| GRAIL、INC。 2024 激勵獎勵計劃 | ||
限制性股票單位授予通知
GRAIL, Inc.，一家特拉華州公司（“Company”），已授予下面列出的參與者（“Participant根據P3 Health Partners Inc. 2021激勵獎勵計劃（隨時修訂的「計劃」）和附上的限制性股票單位協議描述的限制性股票單位（“受限股單位）在本限制性股票單位授予通知書（本“期權授予通知），受Grail, Inc. 2024年激勵獎勵計劃條款和條件的約束（可能不時修訂，計劃），GRAIL, Inc. 董事遞延補償計劃（延期補償計劃” 附件A （“協議），這兩個都通過引用併入本授予通知中。在本授予通知或協議中未特別定義的大寫術語，其含義在計劃或遞延補償計劃中給予，具體情況適用。
| 參與者： | [____] | ||||
| 授予日期： | [____] | ||||
| RSU數量： | [____] | ||||
| 解禁開始日期： | [____] | ||||
| 歸屬進度： | [待指定] | ||||
[服務分配日期] | [________________]1 | ||||
通過接受（無論是書面，電子還是其他方式）RSU，參與者同意受本授予通知、計劃、遞延補償計劃和協議的條款約束。參與者已全面審閱計劃、遞延補償計劃、本授予通知和協議，並有機會在簽署本授予通知之前獲得法律顧問的建議，充分理解計劃、遞延補償計劃、本授予通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受管理員在計劃、遞延補償計劃、本授予通知或協議下所產生的任何問題的所有決定或解釋作爲具有約束力、確定性和最終性的意見。
| GRAIL, INC. | 參與方 | |||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名: | [參與方姓名] | |||||||
| 職稱： | ||||||||
1 準備者注意：如果參與者根據其選擇表格選擇了在職分佈，則應包括此行，並按照參與者選擇表格第2節中規定的相應在職分佈日期。該日期應爲在報酬獲得之年後的第三、第五或第十大日曆年的1月1日。
限制性股票單位協議
未在本限制性股票單位協議（以下簡稱「本協議」）中特別定義的大寫詞彙，在授予通知書中明確指定的含義中，如果在授予通知書中未定義，則參照計劃條款。協議”中規定的授予通知書或如果授予通知書中未定義，則參照計劃條款。
第一條
一般規定
1.1 授予限制性股票單位和股息等值.
(a)公司已於授予通知中設定的授予日期向參與者授予了限制性股票單位（RSUs）(“授予日期每個RSU代表根據本協議規定有權獲得一股股票。參與者將無權分配任何股票，直到RSUs獲得歸屬權的時候（如果有的話）。
(b)根據此處授予的每個限制性股票單位（RSU）同時授予相應的分紅派息權，在該權利未終止的情況下，且在普通股支付分紅的前提下，參與者有權獲得由公司就這些普通股支付的任何分紅的現金支付。該分紅派息權將從授予日期開始，持續有效，直到下列任一情況發生：(i) 與該分紅派息權相對應的限制性股票單位的終止或因任何原因被沒收，或(ii) 向參與者交付與該分紅派息權相對應的普通股股份（或其他支付）(在任何情況下，“限制性股票單位終止日期每個分紅等值權將使參與者有權獲得現金支付，該支付金額爲公司就普通股股份支付的任何分紅，前提是這些分紅已被宣告並且有 除息 日期，在每種情況下，均發生在適用的授予日期之後和適用的RSU終止日期之前，並將在與相關RSU相對應的分紅等值權支付日支付; 提供的至於在RSU終止日期之後支付的符合該標準的任何分紅，適用的分紅等值支付將在公司支付基礎分紅時或之後（但不遲於次年的3月15日）進行;樓 在適用的 除息 date occurs). For the avoidance of doubt, (x) if a RSU does not ultimately vest hereunder, no Dividend Equivalent payments shall be made with respect to such unvested RSU, and (y) in no event shall a Dividend Equivalent payment be made that would result in the Participant receiving both the Dividend Equivalent payment (in respect of a dividend) and the actual dividend with respect to the same RSU and corresponding share of Common Stock. Dividend Equivalent rights and any amounts that may become distributable in respect thereof shall be treated separately from the RSUs and the rights arising in connection therewith for purposes of the designation of time and form of payments required by Section 409A of the Code (together with any Department of Treasury regulations and other interpretive guidance issued thereunder, “第409A條”). The Company will establish a Dividend Equivalent bookkeeping account (a “股息等值帳戶”) to track any Dividend Equivalents and credit the Dividend Equivalent Account (without interest) on the applicable dividend payment date with the amount of any such cash dividend.
1.2 Incorporation of Terms of Plan and the Deferred Compensation Plan. The RSUs are subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, the Deferred Compensation Plan and the Plan, which are incorporated herein by reference. In the event of any inconsistency between the Plan, the Deferred Compensation Plan and this Agreement, the terms of the Plan of the Deferred Compensation Plan will control. For clarity, the foregoing sentence shall not limit the applicability of any additive
language contained in this Agreement which provides supplemental or additional terms not inconsistent with the Plan.
1.3 未擔保的承諾。在結算前的任何時候，RSUs和股息等值將始終代表一個無擔保的公司義務，僅可支付來自公司的一般資產。
第二條。
獲得股權；沒收和結算
2.1 授予股權; 被取消. RSU將根據授予通知中的歸屬時間表歸屬，除非任何部分RSU本應歸屬將被累積，並且僅在積累了完整的已歸屬RSU時才會歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，所有未歸屬的RSU將立即自動被取消和沒收，除非由管理員另作決定或根據參與者與公司之間的具約束力的書面協議而定（考慮到與該終止服務相關的任何加速歸屬，如果有）或根據遞延薪酬計劃。分紅派息等價物（包括任何分紅派息帳戶餘額）將在與之相關的RSU歸屬時歸屬。
2.2 結算.
(a)根據遞延薪酬計劃，(i) RSU將在已歸屬的範圍內以股份（在結算時整體股份限額下有足夠股份可用的情況下）或現金（如果結算時整體股份限額下沒有足夠股份可用）支付，(ii) 分紅派息等價物（包括任何分紅派息帳戶餘額）將在每種情況下，按已歸屬的範圍，以現金或股份（由管理員決定）支付，並將在45天內支付，具體時間爲以下時間中發生的最早時間：(A) 參與者的「服務分離」（根據第409A條的定義）;(B) 控制權變更（定義見下文）;(C) 參與者去世;(D) 參與者殘疾（定義見下文）;或者(E) 授予通知中規定的在職發放日期（在任何情況下，該支付日期爲“支付日期儘管本協議有任何相反的規定，確切的支付日期將由公司全權決定（參與者沒有權利指定支付時間）。
(b)儘管有上述規定，公司可以推遲本協議下的任何支付，公司合理地認爲這將違反適用法律或計劃的適用條款，直到公司合理確定付款的最早日期，這不會造成這種違反（根據財政條例第1.409A-2(b)(7)(ii)節）; 前提是 公司合理相信延遲不會導致根據第409A條款徵收特許稅。
(c)如果以股權支付分紅等價物，則與分紅等價物相關的股份數量將等於分紅等價帳戶餘額除以支付日前一天的股票公允市場價值的商，向下舍入到最接近的整數股份。
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2.3 某些定義.
(a)「其他企業」的意思是指該公司以外的任何企業，而「...是或曾經是該公司或任何其他企業的董事、官員、僱員、代理人或信託人」描述了人員的身份狀態。控制權變更”應當在本協議或計劃中的任何相反條款的情況下，具有在遞延補償計劃中規定的含義。
(b) 「董事」 一詞特指在訴訟案件中未涉及賠償申請方的公司董事。殘疾”應當在本協議或計劃中的任何相反條款的情況下，具有在遞延補償計劃中規定的含義。
第三條。
稅收和稅款代扣
3.1 代表參與者向公司表示，參與者已與其自己的稅務顧問審查了本次RSU和分紅派息獎項的稅務後果（“Award) 和Grant Notice以及本協議所規定的交易。參與者僅依賴這些顧問，而不是公司或其任何代理商的任何聲明或陳述。
3.2 稅收.
(a) 參與者承認，參與者最終對與RSU和分紅派息相關的所有稅款負責，無論公司或任何子公司對於與RSU和分紅派息相關的任何稅款扣繳義務採取何種行動。公司及其任何子公司對RSU或分紅派息的授予、歸屬或支付以及隨後的股份出售中任何稅款扣繳的處理不做任何陳述或承諾。公司及其子公司不承諾並且沒有義務以任何方式結構RSU或分紅派息以減少或消除參與者的稅務責任。
(b) 參與者向公司表示，參與者已與其自己的稅務顧問審查了本次獎勵及授予通知和本協議所涵蓋的交易的稅務後果。參與者完全依賴這些顧問，而不是公司或其任何代理的任何聲明或陳述。
3.3 第409條.
(a)概述。在適用的情況下，本協議應根據第409A條款進行解釋，包括但不限於在本協議生效日期後可能發佈的任何相關規定或其他指導。
(b)非合格的遞延補償計劃的第10.6(b)和(c)條款應適用於RSU和本協議。在第409A條款的目的下，每個RSU（以及與每個RSU相關的支付權利）應視爲單獨支付的權利。
第四章。
其他條款
4.1 調整參與者承認，RSU和與RSU及分紅等值物相關的股份在某些事件中會根據本協議和計劃進行調整、修改和終止。
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4.2 收回條款. 獎勵及在此根據發行的股份應適用於授予日期時生效的任何追索或收回政策，或公司在授予日期後可能採納或維持的任何政策，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下制定的任何規則或條例。
4.3 通知. 根據本協議條款需向公司發出的任何通知必須以書面形式，併發送至公司股票計劃管理員，電子郵箱爲 stockadmin@grailbio.com。根據本協議條款需向參與者發出的任何通知必須以書面形式，併發送至參與者（或，如果參與者已去世，則發送至指定受益人）最後已知的郵寄地址、電子郵件地址或在公司人事檔案中的傳真號碼。通過根據本條款發出的通知，任一方可以指定另一個地址用於向該方發送通知。任何通知在實際收到時、通過電子郵件發送時、通過認證郵件（請求回執）並已支付郵資寄存在美國郵政局或由美國郵政服務定期維護的分局時、通過全國認可的快遞公司送達時，或者在收到傳真傳輸確認時被視爲有效通知。
4.4 標題本協議中的標題僅供方便參考，不得作爲解釋或施工本協議的依據。
4.5 證券法合規參與者確認，計劃書、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，且在適用法律允許的範圍內，將被視爲根據需要進行修正以符合適用法律。
4.6 繼承人和受讓人公司可以將本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將對公司的繼任者和受讓人產生效力。除非本協議或計劃中規定的轉讓限制，否則本協議將對各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力併產生效力。
4.7 適用於第16節人員的限制儘管本計劃或本協議的其他規定，如果參與者受制於《交易法》第16條，計劃、授予通知、本協議以及RSU和分紅派息將受制於《交易法》第16條下適用的任何豁免規則中規定的任何附加限制（包括對規則160億.3的任何修訂），這些是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視爲根據該適用的豁免規則進行必要的修訂。
4.8 完整協議; 修改計劃、延期薪酬計劃、授予通知和本協議（包括本協議的任何附件）構成各方的完整協議，並完全取代公司和參與者在此主題方面的所有先前承諾和協議。在允許的範圍內，本協議可由管理員或董事會隨時部分或全部修訂、修改、暫停或終止； 不過 除了計劃中可能另有規定的情況外，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止均不得在未事先獲得參與者書面同意的情況下，對參與者在獎勵下的權利產生實質性和不利的影響。
4.9 可分割性. If any portion of the Grant Notice or this Agreement or any action taken under the Grant Notice or this Agreement, in any case is held illegal or invalid for any reason, the illegality or invalidity will not affect the remaining parts of the Grant Notice and/or this Agreement (as
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applicable), and the Grant Notice and/or this Agreement (as applicable) will be construed and enforced as if the illegal or invalid provisions had been excluded, and the illegal or invalid action will be null and void.
4.10 參與者權利的限制參與計劃並不賦予任何權利或利益，除非本協議中另有規定。本協議僅在公司應支付金額方面創建一種合同義務，不得解釋爲創建信託。計劃或任何基礎計劃本身並沒有任何資產。與RSUs相關的核算金額和待支付的權益，如有的話，參與者僅享有作爲公司的一般無擔保債權人的權利，所擁有的權利不得高於按照本協議條款安排的方式與RSUs相關時按時收到現金或股份的一般無擔保債權人的權利。
4.11 Not a Contract of Employment or Service根據計劃、授予通知或本協議，未賦予參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也不干涉或以任何方式限制公司及其子公司的權利，公司及其子公司特此明確保留，隨時出於任何原因解僱或終止參與者的服務，無論是否有正當理由，除非在公司或子公司與參與者之間的書面協議明確另有規定。
4.12 相關方授權通知書可以由一方或多方簽署，包括任何電子簽名形式，受適用法律約束，每份副本均視爲原件，所有副本共同構成一份文件。
4.13 管轄法. 本授予通知及本協議將受特拉華州法律的管轄並依其解釋，無視任何州選擇法律原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區法律。
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