GRAIL、INC。
董事的遞延薪酬計劃
自2024年7月15日起生效
目錄
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| 第一條. 某些定義 | 1 | ||||
| 第二條. 目的; 遞延選擇 | 4 | ||||
| 第三條. 延遲補償帳戶 | 4 | ||||
| 第四條. 延遲補償的支付 | 5 | ||||
| 第五條. 管理; 計劃的有效性、修訂和終止 | 7 | ||||
| 第六條. 其他 | 8 | ||||
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GRAIL, INC.
董事延遲補償計劃
第一條
某些定義
1.1 “管理員“應指董事會或委員會，前提是董事會根據計劃的權力或權限已被委託給該委員會。
1.2 “董事會「董事會」指公司的董事會。
1.3 “現金費用“應指根據薪酬計劃向董事支付的季度現金保留費，用於在相關期間作爲董事會成員的服務，包括根據薪酬計劃作爲主獨立董事和/或擔任董事會一個或多個委員會的主席或其他職務所支付的任何保留費用，以及由管理員不時決定的其他現金費用（如有）。
1.4 “控制權變更“應指幷包括以下各項：
(a) 除了通過向證券交易委員會提交的註冊聲明向公衆發行普通股的交易或與以下(c)小節(i)和(ii)條款要求相符的交易，任何「人」或相關的「人群」（在《證券交易法》第13(d)和14(d)(2)節中使用的術語）直接或間接地獲得公司證券的實益所有權（根據《證券交易法》規則13d-3的定義），其證券在該收購之後立即擁有公司的總投票權的50%以上；或者
(b) 在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時，構成董事會的個人以及任何新任董事（除了受與公司達成協議的，導致(a)或(c)小節所述交易的人的指定的董事）經過公司股東的投票，至少三分之二的在職董事同意其當選或提名當選的情況。凡在兩年期間開始時的董事或其當選或提名獲得如此批准的董事，因任何原因不再構成多數；或者
(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介間接涉及公司）完成(x) 合併、整合、重組或業務組合，或者(y) 以單一交易或一系列相關交易出售或其他處置公司所有或幾乎所有的資產，或者(z) 收購其他實體的資產或股票，上述情況除外的交易：
(i) 這導致公司在交易前的投票證券仍然代表（要麼保持在外，要麼轉化爲公司的投票證券或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或實質上全部資產或其他接管公司業務的人
(公司或該人，"繼任實體"））直接或間接地至少在交易後繼承實體的表決權證券的投票權中擁有佔大多數的綜合
(ii) 之後，沒有任何人或團體實質性擁有代表繼承實體50%或更多的合併投票權的投票證券； 然而提供, 但在本條款(ii)的目的上，沒有任何人或團體僅因在交易完成前對公司的投票權而被視爲實質性擁有繼承實體50%或更多的合併投票權。
儘管如此，爲了計劃的目的，任何情況下如果該交易或事件不構成《財政部法規》第1.409A-3(i)(5)條款中定義的「控制權變更事件」，則不得視爲發生控制權變更。
1.5 “法規“應指1986年內部收入法典及其修正案以及任何繼任法令。
1.6 “委員會“應指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，可能包括一名或多名董事或公司高級管理人員，前提是符合適用法律和依據交易所法發佈的規則160億.3的規定。
1.7 “普通股“應指公司的普通股。
1.8 “Company“應指GRAIL, Inc.及其任何企業繼任者。
1.9 “薪酬計劃“指的是GRAIL, Inc. 非員工董事補償計劃，可能會不時修訂和/或重述的內容。
1.10 “延期選擇“指的是以書面（或電子）形式提出的延期現金費用和/或股權獎勵的選擇，採用管理員規定的表格。
1.11 “遞延薪酬“指的是根據有效的延期選擇而在此處延期的任何現金費用和任何股權獎勵。
1.12 “延期補償帳戶” 指爲做出延期選擇的參與董事而維護的帳戶（如下文第二和第三條所述）。
1.13 “延期股票單位”是指代表參與董事在其延遲收到符合條件的補償時獲得一股普通股的權利的名義單位。
1.14 “董事”是指董事會的非員工成員。
1.15 “殘疾”是指，對於參與董事而言，該董事已根據管理者的誠信判斷，在409A條款的意義上變得「殘疾」。
1.16 “生效日期”是指2024年7月15日。
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1.17 “合格報酬指在任何年度內，任何現金費用或授予的股權獎勵。
1.18 “股權獎勵指任何初始獎勵和/或任何年度獎勵（每個術語的定義見補償計劃）。
1.19 “股權重組指由管理者判斷的、公司與其股東之間的一種非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、分拆或通過大額非經常性現金股息進行的資本重組，或其他大額非經常性現金股息，這些會影響普通股的股份（或公司的其他證券）或普通股的股價，並導致普通股的每股價值發生變化，這些普通股以未決股票單位爲基礎。
1.20 “交易法股票市場公允價值”是指特定日期普通股每股的最後報告銷售價，或者在該日沒有出售，買價和賣價的平均值，無論哪種情況，都是在主要綜合交易記賬系統中報告的證券上市或交易允許的納斯達克股票市場或任何其他國家證券交易所，或者如果普通股沒有被列出或允許交易，則爲場外市場上買入和賣出的平均高買價和低賣價，由管理人善意選擇的專業做市商提供的收盤買價和賣價的平均值，或由管理人善意選擇的其他來源或資源提供的收盤買價和賣價的平均值。如果相關日期不是交易日，則應根據前一個交易日進行確定。在此使用的術語「交易日」是指發生公開交易的證券而在上述主要綜合記賬系統中報告的日子，或者如果普通股沒有在國家證券交易所上市或允許交易，則爲任何工作日。在所有情況下，「公允市場價值」應根據符合稅收法案409A條要求的方法確定。
1.21 “公允市場價“應在任何日期意味着普通股的價值，具體計算如下：(a) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，其公允市場價值將是該日期在該交易所報價的普通股收盤銷售價格，或者如果該日期沒有銷售發生，則爲該日期之前最後一個發生銷售的日期, 具體如在 《華爾街日報》 或其他管理員認爲可靠的來源所報告; (b) 如果普通股未在證券交易所交易，但在國家市場或其他報價系統中報價，則爲該日期的收盤銷售價格，或者如果該日期沒有銷售發生，則爲該日期之前最後一個發生銷售的日期，具體如在 華爾街日報 或管理員將自行判斷公平市價。
1.22 “在職分配日期”指的是3月1日日 在現金費用受到延期選擇的前第三（3rd）、第五（5樓）、或第十（10年）緊接着現金費用受到延期選擇的年度或按適用的股權獎勵（s）受到延期選擇的授予年度。
1.23 “激勵計劃”應指GRAIL, Inc. 2024年激勵獎勵計劃，可能會不時修訂和/或重述。
1.24 “計劃”應指本董事延遲薪酬計劃，可能會不時修訂和/或重述。
1.25 “第409A條”應指《稅法》第409A節以及財政部的法規和其他解釋性指南。
1.26 “服務分離”應指「服務中斷」（根據第409A節的定義）。
1.27 “子公司“指的是任何實體（除了公司之外），無論是國內還是國外，在從公司開始的持續鏈條中，如果在判斷時，除了最後一個實體之外的每個實體都屬於其中一個其他實體，且擁有至少50%的總投票權的證券或權益。
1.28 “年份“指的是任何日曆年。
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第二條。
目的；延遲選擇
2.1 目的本計劃的目的是爲董事提供延遲支付其符合條件的補償的機會，具體如本文所述。
2.2 推遲選舉. 董事可以選擇推遲支付與某一年有關的所有現金費用（但不少於所有現金費用）和/或在該年授予的所有股權獎勵，通過及時向公司提交推遲選擇，具體如下：
(a) 普通. 在任何年份的12月31日之前，參與的董事可以選擇推遲全部（但不少於全部）(i) 董事在推遲選擇作出的年份之後的下一年應獲現金費用，以及/或 (ii) 在推遲選擇作出的年份之後的下一年授予該董事的股權獎勵，但需遵循以下第2.2(b)節。
(b) 初始資格年. 儘管上述第2.2(a)節規定，對於董事首次有資格參與本計劃的年份，該董事可在首次有資格參與本計劃後的30天內選擇推遲全部（但不少於全部）(i) 與該初始資格年有關的現金費用，以及/或 (ii) 在該初始資格年授予該董事的股權獎勵。 提供的該遞延選擇僅適用於在符合資格的初始年度中，在(A) 董事首次符合參與計劃的資格的日期和(B) 董事向公司提交不可撤銷的遞延選擇的日期之後所賺取的金額部分。
(c) 推遲選舉表格在每個適用的遞延選擇表格中，董事應指定(i) 參與的董事在相關年度中所賺取的現金費用和/或授予的股權獎勵是否會被遞延，以及(ii) 適用於任何已遞延金額的付款事件（根據下面第4.1節的規定）。
2.3 遞延選擇的持續時間；不可撤銷性每個遞延選擇僅在與該遞延選擇相關的年度內有效（根據上面的第2.2節），如遞延選擇中所指定。遞延選擇將在以下情況下變爲不可撤銷：(i) 在根據上述第2.1(a)節做出的遞延選擇的情況下，於該遞延選擇被做出的年度最後一個工作日營業結束時，和(ii) 在根據上述第2.1(b)節做出的遞延選擇的情況下，於董事首次符合參與計劃的資格後第三十（30）天的營業結束時。天 隨後，董事首次符合參與計劃的資格的天數。
第三條。
遞延薪酬帳戶
3.1 遞延薪酬帳戶公司應爲每位參與的董事維護一本記賬的遞延薪酬帳戶（並可以維護子帳戶，包括根據不同年份的遞延薪酬，如果由管理員判斷）。根據本協議遞延的所有董事薪酬將以遞延股票單位計價。
3.2 現金費用的信貸參與董事的遞延現金費用將在本協議下以遞延股票單位的形式記入其遞延薪酬帳戶，於
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遞延現金費用原本應支付的日期。 在該日期，公司應向遞延薪酬帳戶記入培訓董事所選擇遞延的現金費用部分與該日期普通股的公允市場價值的比例，四捨五入至最接近的完整遞延股票單位。參與董事對與遞延現金費用相關的每個遞延股票單位將完全歸屬。
3.3 權益獎勵的信貸. 參與董事的延期股權獎勵將在此處記入其延期補償帳戶，數量爲與該股權獎勵相關的股票數量的延期股票單位，並受制於原本適用於該股權獎勵的同樣的歸屬、沒收和其他限制。 如果參與董事根據適用的歸屬或其他沒收條件沒收其延期股票單位，則其延期補償帳戶將被扣除相應數量的被沒收的延期股票單位。
3.4 分紅相等物. 每個記入董事延期補償帳戶的延期股票單位均附帶了接收與該延期股票單位相關的普通股的股息等值權利。在公司向股東支付任何股息的日期，公司將根據當時記入該帳戶的每個延期股票單位，爲該董事的延期補償帳戶記入額外數量的延期股票單位，該數量等於所支付股息的每股價值除以當時普通股的公平市場價值。與該股息等值相關的任何延期股票單位應遵循與基礎股權獎勵（如有）相同的歸屬、沒收和其他限制。
3.5 調整. 如果由於股權重組或其他原因對普通股的流通股票進行調整，從而導致對激勵計劃下的限制性股票單位進行一般調整，則也將適當地調整記入每個參與董事的延期補償帳戶的延期股票單位的數量和種類，以及該延期股票單位所對應的股票的數量和種類。
第四章。
延期補償的支付
4.1 支付事件根據一定條件，貸款的未償本金將從其融資日起開始計息，按適用利率計算，借款人應在每個付款日按月償付利息，首次付款日爲2024年6月1日。 第4.5節 以下，任何遞延股票單位的支付應在參與的董事所選的以下事件發生時一次性支付（在任何情況下，"支付事件“）： (i) 董事在適用的遞延選擇中選定的服務分配日期（如有）； (ii) 董事的離職； (iii) 控制權變化； (iv) 董事的死亡； 或 (v) 董事的殘疾。 爲了清楚起見，參與董事可以針對不同的遞延年選擇不同的支付事件。
4.2 支付的時間和形式.
(a) 參與董事的遞延薪酬帳戶中的金額，需遵守 第4.5節 以下款項應在適用的支付事件發生後的45天內一次性支付（在任何情況下，該支付日期爲“支付日期”），按照本協議中設定的條款和條件進行。儘管本文包含相反內容，確切的支付日期應由公司全權判斷（參與的董事無權指定該支付窗口內的支付日期）。
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(b) 記入遞延補償帳戶的金額應以每個在適用的支付日期到期的遞延股票單位支付一整股普通股的形式支付； 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。（i）公司可自行決定以現金支付給參與董事，以替代全部或部分普通股，（ii）在適用的支付日期，如果有任何遞延股票單位尚未歸屬，普通股應作爲受限股票發行，受適用於尚未歸屬的遞延股票單位的相同歸屬或其他沒收條件的約束，且（iii）不得發行碎股，管理者應自行判斷是否給予現金作爲碎股的替代，或這些碎股是否應向上或向下舍入。根據計劃向董事發行的遞延股票單位和支付的普通股應由激勵計劃發行和支付。
4.3 受益人指定. 每位董事有權指定一名受益人，在董事去世的情況下，該受益人將繼承其根據本協議獲得付款的權利（每個稱爲“指定受益人”）。任何指定受益人將以與適用董事在世時相同的方式接收付款。如果董事未能根據此項 Section 4.3 或在指定受益人去世且沒有指定繼承人的情況下，董事的遞延補償帳戶中的餘額（如有）應全額支付給董事的遺產。除非以書面形式簽署並提交給管理者，否則受益人或更改受益人的指定無效。指定受益人可以在不徵得任何先前受益人同意的情況下更改。 第4.2節 所述
4.4 可允許加速付款. 儘管有第4.1節和第4.2節的規定，董事的遞延補償帳戶的全部或部分可能在適用的支付日期之前分配，前提是發生財政部法規第1.409A-3(j)(4)節中指定的一個或多個事件，這由管理員判斷。
4.5 第409A節延遲. 儘管計劃中有相反的規定，但對於「特殊員工」（如第409A節定義，並由管理員判斷）在其服務分離時應支付的任何款項，將根據第409A(a)(2)(B)(i)節的規定（或其任何後繼規定）爲避免徵稅的需要，推遲至該服務分離後立即六個月的期間（或，如果更早，則爲指定員工去世之前），並將按照此處的規定在該六個月的期間結束後立即或去世後儘快支付（不計利息）。 儘管計劃中有任何相反的規定，可能按分期付款方式進行的「非合格遞延補償」將被視爲接收一系列獨立和不同款項的權利。
4.6 進一步延期付款的選擇. 在適用的遞延選擇的情況下，如果參與董事的遞延補償的全部或部分在服務中分配日期可以支付，董事可以通過向管理員提交新的書面遞延選擇，改變該服務中分配日期爲一個更晚的日期，須遵循以下限制（“後續遞延選擇”):
(a) 後續遞延選擇在根據第409A(a)(4)(C)(i)節及其相關財政部法規作出後，至少12個月後才生效；
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(b) 在後續遞延選擇中設定的董事新服務中分配日期，不能早於原服務中分配日期適用的支付日期五年，具體按照第409A(a)(4)(C)(ii)節及其相關財政部法規的規定確定；
(c) 根據《稅法》第409A(a)(4)(C)(iii)節及其下的財政法規，後續延期選擇不得在與先前服務分配日期適用的支付日期之前少於12個月作出；
(d) 後續延期選擇應根據《稅法》第409A(a)(4)(C)節及其下的財政法規作出。
第五章。
管理；計劃的有效性、修訂與終止
5.1 計劃管理員. 該計劃將由管理員進行管理。 計劃所需維護的賬本和記錄將由公司自費維護。 管理計劃的所有費用將由公司支付。
5.2 生效日期. 該計劃由董事會於生效日期生效批准。
5.3 計劃修訂；終止. The Board may amend, suspend, or terminate the Plan at any time and for any reason. No amendment, suspension, or termination will, without the consent of the Director, materially impair rights or obligations under any Deferred Stock Units previously awarded to the Director under the Plan, except as provided below. The Board may terminate the Plan and distribute the Deferred Compensation Accounts to participants in accordance with and subject to the rules of Treasury Regulation Section 1.409A-3(j)(4)(ix), or successor provisions, and any generally applicable guidance issued by the Internal Revenue Service permitting such termination and distribution.
5.4 ERISA Plan; Claims for Benefits.
(a) ERISA計劃. This Plan is intended to be an unfunded 「top hat」 welfare plan within the meaning of Department of Labor Regulation Section 2520.104-24 and shall be interpreted, administered, and enforced as such in accordance with the Employee Retirement Income Security Act of 1974 (“ERISA”).
(b) 福利索賠. Generally, Directors are not required to present a formal claim in order to receive benefits under the Plan. However, if any Director or other person (each, a “申請人”) believes that benefits under the Plan are being denied improperly, that this Plan is not being operated properly, that fiduciaries of this Plan have breached their duties, or that the Claimant’s legal rights are being violated with respect to this Plan, the Claimant must file a formal claim, in writing, with the Board. This requirement applies to all claims that any Claimant has with respect to this Plan, including claims against fiduciaries and former fiduciaries, except to the extent the Board determines, in its sole discretion that it does not have the power to grant all relief reasonably being sought by the Claimant. A formal claim must be filed within ninety (90) days after the date the Claimant first knew or should have known of the facts on which the claim is based, unless the Board consents otherwise in writing. The Plan Administrator shall provide a Claimant, on request, with a copy of the claims procedures established under Section 5.4(c).
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(c) 理賠程序. Any claims under or relating to this Plan will be subject to the procedures adopted by the Board for considering claims as set forth on 附件A hereto, which the Board may amend or modify from time to time in its discretion. These procedures shall (and shall be interpreted to) comply with all applicable legal requirements. These procedures may provide that final and binding arbitration shall be the ultimate means of contesting a denied claim (even if the Board has failed to follow the prescribed procedures with respect to the claim). The right to receive benefits under this Plan is contingent on a Claimant using the prescribed claims and arbitration procedures to resolve any claim.
第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。
其他條款(無需翻譯)
6.1 轉讓限制. 除非法律要求，任何董事或受益人對此處任何福利或付款的權利不得以任何方式被用於其債務的扣押或其他法律程序；且任何此類福利或付款不得被轉讓、出售、轉移、指定或抵押。
6.2 責任限制. 董事會的任何成員以及公司的任何官員或員工對於與計劃管理相關的任何行爲採取或不作爲對任何人不承擔責任，除非歸因於其自身的欺詐或蓄意不當行爲；公司對於任何此類行爲不對任何人負責，除非歸因於董事、官員或公司員工的欺詐或蓄意不當行爲。
6.3 股東的權利
. 延期股票單位在此之前不賦予董事或其他任何人對公司的任何與其附屬公司相關的股票持有權，除非並直到就該延期股票單位根據本條第四條向其持有人發行了任何普通股。
6.4 參與者權利的限制.
(a) 公司不要求爲支付其在計劃下的義務而獲取、保留、隔離或以其他方式留出任何普通股的股份，但應根據激勵計劃的條款和條件，務必在需要時提供足夠數量的普通股股份以滿足計劃的需求。
(b) 本文中所含內容不應被視爲創建任何類型的信託或任何受託關係。若任何人根據計劃獲得向公司索取支付的權利，則該權利不應大於公司任何無擔保普通債權人的權利。
6.5 可分割性. 如果計劃的任何部分或根據其採取的任何行動被認爲因任何原因而違法或無效，則違法或無效不會影響計劃的其餘部分，計劃將被解釋和執行，彷彿違法或無效的條款已被排除，違法或無效的行爲將無效。
6.6 掌管文件. 如果計劃與參與董事與公司之間的任何延期選擇或其他書面協議發生任何矛盾，且該協議已獲管理員批准，則以計劃爲準，除非在該協議或其他書面文件中明確說明某項計劃的特定條款不適用。
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6.7 管轄法. 本計劃將根據特拉華州的法律進行管理和解釋，不考慮任何州的法律選擇原則，即需適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。本計劃的意圖是進行解釋，使得參與本計劃將免於適用《證券交易法》第16(b)條款，按照證券交易委員會不時發佈的規定和解釋。
6.8 標題和標題. 本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本爲準，而不是這些標題或標題。
6.9 證券法合規. 每位參與的董事確認，本計劃的目的是在必要的範圍內符合適用的法律。 儘管本文有任何相反的規定，本計劃將僅根據適用的法律進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃將被視爲經必要修訂，以符合適用法律（受第409A條款的限制）。
6.10 與其他福利的關係. 本計劃下的任何支付將在確定公司任何養老金、養老、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時不予考慮，除非在其他計劃或協議中明確書面規定。
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附件A
索賠流程
A.普通. 所有板塊的索賠必須由索賠人在九十（90）天內以書面形式向董事會提交，時間從索賠人首次知道或應當知道索賠所依據的事實之日起計算（除非董事會另行書面同意）。董事會或一個委員會或董事會不時指定的個人（在任何情況下，“Claims Administrator”）將對任何索賠人的權益進行判斷，以獲取計劃下的福利。索賠人可以授權代表代其就計劃下的任何索賠採取行動。根據《員工退休收入保障法》(ERISA) 第503節及其下的勞動部規定，計劃下的福利索賠將進行管理。
B.索賠拒絕. 如果索賠部分或全部被拒絕（“不利福利判定””), then the Claims Administrator will provide written notice of the decision to the Claimant within ninety (90) days after receipt of the claim, unless the Board determines that any extension of time for processing is required, in which case the Claims Administrator may extend the determination period by up to an additional ninety (90) days upon written notice to the Claimant (or longer with the consent of the Claimant). The notice will set forth, in a manner calculated to be understood by the Claimant: (i) the specific reason or reasons for the adverse benefit determination; (ii) the specific Plan provisions on which the determination is based; (iii) a description of any additional material or information necessary for the Claimant to perfect the claim and an explanation as to why such information is necessary; and (iv) an explanation of the Plan’s appeal procedure and the applicable time limits, including a statement of the Claimant’s right to bring an action under Section 502(a) of ERISA after receiving a final adverse benefit determination upon appeal.
C.Appeal of Denial. The Claimant may appeal an initial adverse benefit determination by submitting a written appeal to the Claims Administrator within sixty (60) days of receiving notice of the denial of the claim. The Claimant: (i) may submit written comments, documents, records and other information relating to the claim; (ii) will be provided, upon request and without charge, reasonable access to and copies of all documents, records and other information relevant to the Claimant’s claim; and (iii) will receive a review that takes into account all comments, documents, records and other information submitted by the Claimant relating to the appeal, without regard to whether such information was submitted or considered in the initial benefit determination. Any claims that the Claimant does not pursue in good faith through the appeals stage, such as by failing to file a timely appeal request, will be treated as having been irrevocably waived.
D.上訴的決定.索賠管理員將對索賠和最初的不利福利裁定進行全面公正的審查，並應在收到上訴請求後六十（60）天內做出裁定，除非特殊情況需要進一步延長處理時間，在這種情況下，索賠管理員可以在書面通知索賠人後將裁定期限延長最多六十（60）天（除非索賠人同意更長的時間）。索賠管理員應向索賠人提供其決定的書面通知。如果裁定是不利的福利，通知應以索賠人能夠理解的方式列出：(i) 不利福利裁定的具體原因；(ii) 不利福利裁定所依據的具體計劃條款；(iii) 一份聲明，說明索賠人有權在請求時免費獲得與索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本；(iv) 一份描述計劃提供的任何自願上訴程序和索賠人獲得相關信息的權利的聲明，
以及(v) 一份聲明，說明索賠人在《僱員退休收入保障法》第502(a)節下提起訴訟的權利。
E.耗盡；司法程序. 在行使本計劃及本條款所述的索賠和上訴權利之前，不得提起任何法律或公平行動（包括根據計劃第12.2節提出的行動）以追回計劃下的福利。如果進行任何司法程序以上訴拒絕索賠或根據ERISA提起其他任何行動（而不是違反信託責任的索賠），所提出的證據可能僅限於及時提交給索賠管理員的證據。任何這樣的司法程序必須在以下時間內提起： (a) 索賠管理員對索賠上訴的最終決定後的一個（1）年內，或 (b) 索賠人在司法程序中開始支付相關計劃福利後的一個（1）年內。 附件A
F.計劃管理員的決定具有約束力. 只有在索賠管理員全權決定索賠人有權獲得福利的情況下，計劃下的福利才會支付。在判斷福利索賠時，索賠管理員有權解釋計劃、解決模糊之處、作出事實判斷，並解決有關福利資格和金額的問題。根據適用法律，依據上述索賠程序作出的任何決定對所有方均爲最終並具有約束力，並應給予法律允許的最大程度的尊重。
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