執行版本 4158-1528-3538.1 附屬擔保該附屬擔保（以下簡稱 「擔保」）的日期爲2024年8月12日，由本協議的每個簽署人（以及本文規定可能成爲本協議當事方的任何其他實體，即 「擔保人」）向本金優先有擔保可轉換本票的持有人（及其允許的受讓人，「購買者」）提供特拉華州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（「公司」）的金額爲20,000,000.00美元（「票據」）。W I t N E S S E t H：鑑於根據截至本協議發佈之日公司與買方之間的某些證券購買協議（「購買協議」），公司已同意向買方出售和發行票據，買方同意從公司購買票據，但須遵守其中規定的條款和條件。因此，現在，考慮到前提並促使買方簽訂購買協議並進行由此設想的交易，每位擔保人特此與買方達成以下協議：1.定義。除非此處另有定義，否則購買協議中定義並在此處使用的術語應具有購買協議中賦予的含義。本擔保中使用的 「本保證」、「此處」、「此處」 和 「下文」 等詞語以及類似含義的措辭應指本擔保的整體而非本擔保的任何特定條款，除非另有說明，否則提及的部分和附表均指本保證。此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。以下術語應具有以下含義：「違約事件」 的含義應與附註中該術語的含義相同。「擔保」 是指本附屬擔保，可能會不時修改、補充或以其他方式修改。「持有人」 應具有票據中該術語所賦予的含義。「重大不利影響」 的含義應與第 3 (a) 節中該術語的定義相同。「購買協議」 應具有序言中該術語所賦予的含義。「債務」 是指除了買方在執行任何此類義務和/或本擔保時產生的所有其他收款成本和費用外，還指本公司或買方擔保人到期或將要到期的所有負債和義務（主要、次要、連帶或多項），包括但不限於本擔保下的所有債務、附註、文件以及任何其他文書、協議或其他文件在每種情況下，無論是現在還是以後存在、自願還是非自願、直接或間接、絕對或或有的、已清算的或未清的、已清算的或未清的，不論是否與其他人共同欠下的，不時減少或消滅後增加、產生或發生的，以及所支付的此類債務或負債的全部或任何部分，但以此類付款的全部或任何部分爲避免的範圍內或作爲優先權直接或間接地從任何購買者那裏收回，欺詐性轉移或其他相關義務可能會不時修改、補充、轉換、延長或修改。在不限制前述內容概括性的前提下，「債務」 一詞應包括但不限於：（i）票據中規定的票據的本金、利息和任何其他欠款；（iii）文件下應付的任何和所有債務；（iii）公司或任何擔保人根據本擔保不時或與本擔保相關的任何及所有其他費用、賠償、成本、義務和負債，隨函簽署和/或交付的附註、文件以及任何其他文書、協議或其他文件，或隨之而來；(iv) 與上述事項有關的所有應付金額（包括但不限於申請後的利息），但由於涉及公司或任何擔保人的破產、重組或類似程序的存在，支付此類款項的義務不可執行或不可允許；以及（v）公司或任何擔保人的所有外國資產。
2 4158-1528-3538.1 2.保證。(a) 保證。(i) 擔保人特此共同和單獨地、無條件和不可撤銷地向買方及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人保證債務在到期時（無論是在規定的到期日，通過加速還是其他方式）得到及時和全部的付款和履行。(ii) 儘管此處或文件中有任何相反的規定，但本協議和文件中每位擔保人的最大責任在任何情況下均不得超過該擔保人根據適用的聯邦和州法律，包括與債務人破產、欺詐性轉讓或轉讓有關的法律或普遍影響債權人權利的法律（在第2（b）條規定的繳款權生效之後）可以擔保的金額。(iii) 每位擔保人同意，義務可以隨時不超過該擔保人在本協議下的責任金額，而不會損害本第 2 節中包含的擔保或影響購買者在本協議下的權利和補救措施。(iv) 本第 2 節中包含的擔保將保持完全效力和效力，直至本第 2 節所含擔保人根據本第 2 節所載的全額付款承擔的所有義務和義務得到履行。(v) 本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人通過任何行動或程序、任何抵消、撥款或申請，在任何時候或不時爲減少或支付債務而向公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的任何款項，均不應被視爲修改、減少、解除或以其他方式影響本協議項下任何擔保人的責任，無論是否支付任何此類款項（已付任何款項除外），擔保人均應承擔責任該擔保人就債務或從該擔保人那裏收到或收取的任何款項）承擔的責任，但不超過該擔保人在本協議下承擔的最大責任，直到債務全額償還爲止。(vi) 儘管本擔保中有任何相反的規定，但對於擔保人無法合理履行的任何違約非貨幣債務（例如發行公司普通股），擔保人僅對公司未能根據文件履行此類義務承擔以貨幣爲基礎使買方全部承擔責任。(b) 繳款權。在不違反第 2 (c) 節的前提下，每位擔保人特此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議下支付的任何款項的相應份額，則該擔保人有權根據本協議向未按比例支付此類款項的任何其他擔保人尋求和接受繳款。每位擔保人的供款權應受第 2 (c) 節的條款和條件的約束。本第 2 (b) 節的規定在任何方面均不限制任何擔保人對買方的義務和責任，每位擔保人仍應向買方承擔由該擔保人根據本協議擔保的全額擔保金額。(c) 不設代位權。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或者買方抵消或使用了任何擔保人的資金，但任何擔保人均無權代位行使買方對公司或任何其他擔保人的任何權利，或買方爲償還債務而持有的任何抵押擔保或擔保或抵消權，任何擔保人也無權向公司尋求或有權向公司尋求任何捐款或報銷或任何其他擔保人就該擔保人根據本協議支付的款項，直到公司因債務而欠買方的所有款項都不可能全額支付。如果在未全額償還所有債務的情況下因此類代位權向任何擔保人支付任何款項，則該款項應由該擔保人以信託形式持有
3 4158-1528-3538.1 適用於購買者，與該擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即按該擔保人收到的確切形式移交給購買者（必要時由該擔保人向買方正式認可），按購買者可能確定的順序用於償還已到期或未到期的債務。(d) 修正案等關於義務。儘管如此，在不對任何擔保人作出任何權利保留的情況下，未經通知或進一步徵得任何擔保人的同意，買方可以撤銷買方提出的任何債務付款要求，繼續承擔任何義務，任何其他人對其任何部分承擔的責任或任何抵押擔保或抵消的權利，任何抵押擔保或抵消的權利，均應履行本協議規定的義務可不時全部或部分延期，買方可以根據買方認爲可取的方式，延期、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或發佈的購買協議和文件以及與之相關的任何其他文件可以不時全部或部分修改、修改、補充或終止，並且可以出售買方爲償還債務而隨時持有的任何抵押擔保、擔保或抵消權，交換，放棄，投降或釋放。購買者沒有義務隨時保護、保障、完善或投保他們持有的任何留置權，作爲本第 2 節中包含的義務或擔保或任何相關財產的擔保。(e) 絕對和無條件的保障。每位擔保人放棄關於任何債務的設立、續期、延期或累積的任何及所有通知，以及買方對本第 2 節中包含的擔保或接受本第 2 節中所載擔保的通知或證據；這些義務及其中的任何義務最終應被視爲根據本節所載擔保而產生、簽訂或承擔，或續訂、延期、修改或放棄 2；一方面，以及公司與任何擔保人之間的所有交易，以及另一方面，同樣應根據本第 2 節中包含的擔保最終推定購買者已經獲得或完成了保障。在法律允許的範圍內，每位擔保人均放棄向公司或任何擔保人或向公司或任何擔保人發出與債務有關的盡職調查、出示、抗議、付款要求以及違約或不付款的通知。每位擔保人理解並同意，本第 2 節中包含的擔保應被解釋爲對付款和履約的持續、絕對和無條件的擔保，不考慮 (a) 購買協議或任何文件的有效性或可執行性、任何債務或任何其他抵押擔保，或購買者隨時或不時持有的與之相關的擔保或抵消權，(b) 任何抗辯、抵消或抵消權反訴（不包括對付款、履約或欺詐的辯護）購買者）本公司或任何其他人可能隨時向買方提出或主張購買者，或 (c) 構成或可能被解釋爲構成本公司或本第 2 節所載擔保人根據本第 2 節所載擔保、破產或任何擔保人公平或合法地解除義務的任何其他情況（無論是否通知或不知情）另一個例子。在根據本協議提出任何要求或以其他方式對任何擔保人尋求本協議項下的權利和補救措施時，買方可以但沒有義務向公司、任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式行使可能享有的權利和補救措施，或針對債務的任何抵消權，以及買方未提出任何此類要求的權利和救濟此類其他權利或補救措施，或向其收取任何款項公司、任何其他擔保人或任何其他人士，或以任何此類抵押擔保或擔保實現或行使任何此類抵消權，或公司、任何其他擔保人或任何其他人或任何此類抵押擔保、擔保或抵消權，均不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，也不得損害或影響任何明示、暗示或法律規定的權利和補救措施買方對抗任何擔保人。就本文件而言，「要求」 應包括任何法律程序的啓動和繼續。(f) 復職。如果在公司或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定接管人、干預人或保管人時或由於任命接管人、干預人或保管人而在任何時候撤銷任何債務的付款或其任何部分，則本第 2 節中包含的擔保應繼續有效或恢復（視情況而定），或公司的受託人或類似官員，或任何擔保人或其財產的任何實質部分，或其他方面，都好像沒有支付過這種款項一樣.
4 4158-1528-3538.1 (g) 付款。每位擔保人特此保證，本協議項下的款項將按購買協議簽名頁中規定或提及的地址以美元支付給買方，無需抵消或反訴。3.陳述和保證。截至本文發佈之日，每位擔保人特此向買方作出以下陳述和保證：（a）組織和資格。擔保人是根據附表1規定的適用司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。擔保人具有正式的經商資格，並且作爲外國實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區中，擔保人所開展的業務或擁有的財產的性質需要具備此類資格，除非不具備此類資格或信譽良好（視情況而定）不可能單獨或總體而言，(x) 在任何實質性方面對本擔保的合法性、有效性或可執行性產生不利影響，(y) 有實質性的不利影響對經營業績、資產、前景或財務狀況的不利影響擔保人或 (z) 在任何實質方面對擔保人及時充分履行本擔保義務的能力造成不利影響（「重大不利影響」）。(b) 授權；執法。擔保人擁有必要的權力和權力進行和完成本擔保所設想的交易，以及以其他方式履行其在本擔保下的義務。擔保人執行和交付本擔保以及擔保人完成本擔保所設想的交易均已獲得擔保人所有必要行動的正式授權。本擔保已由擔保人正式執行和交付，構成擔保人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。(c) 無衝突。擔保人執行、交付和履行本擔保以及擔保人完成由此設想的交易，不會 (i) 與其公司註冊證書、章程或組建文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與違約、構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成爲違約的事件），或賦予他人任何終止、修正的權利加速或取消擔保人簽署的任何協議、契約或文書未被豁免的一方，或 (iii) 導致違反擔保人受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或擔保人受其約束或影響但未被放棄的任何重大財產或資產的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，第 (ii) 和 (iii)，無法做到的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行爲，單獨或總體上產生或導致重大不利影響。擔保人的業務不違反任何政府機構的任何法律、法令或法規，但個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行爲除外。(d) 同意和批准。擔保人無需獲得與擔保人執行、交付和履行本擔保有關的任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他人員進行任何備案或登記。(e) 購買協議。本公司在購買協議中規定的與此類擔保人有關的陳述和保證（特此以引用方式納入此處）在每次被視爲根據該購買協議作出此類陳述時都是真實和正確的，購買者有權依賴每份陳述和保證，就好像它們已在此完全闡述一樣，前提是每份此類陳述和擔保中提及的內容均應爲公司所知本第 3 節的目的應視爲參考這樣的擔保人的知識。
5 4158-1528-3538.1 4.盟約。(a) 每位擔保人承諾並與買方達成協議，即從本擔保之日起直到不可避免地全額償還債務之前，該擔保人應視情況採取或不採取任何商業上合理的行動，以免因未能採取或不採取此類行動而導致違約事件此類擔保人的此類行動。(b) 只要任何債務尚未償還，除非持有人另行書面同意，否則每位擔保人不得在本擔保之日當天或之後直接或間接地：i. 因任何形式的借款而承擔、承擔、承擔或蒙受任何債務，包括但不限於就其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益提供擔保由此產生的任何收入或利潤，許可債務除外；ii. 訂立、創造、招致、承擔或除許可留置權以外，在其目前擁有或以後獲得的任何財產或資產，或其中的任何權益或任何收入或利潤上存在任何種類的留置權；iii. 修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對任何買方的任何權利產生不利影響；iv. 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低限度的款項其證券或債務的股份數量；v. 爲公司的任何股權證券支付現金分紅；vi. 輸入與擔保人的任何關聯公司進行任何交易，除非該交易是在公平交易的基礎上進行的，並得到公司大多數無利益董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）；或vii. 就上述任何內容簽訂任何協議。5.其他。(a) 書面修正案。除非持有人和公司以書面形式作出，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或條款。(b) 通知。根據本協議向公司、擔保人或買方發出的所有通知、請求和要求均應按購買協議中規定的方式生效，前提是向擔保人或對任何擔保人發出的任何此類通知、請求或要求應通過購買協議第5.4節規定的通知地址發送給公司。(c) 不因行爲而放棄；累積補救措施。買方不得通過任何行爲（根據第 5 (a) 條通過書面文書除外）、延遲、縱容、遺漏或其他方式，被視爲已放棄本協議項下的任何權利或補救措施或默許文件或違約事件下的任何違約行爲。買方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄。任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。買方在任何場合放棄本協議項下的任何權利或補救措施均不應被解釋爲妨礙購買者在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。此處提供的權利和補救措施是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使，並且不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。(d) 執法費用；賠償。(i) 每位擔保人同意支付或向買方償還因根據第 2 節所載擔保向該擔保人收取款項或以其他方式執行或維護本擔保人和該擔保人作爲當事方的文件下的任何權利而產生的所有費用和開支，包括但不限於向買方支付的合理的律師費用和支出。
6 4158-1528-3538.1 (ii) 每位擔保人同意支付與本擔保所設想的任何交易相關的任何和所有印花稅、消費稅、銷售稅或其他稅款或因延遲支付而產生的任何和所有債務，並使買方免於承擔任何責任。(iii) 每位擔保人同意在購買協議要求的範圍內，支付與本擔保的執行、交付、執行、履行和管理相關的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出，並使買方免受損害。(iv) 本節中的協議應在償還購買協議和文件下的債務和所有其他應付金額後繼續有效。(e) 繼任者和受讓人。本擔保對每位擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應爲買方及其各自的繼承人和受讓人的利益提供保障；前提是未經買方事先書面同意，任何擔保人均不得轉讓、轉讓或委託其在本擔保下的任何權利或義務。(f) 抵消。每位擔保人特此不可撤銷地授權買方在任何文件下的違約事件已經發生並持續期間，隨時不時地授權買方在不通知該擔保人或任何其他擔保人的情況下，抵消、挪用和使用任何貨幣的任何和所有存款、信貸、債務或索賠，無論是直接還是間接的，絕對的或或有的、到期的或有的、到期的或未到期的、買方在任何時候持有或拖欠的信貸或此類擔保人的帳戶，或其任何部分，其金額由買方根據本協議選擇，根據該擔保人對買方的義務和責任，以及買方對該擔保人提出的各種性質和描述的索賠，無論買方是否提出任何付款要求，無論其產生於本協議、購買協議、任何文件還是其他貨幣此類債務、負債和索賠可能是或有的, 也可能是未到期的。買方應將任何此類抵消以及買方申請抵銷所得款項立即通知該擔保人，前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。購買者在本節下的權利是對購買者可能擁有的其他權利和補救措施（包括但不限於其他抵消權）的補充。(g) 對應方。本擔保可由本擔保的一方或多方在任意數量的獨立對應方上執行（包括通過傳真副本），所有上述對應方合起來應被視爲構成同一份文書。(h) 可分割性。本保證中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。(i) 章節標題。本擔保中使用的章節標題僅供參考，不影響本保證的解釋，也不應在解釋本保證時考慮在內。(j) 整合。本擔保和文件代表擔保人和買方就本協議標的及其標的達成的協議，買方對本保證和文件中未明確列出或提及的標的沒有任何承諾、承諾、陳述或保證。(k) 適用法律。與本擔保的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司和擔保人均同意，與本擔保所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本擔保一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人提起的，
7 4158-1528-3538.1（成員、僱員或代理人）只能在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院提起訴訟。本公司和擔保人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張其個人不受任何此類司法管轄的主張法院，這種程序是不恰當的。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄在因本擔保或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。(l) 致謝。每位擔保人特此承認：（i）在本擔保及其作爲當事方的文件的談判、執行和交付過程中，律師已向其提供了建議；（ii）買方與因本擔保或任何文件以及擔保人與購買者之間的關係而產生或與之相關的任何擔保人沒有信託關係或對任何擔保人負有任何義務，與本文件或其相關的僅限於債務人和債權人的合資企業；並且 (iii) 本文或由債務人和債權人未設立任何合資企業由於擔保人和購買者之間特此設想的交易，存在文件或其他方式。(m) 釋放擔保人。每位擔保人將被免除本協議項下的所有責任，同時還將全額償還根據購買協議、票據和文件所欠的所有款項。(n) 資歷。根據本協議，每位擔保人的義務優先於該擔保人的任何其他債務。(o) 放棄陪審團審判。在與本擔保相關的任何法律訴訟或程序中，每位擔保人以及接受本擔保權益的購買者特此不可撤銷和無條件地放棄陪審團對與本擔保有關的任何法律訴訟或訴訟以及其中任何反訴的審判。[簽名頁如下]
附屬擔保的簽名頁以下每位簽署人均已促使本擔保在上述第一份撰寫之日正式簽署和交付，以見證。特拉華州的一家公司 ELICIO OPERATING COMPANY, INC. 作者：姓名：Robert Connelly 職位：馬薩諸塞州公司 ELICIO SECURITIES CORP. 首席執行官兼總裁：姓名：Robert Connelly 職稱：總裁、秘書、財務主管兼唯一董事 Docusign 信封編號：DB159E90-5DF3-48CC-9403-51106210CEFF
9 4158-1528-3538.1 附表 1 擔保人以下是每個擔保人的組織名稱和司法管轄區：組織或公司的實體管轄權 1.特拉華州艾利西奧運營公司 2.馬薩諸塞州艾利西奧證券公司