履行版本4165-0321-4930.3 安全協議 安全協議，2024年8月12日生效，由Elicio Therapeutics, Inc.，一家位於馬薩諸塞州波士頓D街451號5樓的特拉華州公司（「債務人」）與本協議附表A列明的投資者（以下簡稱爲「擔保方」。 債務人特此同意向擔保方作出以下承諾： 1. 債務人考慮到或將出借給債務人的見於附表A所載債務人高級擔保可轉換本票的本金金額，並支付給擔保方（稱爲「本票」）的債務人特此向擔保方授予債權，制止權和抵銷權，並特此向擔保方轉讓債務人對於第2節描述的抵押品的所有權益，以確保及時支付，履行和遵守債務人對擔保方根據或與本票有關在現在或將來產生的所有現有和未來的債務，義務，責任和協議（以下統稱爲「債務」）。 2. 抵押品在此附表b中描述爲本文的一部分，並在任何時候或不時由債務人提供給擔保方的任何單獨附表（所有這些都被視爲本安全協議的一部分），幷包括債務人針對與任何抵押品的任何喪失或損壞所提出的向第三方的索賠； 前提是，除非債務人根據第8節獲得所有必需的同意，否則抵押品不包括第三方共同擁有的知識產權以及任何相關許可或權利（「排除抵押品」）。 3. 債務人特此保證，陳述，契約並同意（自本日期起並在任何債務仍未償還之日起）： (a) 債務人的首席執行官辦公室，與抵押品相關的簿記（除了由擔保方佔有或控制的記錄）和抵押品均位於馬薩諸塞州波士頓D街451號5樓，債務人不會更改任何這些內容，也不會更改其名稱或在擔保方提供至少十（10）天書面事先通知的情況下以任何貿易，假定或虛構名稱經營業務（並在抵押品位置的情況下，將不時通知擔保方其位置），或未經事先書面通知和擔保方的同意與任何人合併或合併； (b) 抵押品目前，並且將始終在債務人的業務中使用； (c) 抵押品現在，以及以後始終，由債務人無擔保權利的，除允許的抵押權之外的任何抵押，擔保權益，主張和負擔的擁有清除； (d) 債務人不得放棄或轉讓，出售，租賃，轉讓或以其他方式處置，也不會容許或允許任何上述情況發生，與任何抵押品有關，未經擔保方指定代表的書面事先通知和同意，在債務人業務中或《證券購買協議》允許的情況下，除個別情況外； (e) 債務人將支付或在到期時提供支付所有已徵或可能徵收的稅款，評估費用或其他公共或私人費用或貢獻或其他公共或私人費用，該等稅款已經或可能已經徵收
授信方要求債務人對押品或債務人支付的任何工資或工資（除了在誠信爭議中併爲此提供足夠儲備或以其他方式不會對押品產生重大不利影響的稅收，評估費用，捐款或收費）採取一定行動，並在需求的情況下向受託方提供相應證明的證書或其他合理滿意的證據; 債務人將僅將押品用於合法目的，謹慎小心，並保持符合所有適用法律，法規和條例的所有重大方面; 債務人將自費和自費保持押品狀態良好，維修，運行條件良好，並在基本上與此前的條件相同，合理的磨損除外，並且債務人不得在未經受託方事先書面同意的情況下更改或移除任何押品上的任何識別標誌或編號; 受託方應隨時有權訪問並檢查任何押品，經合理事先通知並在正常營業時間內）以及有關文件，文件和記錄（並有權從中提取並接收債務人原件或該等記錄，文件和請求提供的合理副本並與其有關的證件; 債務人特此授予受託方對所有此類文件，文件和工具擔保權益，以擔保償還及履行和遵守債務; 押品現在和將始終是個人或無形財產，並且債務人不得未經事先書面通知或徵得受託方同意（不得無理拒絕，附加或延遲）而允許任何其他類型的押品成爲固定裝置，並且在保留和保護本文件約定的首要擔保權益的所有人的一切安排，交付或導致交付給受託方所有工具和文件，包括但不限於，任何房東或抵押權人，經該等房東或抵押權人請求的豁免和次序協議等，請求併合理的令受託方滿意; 債務人將自費和自費執行受託方不時要求，以體現，完善，保留或執行受託方根據本擔保協議獲得的擔保權益或以其他方式促使本安全協議的規定; 在任何時間，債務人應自費並不時地執行和交付，或導致執行和交付，公司提供的證券代碼; 債務人應自費履行所有因時間而從受託方合理請求的行爲和簽署所有文件; 用於證實，完善，維持或執行受託方根據本安全協議或其他方面進一步執行擔保方的擔保權益的受託方的安全性利益的措施; 可以，受託方可以在出現違約情況（如下文所定義）時隨時要求，起訴，收取或收取源自押品的任何款項或財產，或交換，或就押品作出任何被認爲有必要的和解或和解，之後的繼續，支付時間，安排分期支付或以其他方式更改，發佈押品或任何擔保方，製造商，承兌人，背書人，承兌人，保證人或擔保方之一， 無需通知或獲得債務人同意，也無需解除或影響債務或押品; 有酌情權，受託方可以隨時並從任何時候起，對於債務人應付或收到的任何時間的任何款項或財產，或在交換，或做出任何受託方認爲有必要的和解或解決的任何押品所應付或收到的任何款項或財產;
債務人的帳戶爲4165-0321-4930.3，支付債務人未能支付或履行的任何金額或行爲，任何此類款項應被視爲擔保方向債務人提前支付的債務，按照最高利率支付任何債務；(o)債務人將及時向擔保方支付根據本擔保協議條款支付或發生的任何和所有合理和經過記錄的費用和開支，以完善、保衛、保護或執行本擔保協議或執行此處授予的擔保利益或強制執行債務的付款或與此處規定的條款有關的其他費用，包括但不限於所有搜查、備案和登記費用、稅費、文件服務和備案費用、按金及擔保金的保費、法警、治安官、保管人、拍賣師的費用、法院費用、收款費用、旅行費用和合理律師費，所有這些費用連同按照最高利率支付的任何債務，應構成債務的一部分，並應按要求支付；(p)一旦發生違約，並在違約繼續期間，擔保方在通知債務人後，可以選擇，由債務人收到的任何押品收益不得混同於債務人的其他財產，而應被債務人隔離，以信託方式保留給擔保方，並迅速交付給擔保方，按照適當情況要求籤署空白支票以實現本條款的規定，擔保方將該押品作爲其他押品託管，或者按照擔保方的選擇，用於支付債務，不論是否到期以及任何順序。無論何處提到的行動是由擔保方採取的，在此都意味着由擔保方根據本條第6節約定任命的代理採取的。4.本擔保協議中使用的「違約」一詞應指任何違約事件，如票據中所定義的。5.一旦發生任何違約，並在違約繼續期間，擔保方可以，在不通知（除非如同此處所述）或要求債務人的情況下，宣佈任何債務立即到期支付，擔保方應有以下權利和救濟措施（在適用法律允許的範圍內），除了在《統一商法典》下擔保方或擔保方在債務履行義務下擁有的一切權利和救濟，所有這些權利和救濟是累積的、非排他性的，可以替代、連續或同時執行：(a)擔保方可以在任何時候，不經由司法程序或他人的援助和協助，包括但不限於不經債務人阻力或干預，進入可能存放任何押品的任何空間，並取得押品的所有權，(ii)處置在任何這樣的場所的任何部分或全部押品，(iii)要求債務人在由擔保方指定的既方便雙方又合理的時間和地點費用支付給擔保方任何部分或全部押品，(iv)爲實現銷售或其他處置的目的從這樣的場所移動任何部分或全部押品（如果押品包括機動車，擔保方可以使用債務人的車牌），以及(v)以押品當時的狀態或經過任何商業合理的準備或加工後的狀態，或通過一個或多個合同提供的分期，狀售、轉售、租賃、分配和交付、授予或以其他方式處置任何部分或全部押品，或通過公開或私下出售方式或銷售方式以及同時進行，以現金和/或信用的方式，並根據擔保方認爲最佳的方式以最佳地點和時間及最適合的人士，完全不需要要求、通知或廣告，除了當適用法律不允許時
4165-0321-4930.3號需要合理通知出售或其他處置，債務人同意通過快遞付郵費寄送給債務人十天前通知，按照本《安防-半導體協議》第15條的規定，即視爲合理通知。如果任何抵押品由受擔保方賒購或未來交付，受擔保方對於購買者未能支付購買金額不承擔責任，在此情況下，受擔保方可以轉售或以其他方式處置該抵押品。受擔保方可以在任何公開拍賣中購買全部或部分抵押品，並且如果全部或部分抵押品屬於在公認市場上通常買賣的類型，或者是常見標準價格報價的類型，受擔保方可以在私下購買這種抵押品，並且可以通過任何方式進行付款，無論是通過抵消債務或其他方式。受擔保方可以將從任何出售或其他處置中實際收到的現金收益用於重新取回、保管、準備出售、銷售、租賃等的合理且有記錄的費用，以及因試圖收取債務、對抵押品採取行動或執行本《安防-半導體協議》或與債務、抵押品或本《安防-半導體協議》相關的任何訴訟或訴訟中的合理和有記錄的外部律師費以及所有經受擔保方支付的法律、差旅和其他費用，然後按照受擔保方的意願分配給債務目前存款最高利率的本金或利息，債務人應繼續負責，並在受擔保方要求下支付任何剩餘不足的金額，以及未支付的任何費用餘額，任何剩餘金額應支付給債務人，但需遵守法律賦予受擔保方的任何應付下位抵押權抵押品持有人的費用職責。受擔保方可以在違約發生後的任何時間，通過任何適當的方式，隨時抵沖和應用受擔保方或其代理處所持有的任何抵押品用於償還債務，不需通知債務人，並由受擔保方按其自行決定的方式進行。 第6條 受擔保方和債務人可以相互指定和任命押品代理（「代理人」），作爲債務人的不可撤銷的委託人，有權代表受擔保方在抵押品中創建、管理、保護、保存或強制執行其在抵押品中的權利，在此過程中，包括背書債務人之名的任何票據、承兌匯票、支票、匯票、貨幣票據、文件或其他抵押品證明，將債務人之名簽署於任何發票、文件、轉讓書、執行索賠和損失、背書、轉讓或其他讓與或遷移證書，調整和解決保險索賠或其他事項；執行解除。受擔保方或代理人對於任何善意的行爲或疏忽行爲，對於任何判斷失誤或事實或法律錯誤，不承擔責任。這種授權委託在未清償任何債務時不可撤銷。第7條 關於根據本《安防-半導體協議》執行受擔保方的權利，除非法院最終且不可上訴地裁定，受擔保方或代理方存在嚴重疏忽、欺詐或故意不端行爲，債務人在此釋放受擔保方和代理人，任何可能出現，關於本《安防-半導體協議》、債務、抵押品及其使用等的任何索賠、訴因和要求，或受擔保方或代理人善意採取或忽略採取的任何行動
關於此事，債務人同意不會因任何此類索賠、訴因或要求向擔保方和代理人尋求賠償。債務人同意盡商業上合理的努力，以在本合同簽訂之日起120天內獲得所有必要的同意，以便將第三方共同擁有的任何知識產權納入抵押品；前提是，在債務人盡商業上合理努力獲得此類同意的情況下，這120天的期限將自動延長30天，只要債務人仍在盡商業上合理的努力獲得同意。擔保方事先對任何抵押品採取的追索行爲不構成對償還債務的要求、訴訟或進行的任何條件，反之，對償還債務的要求、訴訟或追索行爲不構成擔保方對抵押品的追索的條件。擔保方採取訴訟或追索行爲以收回任何債務的任何行爲均不得視爲放棄或阻礙擔保方就任何其他債務和/或抵押品採取後續訴訟行爲。擔保方的任何行爲、遺漏或延遲均不構成對其在本協議下或其他情況下的權利和補救的放棄。擔保方對任何合同、擔保、陳述、違約或其擁有的其他權利或補救的任何單獨或部分放棄不得視爲對任何其他合同、擔保、陳述、違約、權利或補救的放棄，也不得視爲對未來場合的同一合同、擔保、陳述、違約、權利或補救的放棄。債務人特此放棄對任何包含或證明任何債務或抵押品的憑證的出示、不兌付通知和抗議以及本協議中明確規定以外的所有其他通知和要求的權利。債務人特此同意應根據要求支付擔保方在執行票據、本擔保協議和債務方面以及與任何修訂有關時因此而產生的一切合理及有據可查的費用，包括但不限於擔保方之律師費用及支出。就與本擔保協議、債務、抵押品或票據相關的任何訴訟，債務人特此放棄請求陪審團審理的權利和抵銷權利。債務人特此放棄在任何與該等行動或訴訟有關的程序中要求親自送達的權利，並同意此類送達可以通過寄給債務人的掛號信或掛號信證明按照本擔保協議第15條的規定進行。作爲替代，擔保方可以自行決定以其他法律允許的形式或方式向債務人送達。根據票據的完全支付和根據票據、本擔保協議和此處授予的抵押品中的所有責任都得到滿足的情況下，此處所授予的抵押品的抵押權將終止，並且根據本協議對抵押品的所有權應歸還給債務人。在任何此類終止情況下，債務人有權提交UCC-3形式的融資聲明解除或其他合理需要以反映此處所預示的抵押品抵押權的終止。擔保方可以將其在此處的權利和義務轉讓給擔保方的任何關聯公司，前提是該關聯公司承擔了擔保方的所有責任或義務。
本節中，「關聯方」指任何人的任何其他人或實體，直接或間接地控制或受該人控制，或與該人或實體共同控制。 「控制」（包括與之相關的含義，如「受其控制」及「與其共同控制」），涉及對任何人或實體擁有直接或間接指導或引導其管理和政策的權力，無論通過持有投票證券，合同或其他方式。 14. 本協議中的所有術語應按照商法統一法範疇或證券購買協議中定義的含義解釋，除非情形另有要求。 除非經適當的書面文書明確提及本安全協議和該條款並由需承擔責任的一方簽署，否則本協議的任何條款均不得修改，變更，放棄，解除，終止或限制。簽署和交付本安全協議已經獲債務人的任何必要投票或同意。本安全協議和所有義務應約束債務人的繼承人和受讓人，並應與此處有擔保方的權利和補救措施一起，對有擔保方，其執行人員，管理人員，繼承人，允許背書人和允許受讓人具有利益。本安全協議和義務應受紐約州適用於在該州執行和執行的合同的法律約束。 如果本安全協議的任何條款被視爲無效，非法或無法執行，則絕不會對本協議的所有其他條款的有效性產生影響。 有擔保方有權附表內所涉及之任何附表。 15. 本協議項下的所有通知和其他通信均應書面形式，並當親自遞交，通過電子郵件，隔夜郵件或快遞送達，或通過掛號郵寄，要求回執的方式發送給註明在票據中的各方後，即視爲已送達。【本頁餘白故意留空；簽字頁見下一頁】
安防-半導體協議簽署頁
證明，簽署方已於上述日期簽署或導致簽署該安全協議。
債務人：ELICIO THERAPEUTICS, INC.
通過：
姓名：Robert Connelly
頭銜：首席執行官
Docusign信封ID：DB159E90-5DF3-48CC-9403-51106210CEFF
安防-半導體協議簽署頁
擔保方：GKCC, LLC
通過：
姓名：Yekaterina Chudnovsky
頭銜：經理
DocuSign信封ID：EBAA77ED-BF49-447E-92A4-99EC819D2341
4165-0321-4930.3日程安排A
GKCC, LLC
4165-0321-4930.3日程安排B
「抵押品」應指債務人的所有有形和無形財產，包括以下內容，無論目前所有或到期，或債務人擁有利益，或今後任何時候在未來獲得，產生或變得到期，或債務人獲得利益，並且所有產品、收入、替代品、替代品及對以下任何內容的訪問：
(i)所有設備和與之相關的所有明示或默示擔保，
(ii)所有帳戶和應收賬款，
(iii)所有存貨，
(iv)所有普通無形資產（包括債務人的支付無形資產、軟件、商標、專利、版權或其他知識產權），
(v)所有商品，
(vi)所有投資財產，
(vii)所有現金及現金等價物，
(viii)所有存款帳戶和證券帳戶，
(ix)所有票據、動產票據、信用證和信用證權利（無論信用證是否以書面形式表現），
(x)所有商業侵權索賠，
(xi)所有固定附屬物，
(xii)所有文件，
(xiii)所有金錢和任何支付金錢的權利，
(xiv)所有關於抵押品的書籍、記錄和信息，
(xv)所有保險賠償、退款和保費回扣，包括火災和信用保險的款項，無論這些賠償、退款和保費回扣是否源自上述任何款項或其他原因，以及
(xvi)所有上述款項和產品的收入，所有相關的支持債務和所有用於上述任何款項的附屬物、替代品和替代品。