執行版本 證券購買協議 本證券購買協議（以下簡稱「協議」）由Elicio Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），以及本協議簽署頁上每位購買者（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「購買者」，集體稱爲「購買者」）於2024年8月12日簽署。 條款 A. 公司和每位購買者在依據《1933年證券法》第4(a)(2)條規定的證券登記豁免權的基礎上執行並交付本協議。 b. 每位購買者各自而非共同希望購買，並且公司希望在本協議規定的條款和條件下出售，按照附表1中規定的金額和價格出售票據。 因此，鑑於本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的考慮，公司和每位購買者在此同意如下： 第一章 定義 1.1 定義條款。 除本協議或任何附表，修正案或展示所定義的術語外，在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義： a. 「關聯企業」指任何直接或間接擁有或控制另一家企業百分之十（10%）或更大利益的個人，或者由另一家企業控制或與之共同受控的任何個人。 b. 「工作日」指非星期六或星期日或紐約聯邦儲備銀行不營業的任何其他日期。 c. 「結算」指公司向購買者發行和出售票據的時間。 d. 「結算日期」指購買者從公司購買票據的日期。 e. 「抵押品」具有抵押協議中規定的含義。 f. 「抵押日期」具有抵押協議中規定的含義。 g. 「普通股」指（i）公司的普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）這種普通股變更爲的任何資本股票或從這種普通股票重新分類而來的任何股本。
（h）"普通股等價物"指的是公司的任何資本股票或其他證券，在任何情況下直接或間接可轉換爲、行使、兌換爲，和/或否則使持有人有權獲得公司的任何資本股票或其他證券（包括但不限於普通股）。 （i）"有條件義務"指的是就任何人而言，若該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務具有任何直接或間接、有條件或無條件的責任，且該人承擔此類責任的主要目的或意圖，或其主要影響，是向該責任的受讓方提供保證，確保該責任將被支付或清償，或者相關協議將會被遵守，或該責任的持有人將在某種程度上免受與此相關的損失。 （j）"轉換日期"的含義如票據中所述。 （k）"轉換股份"的含義如票據中所述。 （l）"文件"泛指本協議、票據、擔保協議、知識產權擔保協議、子公司擔保以及根據本協議及/或上述文件所要求和/或附屬的文件、工具、證書、補充協議、修訂、陳述和附表，以及與上述協議、文件和/或工具相關的、並且在本協議下和/或上述協議或工具下的、正在以任何現有或今後產生的時間下的任何協議、文件或工具。 （m）"美元"和"$"指美利堅合衆國的合法貨幣。 （n）"違約事件"的含義如票據中所述。 （o）"交易法案"指1934年經修訂的證券交易法案及其頒佈的規則和條例。 （p）"美國通用會計準則（GAAP）"指美利堅合衆國自時而時的通用會計原則。 （q）"政府實體"指任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或任何政治行政區劃、法院、機構或法規當局，以及行使任何與上述事務有關的執行、立法、司法、監管、徵稅或行政功能的人。 （r）"債務"指任何人在任何日期的債務，不包括重複，（a）該人的所有借款債務，（b）該人對財產或服務遞延購買價格的所有義務（不包括業務活動中產生的應付賬款和應計費用），（c）該人以票據、債券、公司債券或其他類似工具證明的所有義務，（d）該人根據與該人購買的財產有關的任何有條件銷售或其他保留所有權協議創建或發生的所有債務（即使賣方或購買方根據"}
在違約情況下，此類協議僅限於收回或出售該財產，(e) 計入財務報表的所有資本租賃義務的資本化金額，(f) 該實體的所有義務，無論是確定的還是其他，用於購買、贖回、註銷或以其他方式獲取該實體的任何資本股票，(g) 該實體的所有未付信用證、銀行承兌匯票及類似義務對提款的全部義務，(h) 該實體承擔的對以上條款(a)至(g)中提到的任何義務的擔保義務，(i) 由該實體擁有的財產（包括但不限於帳戶和合同權利）上設定(或持有此類義務的持有人就此類義務擁有現有權利、確定性或其他方面擁有被設定)抵押權的或由此類財產擔保的(無論該實體是否已承擔或變爲對支付該類義務負責的義務)的以上條款(a)至(g)中提到的所有義務，在任何情況下，無論前述任何債務是否會出現在按照普通公認會計准則編制的該實體財務報表（不包括附註）上的負債，但如果該實體未承擔或變爲支付該義務的義務，該債務金額應限制爲(原始)被擔保義務本金金額及(B)被抵押財產的公允市值的較低者； (j) 與(a)-(i)條款中提到的任何實體的債務或義務有關的所有無條件義務。 (s)「知識產權抵押協議」指此處日期, 如下所述, 經修改和/或補充, 以及所有附件、附表和附件: (t)「負債」指公司對購買者根據票據、本協議和/或其他文件的所有直接或間接責任和義務。 (u)「留置權」或「抵押權」指留置權、抵押權、質押、擔保權、轉讓權、優先購買權、優先權或其他限制。 (v)「重大不利影響」指(a) 對公司及其所有子公司的事業、資產、財產、前景、經營或狀況(無論是財務或其他方面)、(b) 本協議或所述其他文件的有效性或可強制執行性或(c) 購買者根據本協議、文件的權利或救濟措施所造成的重大不利影響。 (w)「票據」指附表A中所附的全部優先擔保可轉換票據，以及以交換、轉讓或替換此等票據發行的任何及所有票據。 (x)「OFAC」指美國財政部外國資產控制辦公室。 (y)「OFAC條例」指OFAC發佈並隨時修訂的條例。 (z)「允許債務」指(i) 由公司簽發並向購買者提供文件證明的公司債務
包括所有負債，（ii）公司及其子公司在最近的SEC報告中列明的債務，前提是自最近的SEC報告日期以來，未有增加、擴展和/或以其他方式更改這些債務中的任何一個（除了再融資債務）；（iii）債務優先於但不等於或優先於票據，（iv）在業務常規過程中發生的貿易債務，（v）受到「允許留置權」定義中「（iv）」和「（v）」款描述的允許留置權擔保的債務，（vi）截至本協議日期存在的債務；和（vii）上述的任何再融資債務。（aa）「允許留置權」意指（i）尚未到期、或逾期但正在以符合普通會計原則的充分準備金進行善意爭議的稅務留置權，（ii）根據法律運作而產生的關於尚未到期或逾期的責任的業務常規過程中出現的法定留置權，（iii）根據法律運作而產生的法定留置權，例如供應商留置權、機械留置權和其他類似留置權，與尚未到期或逾期的責任有關或正在以符合普通會計原則的充分準備金進行善意爭議，（iv）（A）用於擔保公司所購買設備的設備或僅用於購買或融資購買該設備的債務的設備的留置權，及（B）在設備購買時存在於該設備上的留置權，前提是留置權僅限於所購買的財產及其改善，以及該設備的收益，（v）與資本租賃義務相關的留置權（並只附於被租用的財產）或（vi）擔保允許債務的留置權所述的留置權，「允許債務」定義的第（i）款至（iii）款和第（v）款至（vii）款。（bb）「個人」意指任何個人、獨資企業、合夥企業、聯合企業、信託、非法人組織、協會、公司、機構、實體、當事人或政府（無論是國家、聯邦、州、縣、市政府或其他包括但不限於任何法人組織、部門、機構、機構或部門）。 （cc）「主要市場」意指在疑問日期上列出或報價買賣普通股的市場或交易所。（dd）「購買價格」意指每位購買者應以現金支付的價格，購買其票據。（ee）「再融資債務」意指用於退款、再融資、替代、續展或償還（集體稱爲「再融資」，「再融資，」「再融資」和「再融資」具有相應含義）任何允許債務的債務（包括任何未支付的利息、溢價、清償成本、續償折讓金、前置費用或在與該再融資相關的費用中發生的原始發行折讓、預付費或類似費用）；但條件是，這些再融資債務在其產生時期限平均剩餘期限不得少於再融資之前債務的加權平均剩餘期限（或在票據到期日後91天的日期之前，不需要或只需很少支付現金），並且在一定程度上擔保比票據優先於的債務，此重新融資債務至少與被再融資的債務相同優先。
5（ff）「必需最小」一詞的含義如第4.4節所述。(gg)「SEC」或「證券交易委員會」指美國證券交易委員會。(hh)「SEC報告」一詞的含義如本協議第3.1（p）節中所述。(ii)「證券」指根據本協議購買的票據以及所有基礎股票和/或任何公司發行的證券，用以替代、轉換和/或與進行任何交易有關，根據這些交易，公司的任何證券全部或部分交給購買方。(jj)「證券法」指1933年《證券法》及其修正案，以及其頒佈的規則和條例。(kk)「擔保協議」指本日起訂的擔保協議，以及後期經修訂和/或補充的文件，連同所有附表、附表和隸屬文件。(ll)「空頭銷售」指根據證券交易法第200條規定而定義的所有「空頭銷售」（但不包括（共同股票的可借股票的位置和/或預約）。（mm）「子公司」指關於任何人的，直接或間接通過一名或多名中介機構，或兩者同時控制，即隸屬於有表決權的股權或其他所有權利益的股份的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體（除了僅因發生某種意外事件而具有表決權利的股票或其他所有權利益外）的管理權，從而選舉該公司、合夥企業或其他實體董事會的大多數董事或其他經理。 （nn）「子公司擔保」指本日起訂的子公司擔保文件，以及其後經修訂和/或補充的文件，連同所有附表、附表和附屬文件。 （oo）「交易日」指股票在交易市場交易的任何日子，前提是「交易日」不包括規定股票在交易市場上交易少於4.5小時的任何日子，或股票在交易市場的最後一個小時交易時停牌的任何日期（或者交易市場未預先指定交易日的關閉時間，則在紐約時間下午4:00:00結束的時間，除非購買方以書面形式指定爲交易日。 （pp）「交易市場」指任何在問題日期上列出或報價股票（或任何其他相關個人的共同股票參考其共同股票的交易市場）的以下任何市場或交易所：場外交易板，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，納斯達克資本市場，紐約證券交易所，紐約證券交易所交易所，紐約證券交易所}
OTCQX市場，OTCQb市場，OTC Pink市場或由OTC Markets Group Inc.（或任何其後繼者）運營的任何其他層級。 「轉讓代理」指大陸股票轉讓信託有限公司，地址爲紐約州紐約市州街廣場1號30樓，郵編10004，電話號碼爲（212）509-4000，以及公司的任何後繼轉讓代理。 「UCC」指紐約州現行生效的《統一商法典》；但是，若因法律強制規定，任何或所有關於抵押品的歸屬、完善、優先權或救濟措施受紐約州以外其他司法管轄區頒佈並生效的《統一商法典》管轄，那麼「UCC」一詞僅用於該司法管轄區頒佈並生效的《統一商法典》相關規定而言。 「基礎股票」指可轉換股票。 1.2 其他定義條款。 （a）使用定義術語。 除非另有規定，在本協議中定義的所有術語在其他文件中使用時都應具有所定義的含義，或在此或其他文件根據本協議而製作或交付的任何證書或其他文件中使用。 （b）解釋。 本協議中使用的「本協議」、「本文件」和「本協議之下」及類似用語將指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款，章節和附件引用均指本協議，除非另有規定。在此定義的術語的含義同樣適用於這些術語的單數和複數形式。 （c）UCC術語。 在本協議中使用的UCC中定義的術語，除非上下文表示其他或在本協議中另有定義，應符合UCC規定的含義。 第二部分 購買和出售票據 2.1 交割。 交割應發生在交割日，在此日當天第一（1）個交易日，條件滿足或根據本協議V條所載明的條件書面放棄，或由公司和購買方同意的其他日期和時間。 2.2 購買票據的條件。 根據本協議的條款和條件，每個購買方將在交割日的交割時購買來自公司的金額和購買價爲附件1所載明的票據。 2.3 票據的購買價和支付購買票據的購買價。 每個購買方將在交割時以附件1載明的購買價購買票據，並在交割時通過可立即獲得的電匯支付。
根據公司的書面匯款指示向公司支付7筆資金，以交付票據。
第三條 陳述和保證；其他事項
3.1 公司的陳述和保證。 除本協議和文件中約定的交易外，並如SEC報告中所述，公司向每個購買方陳述並保證，截止至收盤日期（在其中某個特定日期）: (a) 子公司。公司的全部直接和間接子公司均已在SEC報告中披露。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，沒有任何除允許的留置權以外的任何留置權，每個子公司已發行和流通的股份或其他股權所有權利都已有效發行，並且已全額支付，不可評估，且免除優先購買和其他類似權利。
(b) 組織和資格。公司及其每個子公司均是依照其設立或組織的司法管轄區的法律合法設立或設立，並且根據各自的監管組織法與章程的規定與要求，擁有和使用其財產和資產的相應權力和職權，並且如當前所開展的業務一樣。 公司及子公司中沒有一個違反其各自的公司章程、章程或其他組織或授權文件的任何規定。公司及其每個子公司已合法取得經營資格，並在其經營所需的每個法域中，或者是外國公司或其他實體，在各個司法管轄區內外商務進行，並且已獲得良好信譽，除非未能合格被認定爲具有或有合理期望導致重大不利影響的情形，並且未在任何此類司法管轄區內對其授予、限制或削弱或試圖撤銷、限制或削減其權力和職權或資格的程序已被啓動。
(c) 無衝突。不會因發行和銷售票據的購買價格或完結任何文件約定的其他交易，或履行其條款而與公司或其子公司的任何財產或資產發生衝突，導致違約或違反，或施加任何抵押權、負債或擔保 (i)公司的章程或公司的任何協議、債券、合同、租約、抵押權、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議或債務、條件、契約或文件的條款，公司是其一方或受託負有或對其財產須遵守的法律規定，除非相關協議、合同、租賃、抵押、信託證券、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文件已被豁免，或 (iii) 適用於公司或監管公司的法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他權力機構有管轄權的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法案（在子款(iii)中列出的項目統稱爲「適用法律。」）
8（d）授權；執行。在本協議之日期或之前，公司、其官員、董事和股東已經採取一切必要的公司行動，以授權、執行和交付文件，並履行公司在文件之下的所有義務。本協議已經由公司合法授權、執行和交付。公司已經合法執行每份文件，一旦按照本協議和其中條款交付，將構成對公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但除非：（i）受適用破產、無力清償、重組、暫停執行以及其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制，（ii）受一般公平原則的限制，無論此種強制是否在衡平法律訴訟程序或法律訴訟中得到考慮，（iii）受有關具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，以及（iv）在適用法律範圍下，賠償和分攤條款可能受到限制。 （e）資產所有權。公司及其子公司對所有實物和動產等所有財產擁有良好和可以買賣的所有權，所有這些所有權均不受留置權和瑕疵限制，除了可能不會或不太可能產生重大不利影響的情況。公司及其子公司持有由其租用的所有房地產或個人財產根據其具有效力、持續有效且可強制執行的租約，公司及其子公司遵守這些租約，且沒有例外，除了可能不會或不太可能產生重大不利影響的情況。 （f）不違反法律。公司未違反或違約於（i）其章程或章程，（ii）任何債券、合同、租約、抵押、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的規定，該公司是這些協議的一方或受其約束或其財產受其約束，或（iii）適用法律的任何規定，但在第（ii）和第（iii）款情況下，除非有理由預期不會產生重大不利影響。 （g）信息的準確性。在本協議中沒有陳述或信息，也沒有陳述未經披露任何公司根據本協議及/或其他文檔所進行的交易的未知事實可能產生重大不利影響，除非在此明確披露，其他文件中未明確披露或未在此明確披露。公司不知道的情況下，不會合理預期會對交易產生重大不利影響，在此明確和其他文件中所披露的任何文書、證書、陳述，被用於本協議和其他文件的交易。 （h）關聯交易。公司的任何高管或董事及據公司所知，公司的任何僱員目前都不是公司與之訂立協議的任何一方（除非作爲僱員、官員和董事提供服務），包括爲向其提供服務、向其提供租賃公司房地產或個人財產、向其借錢或向其借款、或需要向高管、
9董事或類似僱員，或據公司所知，任何董事、董事或任何此類僱員在任何實體中擁有超過120,000美元的重大利益或是任何實體的董事、董事、董事會成員，股東、成員或合夥人，但不包括：(i)支付薪酬或諮詢費用以換取提供的服務，(ii)公司發生的費用報銷，(iii)其他僱員福利，包括根據公司的任何股票期權計劃的股票期權協議以及(iv)文件中規定的交易。 (i)稅收。 公司已及時提交了所有需要提交的稅務申報表，除非有任何不遞交會導致重大不利影響的情況（無論是否源自業務的常規交易），並且已經支付了公司要支付的所有稅款以及徵收的任何其他評估、罰款或處罰，前提是前述任何內容到期應付，但除了當前正在善意爭議或不會產生重大不利影響的任何評估、罰款或處罰。 (j)過戶稅。 在與本協議的簽署和交付、票據或公司發行或公司銷售票據相關的情況下，並不需要支付聯邦法律或任何州法律或其政治分支下的任何過戶稅或其他類似費用或收費。 (k)勞動爭議。 與公司或其子公司的僱員不存在勞動爭議，或據公司所知，不存在即將發生的勞動爭議，並且公司不知道公司或其子公司的任何主要供應商、製造商、客戶或承包商的僱員當前或即將發生任何勞動騷亂，無論哪種情況會導致重大不利影響。 (l)財政年度。 公司的財政年度在每年的12月31日結束。 (m)知識產權。 公司擁有或擁有專利、專利申請、許可、發明、版權、技術知識（包括商業祕密和其他未專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標、商號和公司業務中需要或用於的其他知識產權（統稱「知識產權」）的有效、具有約束力且可執行的許可或其他權利；據公司所知，包括在知識產權內部的專利、商標和版權等，有效、可執行且存續；除在美國證券交易委員會提交的報告中披露外，據公司所知， (A)公司沒有義務向任何第三方支付重大版稅，授予知識產權許可或提供其他重大對價，(B)公司沒有收到任何關於侵權、盜用或涉及任何公司藥物候選者、服務、流程或知識產權的其他人主張權利的通知，(C)根據美國證券交易委員會提交的報告中涉及的公司發現、發明、藥物候選者、服務或流程的銷售或使用是否會或到公司的知識，侵犯、盜用或不符合任何第三方的權利或有效專利權主張(D)公司使用的技術既沒有被公司違反對公司具有約束力的任何合同義務取得或被公司違反使用，也沒有，據公司所知，被公司的任何董事、董事會或
不得有10名員工或違反任何人權，（E）除了任何在美國專利和商標局（「USPTO」）記錄中列名作爲專利知識產權聯合所有人的人員和在專利申請中被列名作爲知識產權聯合所有人的專利的共同所有人以外，任何第三方都沒有在公司擁有的知識產權中擁有任何所有權權；據公司所知，沒有第三方在專屬授權給公司的任何使用領域中擁有任何知識產權的所有權權，除了向公司授權此類知識產權的許可方，（F）據公司所知，沒有第三方對任何知識產權的實質性侵權，（G）公司無知識有第三方提起的任何正在進行或可能威脅公司對任何知識產權的權利的任何行動、訴訟、訴訟程序或索賠，以及（H）公司無知識有第三方提起的任何對知識產權的有效性或範圍進行挑戰的任何正在進行或可能威脅公司對任何知識產權的權利的任何行動、訴訟、訴訟程序或索賠。公司在所有實質方面符合授權知識產權給公司的各項協議條款，所有這些協議均有效且生效。公司的經營業務必要的專利和專利申請，或者該公司擁有或被授權使用的專利，或者該公司擁有權利的專利申請屬公司的知識，據公司所知，都已經得以妥善地提出和保持；公司的堅持經營這些專利申請的各方已經應盡誠實和披露義務，並且據公司所知，在這些申請中就此類專利申請與USPTO有所交往的一方多遵守其誠實和披露義務；公司不知曉對USPTO需要披露但未披露且可能妨礙核發專利的特定事實，以及該專利關於此類應用程序的任何授權權利或基於此類應用程序所核發的任何專利方面具備無效性的情形。公司知曉，在向USPTO或任何外國或國際專利權威機構提出專利申請的專利和專利申請（「公司專利權」），以及其被公司授權且提出給USPTO或任何外國或國際專利權威機構的專利和專利申請（「公司內授權專利權」）都已經得以妥善提出；公司相信已經就公司專利權履行了其誠實和披露義務，並據公司所知，內授權專利權的授權方已經應盡誠實和披露義務在內授權專利權上應盡誠實和披露義務。 （n）外國腐敗行爲法。據公司知曉，公司、其子公司或公司知曉的任何董事、高管、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其子公司的人員未察覺或採取任何直接或間接導致這些人侵犯1977年通過的《外國腐敗行爲法》及其附屬規定和法規（「FCPA」）的行動，包括但不限於使用郵件或任何居間貿易方式或工具，在海外用以在對外官員（如FCPA中定義的那樣）或任何外國政黨或官員或外國政治利益人或排序外國政治中候選者提供、支付、承諾支付或授權支付金錢、或其他財產、禮品、承諾給予的關於或授權給予價值的任何行爲，違反FCPA，公司和據公司所知，其關聯公司已經在遵守FCPA方面經營其業務，並制定並執行了旨在確保持續遵守FCPA的策略和程序。
11（o）證券的有效發行。 證券已獲得妥善授權，並且在按照適用文件的規定發行並支付的情況下，將被妥善且有效地發行，全額支付且免予徵收，不受任何留置權或除了聯邦證券法明確施加的限制之外的任何轉讓限制，並將轉讓權利完全和獨家地歸屬購置人。 公司從其妥善授權但未發行的資本股中預留了一定數量的普通股用於發行至少與所需最低數量相等的基礎股（p）股本結構與投票權。 截至本合同簽署日期，公司的授權股本包括3.1億股股本，其中3億股被指定爲普通股，1000萬股被指定爲優先股，每股面值0.01美元。 截至2024年6月30日：（i）已發行和流通的普通股爲10,258,873股；（ii）未發行流通的優先股爲零；（iii）截至該日期，可發行的普通股爲1,679,045股（且該數量已預留用於行使所述日期前尚未行使的普通股購股期權 ）；（iv）截至該日期，可發行的普通股爲1,181,466股（且該數量已預留用於行使所述日期前尚未行使的普通股認股權證）。 公司所有已發行的普通股和其他證券均已獲得妥善授權並得以發行，均已全額支付且免予徵收。 除SEC文件中所述外，公司不存在根據協議或安排必須根據證券法登記公司任何證券的義務。 公司的普通股和/或其他證券無權行使優先購買權，不存在未償債券和也不存在或可能使公司有責任發行額外股份和/或其他證券或公司的股票的任何類別的認股權證，認股權證，認股證，認股權，認購權或任何其他性質的承諾，除非所述類別的股票或權證已按公司股權激勵和/或補償計劃或安排的正常規則發行或授予。 除包含的約定限制公司出售限制性證券的協議外，公司沒有參與或知曉任何限制投票或轉讓公司股票和/或其他證券的協議。 據公司了解，公司發行的所有股本，可轉換或可兌換證券，權利，認股權證，認股權證，認股證，認股權或其他公司證券的證券，在發行時均符合所有適用的聯邦和州證券法，當前和/或之前持有公司證券的持有人沒有任何撤回權或損害權或任何可能對其 產生實質不利影響的「提前要求」或類似權利。 公司不存在包含反稀釋或類似條款的證券或工具，這些條款將因證券的發行和/或銷售和/或本文或任何其他文件中描述的交易的完成而觸發（q）SEC報告。 公司的普通股已根據《證券交易法》第12條註冊。 公司已按時提交了公司根據《交易法》要求提交的所有報告，時間表，表格，聲明和其他文件，包括根據第13（a）或15（d）條的提交，自2023年1月1日起，已收到有效豁免或延期的時間並已在任何延期的到期之前提交了任何此類SEC報告。
在各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合交易法的要求，並且在每種情況下，符合相應的規則制定的規則，並且沒有SEC報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏必須在其中陳述的重大事實或者以使其中的陳述在製作時的環境下不會誤導。財務報表；重大變更；未披露的事件、債務或發展。公司在SEC報告中包含的財務報表和相關附註在所有重大方面符合適用的會計要求以及委員會制定的規則和規例，其效力截至提交時。這些財務報表根據GAAP編制，除非該財務報表或附註另有規定，而未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並且在所有重大方面公正地呈現了截至相關日期的公司合併財務狀況以及該日期的和截至期間的合併運營情況和現金流量，受在未經審計的報表的情況下，正常、不重要、年末審計調整的影響。自納入SEC報告的最新經審計財務報表日期以來，除了在此前提交的隨附SEC報告中具體披露的情況外，在此日期之前沒有發生任何事件、情況或發展，導致或可能合理預期會造成重大不利影響。Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司及公司的任何董事或高管，在其職責範圍內按照2002年《薩班斯-奧克斯法案》及相關制定規則實施，從未發生未遵守薩班斯-奧克斯法案的任何重大事宜，包括與貸款有關的第402條款的情況。除了在SEC報告中或在簽訂本協議之前向購買方披露的情況外，公司維護着足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保（i）交易按照管理的普通或特定授權進行；（ii）交易記錄充分，以便按照普通公認會計原則編制財務報表，並保持資產責任；（iii）只能按照管理的普通或特定授權使用資產；以及（iv）對資產的記錄責任與合理間隔內的現有資產進行比較，並且對任何差異采取適當行動。除了在SEC報告中或在簽訂本協議之前向購買方披露的情況下，（i）公司的財務報告內部控制是有效的，（ii）公司不知曉其財務報告內部控制中存在任何重大缺陷。披露控制與程序。公司保持「披露控制與程序」（如《交易法》第13a-15(e)條規定的定義）；除了在SEC報告中披露的情況外，這些披露控制與程序是有效的。訴訟的缺席。針對公司或其財產的行動、訴訟或法律程序，無論是在任何法庭或政府機構、權威部門或機構或任何仲裁員那裏，均不存在或據公司所知，不存在已經存在或可能對公司造成重大不利影響的威脅性的訴訟。
13（v）沒有綜合報價。 無論是公司還是公司的任何關聯公司或代表公司進行直接或間接從事任何形式的普通宣傳或一般廣告，涉及證券，也沒有這些人做出任何公司或公司關聯方證券的報價或銷售，也沒有這些人在可能要求按照《證券法》或任何其他證券法律的情況下，對公司證券進行註冊或導致該證券發行與公司之前的任何證券發行合併，以影響根據《證券法》在此處對證券的私人放置豁免的有效性。 （w）穩定或操縱。 對於公司未直接或間接採取任何旨在或可能理應導致公司證券價格穩定或操縱以便便利轉換股的任何舉措。 （x）無同意。 涉及的交易無需在法院或政府機構或團體進行任何同意，批准，授權，申報或命令，除非根據《證券法》在購買者購買證券時在任何司法管轄區的藍天法律下需要的。 （y）投資公司。 公司不是，並在發行並出售票據後，將不是根據1940年修訂版《投資公司法》中定義的「投資公司」。 （z）會計師。 已對公司的某些財務報表進行認證並根據《證券交易法》和適用的已公佈規則和法規意義上的相關報告提供了報告的Baker Tilly US，LLP是公司的獨立的上市會計師。 （aa）優先權。 截止日期，沒有債務或針對公司的其他索賠權優於票據的，無論涉及利息支付或清算或解散或其他事項的，除了由購買款項擔保的債務（僅在物權擴大範圍方面爲優先）和資本租賃債務（僅在其覆蓋的財產方面爲優先）。 （bb）DTC合格。 普通股符合存託公司（「DTC」）資格，DTC未對普通股實施「凍結」或「緊縮」，並且公司未有理由相信DTC有意將普通股資格剝奪，或對普通股實施「凍結」或「緊縮」。 （cc）上市和維護要求。 按照《交易法》第12（b）或12（g）進行註冊，公司未採取任何旨在或其知識下可能會終止根據《交易法》註冊普通股的行動，也沒有收到委員會正考慮終止這種註冊的通知。 除了在SEC中披露的內容
根據14份報告，公司在此之前的十二（12）個月內，並未收到任何交易市場的通知，就在其中Common Stock已經被列入或報價，指出公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。（dd）保險。 公司由公認金融責任的保險人投保，針對公司合理認爲對其從事業務中的損失和風險以及交例數額中的風險，保險金額均合理和習慣；保險及誠信或保險債券對公司或其業務，資產，僱員，主管和董事的所有政策均已生效；公司在所有重大方面符合此類政策和文件的條款；公司沒有任何要求保險公司拒絕承擔責任或根據保留權利條款辯護的索賠；公司未被拒絕任何所申請的保險覆蓋;公司無理由相信其無法在其到期時續保現有的保險覆蓋範圍或在繼續其業務所需的相似保險人那裏獲得類似的覆蓋範圍以避免有重大不利影響的成本，無論是否在業務的正常程序中發生。（ee）許可證件。 公司擁有所有適用機構發放的許可證，證書，許可證和其他授權，以開展其業務，並且公司未收到任何關於吊銷或修改任何這類證書，授權或許可證的訴訟通知，這如果單獨或合計起來,會對公司有重大不利影響。(ff）FDA。 除了SEC報告中描述的內容外，公司：（A）在任何時候一直且實質符合美國食品藥品監督管理局（「FDA」）及其他適用於公司開發，生產，包裝，加工，使用，銷售，分銷，營銷，標籤，推廣，出售，供售，儲存，進口，出口或處置任何產品等的法規，規則或法規(「產品法」)；（B）沒有收到任何FDA表格483，有關不利發現的通知，警告信函，無題信函，FDA或其他政府實體或任何其他政府實體或第三方的其他書面聲明或通知，聲稱或斷言不符合任何產品法或任何許可證，證書，批准，清晰，豁免，授權，許可或根據任何此類產品法所要求的補充或修改的證明書（「授權」）;（C）擁有所有重要的授權，這些授權有效並且有效，公司並未對任何此類授權的任何條款構成重大違反;（D）未收到來自FDA或其他政府實體或第三方的任何聲稱，行動，訴訟，訴訟，聽證會，強制執行，調查，仲裁或其他行動的書面通知，聲稱任何產品操作或活動存在違反任何產品法規或授權，也未得知FDA或其他政府實體或第三方是否正在考慮任何此類索賠，訴訟，仲裁，行動，訴訟，調查或審理;（E）未收到FDA或其他政府實體是否採取限制，暫停，修改或撤銷任何主要授權的行動，且並不知曉FDA或其他政府實體是否在考慮此類行動；（F）已提交，獲得，維護或提交所有根據任何產品法規或授權要求的重要報告，文件，表單，通知，申請，記錄，索賠，提交，以及所需的所有這類報表等。
提交日期，15份文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改在提交日期時基本完整和正確（或已通過隨後的提交進行更正或補充）。 （gg）衛生保健法律。 公司已經並且目前正在與適用於公司及其目前活動的一切適用的衛生保健法律、規定和法規保持一致（但不包括會導致重大不利影響的操作或不合規行爲），包括但不限於（i）《聯邦食品、藥品和化妝品法》（21 U.S.C. §§ 301等）； （ii）所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的國外與醫療保健欺詐和濫用相關的法律，包括但不限於，聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b（b）），美國醫師支付陽光法（42 U.S.C. § 1320a-7h），刑事虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729等），刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b(a)），所有與醫療保健欺詐和濫用相關的刑事法律，包括但不限於18 U.S.C. 第286條和287條，《1996年美國健康保險便攜性和責任帳戶法》（「HIPAA」）（42 U.S.C. Section 1320d等），排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事金錢處罰法（42 U.S.C. § 1320a- 7a）等； （iii）HIPAA，由《經濟臨床健康信息技術法》修訂（42 U.S.C. 第17921條等）； （iv）根據此類法律頒佈的法規； 以及（v）任何其他類似的地方、州、聯邦或外國法律（統稱「衛生保健法律」）。 公司或據公司所知，公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人未從事任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或在Medicare、Medicaid或任何其他州或聯邦醫療保健計劃中強制或選擇性排除的活動。 公司尚未收到任何書面通知或其他函件，說明從任何法院、仲裁員、政府實體或第三方提出任何聲稱產品、操作或活動違反任何衛生保健法律的索賠、訴訟、審計、調查、調查、強制執行、仲裁或其他行動（「行動」），據公司所知，也沒有這樣的索賠、訴訟、調查、審計、調查、調查、強制執行、仲裁或其他行動的威脅。 公司不是任何公司廉正協議、延期起訴協議、監控協議、和解裁定書、糾正計劃或任何政府實體強加的類似協議的一方，也沒有任何悠久的報告義務。此外，公司或據公司所知，公司的任何員工、高級管理人員或董事都未被排除參與任何美國州或聯邦醫療計劃或人類臨床研究，據公司所知，也未被列爲可能導致被剝奪、暫停參與資格或受到排除的調查、調查、進程或其他類似行動的主體。 （hh）FFDCA。 公司進行或據公司所知是由公司代表進行的非臨床研究和臨床試驗都在所有重要方面遵照符合接受的專業科學標準和所有授權和產品法律的實驗方案、程序和控制情況下進行，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化妝品法》及其頒佈的規則和法規（統稱「FFDCA」）； SEC報告所述的此類非臨床研究和臨床試驗結果的描述據公司所知，在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了這些非臨床研究和臨床試驗所得數據；除SEC報告中披露的情況外，
公司未得知任何非臨床研究或臨床試驗的結果，公司在描述此類結果時認爲沒有合理懷疑任何SEC報告中描述或提及的研究或試驗結果；並且，除了在SEC報告中披露的內容外，公司沒有收到FDA或其他政府實體發出的任何書面通知或其他函件，要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究或臨床試驗。(ii) 許可證。除了在SEC報告中描述的內容或不會（單獨或合計）造成重大不利影響的情況下，（A）公司或其子公司沒有違反或違反與污染或人類健康保護，環境（包括但不限於大氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物相關的任何適用法律關於釋放或有可能釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油製品、含石棉材料或黴菌（統稱爲「危險物質」）或關於危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理（統稱爲「環境法」）的任何法律，（B）公司及其子公司對其運營在環境法規下所要求的所有許可證、授權和批准具備並符合其要求，（C）沒有針對公司或任何子公司與環境法相關的正在進行或據公司了解威脅的行政、監管或司法訴訟，（D）據公司所知，沒有任何可能構成基礎的事件或情況要求清理或整治的命令，或任何私人方或政府實體對或影響公司或任何子公司與危險物質或任何環境法相關的採取行動。(jj) ERISA。沒有發生或存在以下事件：（i）未履行根據美國1974年修正法案《僱員退休保障法》第302條最低資金標準及有關配額或發送率給予豁免形任何義務，（ii）美國國內收入服務、美國勞工部、養老金保障公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構因公司僱傭或員工薪酬而進行審核或調查，該審核或調查理應導致重大不利影響，（iii）違反任何僱傭或薪酬有關的合同義務，或違反法律或適用的資格標準，導致重大不利影響，（iv）違反ERISA或《稅法》第406條或4975條規定的任何計劃的信託禁止性交易，理應導致重大不利影響。沒有發生或有理由可能發生以下事件：（i）與最近完成的公司財政年度相比，本財政年度公司必須向所有計劃提供的捐款總額（ii）針對《財務會計準則第106號》所規定的社會保障金目前）的使所有計劃的累積的影響的金額進行比較，（iii）任何導致根據ERISA第IV標題下的責任的事件或情況，應有理由預期造成重大不利影響；或（iv）
公司的一名或多名員工或前員工提起的與其就業相關的索賠即可合理預期對公司有重大不利影響。在本段落中，「計劃」一詞指的是公司可能承擔任何責任的受《ERISA》第3(3)條款和關於《ERISA》第四標題的計劃。 (kk) 洗錢法律。公司及其附屬公司的運營始終符合《1970年貨幣和外國交易報告法》以及所有適用司法管轄區的洗錢法律的相關財務記錄保留和報告要求，以及任何政府機構發佈、執行或實施的相關或類似規則、法規或準則（統稱「洗錢法律」）；根據公司所知，涉及公司或其附屬公司的與洗錢法律相關的任何政府機構的訴訟或程序都不存在或不存在威脅。(ll) 制裁。公司、其附屬公司或據公司所知，公司、其附屬公司的任何董事、高級職員、代理、僱員、關聯方或代表，都不是目前受到美國政府（包括但不限於美國財政部的外國資產控制辦公室）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國首相財政部或其他相關制裁機構（統稱「制裁」）執行或強制執行的制裁對象或目標；公司不會直接或間接地使用債券銷售收益，或將這類收益提供給任何附屬公司、合資企業夥伴或其他個人，用以資助任何與個人、國家或地區相關的業務活動，只要在款項支付時，這些方面受到制裁或以任何導致任何人（包括作爲代理人、顧問、投資者或其他方參與交易的任何人）違反制裁的方式。(mm) 備受制裁的司法管轄區。公司、其附屬公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理、僱員、關聯方或代表，都不是滿足以下條件的個人或實體（「個人」）：(i) 受到任何制裁；或 (ii) 位於、組織或居住在根據旨在廣泛禁止與該國或地區進行交易的制裁所涵蓋的國家或地區（統稱爲「備受制裁國家/地區」，每個稱爲「備受制裁國家/地區」）。在過去的3年裏，公司或其附屬公司沒有與備受制裁個人或者涉及備受制裁國家/地區等進行交易或交易活動，也沒有計劃增加與備受制裁個人或者涉及備受制裁國家/地區等的交易或交易活動。 (nn) 納斯達克上市。普通股在納斯達克全球市場上市。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《證券交易法》的註冊或將普通股從納斯達克全球市場除牌的行動，也沒有收到委員會或納斯達克全球市場考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，公司符合納斯達克全球市場的適用上市要求。公司不知曉任何情況會導致轉換股票不被納斯達克全球市場批准上市。
18（oo）不合格事件。 1933年法案第506(d)(1)(i)-(viii)條描述的「不良行爲者」不合格事件（「不合格事件」）不適用於公司，或據公司所知，任何公司覆蓋人員（如下定義），但適用於第506(d)(2)(ii-iv)或(d)(3)條規定的不合格事件。「公司覆蓋人員」指對於公司作爲根據1933年法案制定的規則506的「發行人」而言，在第506(d)(1)條第一段中列出的任何人員。（pp）私募。假設各購買方在第3.2節中所陳述和保證的準確性，公司向購買方出售證券的提供和銷售不需要根據證券法註冊，正如本書所述。（qq）股東權益計劃。公司或經公司同意的任何其他人均不得聲稱或實施任何購買方在公司現有或今後採納的控股股份收購、企業合併、毒丸計劃（包括根據權益協議分配）或類似反收購計劃或安排下都是「收購人」，或者任何購買方獲取任何交易文件或在任何其他公司與購買方之間的協議下獲取證券而被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。（ rr）資產負債表之外的安排。公司與未納入或其他資產負債表實體之間沒有交易、安排或其他關係。3.2每位購買方的聲明和保證。每位購買方在此單獨而非共同地聲明並保證，根據本日和貼現日向公司如下聲明和保證：（a）授權。購買方聲明和保證：（i）購買方擁有所有必要的法律和公司或其他權力和能力，並已採取所有必要的公司或其他行動以執行和交付本協議，購買票據並履行本協議項下的所有義務； （ii）本協議構成購買方的合法、有效和有約束力的義務，按照其條款對購買方可執行，除適用破產、破產、重組、暫停清償、欺詐轉讓或其他與債權人權利的執行有關或影響的適用法律的限制。 (b) 自有帳戶。每位購買方僅出於投資目的購買票據，不具有現行意圖用於轉售、分銷或對其進行全部或部分的分片化，其資產法下的意義。每位購買方了解和承認證券爲「受限證券」，並了解其對證券的取得未根據證券法註冊或在任何州證券法項下注冊或合格，而是依賴於根據特定豁免情況，這些豁免情況可能取決於購買方具體的投資意圖，如在此所述。每位購買方不得直接或間接地根據證券法及其規則和規例提供、銷售、轉讓或以其他方式處置（或徵求購買、購買或以其他方式獲取或接受對證券作抵押）證券，除依法遵守證券法及其根據制定的規則和規定。
19(c)認可投資者身份；投資經驗。在向購買者提供票據時，購買者已經並且至今之日仍是：（i）根據證券法規501（a）(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)中定義的「認可投資者」，或者（ii）根據證券法規144A(a)中定義的「合格機構買家」。購買者不需要在《交易所法》第15條下注冊爲經紀商。購買者有權並且合法有資格購買和擁有該票據。購買者確認已有機會查閱公司向委員會提交的文件，並且已獲准（i）就票據的出售條款和條件、持有票據的優點和風險向公司代表提出認爲必要的問題並收到答覆，以及（ii）尋求公司持有或可以獲得的無需不合理努力或費用的額外信息，以便就該投資作出知情決定。購買者不是金融業監管局的成員，也不是《金融業監管局規則》下定義的「關聯人士」。（d）購買者的經驗。購買者本人或與其代表一起，在商業和財務事務方面具備足夠的知識、複雜度和經驗，以評估證券的優點和風險，並已評估了這種投資的優點和風險。購買者能夠承擔投資證券的經濟風險，目前能夠承受全盤損失。 （e）一般招攬。購買者聲明並確認，在Regulation D根據證券法的規定意義下，並未通過任何一般招攬或廣告收到要約購買或購買任何票據的邀請。 （f）依靠豁免。購買者明白所向其出售的證券是依靠美國聯邦和州證券法的特定豁免規定，公司部分地依賴於每個購買者在此處所陳述的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性以確定此類豁免的可用性以及每個購買者獲取證券的資格。每個購買者進一步確認並理解，證劵可能不得在未在證券法下注冊的交易中轉讓或以其他方式轉讓，除非存在適用的豁免。 （g）信息。購買者已獲得向公司提問的機會。購買者明白其對證券的投資涉及極高風險。購買者已尋求認爲在其對證券購買的知情投資決策方面必要的會計、法律和稅務建議。購買者僅依賴其自身的會計、法律和稅務顧問，而不依賴公司或其任何代理人或代表的任何聲明，以獲取有關其證券獲取的會計、法律和稅務建議。 （h）無需政府審查。每個購買者明白其購買的證劵是基於對美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司在某種程度上依賴於每個購買者在此處所陳述的每個購買者的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和每個購買者獲取證券的資格。
根據美國聯邦和州證券法的規定，公司在某種程度上依賴每位認購人在此所陳述的真實性和準確性以及每位認購人的遵守，承諾，協議，確認和理解，以確定此類豁免的可用性和每位認購人獲取證券的資格。每位認購人進一步承認並理解，除非在證券法下登記或可以獲得豁免，否則不得轉售或以其他方式轉讓證券。(i) 有效性；強制執行；無衝突。本協議及每份認購人爲之方的文件已經得到充分授權，代表該認購人執行和交付，並應構成該認購人根據各自條款可強制執行的法律，有效和具有約束力的義務，但應根據公平原則或適用於破產，破產，重組，停擺，清算和其他類似法律對執行適用債權人權利和補救措施的普遍影響可能受到限制。(j) 組織和地位。該認購人根據其成立所在州的法律已經正式組織，有效存在並處於良好狀態。(k) 經紀人或中介人。該認購人不會支付經紀人，財務顧問或顧問，中介人，放置代理，投資銀行家，銀行或其他人與文件所預示的交易有關的佣金或佣金。公司對於與文件所預示的交易有關的可能應當支付的任何費用或任何其他人代表其提出的按照本節中所預示類型的費用沒有義務。(l) 履行能力。沒有任何訴訟，訴訟，程序或正在進行鍼對該認購人或該認購人資產的調查正在進行（也沒有此類威脅）可能以任何方式損害該認購人根據本協議和相關文件全面履行其義務及義務的能力或本協議和其所屬的文件預期的交易(m) 保密性。除了向本協議的其他參與人或認購人的代表（包括但不限於其高管，董事，合夥人，法律和其他顧問，員工，代理和關聯公司）進行機密披露，該認購人已經保持了與本次交易相關披露的保密性（包括本次交易的存在和條款）。第四章承諾4.1轉讓限制。(a) 只有在符合州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。與除依據有效註冊聲明或第144條規則之外的證券轉讓有關的任何情況，向公司或認購人的關聯公司提供證券的轉讓方，公司可能要求該轉讓方承擔公司的費用，並向公司提供
21.經過轉讓方選擇並得到公司合理接受的律師意見，其形式和內容應令公司滿意，以證明該轉讓不需要將被轉讓證券在《證券法》下進行註冊。作爲轉讓的條件，任何此類受讓方應書面同意受本協議條款約束，並應具有本協議下購買方的權利和義務。(b)購買方同意，在本第4.1節所要求的期限內，在任何證券上刻上以下形式的標籤: [NEITHER] THIS SECURITY [NOR THE SECURITIES INTO WHICH THIS SECURITY IS CONVERTIBLE] HAS [NOT] BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROM REGISTRATION UNDER THE 對1933年修正版的《證券法》(THE 「SECURITIES ACT」)，因此，可能不得在未根據證券法生效的註冊聲明或根據可用免除中出售或提供，或以不受證券法註冊要求和符合適用州證券法的交易方式和公司認可的律師意見證明。4.2 Rule 144 可用性;公開信息。如果在此後六 (6)個月週年紀念日開始的期間內，直至票據不再未償還之日起的任何時候，如果公司由於任何原因未能滿足《證券法》下144(c)規則下的當前公開信息要求(「公開信息故障」)，那麼，除了購買方的其他可用補救措施外，公司應支付給購買方，作爲因任何此類延遲或降低其出售任何基礎股權的能力而導致的風險，每一名購買方購買價的百分之一 (1.0%) 的現金金額，在公開信息故障之日及此後的每個第三十（30）日(按不足三十（30）天的週期比例計算)直至 (1)公開信息故障被解決的日期或 (2)那樣一種公開信息再也不需要購買方根據《證券法》下144規則轉讓證券的時間爲止。根據本第4.2節購買方有權獲得的支付款項，下文稱爲「規則144失敗支付」。規則144失敗支付將在發生該規則144失敗支付的日曆月的最後一天或規則144失敗支付發生事件或失敗被糾正之後的第三個交易日(第三個)之早一 }
未經購買方同意向其披露任何具有保密義務的資料或非公開信息的，公司在此承諾並同意，購買方對公司或其任何官員、董事、代理人、僱員或關聯公司均無保密義務，也無義務禁止基於該等資料或非公開信息交易，但購買方仍須遵守適用法律。在任何文件項下提供的通知構成或包含涉及公司的具有重要性的非公開信息時，公司應同時提交此類通知給委員會，根據8-k表格進行現行報告。購買方不應對向公司披露的任何此類信息承擔任何責任。公司理解每位購買方可能會依賴上述承諾和義務交易公司的證券。儘管有任何相反規定，本第4.3條不適用於公司的任何擁有主管、董事或僱員身份的購買方。 4.4 股份保留。公司承諾並同意，公司將始終保留並保持其已授權和未發行的普通股中至少等於所需最低數量（如下所定義）的股份。"所需最低”指的是在任何日期，根據文件而發行或未來可能發行的普通股的最大總數量，包括根據全額轉換所有票據而發行的潛在普通股，不考慮其中設定的任何轉換限制。爲計算所需最低數量，公司應假定所有票據的未償本金將保持在適用到期日之前爲止。公司應在適用的情況下：（i）按主要市場規定的時間和方式，準備並向該交易市場提交涵蓋至少等於當日所需最低數量的普通股的額外股份上市申請，（ii）盡一切必要步驟儘快使此類普通股獲得所述交易市場上市或報價的批准，（iii）向購買方提供此類上市或報價的證據，（iv）在任何日期至少相等於此類普通股所需最低數量的交易市場或另一個交易市場上維持此類普通股的上市或報價。公司同意保持普通股符合經由存管信託公司或其他已建立的結算公司的電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或其他已建立的結算公司支付與該類電子轉讓有關的費用。證券法披露；宣傳。公司應不遲於本協議簽署日後第四個交易日的早上9:30（東部時間）前發佈一份8-k表格的現行報告（「當前報告」），披露本協議擬定交易的重大條款，並將根據要求在此類現行報告中包含的文件作爲其附件。公司向購買方保證，截至第一份此類現行報告的發佈，公司將已公開披露公司或任何官員、董事、僱員或代理人在與文件擬定的交易有關的情況下向購買方交付的所有具有保密義務的非公開信息。
公司應給予每位購買者和Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP（簡稱「Orrick」）作爲購買者律師合理的機會審查和提出意見，並就任何涉及該購買者、文件和/或任何文件所涉交易的公司或代表公司發佈的任何新聞發佈、SEC文件或其他公開披露的形式和實質進行協商，並應充分考慮他們提出的所有這些意見，在未發出、提交或公開披露此類任何購買者合理反對的信息之前，公司不得這樣做，除非法律要求。 毫無疑問，公司不會要求將提交給SEC根據證券交易法案文件提交的那些披露提交審查，如果它在以前的申報中已經提供了相同或基本相同的披露內容。 儘管前述情況，公司不應公開披露任何購買者的姓名，也不得在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報文件中包含任何購買者的姓名，沒有該購買者的事先書面同意，除非：（a）根據聯邦證券法在提交給委員會的最終文件中要求，和（b）在法律或交易市場法規要求的情況下，由前述條款（b）允許的披露，屆時公司應在此類披露之前提前通知購買者。 4.6 稅收和負債。 公司應按期支付全部重要稅款、評估和其他負債，除非通過恰當程序善意爭議，並已按照公允會計準則建立充分準備金。 4.7 業務的維持；公司名字。 公司將商業上合理努力（i）保持一切業務中必要且必須工作的所有重要財產和系統在各方面狀態良好運作；（ii）在其設立或組建的管轄權下保護其存續、權利和特權，併成爲或保持，以及使其子公司成爲或保持在其所擁有或租賃的財產的特性或其業務交易所在地的法律對其認可的權利和良好地位（除非無需實現該資格的，對公司不重要）；（iii）不經營任何業務，除日前與本協議簽署日期公司現有的業務實質相同業務或實質相關的任何業務；但是，公司可以在提供給購買者30天事先書面通知的情況下更換其設立或組建的司法管轄區。 公司在更改名稱或以其他名稱經營之前，應在事先通知購買者三十（30）天。 4.8員工福利計劃。 公司應保持（i）每個計劃和/或員工福利計劃，對其可能承擔任何責任的員工福利計劃需大體符合適用法律和法規的要求；以及（ii）按時進行根據這些計劃和/或計劃要求的所有支付和捐款。4.9物權的妥善。 公司應始終保留對其業務運作必需的全部重要資產的完全所有權。4.10知識產權權利的維護。 公司將採取一切合理行動，以維護公司業務進行所必需或重要的一切知識產權權利的完整和有效，
公司已決定在過去並可能在將來放棄某些知識產權，公司自行決定不符合公司最佳利益的知識產權。 4.11 負面契約。 在所有負債全額償還之前，公司立約並同意： (a) 受限支付。 除非文件中另有規定，公司不得直接或間接兌現、償還、回購、償還或支付現金或等值現金（無論全部或部分，無論通過公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式），任何債務的任何部分，無論通過支付該債務的本金（或溢價，如果有）或利息，除非爲允許債務；但是，儘管此處或其他地方提供的任何與否做出的規定，但無論如何公司都不得直接和/或間接向公司的任何高管、董事或公司5%或更大的有投票權的股東或普通股或公司的附屬公司的附屬公司直接和/或間接償還債務、溢價和/或利息的任何付款，以及/或應計未付利息，除非在作爲購買方的情況下向此類人員付款。 (b) 限制贖回和股息。 除了文件允許或要求的情況外，公司不得直接或間接贖回或回購限額以上的股票或宣佈或支付任何股息或對其任何資本股進行任何分紅或分配，無論是以現金、股票權利和/或財產。 (c) 債務。 公司不得承擔或允許存在任何債務，但允許有資本性債務。 (d) 留置權。 公司不得創建或允許任何資產負債或擔保權益存在，無論現在所有或今後擁有並所有，但有允許留置權的除外。 (e) 擔保、貸款或預付款。 公司不得成爲或成爲擔保人、保證人、或以任何方式擔責其他人的擔保或對第三者的任何承諾採取或允許存在任何貸款或投資，除了（i）允許債務的擔保責任和（ii）支付給它或付款給其指示的票據的背書。 (f) 控制權更改。 除非在將所有票據負債全部償清之前或同時關閉此類控制權更改交易，否則公司不得使任何控制權交易（如票據中所定義），但是，前述限制不適用於涉及購買方的任何控制權更改交易。 (g) 業務性質更改。 公司不得直接或間接從事與收盤日期公司所從事的業務大不相同的業務，或者與後者實質相關或附屬的任何業務。
（h）違法行爲。公司不得違反任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規章、判決、法令、裁決、命令、令狀或法院、機構、局、委員會、部門或政府機構的禁令，如果這種違反可能對公司造成重大不利影響。（i）與關聯方的交易。除非是作爲本協議下的購買方，公司不得直接和/或間接地進行、續約、延長或參與任何交易或一系列相關交易，該交易或交易系列在任何向SEC進行的公開申報中必須予以披露（包括但不限於向關聯方借貸資金和/或從任何關聯方借貸資金，購買、出售、租賃、轉讓或交換任何性質的財產、證券或資產或提供任何性質的服務），且該交易是在公平競爭的基礎上進行並經過大多數無利害關係董事的明確批准（即使未能滿足董事會批准所需的法定人數）。4.12進一步陳述。公司應不時簽署並交付，或導致簽署並交付，諸如購買方可能合理要求的爲實施或生效本協議和其他文件的規定而採取的文件、證書或文件，並採取爲此目的而採取的行動。4.13擔保債務。爲避免疑義，公司根據《安全協議》的抵押品擔保文件下的文件義務是由公司履行的。此外，《債務》一詞如《安全協議》中定義的那樣包括但不限於票據的本金、利息和根據該協議延長的貸款。4.14股東批准。在2025年舉行的公司股東年會上，或如果公司股東特別會議在此日期之前舉行，則公司應包括根據Nasdaq相關規定對於公司控制權變更根據Nasdaq上市規則第5635（b）條的任何批准的所有提案。第V條交易條件5.1購買方的交割條件。每個購買方在交割時購買票據的義務取決於在交割之前或同時履行下列每一個條件（除非由該購買方書面放棄，且其全權自行決定）：（a）文件的交付。每個購買方應從公司處收到以下每樣文件（連同所有附件和附件，形式和內容應該對該購買方及其顧問合理滿意，如適用，已妥善簽署和記錄（如有必要））：（i）本協議；（ii）按照附表1上規定的本購買方名義的票據。
26 (iii)安全協議；（iv）知識產權擔保協議；（v）子公司擔保；（vi） Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo、P.C.律師事務所的意見，公司顧問，日期爲收盤日，形式應合購買者合理要求；（vii）證明公司和每個在特定場景下的附屬擔保人在特定場景下在特拉華州或馬薩諸塞州具有良好信譽的證書；（viii）公司企業註冊證書的副本，由特拉華州國務卿在收盤日期後五（5）天內認證；以及（ix）公司秘書於收盤日期起簽署，形式應合買方合理要求，關於（i）董事會通過的文件，採用公司或指定相關委員會的形式合乎購買方合理要求；（ii）公司企業註冊證書和（iii）公司章程，每項自收盤日生效。 （b）批准。每位購買者在文件的執行和履行及由此涉及的交易前均已獲得所有必要的政府和第三方批准，這些同意/批准均有效。
（c）其他條件。在收盤前或與收盤同時，履行以下每一項條件：（i）陳述和擔保。公司在或根據文件中作出的每一個陳述和擔保，以及本協議的所有附表和/或陳述書應在收盤日期上並至收盤之日，如同在和至該日所作的（或給出的）一樣準確無誤（除非該陳述和擔保以特定日期爲依據，例如該陳述和擔保應至該日期準確無誤）。 （ii）沒有違約事件。沒有違約事件或任何其他事件發生或繼續發生超過預定時間或經過通知或兩者俱有，則會導致違約事件，不應發生或不應由債券出售予購買者或執行文書所述或擬議的任何其他交易的履行引起。（iii）遵守法律。公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和法令，以便表達、提供和履行本協議及其它公司作爲一方的文件，以及完成此處及通過文件預期的交易，包括但不限於，未經得到所有許可證的公司不得從事關於文件的交易。
公司向購買者出售證券所需遵守任何適用州證券法或《藍天》法律的 27 項資格要求。
(i) 無禁令。無法律、法規、命令、裁決、令狀、裁定或法院或主管轄區政府機關頒佈、作出、推動書面威脅的禁令，該禁令不得阻止文件的執行和履行，或不得以實質性修改或延遲文件和/或文件涉及的任何交易。
(ii) 無訴訟或訴訟。沒有在任何仲裁員、法院或政府機關之前開始或書面威脅已開始的行動、訴訟或程序，並且沒有任何政府機關開始或書面威脅已開始的調查，去約束、阻止、改變文件和/或文件中描述的任何交易，或尋求與此類文件和/或交易有關的實質性損害。
(iii) 無重大不利影響。不應發生並持續有構成重大不利影響的條件、事件、事實或事件。
(iv) 無掛牌交易暫停或除牌 Common Stock 通知。SEC、主要市場或FINRA沒有暫停和/或停止 Common Stock 的交易。公司未收到最終且不可上訴的通知，規定將在某一特定日期之前終止主要市場上 Common Stock 的上市或掛牌（除非在該特定日期之前，在任何其他交易市場上列出或報價 Common Stock）; 主要市場上報告的證券的交易未被暫停或限制，或者美國或紐約州當局未宣佈銀行停業; DTC未就有關繼續交易或結算服務的電子交易暫停任何與 Common Stock 有關的通知; 公司未收到 DTC 的通知，稱 DTC 正在實施或擬定有關對 Common Stock 的電子交易或結算服務暫停的通知（除非在此類暫停之前，DTC已書面通知公司，DTC已決定不實施任何此類暫停）; 也未發生任何重大的敵對活動爆發或升級或其他國家或國際災難或危機，導致或可能合理預期會對任何美國金融、信貸或證券市場產生持續的重大不利變化。
(v) 公司的結算條件。公司向購買者出售票據的義務的履行，取決於在交割之前或同時完成，公司對以下每一條件滿意（除非公司以其唯一和絕對自行決定書面放棄）：
(a)文件交付。公司應從每個購買者那裏收到以下每項（連同所有關於以下各項的展覽、附件和附表），形式和內容應合理令公司及其律師滿意，如適用應予以妥善執行和記錄（至所需的範圍）。
28（i）本協議；（ii）安全協議；和（iii）知識產權擔保協議。 （b）批准。公司在文件執行和履行以及其中規定的交易所必需的一切政府和第三方批准的收到，這些同意/批准應全部有效。 （c）附加條件。在結束之前或與結束同時履行以下每一條條件：（i）陳述和保證。買方在文件或文件根據所做出的或進行的每一個陳述和保證以及本協議及/或任何其他文件中的所有陳述和/或陳列清單應當在結束日期時在所有重大方面屬實和正確，就好像是在結束日期（或給出）當日進行（給出）的一樣（除非此類陳述和保證涉及特定日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在此類日期時屬實和正確）。 （ii）符合法律。買方必須遵守與執行、交付本協議和簽署的其他文件以及該買方參與的交易結束和完成有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例，包括但不限於任何適用的州證券或「藍天」法律。 （iii）無禁令。未制定、頒佈、威脅書面禁令或經任何具有管轄權的法院或政府機構批准的法規、法令、命令、裁定、裁決或禁令可以禁止或基本上修改或延遲由文件規定的任何交易的進行。 （iv）收到購價。公司應根據附表1從每個買方收到購價。第VI條註冊權益6.1定義。爲本第6部分的目的：（a） 「再售登記聲明」一詞指根據下文第6.2條要求並應包括在或與此類登記聲明有關的任何初步招股說明書、最終招股說明書、陳列清單或修正的任何登記聲明；和（b）「可註冊股份」一詞意味着轉換股份；但是，在以下第一個最早出現以下事件時，證券將不再是可註冊股份：（i）在《證券法》下登記該證券的再售登記聲明已被宣佈或變得有效，並且已出售或以其他方式轉讓該證券。
根據該有效的轉售登記聲明，(i)持有人按照該聲明中預期的方式轉讓該證券，(ii)該證券根據144規則出售，公司已將涉及該證券轉讓限制的任何標籤刪除(無論是根據證券法還是其他法律)，(iii)該證券符合144規則的出售條件，包括沒有任何限制銷售量的限制，持有人無需遵守144規則下的任何銷售方法或通知要求，或者(iv)該證券在發行後將不再流通。 6.2 登記程序和費用。公司應：(a)盡最大努力在2024年11月15日或之前向委員會提交一份轉售登記聲明(「強制性登記聲明」)，以在證券法下以S-3表格登記適用的可登記股份(允許按照委員會415號規則對這些可登記股份進行掛牌登記)；(b)採取商業上的合理努力，使每個強制性登記聲明在發行日期之後不超過30天內被宣佈生效(或者如果委員會工作人員對任何強制性登記聲明進行審核並提出書面意見，則在收到此類書面意見後不超過90天內生效)(上述日期中較早的日期或第1.6(h)節中提供的適用日期，稱爲「生效日期」)，此類努力應包括但不限於準備和向委員會提交在強制性登記聲明生效之前需要提交的任何財務報表或其他信息；(c)儘管本協議中對此類內容做了相反規定，但如果委員會限制可登記股份的數量或以其他方式要求減少購買者在強制性登記聲明中可包括和出售的可登記股份數量(在每種情況下受第6.3節約束)，那麼在第一次排除的可登記股份可納入轉售登記聲明的日期或時間之後的20個工作日內，公司應準備並提交(i)如果委員會通知公司某些可登記股份不適合納入該轉售登記聲明，則在第一個允許這些被排除的可登記股份納入轉售登記聲明的日期之後20個工作日內或者(ii)在所有其他情況下，公司得知需要此類額外轉售登記聲明的日期之後的30天內(「額外提交日期」)，以註冊因被排除而未被註冊的任何可登記股份的轉售登記聲明(註冊這些被排除的可登記股份的額外轉售登記聲明(如果適用，公司被允許根據委員會指導在這種額外轉售登記聲明中登記以便轉售的被排除的可登記股份數量的最大數量)，"當前正進行註冊的可登記股份總數"，在額外註冊聲明上登記以便在額外註冊聲明上再銷售的最大被排除可登記股份，如果有的話；(d)盡最大努力使任何這類額外登記聲明儘快在額外提交日期後生效，這種努力應包括但不限於準備並向委員會提交在任何這類額外登記聲明生效之前要求提交的任何財務報表或其他信息；
在與委員會提交再次銷售註冊聲明和連接其中所用招股說明書的修正和補充，以確保這些再次銷售註冊聲明持續有效且沒有重大誤導陳述或遺漏任何重大事實直至根據下文第6.5節所規定的義務終止，在公司根據第6.4節有暫停的權利情況下；向購買方提供符合證券法要求的招股說明書副本以及購買方合理請求的其他文件，以便促成購買方公開銷售或處置所有或部分可登記股份；在美國各州合理要求的情況下，爲公司再次銷售可登記股份所需的正常證券法清算文件，並努力維持這些藍天資格在公司需要保持再次銷售註冊聲明有效性的期間；然而，公司在本1.6(g)節的相關事項中，不會要求在尚未有資格或同意接受程序服務的任何司法轄區中註冊爲外國公司或簽署一般服務同意書；收到委員會通知某個再次銷售註冊聲明將不會被審查或不再需委員會進一步審查後，公司應在此類通知日期後五個工作日內要求加快該再次銷售註冊聲明（請求生效日期最多晚於兩個工作日）；收到委員會通知某個再次銷售註冊聲明已由委員會宣佈生效後，公司應在Rule 424的適用時限內提交《證券法》第424條下的最終招股說明書；及時告知購買方：(i)再次銷售註冊聲明或任何後續修正生效的情況；(ii)委員會要求對再次銷售註冊聲明或招股說明書進行修正或要求提供相關附加信息的情況；(iii)委員會發布任何暫停《證券法》下再次銷售註冊聲明生效性或任何州證券委員會暫停可登記股份合格性以在任何司法轄區進行發售或銷售的禁止令的情況，或者由於任何目的而啓動的任何程序；(iv)任何導致再次銷售註冊聲明中的重大事實說明或招股說明書中所述重大事實發生變化或事件發生的存在情況。
31 and amendment or supplement thereto, or any document incorporated by reference therein, untrue, or that requires the making of any additions to or changes in a Resale Registration Statement or the prospectus in order to make the statements therein not misleading; (k) cause all Registrable Shares to be listed on each securities exchange, if any, on which equity securities by the Company are then listed; (l) bear all expenses in connection with the procedures in paragraphs (a) through (l) of this Section 6.2 and the registration of the Registrable Shares on such Resale Registration Statement and the satisfaction of the blue sky laws of such states; and (m) if (i) the initial Resale Registration Statement covering the Registrable Shares is not filed with the Commission on or prior to the Filing Date, (ii) the initial Resale Registration Statement or any other Resale Registration Statement, as applicable, is not declared effective by the Commission (or otherwise does not become effective) for any reason on or prior to the applicable Effectiveness Date, (iii) after its Effectiveness Date, (A) such Registration Statement ceases for any reason (including without limitation by reason of a stop order, or the Company’s failure to update the Resale Registration Statement), to remain continuously effective as to all Registrable Shares for which it is required to be effective, or (B) the Purchasers are not permitted to utilize the prospectus therein to resell such Registrable Shares or (iv) after the Filing Date, and only in the event a Resale Registration Statement is not effective or available to sell all Registrable Shares, the Company fails to file with the Commission any required reports under Section 13 or 15(d) of the Exchange Act such that it is not in compliance with Rule 144(c)(1), as a result of which the Purchasers who are not affiliates are unable to sell Registrable Shares without restriction under Rule 144 (any such failure or breach in clauses (i) through (iv) above being referred to as an 「Event,」 and, for purposes of clauses (i), (ii), (iii) or (iv), the date on which such Event occurs, being referred to as an 「Event Date」), then, in addition to any other rights the Purchasers may have hereunder or under applicable law on each such Event Date and on each monthly anniversary of each such Event Date (if the applicable Event shall not have been cured by such date) until the applicable Event is cured, the Company will pay to each Purchaser an amount in cash, as liquidated damages and not as a penalty (「Liquidated Damages」), equal to 1% of the aggregate purchase price paid by such Purchaser pursuant to this Agreement for any Registrable Shares held by such Purchaser on the Event Date. The Liquidated Damages pursuant to the terms hereof shall apply on a daily pro rata basis for any portion of a month prior to the cure of an Event, except in the case of the first Event Date. Such payments shall constitute the Purchasers’ exclusive monetary remedy for such events, but shall not affect the right of the Purchasers to seek injunctive relief. Such payments shall be made to each Purchaser in cash no later than five (5) Business Days after the date payable (such applicable date, the 「Payment Date」). Interest shall accrue on the amount of Liquidated Damages that are not be paid by the Payment Date at the rate of 1% per month, accruing daily from the date such Liquidated Damages are due until such amount, plus interest thereon, is paid in full. Notwithstanding any other provision herein, with respect to a Purchaser (i) the Filing Date and each Effectiveness Date for a Resale Registration Statement shall be extended, without default by or Liquidated Damages payable by the Company to such holder hereunder if the Company’s failure to make such filing or obtain such effectiveness results from the failure of such Purchaser to timely provide the Company with information requested by the Company and necessary to complete a Resale Registration Statement in accordance with the requirements of the Securities Act (in which case any such deadline would be
關於所有該購買方持有的可登記股份，直至購買方提供所請求的信息之前（提供所請求信息之前，該期間將得到擴展）。雙方一致認可，購買方未能及時向公司提供此類信息不應影響本文件中其他購買方的權利；且（ii）無論如何，根據本協議向任何購買方支付的清償損害金（或利息）總額，在任何情況下均不應超過本協議項下該購買方購買的可登記股份的購買價格總額的5%。 6.3 規則415；限制。如果某時工作人員認爲根據《證券法》第415條規定，註冊聲明中的某些或所有登記股不具備延遲或連續方式發行的資格，或要求任何購買方被指定爲「承銷商」，則公司應（與購買方的法律顧問協商）盡商業上合理的努力說服委員會，認爲註冊聲明中所預期的發行是有效的二級發行，不是根據規則415定義的「由發行人或代表其發行」的發行，且沒有任何購買方是「承銷商」。即使公司商業上合理的努力和符合本第6.3節的條款，工作人員拒絕更改立場，公司應（i）從註冊聲明中刪除這部分可登記股份（「減持股份」）或（ii）同意標準化減持股份註冊和再銷售的約束和限制，以確保公司遵守規則415的要求（統稱爲「SEC約束」）；但前提是，未經該購買方事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中命名任何購買方爲「承銷商」。根據本第6.3節對購買方施加的任何減持，應按資格持有的購買方按比例分配，除非SEC約束另有要求或規定，或者持有大部分登記股的購買方另有同意。在公司能夠根據任何SEC約束註冊這些減持股份之前，不應發生對任何減持股份的清償損害；（該日期，這些減持股份的「限制終止日期」）。對任何減持股份適用的限制終止日期後，本第6條的所有條款將重新適用於此類減持股份；但前提是（x）包括此類減持股份的註冊聲明的提交期限將是此類限制終止日期後的10個工作日，並且（y）關於這種減持股份的生效期限將是（A）委員會告知公司（口頭或書面，以早者爲準），不會對此類再銷售註冊聲明進行審核，或者委員會對此類再銷售註冊聲明沒有進一步意見的第五（5）個工作日，並且（B）限制終止日期後的30天（如果委員會審核此類再銷售註冊聲明，則限制終止日期後的第90天）。（6.4 備忘撤回。每位購買方承認，在某些時候，公司可能需要暫停使用作爲再銷售註冊聲明一部分的招股意向書，直至公司已向委員會提出修正並獲得生效，或者直至公司根據《交易法》向委員會提交了適當的報告。每位購買方在此承諾，在公司文件中有關再銷售註冊聲明的修正已被提交併被委員會宣佈生效，或者公司根據交易法向委員會提交了適當報告之前，不會根據該招股意向書銷售任何可登記股份。
公司通知買方暫停使用該說明書的時間起至公司通知買方買方可以隨後根據該說明書進行銷售的時間期限內；但是，此類暫停期限在任何12個月期間內最長不得超過30個連續交易日或60個總交易日（任何此類暫停，均稱爲「允許延遲」），並且在公司董事會的誠信判斷下，公司可能需要根據州或聯邦證券法在沒有此類延遲或暫停的情況下披露任何公司發展、潛在重大交易或事件、公司相關的任何談判、討論或提案，或其中直接相關的披露，預期該披露可能對公司或其股東造成重大不利影響。公司應採取商業上合理的努力盡快終止允許的延遲，並應及時向包括在再銷售登記聲明中的可登記股份的買方發出終止允許的延遲的通知，並採取其他合理行動以使依據本協議擬定的股份註冊準備銷售。 6.5義務終止。公司的義務根據本協議第6.2節的規定，關於任何可登記股份，應在以下情況發生之一時終止：（a）該可登記股份已被轉售，或（b）該可登記股份不再根據本協議第1.6（b）節保持爲可登記股份的時間。 6.6報告要求。 （a）爲了使可能允許將可登記股份公開銷售而不進行註冊，或根據Form S-3註冊聲明進行註冊的委員會的某些規則和規定的利益，公司同意：（i）製作和保持可公開獲取的信息，如《144條例》中所定義的那樣的項下了解及定義；（ii）按時向委員會提交公司根據證券法和交易法要求的所有報告和其他文件；和（iii）只要買方持有可登記股份，應在買方要求時向該買方提供（A）公司書面聲明，說明公司是否符合144條例、證券法和交易法的報告要求，或者其是否有資格成爲其證券可以根據委員會Form S-3進行轉售的註冊人（B）公司最近的年度或季度報告副本以及公司提交的其他報告和文件，以及（C）可以合理請求的其他信息，以允許買方根據144規則出售這些證券。 6.7藍天。公司應獲得並維持所有必要的藍天法許可證和資格，或已獲得豁免，以供應並出售可登記股份；但是，公司不得被迫在未取得資格的任何司法管轄區內提交任何普通訴訟服務同意書，或以外企業或證券經紀人的資格進行資格認定，或者使自己接受在未被迫這樣做的任何司法管轄區實行業務方面的課稅。
第VII條 雜項 7.1 不放棄；書面修改。 任何採購方未行使文件項下的任何權利、權力或補救措施的失敗或延遲均不構成放棄該等權利，也不得對任何該等權利、權力或補救措施的單獨或部分行使排除對任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、權力或補救措施。 除非經由大部分Note所代表的公司和採購方簽署的書面文件，否則不得放棄、修改、補充或修改任何文件規定。在離任何被豁免規定執行的一方簽署的情況下，Amendment除外。 文件的任何規定的豁免和任何採購方對公司偏離文件規定的任何規定的同意僅在特定情況和爲特定目的有效。公司在任何情況下的通知或要求都不得使公司對類似情況或其他情況有權獲得任何其他通知或要求。 7.2 通知。 在此要求或允許的所有通知應以書面形式進行並被視爲有效地發出：（a）當親自交付給受通知一方時，（b）當發送電子郵件時如果在接收方的正常營業時間內發送；否則，在下一工作日，（c）通過掛號或認證郵件寄出後五（5）天，要求回執，郵資預付，或（d）在存放由有名望的隔夜快遞公司的次日（作爲指定的隔夜遞送），並附有書面接收的驗證後的第二天生效：如要發送給公司： Elicio Therapeutics, Inc. 451 D Street, Suite 501 Boston, MA 02210 注意：法律部，總法律顧問 電子郵件：megan.filoon@elicio.com 抄送至：（不構成通知）： Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. One Financial Center Boston, MA 02111 注意：William Hicks, Esq.; Daniel Bagliebter, Esq. 電子郵件：WCHicks@mintz.com; DABagliebter@mintz.com 如果要發送給採購方： 到每個採購方簽名頁上的地址。 抄送至：（不構成通知）：Orrick, Herrington and Sutcliffe LLP
35 222 伯克利街，2000號，波士頓，MA 02116，注意：Stephen Thau律師；Albert Vanderlaan律師，電子郵件：sthau@orrick.com；avanderlaan@orrick.com。任何一方均可不時通過書面通知向另一方更改其接收通知的地址。7.3費用、開支和稅收。(a)公司應支付與文件的執行和交付有關的所有印花稅、轉讓稅和其他類似稅收，公司同意使購買方免受有關支付或確定需支付的任何稅收產生的任何及所有責任，並承諾公司將根據購買方合理指示的範圍和方式抵抗和捍衛任何由此產生的起訴或訴訟，或者導致該起訴或訴訟被合理批准的購買方的律師抵抗和捍衛。公司同意(i)把票據視爲債務，不將票據視爲(x)以「原始發行折讓」發行的「有條件支付債務」或(y)在美國聯邦及適用州和地方的所得稅目的下計提任何隱含利息，公司和購買方不得在任何稅務申報、報告、表格或其他文件上採取與如上處理相牴觸的立場，除非在此之後的法律變更、與適用納稅機關的結案協議、有管轄權法院的最終判決或代碼第1313(a)條所定義的任何其他「決定」要求以外。7.4賠償。(a)公司同意賠償和保障購買方、合夥人、成員、管理者、高管、董事、受託人、顧問、僱員及代理人以及依據證券法或交易法對購買方進行控制的任何人，對其因在證券法或其他方面成爲損失、索賠、損害或責任的對象（在證券法或其他方面下）而產生的任何損失、索賠、損害或責任（或在此方面採取的行動或訴訟）所述，這些損失、索賠、損害或責任因公司對本協議的任何重大違約或註冊聲明中包含的任何不實陳述或聲稱不實陳述材料事實，或者註冊聲明中有必要陳述的任何材料事實的遺漏或聲稱遺漏而產生，或因公司未能履行註冊聲明中包括的任何承諾而產生，公司將根據實際情況，償還購買方及其合夥人、成員、高管、董事或控制人爲調查、捍衛或準備捍衛任何此類行動、訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但前提是，公司在任何此類情況下不對這樣的損失、索賠、損害或責任（統稱「損失」）承擔責任，這種損失是因以下原因產生或基於：(i)在該註冊聲明中進行的未經證實的陳述或遺漏或被聲稱的不實陳述或遺漏。
36聲明依賴並符合由購買者或其合作伙伴、成員、官員、董事或主導人員向公司提供，專門用於編制註冊聲明的書面信息；或（ii）購買者違反本協議；但進一步提供，公司對購買者（或購買者的任何合作伙伴、成員、官員、董事或主導人員）不承擔責任，因爲任何此類損失是由未經修改的任何初步擬議書中的虛假陳述或遺漏或被指控的未經修改的陳述或遺漏引起的，如果（i）（A）任何購買者未能在以前或以後發送或交付正式擬議書的副本，或任何購買者未確認最終擬議書在（根據證券法規第172條）之前或之前被視爲已交付（B）最終擬議書糾正了這種虛假陳述或遺漏，（ii）（X）這種虛假陳述或遺漏在擬議書的修改或補充中得到糾正，（Y）公司已經以修訂或補充前面提到的擬議書的副本的方式或通知公司已按照證劵法第172條提交了此類修訂後或補充後的擬議書時，任何購買者未能在前述或補充後交付此類擬議書，或購買者未確認在（根據證券法規第172條）之前或之前 交付的書面確認的銷售由購買者向主張導致這種損失的人士（iii）購買者違反了第3.2節中包含的購買者之間的轉換股份的契約。 （b）購買者同意單獨而非聯合賠償和使公司（及可能根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義內控制公司的任何人以及簽署註冊聲明的公司每位官員和公司的每位董事）免受公司（或此類官員、董事或控制人）可能受損的任何損失（根據《證券法》或其他），在這種損失（或相關行動或訴訟）所基於的基礎上，因購買者對本協議的任何重大違反或在註冊聲明中包含的事實的虛假陳述或據稱虛假陳述（或據稱遺漏事實或據稱應在其中聲明一項實質事實或在笑話的環境下比較，這些聲明在每種情況下在文件生效日期上，使得它們並非具有誤導性）如果，並且僅當這種虛假陳述或遺漏或據稱的虛假陳述或遺漏基於購買者專門提供的書面信息製作的協議，並且購買者單獨而非共同將替公司（及其每位官員、董事或控制人員）承受任何合理發生的法律或其他費用 損失的調查，辯護或準備辯護任何此類行動、訴訟或索賠；但要注意，本第6.4（b）條款下的任何賠償在任何情況下的金額都不會超過購買者在出售此類註冊股份時收到的美元金額（扣除此類購買者因與本第6.4（b）條款有關的任何索賠有關的全部費用和因此類虛假陳述或遺漏而導致此類購買者受到的任何損失）。
根據本第6.4節，任何被保障人在收到索賠通知或開始尋求按照該節獲得補償的行動時，應立即書面通知補償人該索賠或訴訟的開始，並在此後規定的情況下，如果採取行動針對任何被保障人並且補償人已被通知，補償人有權參與其中，並在其希望的範圍內承擔其辯護，提請合理滿足被保障人的律師。在補償人通知被保障人選擇承擔其辯護後，補償人對被保障人在其後爲與該辯護相關的任何法律費用不負責; 但是，如果出現或將出現衝突利益，在被保障人的合理判斷下，同一律師代表被保障人和該補償人或其任何隸屬機構或關聯方將不適當，被保障人有權自費聘請自己的律師，費用由該補償人承擔; 此外，任何補償人不得對所有被保障方的費用和開支負責超過一名獨立律師的費用。補償方不得未經被保障方同意解決訴訟，該同意不得無理地拒絕。如果有關此第6.4節規定的賠償被有權機構的法院認爲無法向被保障方提供關於此的任何損失的，補償方應根據適用法律的規定，按比例適當地作爲適當的，反映補償方和被保障方的相對過失以及其他相關公正考慮，以該補償方根據出售該轉換股份所收到的款項數額不超過的事件這份轉讓的任何損失貢獻。7.5 補充; 簽名.可以在任意數量的副本中執行本協議，這些副本一經執行和交付，將被視爲原件，所有這些副本加在一起，將構成同一協議。此協議和文件可由本協議或文件中的任何一方的原始簽名，傳真和/或電子簽名執行。7.6 生效; 轉讓。本協議對每位購買者，公司及其各自的繼承人，受讓人，代表和繼承人都具有約束力且對其有利。無論公司還是任何購買方都不得在未經對方事先書面同意的情況下轉讓其任何權利或委託其文件項下的任何義務; 但是，購買方可以將本協議轉讓給其關聯公司（僅用於此目的的「關聯公司」定義，修改爲用50%取代10%）7.7 標題.此協議中包含的標題僅作爲便利，絕不定義，限制或擴大本協議或本協議的任何規定的範圍或意圖，並且不影響對本協議的解釋。
7.8 全部協議。本協議連同其他文件，包含各方就本協議及其他文件約定的交易事項的全部協議，並取代與本協議及其他文件主題相關的一切先前陳述、協議、契約和理解，無論是口頭還是書面形式。 7.9 適用法律。本協議及各方根據本協議的權利和義務應受紐約州法律的管轄，並且應僅按照該法律解釋和解釋，不考慮任何法律衝突。 7.10 條款的可分割性。本協議的任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款僅在該司法管轄區無效，但不影響本協議的其餘條款的有效性或可執行性，也不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 7.11 解釋。各方均同意，他們及/或各自的法律顧問已查閱並有機會修改文件，因此，在文件或任何修改的解釋中，不得采用任何模糊應由起草方解決的一般解釋原則。此外，任何文件中對普通股的股價和股份數的每一項參照，應受該協議簽訂日期後發生的普通股的反向和前向股份拆細、股息、股份組合和其他類似交易的調整約束。 7.12 管轄權；豁免。每方特此確認，本協議作爲執行該協議和文件規定的條款和規定的部分對他方進行強制執行的權利的部分考慮。每方不可撤銷地同意，在以下地點選定紐約州，紐約市的獨佔和唯一管轄權，並在紐約州，紐約市的任何聯邦或州法院選定地點，放棄任何和所有爭辯聲稱該管轄權和地點不方便。每方特此放棄在除紐約州，紐約市外的任何司法管轄區針對他方提起任何訴訟的權利。每方明確放棄針對任何涉及，產生或以任何方式與貸款、文件和/或文件所涉交易有關的任何事項的，由任何一方針對其他一方提出的任何訴訟、訴訟或反訴權利進行陪審團審理的任何和所有權利。 7.13 存續。公司和每位買方在本協議和/或其他文件中的陳述和保證應在此協議的簽訂和交付日期以及交易日後繼續有效；公司和每位買方在此和/或其他文件中規定的義務、責任、協議和契約應在本協議的簽訂和交付中繼續有效。
根據本協議和其他文件中規定的，公司和每位購買者在此協議中或文件中的所有權利和救濟措施將維持至此日期以及交割日。 7.14 不集成。公司、其隸屬公司或代表公司或該隸屬公司行事的人員，將不會出售、提供出售或徵集購買或以其他方式就任何證券（按照《證券法》定義）進行談判，這些證券將與本協議中規定的證券的發行或出售集成，這種方式將要求根據《證券法》註冊這些證券，或者根據交易市場的規則和規定，要求股東批准普通股的發行。公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其其他證券的發行不會被視爲《證券法》或交易市場的規則和規定的集成，與本協議中擬議的證券發行。 7.15 終止。本協議可由公司和購買者的互相書面同意而終止。 [本頁其餘部分故意留白；簽名頁隨後]
證券購買協議簽字頁 鑑於上述事實，各方已使本協議於上述日期被妥善簽署和交付。 公司：ELICIO THERAPEUTICS, INC. By: 姓名：Robert Connelly 職務：首席執行官 Docusign信封ID: DB159E90-5DF3-48CC-9403-51106210CEFF
證券購買協議簽字頁 購買者簽字頁，ELICIO THERAPEUTICS, INC.證券購買協議 鑑於上述事實，簽署人已使本證券購買協議於上述日期由各自的授權簽署人妥善簽署。 購買者名稱：GKCC, LLC 購買者授權簽署人簽名： 授權簽署人姓名：Yekaterina Chudnovsky 授權簽署人職務：經理 授權簽署人郵箱：yekatie@gmail.com 通知購買者地址：Delaware州威明頓市Silverside Road, 87AVA號套房501 交付證券給購買者地址（如不同於通知地址）：佛羅里達州Sunny Isles Beach市Collins Ave, 18501號, 5004單元 EIN編號：47-2175589______________________ 購買的票據本金金額：$20,000,000_________________ DocuSign信封ID：EBAA77ED-BF49-447E-92A4-99EC819D2341