執行版本 本證券及其可轉換成的證券均未向證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，依賴於1933年證券法（修正案下的「證券法」）的註冊豁免，因此，除非根據證券法下有效的註冊聲明，或根據可用的豁免進行交易，或在不受證券法註冊要求限制的交易中， 否則不得提供或出售。
初始發行日期：2024年8月12日 本金金額：$20,000,000.00 高級擔保可轉換票據， 到期日2026年2月15日 本高級擔保可轉換票據是Elicio Therapeutics公司（「公司」）合法授權和有效發行的可轉化票據，註冊地址爲451 D Street, 5th Floor, Boston, Massachusetts 02210，指定爲2026年2月15日到期的高級擔保可轉換票據（「票據」）。 依據所收到的價值，公司承諾於2026年2月15日（「到期日」）或本票據所要求或允許提前還款的日期，以$20,000,000.00本金金額支付給GKCC, LLC或其註冊受讓人（「持有人」），並根據本票據的條款向持有人支付該票據未轉換且尚未到期的總本金金額的利息。本票據受下列附加條款的規定： 第1節 定義。就本票據而言，除了本票據其他地方定義的術語外，(a)本文件中未另行定義的詞彙應具有購置協議（如下定義）中規定的意思；(b)以下術語應具有以下含義： "替代性對價"的定義見第5(d)節。 "破產事件"是指以下任何事件：（a）公司或其任何重要子公司（按Regulation S-X第1-02(w)條定義的術語）根據任何與公司或其任何重要子公司的破產、重組、計劃、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律的程序開始訴訟或其他程序；（b）對公司或其任何重要子公司提起此類案件或訴訟而未在開始後60天內駁回；（c）公司或其任何重要子公司被判定爲無力償債或破產，或對此類案件或訴訟的其他救助命令或其他命令已被簽署；（d）公司或其任何重要子公司爲其或其任何重要財產的實質性部分提供了監護人或類似人選，而該監護人或類似人選在此類產品的60天內未被解除或暫停；（e）公司或其任何重要子公司爲債權人利益作出一般性分配；（f）公司或其任何重要子公司召集債權人會議，旨在安排債務的和解、調整或重新結構；或（g）公司或其任何重要子公司通過任何行爲或未行動爲此反映同意、批准或默許前述任何事件，或採取任何企業或其他行動以實現前述任何事件。 "董事會"是指公司董事會。 "買入"的意義在於第4(c)(v)節中規定。 "控制權變更交易"是指自本協議日期起發生的任何事件，包括(a)個人或法律實體或「集團」（如交易法下第13d-5(b)(1)規則所述）有效控制（無論通過對資本股份的法律或有效所有權）
公司通過合同或其他方式擁有超過百分之五十（50%）的公司已發行及流通的投票證券的總投票權，依據公司章程文件的要求（除非通過轉換票據的方式），（b）公司與任何其他主體合併或與之合併，或者任何主體與公司合併，並且在該交易生效後，公司在該交易前的股東擁有的投票權少於百分之五十（50%）的公司或此交易的繼任實體的總投票權，（c）公司將其所有或實質上所有資產出售或轉讓給另一個主體，並且在交易後公司在該交易前的股東擁有收購實體的投票權少於百分之五十（50%），或（d）公司簽署一項公司爲當事方或受其約束的協議，提供上述（a）至（c）條款所列的任何事件。「普通股」指公司普通股，每股面值0.01美元。「轉換日期」的含義見第4(a)節。「轉換價格」的含義見第4(b)節。「轉換時間表」指附於本協議的時間表1的轉換時間表。「轉換股份」指根據本協議的條款可轉換的普通股股份的集合。「DTC」指存託信託公司。「DTC/FASt程序」指DTC的快速自動證券轉讓程序。「違約事件」的含義見第6(a)節。「基本交易」的含義見第5(d)節。「強制轉換」是指第4(e)節中規定的含義。「強制轉換條件」是指在確定的特定日期： (i) （x）根據購買協議提交的一份或多份註冊聲明及其包含的招股說明書在該適用的確定日期可用於所有普通股的轉售，或（y）所有可註冊證券根據規則144（如購買協議中定義的）無需在任何適用聯邦或州證券法下注冊而可出售（在每種情況下，忽略對票據的轉換限制以及與票據相關的其他證券的發行），(ii) 並且公司的股東已提供當根據納斯達克證券市場規則第5635(b)節可能需要的所有批准（或任何繼任實體）(「納斯達克」)，以便在公司控制權發生變更時根據納斯達克上市規則獲得「股東批准」 ; 「強制轉換金額」的含義見第4(e)節。「強制轉換日期」的含義見第4(e)節。「強制轉換衡量期」的含義見第4(e)節。「強制轉換通知」的含義見第4(e)節。「強制轉換通知日期」的含義見第4(e)節。
「紐約法院」的含義如第7(d)節所述。
「票據登記冊」的含義如第2(b)節所述。
「轉換通知」的含義如第4(a)節所述。
「原始發行日期」指的是本票據首次發行的日期，無論本票據是否轉讓，以及爲證明該票據而可能發行的任何工具的數量。
「購買協議」指的是2024年8月12日公司、原始持有者及其中任何其他命名方之間的證券購買協議，可能會根據其條款不時被修改、變更或補充。
「註冊聲明」指的是涵蓋每位持有者轉售基礎股票的註冊聲明。
「證券法」指的是1933年的證券法及其修訂版，以及其下發布的規則和條例。
「股份交付日期」的含義如第4(c)(ii)節所述。
「繼承實體」的含義如第5(d)節所述。
「自願轉換條件」是指在特定的確定日期，公司應已獲得股東批准。
第2節。利息。
a) 利息支付。公司應按季度向持有人支付利息，通過按本票據的總本金金額支付現金，利率爲年利率3.0%（該利率可在本協議其他地方增加）。本節(2)(a)規定的利息應在每個季度的最後一個日曆日和到期日（「固定利息支付日」）到期並支付；但無論本協議自身或其他地方提供的任何相反條款，未支付但已產生的利息將在任何轉換、提前支付和/或加速（無論是因違約事件還是其他原因）時到期且應支付，與所轉化、提前支付和/或加速的本金金額相關，進一步，在最初的利息支付日爲2025年6月30日。
b) 利息計算。利息應按照360天的年制計算，由十二個30天的日曆期組成，並應從原始發行日期開始至全部未償本金、所有應計和未支付的利息、賠償金及其他可能應在此處到期的金額全額支付爲止。在此項下的利息將支付給在公司關於該票據的登記和轉讓記錄中註冊該票據的人員（「票據登記冊」）。
第3節。轉讓和交換的登記。
a) 不同面額。本票據可以兌換爲相等總本金金額的不同授權面額的票據，持有人提出交換請求時無需支付服務費。
b) 投資聲明。本票據的發行是基於原始持有者在購買協議中所作的某些投資聲明，轉讓或交換僅可在遵守這些聲明及適用的聯邦和州證券法律法規的情況下進行。
4 c) 依賴於登記簿。在公司對該票據進行轉讓的到期提示之前，公司及其任何代理人可以將登記在登記簿上的當事人視爲此票據的所有者，以便按照此處規定接收付款以及出於所有其他目的，無論該票據是否已逾期，公司及任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。 第4條 轉換。 a) 自願轉換。在滿足自願轉換條件後，從原始發行日期開始，直到該票據不再有效，此票據將可以由持有人選擇全額或部分轉換爲普通股。持有人應通過向公司提交轉換通知（其形式附在本協議作爲附件A）（每個稱爲「轉換通知」），以指定本票據的本金金額和/或任何其他應支付金額以及將執行該轉換的日期（該日期稱爲「轉換日期」）。如果在轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期爲該轉換通知被視爲已送達的日期。無需提交紙質的原始轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的公章擔保（或其他類型的擔保或公證）。爲執行此處的轉換，持有人無需將該票據實際交給公司，除非該票據的全部本金、所有已產生且未支付的利息以及所有其他應支付金額均已被轉換。此處的轉換將降低該票據的未償本金金額，降低金額等於適用的轉換金額。持有人和公司應保持一個轉換計劃，顯示該票據已轉換的本金金額和/或任何其他應支付金額以及該等轉換的日期。公司可能在交付該轉換通知後的一個（1）個工作日內對任何轉換通知提出異議。持有人和任何接受此票據的受讓人承認並同意，由於本段的規定，在部分轉換該票據後，未支付和未轉換的本金金額可能少於該票據正面所示的金額。 b) 轉換價格。在任何轉換日期的轉換價格應等於5.81美元，須按此處規定進行調整（「轉換價格」）。所有前述確定將根據在該計量期間普通股的股票分紅、拆股、股票合併、重新分類或類似交易，按比例減少或增加進行適當調整。 c) 轉換的機制。 i. 轉換時可發行的轉換股份。根據此處的轉換，可發行的轉換股份數量由以下公式計算得出：將(x)（i）根據適用的轉換通知需要轉換的未償本金，（ii）累計和未支付利息，以及（iii）應根據本票據支付的任何其他金額的總和除以(y)轉換價格。 ii. 轉換後交付證書。公司應在每個轉換日期（「股份交付日期」）後不遲於兩個（2）交易日，將(A)代表轉換股份的證書或證書交付或促使交付給持有人，該證書在轉換股份的再銷售已獲得有效登記聲明覆蓋且按照此有效登記聲明進行銷售，或轉換股份可根據規則144在無需當前公開信息的情況下出售，並且公司已收到可接受的律師意見（公司將自行承擔費用負責獲得此意見），該證書應無限制標記和交易限制（除購銷協議要求的標記外），代表所獲得或出售的轉換股份數量，以及(B)在公司選擇以現金支付累計利息的情況下支付累計和未支付的利息金額。根據本節4(c)要求公司交付的所有證書應通過DTC或其他建立完成類似功能的清算公司以電子方式交付，除非公司或其轉讓代理沒有與DTC的帳戶和/或沒有參與DTC/FASt系統，在這種情況下公司應...
5 發行並交付到該轉換通知中指定的地址，持有人或其指定人的名下注冊的證書（或證書），以持有人應有權獲得的轉換股份數量。如果轉換股份不是根據有效的註冊聲明出售，或者轉換日期在該轉換股份能夠根據規則144在沒有當前公開信息的情況下出售的日期之前，則轉換股份應帶有以下形式的限制性說明： 「本證書所代表的證券的發行和銷售未在1933年修正的證券法或適用的州證券法下注冊。除非( A)有有效的證券註冊聲明，依照修訂後的1933年證券法；或(B)有公司接受的法律意見，確認不需要註冊，否則不得出售、轉讓或轉讓證券。」 iii. 未交付證書的責任。如果在任何轉換通知的情況下，未能在股份交付日期之前將該證書或證書交付給適用的持有人，則持有人有權在收到該證書或證書之前以書面通知公司，撤銷該轉換通知。在這種情況下，公司應及時將任何原始票據退還給持有人，持有人應及時將根據撤銷的轉換通知發給該持有人的證書返回給公司。 iv. 絕對義務。公司根據本協議的條款發行並交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取何種行動或不採取行動以執行該義務，任何對本協議條款的豁免或同意，針對任何人員的判決的恢復，或針對同一件事的任何執行行動，或任何抵消、反訴、追回、限制或終止，或持有人或任何其他人員對公司任何義務的任何違反或聲稱違反，或持有人或任何其他人員對法律的任何違反或聲稱違反，並且無論其它任何可能限制公司向持有人發行轉股股份的義務的情況； 但前提是，該交付不應被視爲公司放棄對持有人可能採取的任何行動的權利。 v. 因未能及時交付轉換證書而導致的賠償。除了持有人可獲得的其他權利外，如果公司因任何原因未能按照第4(c)(ii)條在股份交付日期之前向持有人交付該證書或證書，並且在該股份交付日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式）或持有人的券商因此購買的普通股，以滿足持有人因應獲得的應轉換股份的出售（稱爲「買入」），則公司應(A)以現金支付給持有人（除了持有人可獲得或選擇的其他補救措施）金額，如果有，通過（x）持有人的普通股的總購買價格（包括任何代理佣金）超過(y) 持有人在該次轉換時有權得到的普通股總數乘以（2）導致該購買義務的出售訂單實際成交價格（包括任何代理佣金）的乘積，並且(B)由持有人選擇，重新發行（如果被交回）本票，金額等於嘗試轉換的本金金額（在這種情況下，該轉換應視爲已撤銷），或向持有人交付如果公司及時遵守第4(c)(ii)條下的交付要求，將會發放的普通股數量。例如，如果持有人購買金額爲$11,000的普通股以覆蓋與對本票的嘗試轉換相關的買入，並且在前句(A)條款下的轉換股份實際成交價格（包括任何佣金）爲$10,000，則公司應支付持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指明因買入應該支付的金額，並應公司要求提供該損失金額的證據。 本文沒有任何內容應...
6 限制持有人根據法律或衡平法在本協議下追求其他可用救濟的權利，包括但不限於就公司未能及時交付普通股股份證明而請求特定執行和/或禁令救濟的裁定，按照本協議條款要求交付普通股股份。在持有人未能及時收取通過DTC交付給持有人的普通股股份而發生的補買事件中，公司不應向持有人支付任何現金作爲該補買的補償。
vi. 轉換時可發行股份的保留。公司承諾將在其授權和未發行的普通股股份中，始終保留並保持至少等於要求的最低股份數量（如購買協議中所定義）以供僅用於本票證的轉換和本票證的利息支付，免於持有人的優先認購權或其他任何實質性或或有的購買權利。公司承諾所有可發行的普通股股份在發行時將被適當授權、有效發行、全額支付且不可評估。
vii. 碎股。根據本票證的轉換，不得發行任何碎股或代表碎股的證券。對於持有人在轉換時通常有權購買的任何股份的分數，公司可選擇支付相應的現金調整，該款項等於該分數乘以轉換價格，或向下舍入至下一個完整股份。
viii. 轉讓稅和費用。在根據本票證轉換時發行普通股股份的證明時，持有人無需支付任何文書印花稅或類似稅費，但公司不需支付因發行和交付此類證書而涉及的任何轉讓所需繳納的稅款，除非持有人在轉換中以非持有人名義申請發行，且公司在未收取此類稅款或未能令公司滿意地證明該稅款已支付的情況下，不需要發行或交付此類證書。公司應支付所有因同日處理任何轉換通知所需的轉讓代理費。
d) 主市場監管。如果按本票證條款發行普通股股份將超出公司在主市場規則或條例下可以發行而不違反公司的義務的總普通股股份數量，則公司不得根據本票證條款發行任何普通股股份。
e) 強制轉換。如果自本協議日期起，且在強制轉換條件持續滿足的情況下，普通股在主市場的收盤價等於或超過轉換價格的135%（此金額可因某些資本事件而調整，例如拆股），在30個交易日內有20個交易日滿足這一條件（「強制轉換測量期」），則公司有權要求持有人強制轉換全部或任何部分的本票證，包括任何應計但未支付的利息，並在強制轉換通知中指定強制轉換日（以下詳述），以轉換爲全額支付、有效發行且不可評估的普通股股份，轉換價格爲強制轉換日（以下詳述）的價格（「強制轉換」）。公司可在強制轉換測量期結束後的五（5）個交易日內，通過電子郵件向持有人發出書面通知，行使要求根據本條款4(e)強制轉換的權利（「強制轉換通知」，持有人收到此通知的日期稱爲「強制轉換通知日期」）。強制轉換通知不可撤回。強制轉換通知應說明（I）強制轉換將發生的交易日，該日爲強制轉換通知日期後的第二（2）個交易日（「強制轉換日期」）以及（II）公司選擇在該強制轉換下的持有者應受該強制轉換約束的票據總額（「強制轉換金額」），根據本條款4(e)。如果在強制轉換測量期間強制轉換條件不再滿足，則在持有人的選擇下，強制轉換應被視爲
7 撤回並自始無效。爲明確起見，持有人有權在強制轉換測量期內的任何時間及不時轉換票據，依據第4條（a）款。 第5條 特定調整。 a) 股息和拆股並股。如果公司在本票據尚未償還的任何時間：（i）支付股息或以普通股票或任何普通股票等價物爲基礎進行其他分配（爲避免誤解，不包括公司在轉換票據或支付票據利息時發行的普通股票），（ii）將流通中的普通股票拆分爲更大數量的股份，（iii）合併（包括通過反向拆股）流通中的普通股票爲更少數量的股份或（iv）在普通股票的股份重新分類的情況下，發行公司的任何資本股票，則轉換價格應乘以一個分數，其分子爲該事件發生前立即流通中的普通股票的數量（不包括公司的任何庫藏股），而其分母爲該事件發生後立即流通的普通股票的數量。根據本條款進行的任何調整應在股票持有人有權獲得該分紅或分配的記錄日後立即生效，並應在的情況下立即生效、拆分、合併或重新分類。 b) [保留] c) 按比例分配。在本票據尚未償還的期間，如果公司聲明或分配其資產（或獲得其資產的權利）給普通股票的持有人，作爲資本回報或其他方式（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或選擇權的分配通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（「分配」），在本票據發行後的任何時間，則在每種情況下，持有人有權根據持有人對本票據的轉換比例參與該分配，以與持有人在記錄被確定的日期之前持有普通股票的數量相同的程度參與該分配，或，如果沒有這樣的記錄，則參與該分配的普通股票記錄持有人確定的日期。 d) 基本交易。如果在本票據未償還的任何時間（i） 公司直接或間接進行一次或多次相關交易，完成與另一方的合併或整合，（ii） 公司直接或間接進行任何銷售、租賃、許可、轉讓、移交或其他處置其全部或幾乎全部資產 一次或一系列相關交易，（iii）任何直接或間接的購買要約、交投要約或交換要約（無論是由公司還是其他人發起）完成，允許普通股持有人將其股份出售、交納或交換爲其他證券、現金或財產，並被超過50%的流通普通股的持有人接受，(iv) 公司直接或間接進行，進行一次或多次相關交易，進行普通股的重新分類、重組或資本重組，或通過強制性股票交換的方式，有效地將普通股轉換或交換爲其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接在一次或多次相關交易中完成一項股票或股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與另一方交易，使該另一方獲得超過50%流通在外的普通股票（不包括其他相關的另一方或與該另一方相關或關聯的其他人持有的普通股份）（統稱爲「基本交易」），那麼，在本票據的任何後續轉換中，持有人有權根據此基礎交易接收，即該轉換前立即可發行的每一股轉換股的持有人，繼承或收購公司的普通股，若其爲倖存公司，則還需要任何額外的對價（「替代對價」）可作爲持有人在基本交易中所獲得的普通股份。
8 注意，在此基本交易之前可轉換。在任何此類轉換的目的下，轉換價格的確定應適當地調整，以適用於該替代對價，基於在此基本交易中每一（1）股普通股所可發行的替代對價金額，公司應以合理的方式在替代對價中分配轉換價格，反映出替代對價的不同組成部分的相對價值。如果普通股持有者被給予任何選擇以獲得基本交易中的證券、現金或財產，則在此基本交易之後，持有者也應獲得相同的選擇，關於其在任何轉換中獲得的替代對價。公司應促使基本交易中公司不是存續者（「繼任實體」）的任何繼任實體書面承擔公司在本票據和其他文件（根據購買協議的定義）下的所有義務，按照本節5(d)的規定，通過形式和實質上合理讓持有者滿意的書面協議，在此基本交易之前並經持有者批准（且無不合理延誤），並應根據本票持有者的選擇，向持有者交付繼任實體的證券，以書面文書的形式實質上類似於本票據，且可轉換爲相應數量的該繼任實體（或其母公司）資本股票的股份，等同於轉換此票據所可獲得和接收的普通股股份（不考慮關於本票轉換的任何限制），並且轉換價格應適用此處的轉換價格於此資本股票的股份（但考慮到此基本交易中普通股的相對價值和該資本股票的價值，該資本股票的股份數量和轉換價格的設定旨在保護本票在此基本交易完成之前的經濟價值），且形式和實質上合理讓持有者滿意。在發生任何此類基本交易時，繼任實體應繼承並取代（以便自該基本交易之日起，本票和其他文件中提及「公司」的條款應改爲提及繼任實體），並可以行使公司所有的權利及權限，並應假定公司在本票和其他文件下的所有義務，其效果與此繼任實體被命名爲公司相同。儘管如此，任何涉及持有者的交易不應構成基本交易。
e) 計算。根據本節5下的所有計算應四捨五入到最接近的分或最接近的1/100股。根據本節5的目的，截止到某一給定日期的普通股股份數應爲已發行和流通的普通股股份數的總和（不包括公司的任何庫藏股）。
f) 通知持有者。
i. 轉換價格的調整。每當根據本節5的任何規定調整轉換價格時，公司應迅速向每位持有者發送一通知，說明調整後的轉換價格，並簡要說明需要調整的事實。
ii. 通知以允許持有者轉換。如果(A)公司宣佈對普通股進行股息（或以任何形式的其他分配），(B)公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司授權給予所有普通股持有人認購或購買任何類別的股份或任何權利的權利或認股權證，(D)公司任何股東的批准在任何普通股的重新分類、公司作爲一方的任何合併或合併、公司所有或幾乎所有資產的出售或轉讓或任何強制性股份交換中需要，普通股轉換爲其他證券、現金或財產，或(E)公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，則在每種情況下，公司應確保在每個爲轉換本票而維護的辦公室或代理處備案，並應確保至少在此後指定的相關記錄或生效日期之前的二十（20）個日曆日，向持有者的最後地址（如在票據登記冊中所示）發送一通知，說明(x)將要進行記錄的日期
9 爲了此類分紅、分配、贖回、權利或認股權證的目的，或者如果不需要進行記錄，則確定普通股票持有人的日期，以便有權獲得此類分紅、分配、贖回、權利或認股權證，或者（y）與此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或完成的日期，以及預計普通股票持有人有權將其普通股票分享交換爲證券、現金或其他可根據此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換交付的財產的日期，前提是未送達此類通知或其送達中的任何缺陷不會影響所需在該通知中說明的公司行爲的有效性。如果根據此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應根據當前報告的 Form 8-k 同時向委員會提交該通知。持有人應有權在此通知之日起至觸發該通知的事件生效日期之間轉換此票據，除非本文件中另有明確規定。 第 6 節 違約事件。 a) 「違約事件」是指在本文件中使用的任何下列事件（無論該事件的原因是什麼，無論該事件是自願的還是非自願的，或通過法律的運作或根據任何法庭的判決、命令，或任何行政或政府機構的命令、規則或法規）： i. 票據的本金金額或（B）利息、清算損害賠償及其他應付給持有人的金額的支付出現任何違約，在到期時未付（無論是在轉換日期、到期日或通過加速或其他方式），且在有關條款（B）上述情況下，違約在五個（5）交易日內未能得到糾正； ii. 公司未能遵守或執行票據中包含的任何其他重要契約或協議（除了公司在轉換時向持有人交付普通股的義務的違約，該違約在下面的（vii）條款中處理），該失敗在持有人向公司發送的該失敗通知後十（10）個交易日內未能糾正（如可糾正）； iii. 任何文件下發生的違約或違約事件（根據適用協議、文件或工具提供的任何寬限或糾正期）； iv. 本票據、任何其他文件、根據本協議或相關文件所作的任何書面聲明或向持有人提供的任何報告、財務報表或證書，在作出或視爲作出時在任何重要方面均不真實或不正確； v. 公司或任何重要子公司（按《S-X法規》第 1-02(w) 條款中的定義）面臨破產事件； vi. 普通股在交易市場上不符合上市或報價的資格，並且在五（5）個交易日內不符合恢復上市或報價的資格，或者通過 DTC 轉讓普通股的方式不再可用，處於「凍結」或「降溫」狀態； vii. 公司因任何原因未能在股份交付日期的第五（5）個交易日前向持有人交付轉換股份，或者公司在任何時候向持有人提供通知，包括通過公開公告，公司的意圖是不會按照本協議的條款履行對票據的轉換請求；
10 viii. 公司未能根據《交易所法》第13條或15(d)條向委員會提交任何所需報告，從而不符合規則144(c)(1)（或規則144(i)(2)，如適用）；以及 ix. 公司未能根據購買協議第四條4.4保持足夠的預留股份。 b) 違約事件的補救措施。如果發生任何違約事件，則根據持有人的選擇，本票的未償還本金，加上應計但未支付的利息、違約金及其相關的其他欠款，應該立即到期支付。在發生任何導致本票最終加速的違約事件之後，本票的利率應按每年18%的利率計算（對任何「未使用」保底利息給予信貸）。關於此處加速的相關事宜，持有人無須提供，且公司特此放棄，任何當前的提交、要求、抗議或任何其他形式的通知，持有人可立即且無需任何寬限期地執行其在此處的所有權利和補救措施，以及適用法律下的所有其他救濟。此類加速在付款之前可以由持有人隨時撤銷和廢除，持有人應保留作爲本票持有人的所有權利，直到此條第六節(b)項下持有人收到全額支付爲止。任何此類撤銷或廢除不得影響任何後續的違約事件或損害任何由此產生的權利。 第七節. 其他事項。 a) 通知。持有人在此處提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式親自送達、通過傳真、電郵或由國家認可的快遞服務送至公司，地址爲上述所列或公司可能爲此目的通過通知持有人而指定的其他地址。公司在此處提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、通過傳真、電郵或由國家認可的快遞服務送往持有人在公司書籍上登記的傳真號碼或地址，或者如果公司書籍上沒有此類傳真號碼或地址，則送至該持有人在購買協議中所列的主要營業地點。此處的任何通知或其他通信或交付在以下最早時視爲送達且有效：(i) 如果該通知或通信在任何日期的下午5:00（紐約市時間）之前通過傳真或電郵送達，則爲傳輸日期；(ii) 如果該通知或通信在非交易日或在任何交易日的下午5:00（紐約市時間）之後通過傳真或電郵送達，則爲傳輸日期後的下一個交易日；(iii) 如果通過美國國家認可的快遞服務送出，則爲郵寄日期後的第二個交易日；或者(iv) 在實際收到此類通知的當事方。 b) 絕對義務。除非在此明確規定，本票的任何條款不得改變或損害公司的絕對和無條件義務，按時、地點和利率支付本票的本金、違約金和應計利息。本票是公司的直接債務義務。 c) 丟失或損壞的票據。如果本票被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應在註銷一張被毀壞的票據後，執行並交付新的票據，替代被毀壞、丟失、被盜或毀壞的本票，但僅在收到對此類票據損失、被盜或毀壞的合理證據以及本票所有權的滿意證明後。 d) 管轄法律。有關本票的構造、有效性、執行及解釋的所有問題應受紐約州的內部法律管轄，並按其法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有關於解釋、執行和辯護交易的法律程序
11 所有文檔（無論是針對本協議的一方或其各自的附屬機構、董事、高級職員、股東、員工或代理人提起的訴訟）應在位於紐約州紐約市的州和聯邦法院（以下簡稱「紐約法院」）開始。 本協議的每一方均在此不可撤銷地提交給紐約法院的專屬管轄，以解決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與此處討論的任何交易（包括與任何文檔的執行有關）進行裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張其不個人在該紐約法院的管轄權，或該紐約法院對於該程序是不當或不方便的審判地點。 本協議的每一方均在此不可撤銷地放棄，根據適用法律的允許，任何和所有在本票據或與本票據所設想的交易有關的法律程序中進行陪審審判的權利。
e) 修訂；放棄。根據《購買協議》發行的本票據及其他票據的任何條款可以通過公司與持有大多數現存本金的購買者簽署的書面文件進行修訂，該修訂對所有後續和受讓方具有約束力。 本票據的任何條款可以由尋求執行該條款的一方放棄，該放棄對所有後續和受讓方具有約束力。 公司或持有人的任何放棄必須以書面形式進行。 公司或持有人對本票據任何條款的違約放棄不應被視爲或解釋爲對該條款或對此票據的任何其他條款的任何其他違約的放棄。 公司或持有人在一項或多項情況下堅持嚴格遵守本票據的任何條款的失敗，不應被視爲放棄或剝奪該方在此後堅持嚴格遵守該條款或本票據的任何其他條款的權利。
f) 可分割性。如果本票據的任何條款無效、非法或無法執行，則本票據的其餘部分應繼續有效，並且如果任何條款不適用於任何個人或情況，則無論如何仍適用於所有其他個人和情況。
g) 高利貸。如果發現本協議項下的任何利息或其他金額被視爲利息違反適用的高利貸法律，則本協議項下的適用利率將自動降低至適用法律允許的最高利率。 公司承諾（在法律允許的範圍內）在任何時候都不堅持、辯稱或以任何方式聲稱或享有任何暫停、延長或高利貸法律或其他法律的利益，這將禁止或免除公司按本協議項下約定的方式支付全部或部分本金或利息，無論是在何時頒佈，現行或將來生效，或可能影響本票據的契約或履行，公司（在法律允許的範圍內）在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來妨礙、延遲或阻止行使持有人在本票據中授予的所有權利，而將允許並允許執行所有此類權利，彷彿沒有頒佈任何此類法律。
h) 救濟、特性、其他義務、違約和禁制令。 本票據中提供的救濟是累積的，並且是對本票據及任何其他文檔（包括《購買協議》所提到的擔保協議）下所有其他可用救濟的補充，依據法律或公平（包括具體履行的裁定和/或其他禁制令），本協議中的任何內容都不應限制持有人因公司未能遵守本票據條款而追求的實際和間接損害賠償的權利。 公司向持有人承諾，不得對本文件進行任何表述，其他於本協議明確所提供的。 本協議中關於付款、轉換等（及其計算）的金額應爲持有人應收的金額，原則上不受公司其他義務（或履行該義務）的影響。 公司承認，其在本協議項下的義務的違約將對持有人造成不可彌補的傷害，法律對於任何此類違約的救濟可能不足。因此，公司同意，如果發生任何此類違約或威脅的違約，持有人除了所有其他可用救濟外，有權獲得禁制令，限制任何此類違約或威脅的違約，而無需證明經濟損失，無需任何按金或其他擔保。 公司將向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本票據的條款和條件。
12 i) 下一個營業日。無論在本協議項下任何付款或其他義務何時到期，如果該日不是營業日，該付款應在下一個隨後的營業日進行。 j) 標題。本文中的標題僅爲方便，不構成本票的一部分，也不得被視爲限制或影響本文的任何條款。 k) 擔保義務。公司在本票項下的義務由公司及每個子公司的所有資產根據擔保協議（本協議簽訂之日的）進行擔保，該協議在公司與擔保方之間（在此定義）簽署。 l) 披露。根據本票的條款，若公司收到或發送任何通知，除非公司出於善意判斷該通知所涉及的事項不構成與公司或其子公司相關的重大非公開信息，否則公司應在收到或發送該通知後四（4）個營業日內通過當前報告（Form 8-k）或其他方式公開披露該重大非公開信息。如果公司認爲某一通知包含與公司或其子公司相關的重大非公開信息，公司應在交付該通知時向持有人表明，並且在沒有任何表明的情況下，持有人應當假設與該通知相關的所有事項不構成與公司或其子公司相關的重大非公開信息。 m) 本票的交付。在支付（或轉換）本票未償還的本金金額、加上應計但未支付的利息、約定的賠償金和其他應付款項後，持有人應迅速將本票交還給公司或按公司的指示交還。 ********************* （簽名頁續）
本票的簽名頁 茲證實，公司已使本票由一名正式授權的官員於上述日期正式簽署。 ELICIO THERAPEUTICS, INC. 簽署人： 姓名：Robert Connelly 職位：首席執行官 docusign 信封 ID: DB159E90-5DF3-48CC-9403-51106210CEFF
14 附錄A 轉換通知 下方簽署者特此選擇將Elicio Therapeutics, Inc.（一家特拉華州公司）（「公司」）於2026年2月15日到期的高級擔保可轉換票據轉換爲公司普通股（「普通股」），根據本通知的條件，自以下日期起。如普通股以非簽署者的名義發行，簽署者將支付與此相關的所有轉讓稅，並隨附公司合理要求的相關證明和意見書。除轉讓稅外，不會向持有人收取任何轉換費用。 通過提交此轉換通知，簽署者向公司表示和擔保，其對普通股的擁有不超過本票據第4條規定的金額，按交易法第13(d)條的規定進行確定。 簽署者同意在涉及所述普通股的任何轉讓時，遵守適用證券法下的招募說明書交付要求，如果任何此類普通股的轉售受覆蓋並根據有效註冊聲明進行銷售。 轉換計算： 生效轉換的日期： 要轉換的票據本金金額： 要發行的普通股數量： 簽名： 姓名： 交付指示：
15 附表1 轉換計劃 該於2026年2月15日到期的高級擔保可轉換票據，本金金額爲20,000,000美元，由Elicio Therapeutics, Inc.（一家特拉華州公司）發行。此轉換計劃反映了在上述票據第4條下進行的轉換。 日期： 轉換日期 （或首次錄入的原始發行日期） 轉換金額 總本金金額 轉換後剩餘 （或原始本金金額） 公司證實