EX-3.1 2 dp220630_ex0301.htm EXHIBIT 3.1

 

附表3.1

 

 

公司章程

ADC Therapeutics SA的

(ADC Therapeutics AG)

(ADC Therapeutics Ltd)

 

 

 

 

 

ADC Therapeutics SA的規定

ADC Therapeutics SA的

(ADC Therapeutics AG)

(ADC Therapeutics Ltd)

 

 

 

 

 

ADC Therapeutics SA公司的章程

 

 

  第1節
公司名稱、註冊辦公室、目的和持續時間		     第一部分
公司名稱、地點、目的和持續時間
         
  第1條     第一條
名稱，註冊地點 以ADC Therapeutics SA (ADC Therapeutics AG) (ADC Therapeutics Ltd)（該 公司）將存在一家公司，其註冊辦公地址位於沃州的埃帕林日。   公司名稱，註冊地點 根據公司名稱ADC Therapeutics SA (ADC Therapeutics AG)，(ADC Therapeutics Ltd)（該 公司）是一家股份有限公司，註冊地址位於沃州的埃帕林日。
         
  第2條     第2條
目的

1 公司的宗旨是研究、開發、生產和銷售生物技術、製藥、醫療技術、診斷和治療領域的產品，以及在這些領域購買、銷售和使用專利和許可證。公司可以進行所有類型的交易，認爲適當以促進公司的目的或與之相關。

   但是 1 公司的宗旨是研究、開發、生產和銷售生物技術、製藥、醫療技術、診斷和治療領域的產品，以及在這些領域購買、銷售和使用專利和許可證。公司可以進行所有類型的交易，認爲適當以促進公司的目的或與之相關。
  2 公司可以在瑞士及國外設立分支機構和子公司。它還可以收購股份或以其他方式投資於瑞士及國外的其他公司。     2 公司可以在瑞士及國外設立分支機構和子公司，並參與或以其他方式投資於瑞士及國外的其他企業。
  3 公司可以在瑞士及國外收購、持有、管理、抵押、開發和出售房地產和知識產權，也可以爲其他公司提供融資。     3 公司可以在瑞士及國外收購、持有、管理、抵押、開發和出售房地產和知識產權，也可以爲其他公司提供融資。
         

2 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  第3章     第3條
期限。 公司的使用期限將是無限期的。      期限 公司的持續期限是無限的。
       
     
 

第2節

股本、股份、股份轉讓限制

    

第二節

股份、股票及轉讓限制

         
  第4條     第4條
股本 公司的股本爲7,956,308.64瑞士法郎，分爲99,453,858股每股面值爲0.08瑞士法郎的全額繳納註冊股份。 資本操作板塊 公司的股本爲
7,956,308.64瑞士法郎，分爲99,453,858股每股面值爲0.08瑞士法郎的全額繳納註冊股份。
         
  Article 4a     第四條
資本區間 1 公司有一個資本範圍，從CHF 7,956,308.64（下限）到CHF 11,934,462.96（上限）。董事會在資本範圍內有權在任何數量上增加或減少股本一次或多次，或直接或間接收購或處置股份，直到2029年11月11日或資本範圍提前到期爲止。資本的增加或減少可以通過發行每股面值爲CHF 0.08的全額付款登記股份來實現，也可以通過取消每股面值爲CHF 0.08的登記股份，或者在資本範圍內增加或減少現有股份的面值，或通過同時減少和重新增加股本方式進行。   資本區間 1 公司有一個資本波動範圍，從CHF 7,956,308.64（下限）到CHF 11,934,462.96（上限）。董事會可以在規定的波動範圍內，在2029年11月11日之前或波動範圍提前到期之前，增加或減少股本，無論金額大小，或直接或間接收購或處置股份。資本的增加或減少可以通過發行每股面值爲CHF 0.08的全額支付的註冊股份，或取消每股面值爲CHF 0.08的註冊股份，或在波動範圍內增加或減少現有註冊股份的面值，或同時減少和重新增加股本的方式進行。

3 | 37

ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  2 在股份發行的情況下，對新股份的認購和收購以及隨後任何股份的轉讓均應遵循這些章程第6條的限制。     2 如果發行股票，認購和購買新股票及其後續任何轉讓均受限制，按照本章程第6條的可轉讓性限制執行。
  3 在資本範圍內增資的情況下，董事會應根據需要確定發行價格、出資類型（包括現金出資、實物出資、抵消和將儲備或未分配利潤轉爲股本）、發行日期、優先認購權的行使條件以及股息資格的開始日期。在這方面，董事會可以通過金融機構、金融機構的辛迪加或其他第三方以固定承銷方式發行新股，並隨後向現有股東或第三方（如果現有股東的優先認購權已被取消或未得到適當行使）提供這些股票。董事會有權允許、限制或排除優先認購權的交易。它可以允許未得到適當行使的優先認購權過期，或者可以將這些權利或已授予但未適當行使的股票以市場條件出售，或以其他方式在公司的利益下使用它們。     3 在資本波動範圍內增資的情況下，董事會應根據需要確定發行價格、出資的性質（包括現金出資、實物出資、抵消和將儲備或未分配利潤轉換爲股本）、發行時機、優先認購權的行使條件以及股東獲得股息的起始時間。爲此，董事會可以通過金融機構、銀行財團或第三方以固定承銷的方式發行新股票，並向現有股東或第三方（如果現有股東的優先認購權被取消或未得到有效行使）提供這些股票。董事會有權允許、限制或排除優先認購權的交易。董事會可以讓未有效行使的優先認購權失效；也可以按市場條件出售這些權利，或將已經授予但未有效行使的股票以其他方式使用在公司的利益上。
  4 在股份發行的情況下，董事會被進一步授權撤回或限制現有股東的優先認購權，並將這些權利分配給第三方、公司或其任何集團公司：     4 在股份發行的情況下，董事會也可以排除或限制現有股東的優先認購權，並將其分配給第三方、公司或其任何集團公司：

4 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  (a) 如果新股份的發行價格是根據市場價格確定的；或者     (a) 如果新股份的發行價格是根據市場價格確定的；或者
  (b) 爲了以快速而靈活的方式籌集股本，這在不排除現有股東的優先認購權的情況下是不可行的，或者可能只會非常困難或延遲，或者在明顯不利的條件下才能實現；或者     (b) 爲了以快速而靈活的方式創造股本，這在不排除現有股東的優先認購權的情況下是不可行的，或者可能只會非常困難或延遲，或者在明顯不利的條件下才能實現；或者
  (c)    用於收購公司、部分公司或股份，用於收購產品、知識產權或許可，或爲了公司的投資項目或其任何集團公司的投資項目，或通過配售股份融資或再融資任何此類交易；或     (c)    用於收購公司、部分公司或股份，用於收購產品、知識產權或許可，或爲了公司的投資項目或其任何集團公司的投資項目，或通過配售股份融資或再融資任何此類交易；或
  (d)    用於擴大公司在特定地理、金融或投資者市場的股東組成，促進戰略伙伴的參與，包括金融投資者，或與新股在國內或外國證券交易所上市有關的事務；或     (d)    用於擴大公司在特定地理、金融或投資者市場的股東組成，促進戰略伙伴的參與，包括金融投資者，或與新股在國內或外國證券交易所上市有關的事務；或
  (e)    用於授予超額配售選項（超額配售）或在配售或出售股份給相應的初始購買者或承銷商時，給予認購額外股份的選項；或     (e)    用於授予超額配售選項（綠色鞋）或在一次配售中或向一位或多位初始買方或承銷商出售股票時的額外股份認購選擇；或
  (f)    用於公司或其集團公司利益服務的董事會成員、執行管理層成員、員工、承包商、顧問或其他人的參與；或     (f)    用於公司或其集團公司利益服務的董事會成員、管理層成員、員工、共同承包商、顧問或其他人的參與；或

5 | 37

ADC Therapeutics SA 的公司章程

 

 

  (g)    在一位股東或一組股東聯合行動後，累積的持股超過20%且在商業登記中註冊的股本，且未向所有其他股東提交董事會推薦的收購要約；或     (g)    如果一位股東或一組股東聯手獲得或累計超過20%註冊在商業登記處的股份，且未向所有其他股東提交董事會推薦的收購要約；或
  (h)    用於防禦實際、威脅或潛在的收購要約，董事會在與其聘請的獨立財務顧問諮詢後，未向股東推薦或不會向股東推薦接受該要約，因爲董事會認爲該收購要約在財務上對股東不公平或不符合公司的利益。     (h)    用於防禦提出的、威脅或潛在的敵意收購要約，董事會在與其選定的獨立財務顧問諮詢後，已推薦拒絕該要約，前提是董事會認爲該收購要約在財務上對股東不公平或不符合公司的利益。
  5 在變更面值後，新的股票將在資本範圍內以與現有股票相同的面值發行。     5 在面值修改的情況下，在資本波動範圍內發行的新股票必須與現有股票具有相同的面值。
  6 如果由於根據本章程第40億條的條件資本增加導致股本增加，則資本範圍的上下限應按與股本增加相對應的金額增加。     6 如果股本因根據第40億條增加而增加，則資本波動範圍的上下限根據股本增加的金額進行調整。
  7 如果在資本範圍內減少股本，董事會應在必要時確定減少金額的使用。     7 如果在資本波動範圍內減少股本，董事會應視情況確定減資金額的分配。
         
  第4b條     第4b條

6 | 37

ADC Therapeutics SA章程

 

 

員工參與的有條件股本 1 股本可以增加，不超過 CHF 936,000.00，通過發行最多 11,700,000 股每股面值爲 CHF 0.08 的已全額繳付的註冊股份，可以通過直接或間接發行股份，或通過行使或強制行使購買股份的權利，或通過對公司或其集團公司董事會成員、執行管理層成員、員工、承包商或顧問，或其他爲公司或其集團公司提供服務的人的購股義務進行增加。   員工參與的條件性股本 1 股本可以通過發行最多 11,700,000 股每股面值爲 CHF 0.08 的註冊股份，最多增加 CHF 936'000.00，這些股份必須完全繳足，可以通過直接或間接發行股份，或通過行使或強制行使認購權利，或通過對公司或其集團公司董事會成員、執行管理層成員、員工、承包商或顧問，或其他爲公司或其集團公司提供服務的人的購股義務進行增加。
  2 公司的股東的優先認購權和預先認購權在任何股份、期權、其他股權或認購權的發行中將被排除。股份、期權、其他股權或認購權將根據董事會或在其授權範圍內的薪酬委員會發布的一項或多項規定發行，並在適用的情況下，考慮本章程第28條的薪酬原則。股份、期權、其他股權或認購權可以以低於市場價格的價格或行使價格發行。     2 公司的股東的優先認購權和預先認購權在任何股份、期權、其他股權或與之相關的認購權的發行中將被排除。股份、期權、其他股權或與之相關的認購權的發行應根據由董事會或其被授予的薪酬委員會通過的一項或多項規定進行，必要時應考慮根據本章程第28條的薪酬原則。股份、期權、其他股權或與之相關的認購權可以按低於市場價格的價格或行使價格發行。
  3 第1段列明的人士因參與員工持股計劃而直接或間接獲取新股份以及隨後的任何該等股份轉讓，應受本章程第6條的限制。     3 第1段提到的人士在員工參與計劃中直接或間接獲取新股份及其後續轉讓應受本章程第6條所規定的可轉讓性限制。
         

7 | 37

ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  4 基於本條款40億的股份收購聲明應參考本條款40億，並以允許文本證明的形式作出。基於本條款40億的股份收購權的放棄也可以以非正式方式或隨着時間的推移而發生；這同樣適用於對這一權利的行使和失效的放棄。     4 基於本條款40億的股份收購聲明應參考本條款40億，並應以允許通過文本進行證明的形式作出。放棄基於本條款40億的股份收購權也可以以非正式方式或因時間的推移而發生；這同樣適用於對這一權利的行使和失效的放棄。
  第4c條款     第4c條
爲融資、收購及其他目的而設的條件性增發股本 1 股本可以增加，包含與計劃收購相關的金額，不超過3,042,154.32瑞士法郎，發行最多38,026,929股面值爲每股0.08瑞士法郎的全額股份，通過行使或強制行使轉換、交換、選擇權、認股權或類似的權利或義務，爲股東或第三方單獨提供的股份，或與公司或其任何集團公司的債券、票據、選擇權、認股權或其他證券或合同義務相關，包括但不限於由公司簽訂的可轉換債券，可能會不時修訂或續簽（以下統稱爲 金融工具).   條件性股本爲了融資、收購及其他目的而設 1 股本可以增加，包括與未來的公開收購要約相關的，最高金額爲CHF 3'042'154.32，最多可發行38'026'929股面值爲CHF 0.08的認購股份，必須通過轉換權、交換權、選擇權、認股權證或其他類似的權利或義務的行使或強制行使來全額支付，這些權利或義務是授予股東或第三方，或者是與公司或其集團內任何公司的債務、票據、選項、認股權證或其他金融工具或合同義務相關，包括但不限於公司的可轉換債券，可能會被修改或更新（以下簡稱共同稱爲 金融工具).
  2 股東的優先權將在發行股份時被排除在外，以行使任何金融工具。當前持有此類金融工具的所有者有權獲得在轉換、交換或行使任何金融工具時新發行的股份。金融工具的關鍵條件應由董事會決定。     2 股東的優先認購權在與行使金融工具的股份發行相關時被排除。持有此類金融工具的人有權獲得因轉換、交換或行使金融工具而新發行的股份。董事會決定金融工具的主要條件。

8 | 37

ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  3 The Board of Directors shall be authorized to restrict or withdraw advance subscription rights of shareholders in connection with the issuance of Financial Instruments by the Company or one of its group companies (1) if the issuance is for purposes of financing or refinancing, or the payment for, the acquisition of companies, parts of a company, participations, intellectual property rights, licenses or investments, (2) if the issuance occurs in domestic or international capital markets or through a private placement, (3) following a shareholder or a group of shareholders acting in concert having accumulated shareholdings in excess of 20% of the share capital registered in the commercial register without having submitted to all other shareholders a takeover offer recommended by the Board of Directors, (4) for the defense of an actual, threatened or potential takeover bid that the Board of Directors, upon consultation with an independent financial adviser retained by it, has not recommended or will not recommend to the shareholders to accept on the basis that the Board of Directors does not find such takeover bid to be financially fair to the shareholders or not in the Company's interest, or (5) if the Financial Instruments are issued on appropriate terms. If the advance subscription rights are neither granted directly nor indirectly by the Board of Directors, the following shall apply:     3 Le Conseil d'administration est autorisé à limiter ou retirer le droit de souscription préalable des actionnaires en relation avec l'émission d'Instruments Financiers par la Société ou une des sociétés du groupe (1) si l'émission a pour but le financement, le refinancement ou le paiement de l'acquisition d'entreprises, de parties d'une entreprise, de participations, de droits de propriété intellectuelle, de licences ou d'investissements, (2) si l'émission a lieu sur les marchés de capitaux nationaux ou internationaux ou par le biais d'un placement privé, (3) si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert a acquis ou réuni une participation de plus de 20% du capital-actions inscrit au registre du commerce sans avoir présenté à tous les autres actionnaires une offre publique d'achat dont l'acceptation a été recommandée par le Conseil d'administration, (4) pour se défendre contre une offre publique d'achat hostile présentée, menaçante ou potentielle dont le rejet est, respectivement sera, recommandé par le Conseil d'administration, après consultation d'un conseiller financier indépendant qu'il aura choisi, dans la mesure où le Conseil d'administration estime que l'offre publique d'achat n'est pas équitable d'un point de vue financier vis-à-vis des actionnaires ou n'est pas dans l'intérêt de la Société, ou (5) si les Instruments Financiers sont émis à des conditions appropriées. Si le droit de souscription préalable n'est pas accordé, de manière directe ou indirecte, par le Conseil d'administration, les règles suivantes s'appliquent:
  (a)    金融工具可以在自發行或合同結論之日起最長15年的期間內進行轉換、交換或行使；並且     (a)    金融工具可以在自發行或合同結論之日起最長15年的期間內進行轉換、交換或行使；並且
  (b)    金融工具的轉換、交換或行使價格應參考，並且/或應根據公司股權的估值和/或金融工具發行時的市場條件而可能發生變化。     (b)    金融工具的轉換、交換或行使價格應參考，並且/或應根據公司股權的估值和/或金融工具發行時的市場條件而可能發生變化。

9 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  4 通過行使金融工具獲得的新股份的直接或間接收購以及這些股份的任何後續轉讓應遵循本章程第6條的限制。     4 通過行使金融工具獲得的新股份的直接或間接收購以及這些股份的任何後續轉讓應遵循本章程第6條的限制。
  5 根據本第4c條的股份收購聲明應提及本第4c條，並採用可通過文本證明的形式。基於本第4c條的股份收購權的放棄也可以通過非正式方式或隨着時間的推移而發生；這同樣適用於放棄行使和失效該權利。     5 關於本第4c條的股份收購聲明應提及本第4c條，並以允許文本證明的形式作出。基於本第4c條的股份收購權的放棄也可以以非正式方式或隨着時間的推移而發生；這同樣適用於放棄行使和失效該權利。
  第五條     第五條
股份證書和中介證券 1 公司可以以單個證書、全球證書和無紙證券的形式發行其註冊股份。根據適用法律，公司可以在任何時候將其註冊股份從一種形式轉換爲另一種形式，無需股東批准。公司應承擔與任何此類轉換相關的費用。 股份 和中介證券 1 公司以單個證書、全球證書或無紙證券的形式發行其註冊股份。根據適用法律，公司在任何時候均可在不需股東批准的情況下，將其以上述任一形式發行的註冊股份轉換爲另一種形式。公司應承擔此類轉換的費用。
  2 股東沒有權利要求將以一種形式發行的註冊股轉換爲另一種形式。然而，每個股東可以隨時向公司請求書面確認其持有的註冊股份，如股東名冊所反映的。     2 股東沒有權利要求將以某種形式發行的註冊股份轉換爲另一種形式。然而，每位股東可以隨時要求公司就其根據股東名冊所持有的註冊股份出具書面證明。
  3 基於公司註冊股份的中介證券不能通過轉讓方式進行轉讓。對任何此類中介證券的擔保權益也不能通過轉讓方式授予。     3 基於公司註冊股份的中介證券不能通過轉讓方式進行轉讓。對這些中介證券也不能通過轉讓方式設定擔保權益。
         

10 | 37

ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  第6條     第6條
股東登記冊，註冊限制，代理 1 公司應自行或通過第三方維護註冊股份的股東登記冊，該登記冊列出了股東或用益權人的姓氏和名字（法人的情況下爲公司名稱）、地址和居住地（法人的情況下爲註冊辦公室）。在股東登記冊中註冊的人應通知股東登記人任何地址的變更。在通知發生之前，來自公司的所有書面通信，發送到股東登記冊中先前記錄的地址即被視爲有效。 股份登記，登記限制，代理 1 公司或由其授權的第三方維護一份股票登記冊，登記冊上列出了股東姓名和姓氏（法人情況下爲公司名稱）、地址和居住地（法人情況下爲註冊辦事處）。如果登記冊中登記的人更改地址，則必須通知登記冊的維護人。在此通知未發生之前，所有來自公司發給登記冊中註冊的人的書面通信都將被視爲有效地發送到登記冊中記錄的地址。
  2 購買股份的人員應在請求下以股東身份在股東登記冊中註冊，享有表決權，前提是他們明確聲明已以自己名義和自己帳戶獲得這些股份，並且對相關股份的贖回沒有協議，並且他們承擔與這些股份相關的經濟風險。根據本文第6條第4段和瑞士義務法第685條的規定，任何個人或實體不得在股東登記冊中以享有表決權的股東身份註冊，且任何個人或實體不得直接或間接地以正式、構成或實質的方式單獨或與第三方共同擁有或控制與超過15%股份資本的表決權（無論是否可行使）。該限制也適用於通過代理持有部分或全部股份的個人或實體（如本文第6條第4段所定義）。d 根據瑞士義務法第685條第3段，任何個人或實體不得在股東登記冊中以股東身份註冊，並享有表決權，且任何個人或實體不得直接或間接地以正式、構成或實質的方式單獨或與第三方共同擁有或控制與超過15%的股份資本相關的表決權（無論是否可行使）。該限制也適用於通過代理持有部分或全部股份的個人或實體（如第6條第4段所定義的）。     2 獲得股份的人在請求下被登記爲股東，並享有投票權，前提是他們明確聲明以個人名義獲得股份併爲自己帳戶購買，並且沒有關於股份回購或返還的合同達成，同時他們承受與股份相關的經濟風險。根據本條第6款第4項和《義務法》第685d條第3項的規定，任何自然人或法人不得被登記爲享有投票權的股東，也不得直接或間接、形式上或事實上、或作爲經濟權益的持有者，單獨或與他人控制超過註冊商業資本的15%的投票權（無論是否可行使）。此限制也適用於通過提名人（如本條第6款第4項所定義的）持有部分或全部股份的個人或實體。

11 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  3 根據《瑞士義務法》第6520億條第3項，該轉讓限制同樣適用於通過行使認購、期權和轉換權獲取股份的情況。轉讓限制不適用於通過遺產繼承、遺產分割或婚姻財產法的獲取。     3 根據《瑞士義務法》第6520億條第3項，轉讓限制同樣適用於在行使認購權、期權或轉換權的情況下獲取股份。轉讓限制不適用於通過繼承、遺產分割或根據婚姻法進行的獲取。
  4 董事會可以自行決定，註冊在登記申請中聲明他們作爲提名人持有股份的人（每個提名人） 提名人) 代表第三方受益人（每個都是 有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， ) 在股東名冊上作爲具有投票權的股東。然而，如果任何實際擁有者因此類註冊被進行或保持，直接或間接地，正式、建設性或實質性擁有，或以其他方式控制或指揮，單獨或與第三方共同，持有超過15%股本的投票權（無論是否可行使），則董事會可以取消爲該實際擁有者帳戶持有的任何超過該限額的股份的註冊。董事會可以將以名義人持有的股票的投票權的註冊附加條件、限制和報告要求，或者在註冊後施加或調整這些條件、限制和要求。     4 董事會可以根據其全權決定，註冊在其註冊申請中聲明將股票作爲名義人持有的人員（每個都是 名義人) 代表經濟受益人（每個都是 經濟受益人) en tant qu'actionnaires avec droit de vote. Toutefois, si suite à l'inscription ou à la confirmation de l'inscription, un Ayant Droit Economique détient directement ou indirectement, formellement, de fait ou comme ayant droit économique, ou contrôle ou dirige autrement, seul ou avec des tiers, des droits de votes (exerçables ou non) par rapport à plus de 15% du capital-actions inscrit au registre du commerce, le Conseil d'administration peut annuler l'inscription du Nominee détenant les actions pour le compte d'un tel Ayant Droit Economique pour les actions dépassant cette limite. Le Conseil d'administration peut soumettre l'inscription avec droit de vote des actions détenues par un Nominee à des conditions, limitations, exigences de rapports ou peut imposer de telles conditions, limitiations ou exigences suite à l'inscription.
  5 Legal entities and partnerships or other groups of persons or joint owners who are interrelated to one another through capital ownership, voting rights, uniform management or are otherwise linked, as well as individuals or legal entities or partnerships who act in concert or otherwise act in a coordinated manner or acquire shares indirectly, thereby circumventing the restrictions or limits pursuant to paragraph 2 or 4 of this article 6 shall be treated as one single person, entity, Nominee or as a person acquiring shares, as applicable, for purposes of paragraphs 2 and 4 of this article 6.     5 Les personnes morales et communautés de personnes ou autres groupes de personnes ou de copropriétaires qui sont liés par le capital, les droits de vote, la gestion commune ou de toute autre manière, de même que les personnes physiques ou morales ou communautés de personnes qui agissent de concert ou de manière coordonnée ou acquièrent indirectement des actions, et contournent ainsi les restrictions ou limites visées aux alinéas 2 ou 4 du présent article 6 sont traités comme une seule personne, personne morale, Nominee ou comme une personne acquérant des actions, selon le cas, aux fins des alinéas 2 et 4 du présent article 6.

12 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  6 董事會可以根據本第6條第2或第4款的規定，在有正當理由的情況下，經其所有成員三分之二的多數票，授予例外。正當理由可以包括某人提出對公司的所有其他股份進行購買要約的情況，在這種情況下，董事會在諮詢獨立財務顧問後，建議股東接受該要約。除提名人外，已直接或通過提名人在本條生效時註冊擁有超過15%股份的股東，仍保留對這些股份的投票權。     6 董事會可以在聽取註冊股東或提名人的意見後，基於對收購方提供的虛假或誤導性信息作出註冊的情況下，追溯取消該人於股份登記冊中的註冊，且若這些信息變爲虛假或誤導性，也適用此條款。相關股東或提名人應及時被告知取消情況。
  7 在聽取註冊股東或提名人的意見後，董事會可以追溯取消該人的股份登記，追溯至註冊之日，前提是該登記是基於虛假或誤導性信息，或者這些信息變得不真實或具有誤導性。相關股東或提名人應及時被通知取消。     7 董事會可以在聽取股東或提名人的意見後，基於虛假或誤導性信息而取消在股份登記冊中的註冊，或者如果信息變得虛假或誤導。股東或提名人必須立即被告知取消情況。
  8 董事會應規範所有細節併發布必要的指示，以確保遵守前述規定。董事會可以授權其職能。     8 董事會安排細節並採取必要措施以遵守上述規定。董事會可以委託其任務。
         
  第7條     第七條
行使權利 1 公司只接受每股一位代表。 權利的行使 1 公司僅承認每股一個代表。

13 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  2 股東、用益權人或受託人僅在其在帶有投票權的股東登記冊中註冊的情況下，可以向公司行使投票權及相關權利。     2 投票權及相關權利只能由註冊在帶有投票權的股份登記冊上的股東、用益權人或受託人行使。
         
         
 

第3節

公司實體

    

第三節

組織機構

  A. 股東大會     A. 股東大會
         
  第8條     第8條
股東大會的權力 1 股東大會是公司的最高決策機構。 權力 股東大會 1 股東大會是公司的最高機構。
2 股東大會應具備以下不可剝奪的權力：   2 股東大會擁有不可剝奪的權利：
1.        通過和修改這些章程;   1.     通過和修改當前章程;
2.        選舉董事會成員、董事會主席和薪酬委員會成員;   2.     任命董事會成員、董事會主席及薪酬委員會成員;
  3.        選舉核數師;     3.     任命審計機構;
  4.        獨立投票權代表的選舉；     4.     指定獨立代表；
  5.        年度管理報告和合並財務報表的批准；     5.     批准年度報告和合並財務報表；

14 | 37

ADC Therapeutics SA公司的章程

 

 

  6.        年度財務報表的批准以及對資產負債表上利潤分配決議，特別是股息的確定；     6.     批准年度財務報表並決定資產負債表中利潤的分配，尤其是確定股息；
  7.        確定中期股息和批准爲此需要的中期財務報表；     7.     確定中期股息和批准爲此需要的中期財務報表；
  8.        關於償還法定資本儲備的決議；     8.     決定 償還來自資本的法定儲備；
  9.        免除董事會成員和管理人員的責任；     9.     給董事會成員和管理人員免除責任；
  10.      根據本章程第26條批准董事會和執行委員會的薪酬；     10.    根據本章程第26條批准董事會和執行委員會的薪酬；
  11.      公司的股權證券退市；     11.    進行公司股份的退市；
  12.      根據964c條款CO批准非財務事項的報告（如適用）；並且     12.    批准根據 964c條款CO的非財務事項報告（如適用）；並且
  13.      通過法律或公司章程保留給股東大會的事項的決議，或根據716a條款CO提交給股東大會的事項的決議。     13.    就法律或本章程保留給股東大會的所有決策，或由董事會根據716a條款CO提交的事項採取行動。
         
  第九條     第9條
普通股東和特別股東大會 1 普通股東大會應在公司財政年度結束後的六個月內召開。   普通股東和特別股東大會 1 普通股東大會每年在公司財年結束後的六個月內舉行。
  2 如果召開特別股東大會     2 召開特別股東大會的條件是

15 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  (a)    董事會或核數師認爲有必要時；     (a)    董事會或審計機關認爲有必要時；
  (b)    由股東大會如此決議；或者     (b)    由股東大會決定；或者
  (c)    持有至少5%股份或表決權的股東可書面請求，說明討論事項及相應提案，並在選舉情況下，提名候選人的姓名。     (c)    持有單獨或合計至少5%股份或表決權的股東可書面請求，指出討論內容和提案，並在選舉中，提名候選人的姓名。
         
  第10條     第10條
通知 1 股東大會的通知應由董事會或如有必要，由核數師在會議日前不少於20個日曆日內發出。清算人和債券持有人的代表也有權召集股東大會。   召集 1 股東大會由董事會或如有必要，由審計機關在大會召開前最多20個日曆日發出通知。清算人和債券持有人的代表也有權召集股東大會。
  2 股東大會的通知應通過公司官方公佈方式的一次性公告發出，依據本章程第36條，或者根據美國證券交易委員會的規則將通知包含在委託書聲明中。     2 股東大會的召集通過在公司出版物中的一次性公告進行，依據本章程第36條，或將召集通知包含在 代理聲明 根據的規則 證券交易委員會 美國..
  3 年度報告、薪酬報告、審計報告以及法律要求的任何其他報告應在股東大會之前不少於20個日曆日內提供給股東..     3 管理報告、薪酬報告、審計報告和任何其他法律要求的報告應在股東大會之前不少於20個日曆日內提供給股東。

16 | 37

ADC Therapeutics SA 的章程

 

 

 

4 通知應包括：

 

1.        股東大會的日期、開始時間、結束時間、方式和地點；

 

2.        議程;

 

3.        董事會的提案以及簡要說明理由;

 

4.        股東的提案（如果有）以及簡要說明理由;並

 

5.       獨立投票權代表的姓名 和地址。

    

4 召集通知應包含:

 

1.        大會的日期、開始和結束時間、地點及形式;

 

2.        議程上列出的事項;

 

3.        董事會的提案及其簡要說明;

 

4.        如適用，股東的提議以及簡要的理由；以及

 

5.        獨立代表的姓名和地址。

 

         
  第11條     第11條
議程 1 單獨或共同持有至少0.5%股本或表決權的股東可以要求將某項事項列入議程，或要求將與議程項目相關的提案列入召集股東大會的通知中。此請求必須在股東大會召開前至少90個日曆天送達公司，明確議程項目及股東的提案。 議程中的事項 1 單獨或共同持有至少0.5%股本或表決權的股東可以要求將某項事項列入議程，以及要求將與議程項目相關的提案列入召集股東大會的通知中。請求必須在股東大會召開前至少90個日曆天送達公司，並註明議程中的事項及股東的提案。
  2 在股東大會上，對於未給予適當通知的議程項目的提案，不能通過任何決議。然而，該條款不適用於在股東大會期間提出的召開臨時股東大會或啓動特別審計的提案。每項要求將某一議題納入議程的請求應包括 (i) 議題的簡要描述及其在會議上討論的理由；(ii) 有關議題的動議；(iii) 提議該事項的股東在公司股東名冊上顯示的姓名和地址；(iv) 該股東所持有的公司股份數量；(v) 該股東獲得這些股份的日期；(vi) 有關受益所有權的文件支持；(vii) 該股東在將該事項納入議程方面的任何重大利益；(viii) 支持該事項的聲明；以及 (ix) 根據適用法律和證券交易所規則要求的所有其他信息。     2 任何決策不得在未正式列入議程的事項上由股東大會作出，唯一例外是召集臨時股東大會和進行專項審計的提案。任何要求將某一事項列入議程的請求必須包括 (i) 對該事項的簡短描述及其在股東大會上討論的理由；(ii) 與該事項相關的提議；(iii) 提出此提議的股東在股票註冊冊上顯示的姓名和地址；(iv) 該股東享有的公司股票的數量；(v) 該股東獲得這些股票的日期；(vi) 證明其受益所有權的文件；(vii) 該股東對將該事項列入議程的任何重大利益；(viii) 對該請求的支持聲明；以及 (ix) 根據適用法律和證券交易所規則要求的所有其他信息。

17 | 37

ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  3 對議程上已有項目或不需要表決的問題進行提案時，無需事先通知。     3 然而，提前宣佈與列入議程的事項相關的提案或不需進行投票的討論是不必要的。
  第11a條     第11a條
場館 1 董事會應決定股東大會的地點，該會議可以在瑞士或國外舉行。   會議地點 1 董事會決定股東大會的地點，可以在瑞士或國外舉行。
  2 董事會可以決定股東大會同時在不同地點舉行，前提是參與者的貢獻通過視頻和音頻直接傳輸到所有會場，並且未能到場的股東可以通過電子方式行使其權利。     2 董事會可以決定股東大會同時在多個地點舉行，前提是參與者的投票通過圖像和聲音直接傳輸到所有會議地點，並且未能到場的股東可以通過電子方式行使其權利。
  3 或者，董事會可以規定股東大會將通過電子方式進行，而不設會議地點。     3 或者，董事會可以規定股東大會以電子方式進行，而不設會議地點。
         
  第12條。     第12條
主席，計票員，會議記錄 1 董事會主席應主持股東大會。如缺席，董事會副主席、其他成員或由董事會指定的人應主持股東大會。如果沒有董事會成員在場且沒有其他人員被董事會指定，則由股東大會選舉臨時主席。 主席， 監票員，會議記錄 1 董事會主席主持股東大會。如果缺席，董事會副主席、其他成員或由董事會指定的人應主持股東大會。如果沒有董事會成員在場且沒有其他人被董事會指定，股東大會將選舉其主席。

18 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  2 股東大會的臨時主席應任命秘書和計票員，三者不需爲股東。會議記錄應由股東大會的臨時主席和秘書籤署。     2 股東大會的主席應指派會議記錄員和監票員，後者不必是股東。會議記錄應由股東大會主席和秘書籤署。
  3 股東大會的臨時主席應具有一切必要和適當的權力，以確保股東大會的有序進行。     3 股東大會的主席擁有確保大會正常進行所需的所有權力。
  4 決議和選舉結果應在股東大會後15個日曆日內以電子方式提供，並說明確切的投票比例；每位股東可以要求在股東大會後30個日曆日內向其提供會議記錄。     4 決策和選舉結果，應在股東大會後15個日曆日內以電子方式提供，說明投票的確切分配；每位股東可以要求在股東大會後30個日曆日內提供會議記錄。
         
  第13條     第13條
投票權，代表權 1 每一股股份都賦予一次投票權。投票權受到本章程第6和第7條的條件限制。   投票權， 代表權 1 每一股都有一票的投票權。投票權受到本章程第6和第7條的限制。
2 董事會應發佈關於股東大會參與和代表的規則，並確定代理和指示的要求。股東可以通過獨立投票權代表、其法定代表人或通過書面授權的方式由任何其他代理人（不必是股東）代表參加股東大會。股東持有的所有股份只能由一人代表。     2 董事會負責關於參與和代表股東大會的規定，並確定適用於代理和指示的要求。股東可以通過獨立代表、法定代表人或通過書面委託書的方式由任何其他代理人（不必是股東）代表出席股東大會。股東所持的所有股份只能由一個人代表。

19 | 37

ADC Therapeutics SA 的章程

 

 

  3 股東大會應選舉獨立投票權代表，任期直到下次普通股東大會結束。可以重新選舉。     3 股東大會任命獨立代表，任期至下次普通股東大會結束。可以重新選舉。
  4 如果公司沒有獨立投票權代表，董事會應爲下次股東大會任命獨立投票權代表。     4 如果公司沒有獨立代表，董事會將爲下一次股東大會任命獨立代表。
         
  第14條     第14條
Resolutions, Elections 1 股東大會應以代表股份的多數投票通過決議和決定選舉，除非法律或本章程另有規定。若出現平局，決議視爲拒絕。 決策，選舉 1 股東大會的決定以代表的股份所附帶的多數票通過，除非法律或本章程另有規定。若票數相等，決議將被視爲拒絕。
  2 股東大會通過以下事項的決議需要至少三分之二的表決權和大多數的股票面值：     2 股東大會的決議需要獲得至少三分之二的代表所持股份的表決權以及大多數的面值：
  1.     修改公司的目的；     1.     修改公司的宗旨；
  2.     創造具有優先投票權的股份；     2.     引入具有優先投票權的股份；
  3.     限制註冊股份的轉讓或其註冊含投票權以及取消此類限制；     3.     對註冊股份的轉讓限制或其註冊含投票權，以及取消此類限制；
  4.     引入有條件的股份資本或引入資本範圍；     4.     引入有條件的股份資本或引入資本範圍；
  5.     通過將股權盈餘轉換、以實物出資、抵消債權或授予特殊利益來增加股份資本；     5.     通過將股權盈餘轉換、以實物出資、抵消債權或授予特殊利益來增加股份資本；
  6.     限制或撤銷優先認購權；     6.     限制或撤銷優先認購權；

20 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  7.     股份資本貨幣的變更;     7.     資本股份所用貨幣的變更;
  8.     爲主持股東大會的人員引入決定性投票;     8.     引入股東大會主席的決定性投票;
  9.     公司的註冊辦公室遷移;     9.     公司的總部轉移;
  10.    公司的股本證券退市;     10.   公司的股權證券撤牌;
  11.    公司解散；     11.   公司解散；
  12.    在章程中引入仲裁條款；     12.   在章程中引入仲裁條款；
  13.    根據合併法進行的合併、分立和轉換；     13.    根據合併法進行的合併、分立或轉換；
 

14.    將註冊股票轉換爲無記名股票；

    

14.    將註冊股票轉換爲無記名股票；

  15.   股份的組合；     15.    股東會議；
  16.   在其任期結束之前，解除董事會成員或其主席的任何成員；以及     16.    在其任期結束之前，解除董事會的任何成員或其主席；以及
 

17.   這些章程中以下條款的修訂或廢除，編輯修訂不改變內容的除外：

 

(i)       第6條；

 

(ii)       第14條；

 

(iii)       第15條；

 

(iv)        條款 18；和

 

(v)        條款 35a。

 

    

17.    修改或刪除以下條款的規定， except for 文本修改 不實際改變其內容：

 

(i)        條款 6；

 

(ii)        條款 14；

 

(iii)        條款 15；

 

(iv)        條款 18；和

 

(v)        條款 35a。

21 | 37

ADC Therapeutics SA 的章程

 

 

  3 決議和選舉應通過公開投票決定，除非股東大會的主持人決定進行祕密投票或電子投票。主持人可隨時命令重複決議或選舉，如果他認爲投票結果存在疑問，則先前進行的決議或選舉應視爲未發生。     3 決策和選舉以舉手表決進行，除非召開大會的主席要求進行祕密投票或電子投票。主席可以隨時命令重複決策或選舉，如果他認爲結果存在疑問。在這種情況下，先前的決策或選舉視爲未發生。
         
  b.     董事會     b.     董事會
         
  第15條     第15條
董事人數 董事會成員不得少於3人，且不得超過9人。 成員人數 董事會由至少3名成員和至多9名成員組成。
         
  第16條     第16條
選舉和任期 1 股東大會應單獨選舉董事會成員和董事會主席，任期至下次普通股東大會結束。可以進行重選。 選舉 及職務期限 1 董事會成員及董事會主席由大會單獨選舉，任期至下次普通股東大會結束。可以連任。
  2 如果董事會主席職務空缺，董事會應在其成員中任命一位新主席，任期至下一次普通股東大會結束。     2 當董事會主席職務空缺時，董事會將在其成員中指定一位新主席，任期至下次普通股東大會結束。
         
  第17條     第17條
董事會的組織架構 1 除股東大會選舉董事會主席及賠償委員會成員外，董事會應自行組成。董事會可以選舉一位或多位副主席。董事會還應任命一名秘書，秘書不必是董事會成員。 董事會 1 除了由大會選舉董事會主席和薪酬委員會成員外，董事會自行組成。必要時可指定一名或多名副主席。此外，董事會還指定一名秘書，該秘書不必是董事會的成員。

22 | 37

ADC Therapeutics SA公司的章程

 

 

  2 在這些章程的約束下，董事會應在組織規章中規定其組織和決議的通過。     2 董事會還需在組織規則中規定其組織及決策方式，需遵守現行章程。
         
  第18條     第18條
費用報銷，賠償 1 董事會成員有權獲得公司利益發生的所有費用的返還。 費用報銷 賠償 1 董事會成員有權報銷以公司利益爲目的所產生的所有費用。
2 在不包括保險覆蓋或第三方支付的範圍內，公司應在法律允許的範圍內，賠償並保護現任及前任董事會成員和管理委員會成員及其繼承人、執行人和管理人，使用公司資產抵禦所有威脅、進行中的或已完成的行動、訴訟或程序——無論是民事的、刑事的、行政的還是調查的——以及他們或任何人，由於他們的職責或所謂職責的執行，或由於他們是或曾是公司或其子公司的董事會或管理委員會成員，或在擔任公司董事會或管理委員會成員期間，應公司請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、管理層成員、僱員或代理人而引起的所有成本、費用、損失、損害和開支；然而，前述賠償不適用於任何經最終判決或裁定的法院或有管轄權的政府或行政機構發現的事項，該事項被認定爲該人員故意或重大過失違反其作爲董事會或管理委員會成員的法定職責。   2 在法律允許的範圍內，公司將對現任和前任董事會和執行管理成員及其繼承人、破產財產或遺產進行賠償，賠償的範圍包括未由保險覆蓋或第三方支付的部分，針對所有威脅的、正在進行的或已完成的民事、刑事、行政或其他形式的行動、訴訟或程序，以及所有費用、開支、損失、損害和費用，他們（或他們的繼承人、破產財產或遺產）因作爲董事會或執行管理成員在行使職務、所稱職務中所實施或被指稱的行動、同意或遺漏所產生或可能產生的。賠償責任在最終裁定或具有管轄權的法院或機構確認當事人故意或重大過失違反其作爲董事會或執行管理成員的職責時終止。

23 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  3 在不限制本條第2段前述內容的情況下，公司應向現任和前任董事會及執行委員會成員預付款項和費用，以補償未包含在保險範圍內或未由第三方預付的費用。然而，如果經過最終裁決或具有管轄權的法院或政府或行政機關的裁定，發現上述人士故意或嚴重忽視了其作爲董事會或執行委員會成員的法定職責，公司可以追回此類預付款項。     3 不影響本條第2段的規定，社會將根據上述規定向現任和前任董事會及執行委員會成員預付可賠償的費用和成本，限於未由保險覆蓋或未由第三方支付的部分。然而，如果上述任何人員被有管轄權的法院或政府或行政機關作出不可上訴的最終判決或裁定，判定其故意或重大過失違反其作爲董事會或執行委員會成員的職責，社會可以追回這些費用。
         
  第19條     第19條
召開會議、決議通過、會議記錄 1 董事會應在其主席的邀請下召開會議，或在主席無法出席時由副主席或董事會的其他成員召集，會議應根據公司業務需要召開，或者在成員書面或電子方式請求時召開，並說明理由。   大會, 決策, 會議記錄 1 董事會由其主席召集，或者在其無法參加的情況下，由其副主席或者其他董事會成員召集，按需要或董事會成員書面或電子請求時進行，須說明理由。
  2 除非董事會採納的組織規章或按適用出席法定人數作出的董事會決議另有規定，否則董事會只有在大多數董事會成員出席時才有法定人數。對於董事會關於資本變更或股本貨幣變更的決議，無需出席法定人數。     2 除非組織規章中有其他規定，董事會決策需大多數董事會成員出席。對於董事會關於資本變動或股本貨幣變更的決議，不需要出席法定人數。

24 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  3 除非董事會採取的組織規章另有規定，董事會應以多數投票通過決議。若出現平局，董事會主席將擁有決定性投票權。     3 除非董事會採納的組織規章另有規定，董事會的決議須以大多數投票通過。若投票相等，則由董事會主席的投票決定。
  4 決議也可以通過書面同意或電子方式採納，除非有成員要求進行討論。     4 董事會的決定也可以通過流通方式或電子方式作出，除非董事會的某位成員要求進行討論。
  5 董事會的決定應記錄在由執行主席和秘書籤署的會議記錄中。     5 董事會的決定記錄在由主席和秘書籤署的會議紀要中。
         
  第20條     第20條
董事會的權限 1 董事會可以就法律、公司章程或規章未授權給其他公司機構的所有事項通過決議。 董事會的權限 1 董事會可以對法律、公司章程或法規未指派給其他機構的所有事務作出決定。
  2 它有以下不可轉讓和不可剝奪的職責：     2 它有以下不可轉讓和不可剝奪的職責：
  1.     對公司的最終管理和必要指令的發佈；     1.     行使公司的高層管理並制定必要指令；
  2.     確定公司的組織架構；     2.     確定公司的組織架構；
  3.     會計系統、財務控制和財務規劃的結構設計；     3.     確定會計和財務控制的原則以及財務計劃；

25 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  4.     委任和解僱公司管理和代表的人，並制定簽字權限的規則；     4.     任命和撤銷負責公司的管理和代表的人，並規定簽字權；
  5.     對被委託管理人員的最終監督，特別是在遵守法律、這些章程、規章和指令方面；     5.     對負責管理的人進行最高監督，以確保他們遵守法律、這些章程、規章和指令；
  6.     年度報告、薪酬報告的準備，以及根據《公司法》第964c條及法律要求的其他報告（如適用）；     6.     編制管理報告、薪酬報告，以及根據《公司法》第964c條及法律要求的其他報告（如適用）；
  7.     準備股東大會並實施其決議；     7.     準備股東大會並執行其決定；
  8.     在董事會擁有此權力的範圍內，關於股份資本變更的決議通過，資本變更的確認，資本增加報告的準備以及章程的相應修訂（包括刪除）；     8.     就資本變動做出決策，在董事會的職權範圍內，確認資本變更，編制資本增加報告，以及對因此而修訂的公司章程進行修改（包括刪除）；
  9.     根據合併法，董事會非可轉讓和不可剝奪的職責和權力；     9.     根據合併法，董事會的不可轉讓和不可剝奪的權力與職能；
  10.   提交債務重組暫緩請求並在過度債務情況下通知法院；及     10.   提交請求以獲得債務重組暫緩並在過度債務情況下通知法院；及
  11.   法律或本章程保留給董事會的其他權力和職責。     11.   法律或本章程保留給董事會的其他權限和職責。

26 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  3 在其他方面，董事會可以根據本章程和法律的框架，全部或部分地將公司管理和代表權委託給其一名或多名成員或第三方，通過組織規章實施。     3 此外，董事會可以根據本章程和法律，全部或部分地將公司管理及代表權委託給其一名或多名成員或第三方，依據組織規章。
         
  C.     薪酬委員會     C.     薪酬委員會
         
  第21條     第21條
成員數量 薪酬委員會應由至少兩名董事會成員組成。 成員數量 薪酬委員會由至少兩名董事會成員組成。
         
  第22條     第22條
選舉和任期 1 股東大會應當按照個人進行選舉賠償委員會成員，任期至下次股東普通大會結束爲止。只有董事會成員才有資格被選舉。可以再選舉。   選舉及 任期 1 股東大會分別選舉賠償委員會成員，任期至下次普通股東大會結束爲止。只有董事會成員有資格。可以再選舉。
  2 如果賠償委員會出現空缺，董事會可以在其成員中任命替補成員，任期至下次股東普通大會結束爲止。     2 如果賠償委員會內有空缺，董事會可以從其成員中指定替補人員，任期至下次普通股東大會結束爲止。
         
  第23條     第23條
薪酬委員會的組織 1 賠償委員會應自我組成。除非組織規章另有規定，董事會應從賠償委員會成員中選舉一名主席。 賠償委員會 1 賠償委員會自我組成。除非組織規章另有規定，董事會應從賠償委員會成員中選舉一名主席。

27 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  2 董事會應制定規章，建立薪酬委員會的組織和決策流程，該委員會可以是組織規章的一部分。     2 董事會制定規章，涉及薪酬委員會的組織和決策流程，該委員會可以納入組織規章中。
         
  第二十四條     第24條
職責和權力 1 薪酬委員會應支持董事會建立和審查薪酬戰略和指針，並準備提案提交給股東大會，涉及董事會和執行委員會的薪酬。它還可以就其他與薪酬相關的問題向董事會提交提案。   職權 1 薪酬委員會協助董事會建立和審查薪酬戰略和指針，並準備提交股東大會的提案，涉及董事會和執行管理層的薪酬。它還可以就其他與薪酬相關的事項向董事會提交提案。
  2 董事會應在規定中確定，公司董事會、執行委員會及其他管理成員（如有）中的哪個職位，薪酬委員會應提交績效指標、目標值和/或董事會成員及執行委員會成員的薪酬提案，以及哪些職位應根據本章程和董事會制定的薪酬指導方針自行確定這些績效指標、目標值和/或薪酬。     2 董事會在規則中確定，薪酬委員會將爲董事會提議董事會、執行管理層和其他管理層成員（如適用）的績效指標、目標值和/或薪酬，並自行決定哪些職位的薪酬，依據章程和董事會制定的薪酬指導方針，確定這些績效指標、目標值和/或薪酬。
  3 董事會可以將進一步任務委託給薪酬委員會。     3 董事會可以向薪酬委員會委派其他任務。
         
  D.     核數師     D.     審計機構
         

28 | 37

ADC Therapeutics SA章程

 

 

  第二十五條     第25條
  1 股東大會應選舉審計員，任期至下次普通股東大會結束爲止。可以重新選舉。     1 股東大會選舉審計機構，任期至下次普通股東大會結束。可以重新選舉。
  2 The Auditors shall have the powers and duties vested in them by law.     2 審計機構擁有法律賦予的權力和義務。
  3 The Board of Directors may mandate the Auditors at any time to perform special investigations, in particular interim audits, and to prepare a report on their findings.     3 董事會可以隨時指派審計機構進行專項檢查，特別是中期審計，並提交報告。
         
         
  第四條
董事會及執行委員會成員的薪酬及相關事項		     第4節
董事會和執行管理層成員的薪酬及相關事項
         
  第26條     第26條
股東大會應批准董事會關於以下總金額的提案： 1 股東大會應批准董事會關於以下總金額的提案：   股東大會對薪酬的批准 1 股東大會批准董事會關於以下最大金額的提案：
1.      董事會在下次普通股東大會完成之前的最大薪酬；   1.      董事會在下次普通股東大會完成之前的最大薪酬；
  2.      下一個財年的執行委員會的最大固定薪酬；並且     2.      下一個財年的執行委員會的最大固定薪酬；並且
  3.      本財年的執行委員會的最大可變薪酬。     3.      本財年的執行委員會的最大可變薪酬。

29 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  2 董事會可以提交超出常規的、額外的或有條件的提案，供股東大會審議，涉及相同或不同期間的最大總額或最大部分金額和/或特定的薪酬組成部分和/或與特定薪酬組成部分的額外金額相關。     2 董事會可以向股東大會提交關於最大總額或相同或不同期間的最大部分金額的岔開、額外或有條件的提案，以及與特定薪酬組成部分和/或關聯特定薪酬組成部分的額外金額相關的提案。
  3 如果股東大會未批准董事會的提案，董事會應考慮所有相關因素，確定相應的（最大）總額或（最大）部分金額，並將所確定的金額提交股東大會批准。     3 如果股東大會未批准董事會的提案，董事會應根據所有相關標準確定相關（最大）總額或（最大）部分金額，並將確定的金額提交股東大會批准。
  4 公司或其控制的公司可以在股東大會批准之前支付或授予薪酬，前提是需隨後獲得批准。     4 薪酬可以由公司或其控制的公司在股東大會批准之前支付或授予，但需得到後續批准。
  5 如果可變薪酬獲得前瞻性批准，董事會應將薪酬報告提交給股東大會進行諮詢性投票。     5 如果可變薪酬以前瞻性方式獲得批准，董事會將薪酬報告提交給股東大會進行諮詢性投票。
         
  第二十七條     第27條
變更執行委員會的附加金額 如果股東大會已批准的最大總薪酬金額不足以覆蓋一名或多名在股東大會批准相關期間的執行委員會薪酬後成爲執行委員會成員的人員的薪酬，則公司或其控制的公司被授權在已批准的薪酬期間向該成員支付補充金額。每個成員每個薪酬期間的補充金額不得超過執行委員會最後批准的（最大）薪酬總額的100%。   因執行管理層變動而需支付的補充金額 如果股東大會已批准的最大總薪酬金額不足以覆蓋一名或多名在股東大會批准執行委員會相關期間的薪酬後成爲管理層成員的人員的薪酬，則公司或其控制的其他公司被授權在已批准的薪酬期間向這些成員支付補充金額。每個成員每個薪酬期間的補充金額不得超過最近批准的執行管理層薪酬總額（最大金額）的100%。

30 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

         
  文章28     第28條
一般薪酬原則 1 董事會非執行成員的薪酬可能由固定和可變薪酬元素組成。總薪酬應考慮受益人的職位和責任級別。   薪酬的一般原則 1 董事會非執行成員的薪酬可以由固定和可變薪酬元素組成。總薪酬考慮受益人的職位和責任級別。
2 執行委員會成員的薪酬可以包括固定和可變薪酬元素。固定薪酬包括基本工資，並可能包含其他薪酬元素。可變薪酬可能會考慮特定績效目標的達成。總薪酬將考慮接收者的職務和責任水平。   2 執行管理層成員的薪酬可以由固定和可變薪酬元素構成。固定薪酬包括基本工資，並可能包含其他薪酬元素。可變薪酬可能考慮達成特定績效目標。總薪酬會考慮受益者的職位和責任水平。
  3 績效目標可以包括個人目標、公司的目標、集團或其部分的目標，或與市場、其他公司或可比較基準相關的目標，同時考慮受益者的職務和責任水平。董事會或根據委託的權限，薪酬委員會應確定績效目標的相對權重及相應的目標值，以及它們的達成。     3 績效目標可以包括個人目標、與公司績效相關的目標或與整個集團或部分相關的目標，或者與市場、其他公司或其他可比較基準相關的目標，同時考慮受益者的職位和責任水平。董事會或薪酬委員會在其被委託的權限內，確定績效目標的相對權重以及各自的目標值及其達成情況。

31 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  4 薪酬可以以現金、股票、期權或其他基於股票的工具或單位形式支付，或以其他類型的福利形式支付。董事會或根據委託的權限，薪酬委員會應確定授予、歸屬、行使、限制和沒收的條件和期限。特別是，他們可以規定在預設事件（如控制權變更、僱傭或委託協議終止）情況下，繼續、加速或取消歸屬、行使、限制和沒收的條件和期限，或基於假設的目標達成支付或授予薪酬，或沒收。在每種情況下，公司可以通過市場購買、調撥的股份或使用有條件或授權的股份資本來獲得所需的股份或其他證券。     4 補償可以以現金、股票、期權或基於股票的工具或單位或其他類型的福利形式支付。董事會或薪酬委員會在其獲得的授權範圍內，確定授予、獲取（授予）、行使、限制和失效的條件和期限。他們可以特別規定獲取（歸屬）、行使、限制和失效的條件或期限的延續、加速或取消，以及在特定事件發生時，例如控制權變更或勞動合同或任期期滿時，支付或授予補償的目標達成或權利的失效。在這每種情況下例外。公司可以通過市場購買或自有股票，或使用其有條件或授權的股本來獲取金融市場所需的股票或其他工具。
  5 補償可以由公司或其控制的公司支付。     5 補償可以由公司或任何其他受其控制的公司支付。
         
  第29條     第29條
與董事會成員和執行委員會成員簽訂協議 1 公司或其控制的公司可以與董事會的非執行成員簽訂關於其薪酬的固定期限或不定期限協議。任期和終止需遵循任職期限和法律。   與董事會及執行委員會成員的合同 1 公司或其控制的任何公司可以與非執行董事會成員簽訂關於其薪酬的固定期限或不定期限合同。合同的期限和解除須符合職務期限及適用的法律規定。
  2 公司或其控制的公司可以與執行董事會成員及其他執行委員會成員簽訂固定期限或不定期限的僱傭協議。固定期限協議的最長期限爲一年；可續約。不定期限協議的通知期最長爲十二個月。     2 公司或其控制的任何公司可以與執行董事會成員及其他執行委員會成員簽訂固定期限或不定期限的勞動合同。固定期限合同的最大期限爲一年；可續約。不定期限合同可規定最長爲十二個月的通知期。

32 | 37

ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  3 公司或其控制的公司可以與執行委員會成員簽訂競爭禁止協議，適用於就業終止後的時間。此類協議的持續時間不得超過兩年，每年支付的對價不得超過過去三年平均薪酬。     3 公司或其控制的任何公司可以與執行管理層成員簽訂競爭禁止協議，適用於勞動關係結束後的時期。此類協議的持續時間不可超過兩年，作爲此類競爭禁止協議的補償，每年支付的賠償金不得超過過去三年薪酬的平均水平。
         
  第30條款     第30條
集團外的授權 1 董事會、執行委員會或其他經濟目的企業的類似職能的任期數量是有限制的：   集團外的任期 1 在執行管理層或其他追求經濟目的的公司中擔任董事的數量是有限制的：
  （a）對執行委員會成員，最多七個職務，其中在上市公司中不超過兩個；以及     （a）對執行管理層成員，最多七個職務，其中在上市公司中不超過兩個；以及
  （b）對董事會成員，最多十五個職務，其中在上市公司中不超過五個。     （b）對董事會成員，最多十五個職務，其中在上市公司中不超過五個。
  2 在同一集團內不同法律實體的職務或爲同一集團承擔的職務被視爲一個職務。     2 在不同法律實體中屬於同一集團或爲同一集團承擔的職務被視爲一個職務。
  3 在與退休後福利相關的協會、慈善組織、家庭信託和基金會中的職務，以及應公司或其控制的公司要求所擔任的職務不受上述限制。董事會或執行委員會的任何成員不得持有超過10個此類職務。     3 在協會、慈善組織、家族基金會和職業預防基金會中的職務，以及應公司或其控制的公司要求而擔任的職務，不受上述限制。董事會或執行管理層的任何成員不得擔任超過10個此類職務。

33 | 37

ADC Therapeutics SA公司的章程

 

 

         
  第31條款     第31條
退休後福利 公司或其控制的公司可以向董事會和執行委員會的成員提供超出職業福利計劃的退休後福利，但不得超過最近支付或首次可支付的董事會或執行委員會成員的年薪。   退休福利 公司或其控制的任何公司可以向董事會成員和高級管理人員提供超出職業養老金計劃的退休福利，但不得超過相關董事會成員或高級管理人員第一次支付或即將支付的年薪。
         
         
  第五條
財年，利潤分配		     第5部分
財務年度，收益分配
         
  第32條     第32條
財年，年度與賠償報告 1 公司的財務年度由董事會決定。   財務年度、管理報告和薪酬報告 1 財務年度由董事會設定。

2 董事會應爲每個財務年度準備年度報告，包括年度財務報表（如需要）、管理報告和法律要求的任何其他報告，以及合併財務報表，以及薪酬報告。   2 董事會爲每個財務年度編制管理報告，包括年度財務報表，並在必要時附上年度報告和合並財務報表，以及薪酬報告和法律要求的其他任何報告。
         
  第33條     第33條
資產負債表上的利潤分配，儲備 1 股東大會應根據適用法律決定財務報表中顯示的利潤分配。董事會應將其提案提交股東大會。   利用財務報表的收益，準備金 1 股東大會決定財務報表所示收益的使用，須遵循法律關於利潤分配的規定。董事會向其提交提案。

34 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  2 除法律要求的準備金外，股東大會還可以設立其他準備金。     2 除了法定準備金外，股東大會可以設立額外的準備金。
  3 未在支付日期後五年內領取的股息將歸公司所有，並分配給一般法定準備金。     3 未在支付日期後的五年內領取的分紅將被視爲失效，並歸入公司的法定儲備。
         
         
  第6節規定
解散，清算		     第6節
解散，清算
         
  第35條     第34條
解散，清算 1 股東大會可以隨時根據法律和本章程的規定決定解散和清算公司。   解散，清算 1 股東大會可以隨時決定根據法律和章程的規定解散和清算公司。
  2 清算應由董事會執行，除非股東大會任命其他人爲清算人。     2 清算由董事會進行，除非股東大會指定其他清算人。
  3 公司的清算應根據適用法律進行。清算人有權通過私下交易出售資產（包括房地產）。     3 公司的清算應遵循適用的法律。清算人有權以私下交易的方式出售資產（包括房地產）。
  4 在公司所有負債解除後，資產應按股份資本的比例分配給股東，除非本章程另有規定。     4 在償還公司的債務後，資產按股本比例在股東之間分配，除非本章程另有規定。
         
       

35 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  第7條
 公告及通訊方式		     第七節
公告機構，通訊
         
  第35條     第35條
通知，通訊 1 公司的正式發佈方式應爲《瑞士商業公報》。   通訊，發佈機關 1 公司的發佈機關是《瑞士官方商業公報》。
2 在特定情況下，董事會可以指定其他發佈方式。   2 董事會在某些特殊情況下可以指定其他發佈機關。
  3 公司向股東的通知可以由董事會選擇，通過在《瑞士商業公報》發佈，或以允許文本證明的形式提供，包括通過根據美國證券交易委員會規則提交的代理聲明通知。     3 董事會可以選擇通過在瑞士商業官方公報上發佈，或採用其他可證明的書面形式，向股東進行有效的通信，包括根據美國證券交易委員會的規則發佈的代理聲明。
         
  第7a節
法域		     第7a節
支持
         
  第35a條     第35a條
司法管轄區 與公司關係相關或由此引起的任何爭議的專屬管轄地應爲公司的註冊辦公室；前提是該條款不適用於根據1933年美國證券法（經過修訂）或1934年美國證券交易法（經過修訂）提出的強制義務或責任的索賠，或任何美國法院具有專屬管轄權的索賠。   獨佔性 與公司相關或由此引起的任何爭議的獨佔性位於公司的註冊辦公室；前提是該條款不適用於根據1933年美國證券法（經過修訂）或1934年美國證券交易法（經過修訂）提出的強制義務或責任的索賠，或任何美國法院具有專屬管轄權的索賠。

36 | 37

ADC Therapeutics SA的章程

 

 

         
  Section 8
權威語言		     第8節
有效語言
         
  第36條     第36條
權威語言 如果這些章程的法文與英文版本存在差異，以法文版本爲準。   有效語言 如法文版本與英文版本之間存在爭議，則以法文版本爲準。

 

 

 

 

洛桑，2024年11月11日

 

37 | 37