美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

(Mark One)

☒ 根據1934年證券交易所法第13或15(d)款，提交的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日

或者

☐ 根據1934年證券交易所法第13或15(d)條規定的過渡報告

過渡期從至

委託文件編號：001-39866001-39580

Immunome, Inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華	77-0694340
（國家或其他司法管轄區）公司成立或組織）	（IRS僱主唯一識別號碼）

18702 N. Creek Parkway, 100號套房 Bothell。, 大單	98011
，（主要行政辦公地址）	(郵政編碼)

(425) 939-7410

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用。

（如自上次報告以來發生更改，則包括更名、更改地址及更改財政年度）

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

每一類的名稱		交易標的		在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元		IMNM。		該納斯達克資本市場

在過去的12個月內（或者在公司被要求提交這些報告的較短時間內），是否已提交交易所法規中第13或15（d）條陳述所要求的所有報告，並且在過去90天中是否一直遵守這些報告要求。是 ☒ 否 ☐

請在註冊表中標明，公司是否在過去12個月中通過電子方式提交了根據S-t法規第405條規定必須提交的每個互動式數據文件（或在公司被要求提交此類文件的更短期間內）。是 ☒沒有☐

請在標記上打√，以表明註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人、小型報表公司還是新興增長公司。有關「大型加速備案人」、「加速備案人」、「小型報表公司」和「新興增長公司」的定義，請參見1934年證券交易法的規則120億.2。


大型加速文件申報人	☐	加速文件申報人	☐
非加速文件提交人	☒	更小的報告公司	☒	成長型公司	☒

如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用按照《證券交易法》第13(a)條規定的新或修訂財務會計準則的過渡期。 ☐

請在選項前打勾表示該註冊公司是外殼公司（定義在《證券交易法》規則120億.2條款中）。是☐無☒

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲62,416,845 截至2024年11月8日，註冊人普通股的待交易數量。


		頁面

	第一部分 - 財務信息

項目 1。	基本報表(未經審計)
	- 截至2024年9月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	3
	- 截至2024年9月30日的三個月和九個月的簡明合併收支表和綜合損失表，截至2023年	4
	- 截至2024年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動表，截至2023年	5
	- 截至2024年9月30日和2023年的現金流量簡明綜合報表	7
	- 壓縮合並財務報表附註	9

項目 2。	管理財務狀況和運營結果的討論和分析。	23
項目 3。	市場風險的定量和定性披露。	35
項目 4。	控制和程序。	35

	第二部分- 其他信息

項目 1。	法律訴訟。	36
項目1A。	風險因素。	36
項目 2。	未經註冊的股票出售和使用得到的收益。	95
項目3。	違反優先證券的行爲。	95
項目4。	礦業和安全披露。	95
項目5。	其他信息。	95
項目6。	附件。	96

	簽名

第一部分 - 財務信息

項目1：財務報表。

IMMUNOME，INC。

Condensed Consolidated Balance Sheets

(以千爲單位，除非另有說明)

(未經審計)



	2024年9月30日		2023年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	155,568	$	98,679
有價證券		84,562		39,463
預付費用及其他流動資產		3,910		6,561
總流動資產		244,040		144,703
房地產和設備，淨額		7,172		2,073
租賃權資產		2,388		1,564
受限現金		100		100
其他長期資產		3,198		100
總資產	$	256,898	$	148,540
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	3,518	$	3,311
應計費用及其他流動負債		26,331		8,025
遞延收入，流動		9,679		10,493
流動負債合計		39,528		21,829
遞延收入，非流動		—		5,489
經營租賃負債，淨值超過流動資產		2,464		1,340
總負債		41,992		28,658
股東權益:
優先股，$0.00010.0001 面值； 10,000,000 授權股份; 沒有 2024年9月30日和2023年12月31日已發行或流通的股份		—		—
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.0001 面值; 300,000,000 在2024年9月30日和2023年12月31日授權股份； 60,422,062 和 43,251,778 股已發行和流通中分別爲2024年9月30日和2023年12月31日		6		4
其他資本公積		650,351		342,663
累計其他綜合收益		70		22
累積赤字		(435,521)		(222,807)
股東權益總額		214,906		119,882
負債和股東權益總額	$	256,898	$	148,540

隨附說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分.

IMMUNOME, INC.

濃縮 合併經營報表和綜合虧損表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2024		2023		2024		2023
協作收入	$	2,910	$	3,565	$	6,303	$	10,192
運營費用：
正在進行的研究和開發		6,706		—		124,972		—
研究和開發		37,200		3,823		81,652		13,452
一般和行政		9,526		4,375		22,509		11,617
運營費用總額		53,432		8,198		229,133		25,069
運營損失		(50,522)		(4,633)		(222,830)		(14,877)
利息收入		3,422		288		10,116		705
淨虧損	$	(47,100)	$	(4,345)	$	(212,714)	$	(14,172)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.78)	$	(0.36)	$	(3.72)	$	(1.16)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票		60,205,327		12,202,335		57,239,668		12,194,277
綜合損失：
淨虧損	$	(47,100)	$	(4,345)	$	(212,714)	$	(14,172)
有價證券的未實現收益		68		—		48		—
綜合虧損	$	(47,032)	$	(4,345)	$	(212,666)	$	(14,172)

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.

IMMUNOME，INC。

董事股東權益變動簡明合併財務報表

（單位：千美元，以股份數據爲單位）

(未經審計)


						累積
				額外		其他				總共
	普通股			實繳		綜合		累計		股東權益
	股份	金額		Capital		收入		赤字		股權
2023年12月31日的餘額	43,251,778	$	4	$	342,663	$	22	$	(222,807)	$	119,882
基於股份的薪酬支出	—		—		2,159		—		—		2,159
根據Zentalis許可協議發行普通股	2,298,586		—		23,388		—		—		23,388
根據阿亞拉資產購買協議發行普通股	2,175,489		—		50,645		—		—		50,645
發行普通股進行公開募股，扣除佣金和發行成本$14,592	11,500,000		2		215,408		—		—		215,410
行使股票期權	125,704		—		171		—		—		171
行使普通股權證	342,686		—		3,427		—		—		3,427
可供出售證券未實現減值損失	—		—		—		(18)		—		(18)
淨損失	—		—		—		—		(129,492)		(129,492)
2024年3月31日結存餘額	59,694,243		6		637,861		4		(352,299)		285,572
基於股票的補償費用	—		—		3,227		—		—		3,227
行使股票期權	289,041		—		859		—		—		859
行使普通股權證	30,371		—		304		—		—		304
可供出售證券未實現減值損失	—		—		—		(2)		—		(2)
淨損失	—		—		—		—		(36,122)		(36,122)
2024年6月30日餘額	60,013,655		6		642,251		2		(388,421)		253,838
基於股份的薪酬支出	—		—		4,892		—		—		4,892
與bms系統許可協議修訂相關的普通股發行	230,415		—		2,699		—		—		2,699
行使股票期權	177,992		—		509		—		—		509
市場證券未實現收益	—		—		—		68		—		68
淨虧損	—		—		—		—		(47,100)		(47,100)
2024年9月30日的餘額	60,422,062	$	6	$	650,351	$	70	$	(435,521)	$	214,906

IMMUNOME，INC。

董事股東權益變動簡明合併財務報表

（單位：千美元，以股份數據爲單位）

(未經審計)


				額外				總共
	普通股			實繳		累積		股東權益
	股份	金額		Capital		赤字		股權
2022年12月31日餘額	12,128,843	$	1	$	132,653	$	(116,001)	$	16,653
基於股份的薪酬支出	—		—		1,200		—		1,200
根據以前的ATM方式發行普通股，淨額爲$1 的發行成本	5,925		—		34		—		34
普通股發行	55,250		—		221		—		221
限制性股票獎勵的解禁	4,166		—		24		—		24
淨損失	—		—		—		(4,270)		(4,270)
2023年3月31日的餘額	12,194,184		1		134,132		(120,271)		13,862
以股份爲基礎的報酬費用	—		—		998		—		998
受限股票獎勵的解禁	6,249		—		35		—		35
淨損失	—		—		—		(5,557)		(5,557)
2023年6月30日的餘額	12,200,433		1		135,165		(125,828)		9,338
基於股份的薪酬支出	—		—		1,072		—		1,072
限制性股票獎勵的解禁	2,083		—		11		—		11
淨損失	—		—		—		(4,345)		(4,345)
2023年9月30日餘額	12,202,516	$	1	$	136,248	$	(130,173)	$	6,076

隨附說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分.

IMMUNOME，INC。

簡明的綜合現金流量表

(單位爲千)

(未經審計)


	截至9月30日的九個月
	2024		2023
經營活動現金流量：
淨損失	$	(212,714)	$	(14,172)
調整使淨虧損轉爲經營活動產生的現金流量:
折舊和攤銷		1,117		306
租賃權資產攤銷		390		165
Accretion of discounts on marketable securities		(2,363)		332
以股份爲基礎的報酬費用		10,278		3,340
對正在進行的研究和開發資產的購買收取費用		124,972		—
運營資產和負債的變化：
預付款項和其他資產		2,269		1,553
應付賬款		256		71
應計費用及其他流動負債		13,507		(1,452)
遞延營收		(6,303)		19,808
經營租賃負債		(143)		(60)
經營活動中提供的淨現金流量（流出）		(68,734)		9,891
投資活動現金流量：
在研開發資產的購買		(46,086)		—
購買有市場流通的證券		(112,688)		—
有價證券到期收益		70,000		—
購買固定資產		(6,047)		(482)
投資活動使用的淨現金		(94,821)		(482)
籌集資金的現金流量：
公開發行的收益		230,002		—
支付發行費用		(14,828)		(125)
PIPE交易中的預付款被記錄爲存入資金負債		—		61,000
行使股票期權所得		1,539		—
行使普通股認股權的收益		3,731		—
在之前的ATM下發行普通股的收益，淨額		—		34
籌資活動產生的現金淨額		220,444		60,909
現金及現金等價物和限制性現金淨增加額		56,889		70,318
期初的現金及現金等價物和受限制的現金		98,779		20,423
期末現金及現金等價物和受限現金	$	155,668	$	90,741
現金及現金等價物和受限現金的調節：
現金及現金等價物	$	155,568	$	90,641
受限現金		100		100
總現金、現金等價物和受限制現金	$	155,668	$	90,741

IMMUNOME，INC。

簡明的綜合現金流量表

(單位爲千)

(未經審計)


	截至9月30日的九個月
	2024		2023
非現金投資和籌資活動的補充披露:
以普通股發行作爲正在進行的研發資產的對價	$	76,732	$	—
從購買在研研發資產中承擔的淨負債	$	2,041	$	—
應付賬款中在研研發資產的購買	$	113	$	—
在交換運營租賃負債獲得的使用權資產	$	1,189	$	—
由於租賃延長對使用權資產和租賃負債的重新計量	$	—	$	226
向部分董事會成員發行普通股以替代應計補償	$	—	$	221
應付賬款和應計費用及其他流動負債的發行成本	$	—	$	5
應付賬款和應計費用以及其他流動負債中的地產及設備採購	$	541	$	315

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IMMUNOME，INC。

壓縮合並財務報表附註

(未經審計)

1. 業務性質

組織形式

Immunome, Inc.，或簡稱爲公司或Immunome，是一家專注於開發靶向腫瘤療法的生物技術公司。公司認爲追求新穎或未充分開發的靶點將是新一代變革性療法的核心，並致力於開發具有一流和最佳潛力的靶向癌症療法。公司的目標是建立廣泛的臨床前和臨床資產管道，並將這些資產開發爲已批准的產品以便商業化。爲了支持這一目標，公司在業務發展和內部創新項目上投入巨資。

Immunome正在推進包括臨床和臨床前資產在內的流水線。一個和臨床資產是AL102，一種研究中的γ分泌酶抑制劑，目前正在進行第3期試驗，用於治療腹肌瘤。兩 AL102是於2024年3月25日從Ayala Pharmaceuticals，Inc.收購的。預臨床資產有Im-1021，一種受體酪氨酸激酶樣孤兒受體1，或ROR1，抗體藥物結合物，或ADC，以及Im-3050，一種成纖維細胞活化蛋白，或FAP，靶向放射配體療法，或RLt。

於2023年10月2日，公司完成了與Morphimmune Inc.的合併，Morphimmune是一家專注於開發靶向腫瘤治療的臨床前生物技術公司，Morphimmune成爲了Immunome的全資子公司。

流動性

自成立以來，公司已招致重大營業虧損，並預計在可預見的將來繼續因推進治療候選藥物及其他項目的開發而出現營業虧損。截至2024年9月30日，公司累計赤字爲$435.5 百萬美元，現金及現金等價物爲$155.6 百萬美元，並擁有$百萬的可市場化證券。84.6 百疫苗尚未產生產品營業收入，預計在成功完成開發並獲得至少一個產品候選藥物的監管批准之前將不會產生產品營業收入。

截至2024年9月30日，公司主要通過銷售證券和戰略合作伙伴關係以及交易，以及費用報銷s 從於2022年結束的政府合同中獲得支持公司預計截至2024年9月30日的現金、現金等價物和可變現證券足以支持其當前和計劃的營業費用和資本支出，至少從本季度10-Q表格提交日起的12個月。在該日期之後，公司可能需要通過股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合籌集額外資本，以實現其長期業務目標。

2。重要會計政策摘要

列報依據

隨附的未經審計的中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，並遵循美國證券交易委員會（SEC）對中期報告的要求。根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的公司年度財務報表和相關附註一起閱讀，這些報告對公司的會計政策和某些其他信息進行了更完整的討論。2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司的年度財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，其中包括管理層認爲公允列報公司財務信息所需的所有調整。中期業績不一定代表全年或任何未來中期的業績。

整合原則

簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間帳戶和交易均已清除。

估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表及附註中報告的金額的估計和假設。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。公司的重要會計估計包括但不一定限於收入確認、股票獎勵的估計公允價值、應計研發費用以及收購的在建研發資產的公允價值。

區段和地理信息

運營部門被定義爲一個實體的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，可獲得有關該實體的獨立信息，並由首席運營決策者即首席執行官定期進行審查。該公司已確定其運營方式爲一操作和報告僅在美國細分市場。

信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險高度集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。公司在金融機構的存款超過政府保險限額。管理層認爲，公司沒有面臨重大信用風險，因爲公司的存款存放在管理層認爲信貸質量很高的金融機構，而且公司的這些存款沒有遭受任何損失。管理層還認爲，該公司在有價證券方面不面臨重大信用風險，因爲該公司僅投資於美國政府證券。

受限制的現金

限制性現金是指爲與公司租賃設施之一相關的作爲按金簽發的信用證提供的抵押品。租約終止後，現金將解除限制。受限現金爲 $0.1 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日均爲百萬人。

資產收購

收購不符合業務定義的資產或一組資產被視爲資產收購，採用成本累積模型來判斷收購成本。在資產收購中作爲對價發行的普通股一般根據收購日期所發行的權益的公允價值進行計量。直接交易成本被確認爲資產收購成本的一部分。在資產收購中獲得的用於研究和開發活動的無形資產如果具有替代未來使用，將作爲研發中的資本化項目，或稱爲IPR&D。獲得的IPR&D如果沒有替代未來使用，則會立即作爲研發費用的一部分，在壓縮合並的經營和綜合損失報表中列支。

除前期對價外，資產收購還可能包括爲未來里程碑事件或未來產品的淨銷售所支付的或有對價付款。公司評估此類或有對價是否應歸類爲負債及公允價值計量，或是否符合衍生品的定義。在資產收購中不需要按公允價值作爲負債覈算的或有對價付款在或有事項得到解決且對價支付或變得應付款時確認。在獲得監管批准之前支付的或有對價付款作爲產生的費用列支。

研發費用

研發費用包括在執行研究和開發活動中產生的費用，包括工資和獎金、基於股份的薪酬、員工福利、設施成本、實驗室用品、折舊和攤銷，以及前臨床和臨床開發費用，包括工藝開發、驗證、藥品供應制造、臨床試驗費用，以及根據許可協議、諮詢協議和其他合同服務所發生的費用。研發費用在發生時列支。用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還預付款被遞延並資本化爲預付款，直到相關商品交付或服務完成。這種付款根據預計接受這些服務的時間評估爲當前或長期分類。

公司根據與研究機構、合同製造機構和第三方服務提供商簽訂的合同中所提供的服務，估計臨床前、臨床試驗和其他研發費用，這些第三方機構負責進行和管理臨床前研究和臨床試驗，並代表公司執行研究服務。公司根據估算的尚未開票的服務記錄這些研發活動的費用，並將這些費用包含在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中，以及在合併損益表中的研發費用中。

公司根據多個因素累計這些費用，例如根據與第三方服務提供商簽訂的協議預估的工作完成情況、實際的患者入組水平和臨床試驗地點報告的活動。公司在判斷和估算應計費用餘額時會進行判斷和估算。隨着實際成本的明晰，公司會調整其應計費用。公司沒有發現應計費用與實際發生費用之間存在重大差異。然而，實際服務執行的狀態和時間可能與公司估算的不一致，從而導致未來期間費用的調整。這些估算的變化如果導致公司應計費用的重大變化，可能會對公司的經營業績產生重大影響。

每股淨虧損

基本每股淨虧損是通過將淨虧損除以期間流通的普通股加權平均股數計算的，不考慮可能會稀釋股份的證券。稀釋每股淨虧損是通過將淨虧損除以期間流通的普通股加權平均股數計算的，包括稀釋證券的影響。

由於公司在截至2024年和2023年9月30日的三個季度和九個月中處於淨虧損地位，稀釋每股淨虧損與基本每股淨虧損相同，因爲潛在稀釋證券的影響造成反稀釋。

由於包括這些潛在稀釋證券將使其具有抗稀釋效果，故已從呈現週期的稀釋每股淨虧損計算中排除下列潛在稀釋證券（按換股基礎計算）。


	九月三十日，
	2024	2023
未行權股票期權	11,451,856	3,024,419
普通股認股權證	—	500,000
	11,451,856	3,524,419

最近還未採納的會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會（Financial Accounting Standards Board, 或FASB）發佈了會計準則更新，即ASU 2023-09， 所得稅披露改進更新了與稅率調節及所支付所得稅信息相關的所得稅披露。此更新還包括某些其他修訂以提高所得稅披露的效果。本更新中的修訂適用於2024年12月15日後開始的年度期間。允許對尚未發佈或可提供的年度財務報表進行提前採納。公司仍在確定此ASU將對簡明綜合財務報表產生何種影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告—改善可報告分部披露。 ASU 2023-07要求在中期和年度基礎上披露增量分部信息，併爲只有一個可報告分部的實體提供新的分部披露要求。ASU 2023-07適用於所有在2023年12月15日後開始的財政年度的上市公司，並適用於在2024年12月15日後開始的財政期間內的中期，並要求對財務報表中呈現的所有先前期間採用追溯性應用。公司於2024年1月1日採納了ASU 2023-07的年度要求，並計劃於2025年1月1日採納ASU 2023-07的中期要求。公司將開始按照ASU 2023-07的規定在截至2024年12月31日的年度10-K表中包含財務報表披露。

3. 公允價值衡量

公司利用最大化使用可觀察輸入和最小化使用不可觀察輸入的估值技術，在可能的情況下根據主要或最有利市場的資產或負債的定價參與方所使用的假設來確定公允價值。在進行公允價值測量時，考慮市場參與方的假設時，以下公允價值層次結構區分可觀察輸入和不可觀察輸入，這些輸入分爲以下級別：

一級-在活躍市場上的、與相同資產或負債券配對的報價價格。

2級 – 除級別1價格外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價價格，非活躍市場的報價價格，或其他可觀察到或可通過可觀察市場數據爲資產或負債的全部期限提供協作證據的輸入。

級別3 -由幾乎沒有市場活動支持的不可觀察輸入支持並對資產或負債的公允價值具有重大影響。

以下表格總結了公司按照公允價值層次分類衡量的具有重複性的財務資產（以千爲單位）：


	2024年9月30日
	等級	攤銷成本				未實現損失		公平價值
現金等價物:
貨幣市場基金	1	$	72,878	$	—	$	—	$	72,878
美國國債證券	2		79,760		20		—		79,780
可轉換證券:
美國國債證券	2		84,512		50		—		84,562
所有財務資產		$	237,150	$	70	$	—	$	237,220

	2023年12月31日
	級別	攤銷成本		未實現收益		未實現損失		公允價值
現金及現金等價物：
貨幣市場基金	1	$	73,988	$	—	$	—	$	73,988
美國國債證券	2		22,993		—		—		22,993
有市場的證券：
美國國債證券	2		39,441		22		—		39,463
所有財務資產		$	136,422	$	22	$	—	$	136,444

公司的可變現證券包括最長期限爲美國國債到期日的債務證券 6個月.

與艾伯維公司的合作協議

In , 公司與艾伯維全球企業有限公司簽訂了《合作與選擇協議》（Collaboration and Option Agreement，或稱爲合作協議），根據該協議，公司利用其發現平台發現和驗證來自患有三種特定腫瘤類型的患者的靶標以及與這些靶標結合的抗體，這些靶標和抗體可能成爲艾伯維進一步開發和商業化的對象。根據合作協議的條款，公司授予艾伯維獨家購買每個符合一定約定標準的新穎靶標-抗體對（Validated Target Pair 或 VTP）的全部權利的選擇權，總共最多爲10個，適用於全球所有人類和非人類的診斷、預防和治療用途，包括開發和商業化相關產品，或簡稱爲由指定VTP衍生的產品。

艾伯維公司向該公司支付了不可退款的預付款，金額爲 $30.0 2023年1月，艾伯維公司將需要根據該公司在每個研究計劃階段的活動中使用其發現平台以及向艾伯維公司交付VTP的情況，支付最多 $70.0 百萬美元的額外平台訪問費用。如果艾伯維公司行使購買VTP的選擇權，則艾伯維公司將需要爲每款選擇行使選擇權的最多10款VTP支付低位數百萬的選擇行使費。對於每種產品，該公司有資格獲得高達 $120.0 百萬美元的開發和基於商業的里程碑獎金，以及高達 $150.0 百萬美元的銷售里程碑獎金，用於實現指定水平的年淨銷售額。該公司還有資格根據艾伯維公司推出的任何產品的年淨銷售額按單個位數的百分比率獲得分層版稅。

艾伯維公司支付版稅的義務將在產品和國家的基礎上終止，以先到者爲準（a）在該國首次商業銷售該產品之後的 10年年，或者( ii ) 該國覆蓋該產品的專利權的所有有效權利到期之後並且( b ) 該國適用的所有監管專屬權利到期之後。艾伯維公司可以在指定的事先書面通知期限內隨時方便地終止合作協議。

公司確定，《合作協議》代表與客戶的合同，幷包含一項履約義務，即向艾伯維公司提供研究和開發服務或研發服務。公司評估了繼續提供研發服務的期權以及購買每個VTP的許可證的期權，並得出結論，這些期權並不代表重要權利。

公司確定單一履約義務的初始交易價格爲 $30.0 百萬，因爲額外研發服務、期權行使付款和開發里程碑付款的變量考慮在合同簽訂時均受限。在每個報告期，公司將重新評估受限的變量考慮，如有必要，將調整其整體交易價格的估計。對於基於銷售的特許權使用費，公司將在相關銷售發生時確認營業收入。

來自《合作協議》的營業收入將根據預計的研發服務的績效，通過成本對成本的投入法進行確認，公司認爲這種方法最能反映控制權的轉移給客戶。在成本對成本的投入法下，完成進度的程度是基於實際發生的成本與滿足履約義務時預期的總估計成本之間的比例來衡量的。公司確認的合作收入爲$2.9 百萬和美元3.6 百萬，截止至2024年和2023年9月30日的三個月的收入分別爲$6.3 百萬和$10.2 截至2024年和2023年9月30日的九個月營業收入分別爲百萬。

下表總結了遞延營業收入的變化（以千爲單位）：


	2024年9月30日止九個月
期初餘額	$	15,982
收入遞延		—
營業收入的確認		(6,303)
期末餘額	$	9,679

截至2024年9月30日，公司預計將在大約的研發估計期間內確認與不可退還的預付款相關的遞延營業收入。 0.75 年。

5. 資產負債表元件

應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債如下（以千爲單位）：


	2024年9月30日		2023年12月31日
研發費用	$	18,076	$	1,794
薪酬和相關福利		3,312		2,734
遣散費的計提		824		1,436
專業服務和諮詢		2,871		1,019
經營租賃負債，當前部分		257		310
其他		991		732
累計費用及其他流動負債總計	$	26,331	$	8,025

6。員工福利計劃

公司根據《美國國稅法》第401（k）條維持固定繳款計劃或401（k）計劃。401（k）計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在稅前基礎上推遲部分年度薪酬。公司承擔401（k）計劃的所有管理費用，並按照401（k）計劃文件的定義繳納相應的繳款。公司向401（k）計劃提供了相應的捐款，金額爲美元0.1 百萬和美元0.3 截至2024年9月30日的三個月和九個月中分別爲百萬美元，以及美元0.1 百萬和美元0.2 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別爲百萬美元。

7。資產收購

Atreca

2024年5月17日，公司與Atreca, Inc.（Atreca）完成了最初於2023年12月簽訂的資產購買協議或Atreca收購協議，根據該協議，公司收購了某些與抗體相關的資產和材料。沒有截至收購之日，根據Atreca收購協議承擔了負債。該公司將這筆交易視爲資產收購，因爲收購的總資產的公允價值幾乎都集中在一組類似的可識別知識產權資產中。收購的總成本 $5.7 百萬，其中包括預付款 $5.5 百萬美元和直接交易成本 $0.2 由於收購的IPR&D未來沒有其他用途，因此在截至2024年9月30日的九個月中，該公司的簡明合併運營報表和綜合虧損立即計入了支出。

根據Atreca收購協議, 公司將被要求向Atreca支付最高$的款項7.0 在完成某些臨床開發里程碑事件後，總額爲百萬美元。當相關的意外開支得到解決且里程碑對價開始支付後，任何潛在的里程碑付款金額都將累計。

阿亞拉制藥

2024年3月25日，公司與阿亞拉制藥公司（Ayala）完成了2024年2月簽訂的資產購買協議或阿亞拉收購協議，根據該協議，公司收購了阿亞拉的 AL101 和 AL102 計劃，並承擔了與收購資產相關的某些負債。前期對價包括 (i) 支付約美元20.0 百萬現金，以及（ii）發行 2,175,489 公司普通股的未註冊股份，總公允價值爲美元50.6 收購之日爲百萬美元。向阿亞拉發行的股票的公允價值基於2024年3月25日公司普通股的收盤價爲美元24.00 每股減去折扣 3.0% 與未註冊股份限制有關。

該公司將此次交易視爲資產收購，因爲收購的總資產的公允價值幾乎都集中在兩個項目中，這兩個項目被歸類爲單一可識別的知識產權與開發資產。交易中收購的資產是根據支付的對價的估計公允價值計量的71.3 百萬，其中包括美元的直接交易成本0.7 百萬。

支付的對價以及所收購資產和承擔負債的相對公允價值如下（以千爲單位）：


	金額
向Ayala發行的普通股	$	50,645
支付給Ayala的預付款		20,039
交易成本		657
支付對價	$	71,341

獲得的資產:
研發中的項目	$	73,382
其他長期資產		2,480
獲取的總資產	$	75,862
負債承擔:
應計費用	$	4,521
承擔的總負債	$	4,521
已收購淨資產	$	71,341

與知識產權研發相關的費用在截至2024年9月30日的九個月內計入公司的簡明合併運營和綜合損失表中，因爲收購的知識產權研發沒有其他未來使用價值。

根據阿雅拉購置協議，公司將根據特定的發展、監管和商業里程碑事件的實現，向阿雅拉支付最高至$37.5 在相關的偶發事件解決且里程碑對價到期時，任何潛在的未來里程碑付款金額將被計提。

Morphimmune

在2023年10月2日，公司完成了與Morphimmune的合併，或稱爲合併，並獲得了Morphimmune所有未償還的股權。 8,835,710 作爲對價，本公司發行了股份，根據每股Morphimmune資本股的交換比例爲 0.3042 每股Morphimmune資本股可兌換Company的普通股 2,472,563 的期權，以每股的加權平均行使價爲 $1.29 所有其他與這些期權相關的條款和條件，包括歸屬和可行使性，均受Morphimmune 2020年股權激勵計劃的原始條款和條件的約束。

公司將對Morphimmune的收購視爲資產收購，因爲所收購資產的公允價值基本上集中在兩個被歸爲單一可識別的知識產權與研發資產的項目中。交易中所收購的資產按支付對價總額的估計公允價值進行計量，金額爲$88.0 百萬，其中包括直接交易成本$0.8 百萬。支付的對價包括$72.5 百萬公司的普通股，基於2023年10月2日收盤股票價格$8.20 美元和每股14.7 百萬與Immunome在同一日期假設的Morphimmune股權獎勵的價值有關。分配給收購的知識產權和研發的成本$80.8 百萬已計入費用，因爲收購的知識產權和研發沒有其他未來用途。

8. 許可安排

施貴寶

關於2024年3月艾亞拉購買協議的結案，公司承擔了施貴寶許可協議，即施貴寶公司或BMS的許可協議，根據該協議，公司獲得了全球範圍內的、不可轉讓的、帶有專利技術許可費用的、獨家的、可轉讓的許可，用於研究、發現、開發、製造、委託製造、使用、銷售、提供銷售、出口、進口和推廣AL101和AL102，即施貴寶授權化合物，以及含有AL101或AL102的產品，即施貴寶授權產品，用於包括針對任何人類或動物疾病、紊亂或控制的所有用途，包括預防、治療。

根據施貴寶許可協議，公司有義務盡商業上的努力開發至少一種施貴寶授權產品。公司還必須盡商業上的努力在某些主要市場國家獲得至少一種施貴寶授權產品的監管批准，以及在獲得此類監管批准後，實現第一項商業銷售和推廣每種施貴寶授權產品。

公司必須在實現對於AL101和AL102在多個適應症的某些臨床開發或監管里程碑時向施貴寶支付總額高達$142.0 百萬的金額。此外，公司還需要根據每種施貴寶授權產品實現特定商業里程碑時向施貴寶支付總額高達$50.0 百萬的金額。任何潛在的未來里程碑支付金額將在相關不確定性解決並且里程碑款項應支付時予以計入。施貴寶還有資格根據任何施貴寶授權產品的全球淨銷售額獲得遞階式的版稅，版稅將在取得相關收入時列支。

bms系統有權在公司未能在施貴寶發出書面通知後的一定時間內履行開發和商業化義務的情況下，終止施貴寶許可協議的全部內容。公司有權在提前書面通知施貴寶的情況下，因方便而終止施貴寶許可協議。在公司因方便或施貴寶終止施貴寶許可協議時，公司將向施貴寶授予一項專有的、不可轉讓的、可轉許可的、全球性的專利權，以便開發、製造或商業化施貴寶許可化合物或施貴寶許可產品。作爲這項許可的交換，施貴寶將有義務根據特定發展里程碑支付公司BMS 許可化合物和/或施貴寶授權產品的淨銷售額的低個位數百分比的專利權使用費，該終止發生在特定發展里程碑之後的BMS許可化合物和/或施貴寶許可產品。

在2024年8月7日Ayala Purchase Agreement結束後，公司和施貴寶簽署了對施貴寶許可協議的第2次修正，即施貴寶許可協議修正。作爲簽署施貴寶許可協議修正的考慮，公司向施貴寶發行了未經註冊的普通股，總公允價值爲$百萬。發行給施貴寶的普通股的公允價值是基於2024年8月7日公司普通股的收盤價，在每股$下降一個與未經註冊股份限制相關的折扣百分比。用於修正施貴寶許可協議支付給施貴寶的對價被立即列入了公司2024年9月30日結束的三個和九個月的損益表和綜合損益表的IPR&D開支之中。發行給施貴寶的股份隨後通過在2024年10月向SEC提交的S-3表格進行了註冊，以便轉售。 230,415 未經註冊的普通股2.7 百萬。發行給施貴寶的普通股的公允價值基於2024年8月7日公司普通股的收盤價，每股$，減去一個12.46 %的折扣，與未註冊股份限制有關。 6.0繼續保留的是告知控件允許所號

zentalis pharmaceuticals

2024年1月5日，公司與zentalis pharmaceuticals, inc.簽訂了許可協議，即zentalis許可協議，根據該協議，公司收到了關於zentalis專有抗體藥物共軛物或adc平台技術、ror1抗體和adc以及利用包含或涵蓋許可知識產權的產品的排他性、全球範圍內的、可轉讓的、需支付專利費的許可。

作爲許可的預付款，公司向Zentalis支付了$15.0 現金，併發行給Zentalis 2,298,586 未註冊股票，總公平價值爲$23.4 百萬美元。發行給Zentalis的普通股的公允價值是基於2024年1月5日公司普通股的收盤價格$11.12 每股扣除 8.5％相關的未註冊股份限制。公司將該交易視爲資產收購，因爲所收購的總資產的淨公允價值主要集中在一個單獨可識別的IPR＆D資產內。支付以獲取許可和知識產權的考慮，其中包括$0.2 百萬美元的交易成本，立即在截至2024年9月30日的九個月內向公司的資產負債表上確認爲IPR＆D費用，因爲所獲得的IPR＆D沒有替代的未來用途。

2024年10月25日，與公司收購Zentalis授權資產同時，Immunome和Zentalis同意終止Zentalis許可協議的全部內容，包括終止公司的所有潛在里程碑和版稅支付義務。請參閱註釋12， 後續事件，以獲取更多信息。

普渡大學研究基金會

在併購完成後，公司承擔了Morphimmune在併購前就已簽訂的某些許可協議。2022年1月，Morphimmune與普渡大學研究基金會簽訂了一項主許可協議，即普渡許可協議，簡稱PRF。根據普渡許可協議，PRF向Morphimmune授予了一項軸承、可轉讓、全球獨家許可，可通過多層次轉許可，在PRF擁有的特定知識產權下進行研究、開發、製造和商業化許可產品，在受限制的例外情況下。

根據普渡許可協議，公司有義務根據銷售許可產品的總收入支付給PRF一位數較低的版稅，從首次銷售許可產品開始，從較低到中等六位數區間的階梯式最低年度版稅中扣除未來年度的單位版稅。此外，公司有義務根據特定的開發和商業化里程碑支付給PRF高達美元3.8百萬的總額。公司還需要支付PRF從首次銷售許可產品之前的一個低五位數到一個低六位數的年度維護費，並支付授予的知識產權轉許可的分成收入的低兩位數百分比，百分比取決於轉許可的執行時間。

普渡許可協議根據每個許可產品和每個國家的版稅期限終止。公司可以提前至少一個月書面通知PRF解除普渡許可協議。如果公司未能在PRF的書面通知後清除支付違約或其他重大違約普渡許可協議，或者公司破產，PRF可以終止普渡許可協議及其授予的許可。

其他許可協議

公司已經簽署了各種其他許可協議，以進一步發現、開發和商業化某些技術和治療方案。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司根據這些許可協議分別承擔了$百萬的預付費用，這些費用在公司的綜合損益簡明合併財務報表中被確認爲研發費用，因爲取得的研發項目沒有替代未來用途。截至2023年9月30日的三個月和九個月內，這些協議下沒有研發費用。4.0 百萬和美元4.6 根據這些協議的條款，公司可能需要支付某些發展、監管和商業里程碑支付以及產品銷售的專利費。任何潛在的未來里程碑支付金額將在相關不確定性解決並且里程碑考慮變得可付時計提。專利費將在相關收入產生的期間支出。沒有截至2023年9月30日的三個月和九個月，這些協議下不存在研發費用。

根據這些協議的條款，如果適用，公司可能需要支付某些發展、監管和商業里程碑付款以及產品銷售的專利費。任何潛在的未來里程碑支付金額將在相關不確定性解決並且里程碑考慮變得可付時計提。專利費將在相關收入產生的期間支出。

9. 租賃

公司目前在華盛頓博塞爾租賃大約 29,000 平方英尺的辦公室和實驗室空間，包括 15,000 平方英尺的空間，這是在2024年5月根據修訂的租賃協議添加的，還有大約 11,000 平方英尺的辦公室和實驗室空間在賓夕法尼亞州埃克斯頓。博塞爾的租約將於2029年1月31日到期，且包括兩五年由於不合理確定這些續租期權會被行使，因此續租期權不包括在租賃期限內。埃克斯頓的租賃合同將於2025年3月31日到期。

有關租賃的附加資產負債表信息如下（以千美元爲單位）：


		2024年9月30日		2023年12月31日
經營租賃:
經營租賃使用權資產	$	2,388	$	1,564

經營租賃負債，當前部分	$	257	$	310
經營租賃負債，淨值超過流動資產		2,464		1,340
總操作租賃負債	$	2,721	$	1,650

運營租賃負債的當前部分已包括在附帶的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

公司記錄的運營租賃費用爲$0.2 百萬和美元0.5 截至2024年9月30日的三個月和九個月，分別爲$百萬和$百萬。0.1 百萬和$0.2 截至2023年9月30日的三個月和九個月的金額分別爲百萬。在租賃協議的條款下，公司還負責某些不包含在租賃負債計量中的變量租賃付款。公司在截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月中沒有產生重大變量租賃成本。

與公司經營租賃相關的其他信息如下：


	2024年9月30日	2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）	4.16	4.81
加權平均折扣率	9.0%	8.3%

與公司經營租賃相關的補充現金流信息如下（單位：千美元）：


	截至9月30日的九個月
	2024		2023
經營租賃負債的現金支付	$	301	$	184

截至2024年9月30日，公司未來的最低租賃付款如下（單位：千）：


截至12月31日的年份，	金額
2024（代表2024年剩餘的三個月）	$	180
2025		881
2026		841
2027		862
2028年及以後		958
總租賃支付		3,722
少：推定利息		(633)
減：尚未收到的租戶改善津貼		(368)
營業租賃負債現值	$	2,721

10. 普通股票

普通股

普通股持有人有權投票。每股普通股有一票，沒有累積投票權。一個每股普通股票有一票投票權。普通股股東有權獲得公司董事會批准的情況下，合法可獲得的分紅派息。在公司任何自願或強制清算、解散或停業的情況下，普通股股東有權按比例分享公司剩餘可用於分配的資產。

公司已保留以下股份用於發行，按折算基礎如下：


	2024年9月30日	2023年12月31日
根據計劃發行和現有的股票期權	11,451,856	7,978,291
未行使的普通股權證	—	500,000
計劃下尚未發行的剩餘股份	2,018,277	4,250,303
員工股票購買計劃下尚未發行的剩餘股份	906,251	473,733
總共預留的普通股	14,376,384	13,202,327

續發公開募股

2024年2月，公司完成了一項續發公開募股，發行 11,500,000 向服務提供者發放了購買20.00 每股，淨收益爲215.4 百萬股，在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後。

2024 ATm 協議

2024年5月14日，公司與TD證券（美國）有限責任公司，即TD Cowen簽訂了一項「市價」銷售協議，即2024 ATm 協議，根據該協議，公司可以不時提供並出售總額高達$的普通股股票200.0 百萬美元，或ATm股票。公司同意向TD Cowen支付總額最高爲的佣金，來自通過2024 ATm 協議出售的任何ATm股票的總募集毛收益。 3.0出售的普通股股票已於2024年9月30日前根據2024 ATm協議售出。否 Percent%的期權，用於購買普通股股票

Warrants 以購買普通股股票的期權

公司500,000 於2023年12月31日，已發行並流通的普通股認股權證，行權價爲$10.00 每股，到期日爲2024年4月28日。截至2024年9月30日止九個月內，行使了購買 373,057 股普通股的認股權證，獲得了3.7 1,145萬美元。 126,943 美元，有沒有在2024年9月30日止三個月內或2023年9月30日止的三個月和九個月內，沒有任何認股權證被行使。沒有 warrants於2024年9月30日發行並持有。

11. 基於股份的薪酬

2020年股權激勵計劃

2020年9月，公司實施了2020年股權激勵計劃，即2020計劃，取代了以往的所有股權激勵計劃。不會再在2018年股權激勵計劃（2018計劃）下授予額外獎勵。從上述計劃中被放棄、取消或回購的獎勵將返還到2020計劃下用於發行的普通股股份池中。截至2024年1月1日，根據2020計劃授權發行的普通股數增加了??股。截至2024年9月30日，有??股可用於根據2020計劃發行。 1,730,071 股份。截至2024年9月30日，2024年9月30日，根據2020計劃，有股份可供發行。 1,077,406 可供2020計劃發行的股份。

在2023年10月2日，Morphimmune 2020年股權激勵計劃，或稱Morphimmune計劃，由公司在與合併相關聯的情況下承接（註釋7）。 940,871 截至2024年9月30日，Morphimmune計劃下可發行的股份爲

授予首席執行官的股票期權

在2023年6月28日，Clay Siegall被授予 2,137,080 購買公司的普通股期權，最初期權行權價格 $5.91 每股，或稱誘因授予。該期權將在西加爾博士繼續任職期間逐步成熟，任職於2023年10月2日，與合併的完成相關。 25% 授予的期權在與公司工作滿一年後解鎖，剩餘部分 75% 每月解鎖 36個月即在一年紀念日之後。誘導補償、Morphimmune 計劃和 2020 計劃統稱爲計劃。

2020員工股票購買計劃

公司在2020年9月採用了2020員工股票購買計劃（ESPP）。到2024年1月1日，ESPP下授權發行的普通股增至 432,518 截至2024年9月30日，共有 906,251 可以發行的分享數量在ESPP下。否截至2024年9月30日，已根據ESPP發行普通股的數量爲。

股票期權

截至2024年9月30日的九個月內，計劃下的期權活動總結如下：


				加權
		加權		平均	合計
		平均		剩餘期限	截至2023年7月29日的餘額
	數量	行使價格		contractual	價值
	股份	每股收益		期限（年）	（以千計）
2023年12月31日未行使的股票期權	7,978,291	$	6.15	8.62	$	45,360
已批准	5,172,469		15.12
已行使	(566,548)		3.13
已註銷	(895,548)		8.18
到期	(236,808)		24.42
2024年9月30日爲止未清償	11,451,856	$	9.81	8.75	$	65,609
可在2024年9月30日行使	2,813,140	$	4.91	6.89	$	29,667

上述表格中，內在價值的總和是通過期權的執行價格與截至期末公司普通股的公允價值之間的差額計算得出的。

截至2024年和2023年9月30日的九個月內授予的股票期權的加權平均授予日期的公允價值爲$11.47 分別爲$3.67 截至2024年和2023年9月30日的九個月內行使的期權的內在價值總和爲$8.1 百萬和$0.1 百萬，分別爲。

在授予的股票期權中使用的Black-Scholes期權定價模型的加權平均假設爲：


	截至9月30日的九個月
	2024			2023
預期波動率		89.8	%		88.5	%
無風險利率		4.0	%		3.8	%
預期期限（年）		6.06			6.03
預期股息率		—	%		—	%

在綜合損益表中記錄的股份補償費用如下（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至九月三十日的九個月
	2024		2023		2024		2023
研發費用	$	1,820	$	466	$	3,244	$	1,323
General and administrative		3,072		617		7,034		2,017
股份授予的全部補償費用	$	4,892	$	1,083	$	10,278	$	3,340

與期權相關的未認可的股份報酬爲$72.2 百萬，截至2024年9月30日，並預計在加權平均期間內確認 3.5 與此同時，新的出口訂單連續第三個月下降，全球製造需求放緩。就業水平連續第二個月下降。

12. 後續事項

Zentalis購買協議

2024年10月25日，公司與Zentalis簽署了資產購買協議，即Zentalis購買協議，根據該協議，公司購買了Zentalis已授權的資產，這些資產在當時存在的Zentalis許可協議下授權給公司，包括所有慣常的所有者的權利和義務，即Zentalis資產購買。在Zentalis資產購買的完成後，Zentalis許可協議將以其全部內容終止，包括終止公司的所有待決里程碑和版稅支付義務。各方的一定權利和義務將在Zentalis資產購買完成後繼續存在。作爲Zentalis資產購買的對價，公司向Zentalis發行了其普通股未經註冊股票。公司還有義務在實現Zentalis許可協議下先前的一個發展里程碑時向Zentalis支付一次性現金支付$ 1,805,502 百萬。公司已同意盡商業上合理的努力實現這一發展里程碑。5.0 百萬。公司已同意盡商業上合理的努力實現這一發展里程碑。

項目2.財務狀況與經營結果的管理討論與分析

您應與我們在本季度報告10-Q表格中包含的精簡合併財務報表及相關附註一起閱讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論與分析，以及我們經審計的財務報表及其附註，以及在截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中包含的管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。除非另有說明，本季度報告10-Q表格中對「immunome」、「公司」、「我們」、「我們的」、「我們」或類似術語的所有引用均指Immunome, Inc.及其子公司。

前瞻性聲明

除歷史財務信息外，本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於多種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，包括下文第II部分，項目1A標題爲「風險因素」的部分中列出的因素。在某些情況下，您可以通過術語如「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「應該」、「將」或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性陳述。

此外，「我們相信」等類似語句反映出我們對相關主題的信念和意見。這些語句是基於我們掌握的信息於本季度10-Q報告發布日期的基礎上做出的，我們認爲這些信息是這些語句的合理依據，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的語句不應被視爲表明我們進行了對所有可能可用的相關信息進行詳盡的調查或審查。這些語句本質上是不確定的，投資者應當謹慎地依賴這些語句。

概述

我們是一家專注於開發靶向腫瘤治療的生物技術公司。我們認爲，追求新型或未被充分探索的靶點將是下一代變革性療法的核心，我們致力於開發具有首創和最佳潛力的靶向癌症療法。我們的目標是建立一個廣泛的臨床前和臨床資產管道，並將這些資產開發成可商業化的批准產品。爲了支持這一目標，我們將業務開發活動與對內部發現項目的大量投資相結合。

我們正在推進一個包括一個臨床和兩個臨床前資產的管道。臨床資產是AL102，一種正在開發的伽馬分泌酶抑制劑，或稱GSI，目前正在進行鍼對腱膜腫瘤的3期試驗。臨床前資產爲Im-1021，一種受體酪氨酸激酶樣孤兒受體1（ROR1）抗體-藥物偶聯物（ADC），和Im-3050，一種纖維母細胞激活蛋白（FAP）靶向放射性配體治療。

2023年10月2日，我們完成了與Morphimmune Inc.（或稱Morphimmune）的合併，Morphimmune是一家專注於開發靶向腫瘤治療的臨床前生物技術公司，Morphimmune成爲了immunome的全資子公司。

我們當前的項目

AL-102（伽馬分泌酶抑制劑）

我們的臨床資產是AL102，這是一種我們於2024年3月25日從Ayala Pharmaceuticals, Inc.（或稱Ayala）處收購的正在開發的GSI，依據資產收購協議，或稱Ayala收購協議。AL102目前正在針對腱膜腫瘤進行3期試驗評估。

AL102的臨床活動在之前兩項招募了成人腱膜腫瘤患者的臨床試驗中被觀察到。在施貴寶（Bristol-Myers Squibb，簡稱BMS）進行的一項第一階段劑量遞增臨床試驗中，招募了患有實體腫瘤的患者，然後Ayala從BMS手中獲得了該資產。在這項試驗中，一名患有腱膜纖維瘤的患者被招募。該患者在研究期間腫瘤縮小了16.5%。基於這些數據以及其他GSI顯示的反應，Ayala設計了一項稱爲RINGSIDE的無縫第二/第三階段研究，以特別評估AL102在需要治療的進展性腱膜腫瘤患者中的活動性。RINGSIDE A部分招募了42名患者，使用三種不同劑量方案的AL102：每週兩天每天2mg，或每週兩天每天4mg，或每日1.2mg。總的來說，獨立放射科醫師使用RECISt v1.1測量的可評估患者的ORR爲所有測試劑量的61%。1.2mg每日劑量組在可評估人群中的ORR爲75%。整體上，AL102耐受良好，其安全性特徵與其他GSI報告的一致。這些數據在2023年的ESMO會議上進行了報告。

基於在RINGSIDE A部分觀察到的1.2mg每日一次給藥的臨床活動，並在與美國食品和藥物管理局（FDA）諮詢後，Ayala於2022年11月啓動了第三階段隨機註冊試驗RINGSIDE B（NCT04871282）。招募於2024年2月完成。

RINGSIDE B部分是一項註冊性的第三階段，全球性，雙盲，隨機，安慰劑對照臨床試驗，在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞的61個臨床地點進行。該研究正在評估AL102與安慰劑相比在進展性腱膜腫瘤患者中的療效、安全性和耐受性。招募了156名組織學確認的進展性腱膜腫瘤患者（定義爲最近12個月內腫瘤生長至少20%，以RECISt v1.1爲準）。患者要麼爲未接受過治療的腱膜腫瘤患者，無法手術，要麼爲在至少一條治療線後具有耐藥或複發性疾病的患者。研究中的患者隨機分配接受每日一次1.2mg的AL102或安慰劑，並使用RECISt v1.1評估腫瘤進展。研究期間若患者出現進展，有資格進入開放標籤擴展，屆時他們可以接收每日一次1.2mg的AL102，直至疾病進展或不可接受的毒性。RINGSIDE B的主要終點是無進展生存期，次要終點爲ORR、反應持續時間和特定患者自我報告結果。

我們預計將於2025年下半年發佈RINGSIDE Part b的頂線數據。同時，我們正在評估並進行額外的製造和藥理學工作，以支持新藥申請（NDA）的提交。

Im-1021 (ROR1 ADC)

我們正在開發Im-1021，這是一種針對ROR1的臨床前階段ADC，我們於2024年1月獨家從Zentalis Pharmaceuticals, Inc.（Zentalis）獲得許可，並於2024年10月與Zentalis進行資產購買時收購。

在臨床前研究中，Im-1021在三陰性乳腺癌的小鼠模型中顯示出持續的腫瘤縮小。在該模型中，Im-1021以2.5 mg/kg或5.0 mg/kg的劑量每週給藥三週，與競爭對手vedotin載體的ROR1 ADC相比，腫瘤體積的縮減效果更爲顯著，並且沒有觀察到明顯的體重下降。

在獲得IND的前提下，我們的Im-1021臨床策略旨在有效評估固態腫瘤或淋巴瘤患者的劑量遞增，隨後可能將固態腫瘤臨床項目擴展到靶向適應症，這可能包括下列任何或所有病症：非小細胞肺癌、乳腺癌、前列腺癌、胰腺癌和胃癌，以及可能將淋巴瘤項目擴展到瀰漫性大B細胞淋巴瘤、mantle細胞淋巴瘤或其他適合的適應症。與劑量遞增和擴展研究同時進行，我們計劃進行非臨床研究，評估Im-1021與其他療法聯合使用，並評估和開發潛在的伴隨診斷，以幫助識別最有可能對Im-1021作出反應的患者。我們的策略是追求在早期試驗中已顯示出有說服力的臨床結果的適應症中進行關鍵臨床研究，這些適應症呈現出顯著的商業機會，有可能通過伴隨診斷改善結果，並有加速批准的潛力。我們預計將在2025年第一季度向FDA提交Im-1021項目的IND。

Im-3050（FAP放射配體療法）

我們正在開發Im-3050，這是針對FAP的Lu-177放射性配體療法候選藥物，用於治療實體瘤。FAP在大約75%的實體瘤中表達。FAP主要由癌相關成纖維細胞表達，是最常見的腫瘤基質細胞。Im-3050旨在將放射性Lu-177直接傳遞給表達FAP的細胞，在那裏輻射的「旁觀者」效應可能損壞或殺死附近的腫瘤細胞。我們認爲這種RLt方法可以克服FAP作爲ADCs不適宜的目標的侷限性，比如在腫瘤細胞內的內化不良和低表達。

Im-3050具有四個功能域：一種小分子FAP特異性配體；一個調節爲驅動腫瘤特異性攝取的連接物；一個白蛋白結合結構域以提高腫瘤滯留；以及一個螯合劑用於釋放放射性核素。

我們預計將於2025年第一季度向FDA提交Im-3050項目的IND。

其他項目和平台

除了已描述的當前項目外，我們預計將繼續投資於旨在擴展我們的項目組合的發現工作。附加的ADC項目是這些努力的主要重點。我們相信，針對新穎或未充分開發的靶點的高質量抗體，無論是通過我們的專有平台生成，還是通過業務發展獲得，都是差異化療法的起點。通過將這些抗體與適合每個靶點生物學特性的連接劑和荷載劑配對，我們相信最終可以開發出爲患者帶來巨大益處的療法。我們預計未來將向我們的項目組合中添加幾個這樣的候選藥物。我們也可能選擇收購額外的臨床階段項目。

此外，我們計劃擴大我們的知識產權領域和發現以及推進我們的平台和項目所需的基礎設施。根據需要，我們可以繼續收取或收購補充的知識產權，並且可以繼續積累我們的專業技能和商業祕密。例如，我們可能設計和評估具有潛在用途於多個項目的專有ADC元件。我們認爲建立一個廣泛的ADC相關技術工具箱支持潛在頭號或最佳類癌症療法的開發。

我們的運營結果組件

合作收入

我們尚未從產品銷售中產生任何營業收入，並且不希望在可預見的未來通過產品銷售產生任何營業收入。迄今爲止，我們的營業收入主要是通過與艾伯維公司的合作和選擇協議，或合作協議，而產生的。截至目前，在這份協議下，我們所獲得的合作收入包括從艾伯維公司獲得的款項，我們在協議約定的預期履行期內確認爲收入。我們預計可預見的未來收入將主要來源於這一協議，以及我們可能進入的任何額外合作關係。迄今爲止，根據與艾伯維公司的合作協議，我們尚未獲得任何專利權使用費。

進行中的研發費用

通過資產收購獲取用於研發活動的無替代未來用途的無形資產，在收購日期作爲進行中研發或IPR&D費用支出。截至2024年9月30日的九個月，IPR&D費用主要與根據Zentalis許可協議收購許可證和從Ayala和atreca收購某些資產有關。

研發費用

研發費用包括進行研究和開發活動產生的成本，其中包括:

●

人員相關費用，包括從事研發功能的員工的工資、獎金、福利和基於股票的補償。

●

與推進我們的項目和開發候選者有關的費用，包括在與顧問、承包商、醫藥外包概念或CRO等機構以及其他第三方廠商和供應商簽訂的協議下產生的費用；

●

用於進行臨床試驗的費用，包括監管和質量保證；

●

工藝開發、驗證以及製造用於我們的臨床前研究和臨床試驗中使用的藥品供應的成本；

●

實驗室用品和研究材料以及其他與基礎設施相關的費用；以及

●

設施、折舊和攤銷費用以及其他包括直接和分攤費用的費用。

我們在發生時記入研究和開發成本。我們爲未來接收用於研究和開發活動的貨物或服務進行的預付款項被記錄爲預付費用。隨着效益的消耗，預付金額被支出。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。我們預計，隨着我們活動的繼續和新協議的簽訂，我們的研發費用將大幅增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和其他相關成本，包括爲我們的高管、業務拓展和行政職能人員提供的股權補償。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用，會計、審計、稅務和諮詢服務等專業費用，保險費用，差旅費，直接和分配的設施相關費用以及其他運營成本。

我們預計我們的一般和行政費用將在未來增加，以支持不斷增長和進展的研發活動，並作爲一家上市公司運營。

利息收入

利息收入包括我們在市場證券上獲得的利息收入，以及存放在金融機構的現金及現金等價物餘額所獲得的利息。

運營結果

2024年9月30日和2023年同期三個月的比較

以下表格總結了我們 presented 時期的營業額（千元）:


	截至9月30日的三個月
	2024		2023		變化
合作收入	$	2,910	$	3,565	$	(655)
營業費用：
研發中的項目		6,706		—		6,706
研發⁽¹⁾		37,200		3,823		33,377
一般和行政⁽¹⁾		9,526		4,375		5,151
總營業費用		53,432		8,198		45,234
營運虧損		(50,522)		(4,633)		(45,889)
利息收入		3,422		288		3,134
淨虧損	$	(47,100)	$	(4,345)	$	(42,755)

(1)

金額包括以下的非現金股份獎勵支出（以千爲單位）：


	截至9月30日的三個月
	2024		2023		變化
研發	$	1,820	$	466	$	1,354
一般和行政管理		3,072		617		2,455
股份授予的全部補償費用	$	4,892	$	1,083	$	3,809

合作收入

合作收入從2023年9月30日結束的三個月的360萬美元減少了70萬美元，到2024年9月30日結束的三個月的290萬美元。主要是由於2024年9月30日結束的三個月內與2023年同期相比，分配給AbbVie的某些研究和開發活動減少而導致的減少。

進行中的研發費用

截至2024年9月30日三個月的IPR&D支出涉及26,000,000美元，用於攤銷已確定沒有替代未來用途的已收購IPR&D資產，以及27,000,000美元用於發行我們普通股的未註冊股票，以修訂BMS許可協議。截至2023年9月30日結束的三個月，沒有IPR&D支出。與BMS許可協議修訂有關的截至2024年9月30日的三個月的IPR&D支出涉及4,000,000美元。

研發費用

研究與開發費用從2023年9月30日結束的三個月的380萬美元增加了3340萬美元，到2024年9月30日結束的三個月的3720萬美元。

我們記錄直接的研發費用主要包括製造業相關的外部成本，特定產品開發相關的成本，以及包括支付給研究人員、顧問、中心實驗室和CROs的臨床試驗費用，用於特定產品開發和臨床項目。我們不將與購買實驗室材料、與僱員相關的成本以及與設施費用（包括折舊或其他間接成本）相關的成本分配給特定產品候選者和臨床項目，因爲這些成本支持多個產品項目。

下表顯示了我們在每個活躍項目上 incurred 的研發費用。


	截至9月30日的三個月
	2024		2023		變化
AL102 ⁽¹⁾	$	9,621	$	—	$	9,621
臨床前項目 ⁽²⁾		8,581		42		8,539
其他研發活動 ⁽³⁾		10,872		727		10,145
間接研發 ⁽⁴⁾		8,126		3,054		5,072
Total	$	37,200	$	3,823	$	33,377

(1)

截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比的增長，主要是由於與AL102相關的製造業-半導體活動和臨床試驗活動。

(2)

截至2024年9月30日的三個月的增長相比於截至2023年9月30日的三個月，主要是由於與Im-1021和Im-3050相關的外包研究和製造業-半導體活動的增加。

(3)

截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比的增長，主要是由於ADC發現活動的增加。


	(4)	截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比的增長，主要是由於與支持更大開發管道和進行更多發現工作相關的人力及人力相關成本的增加。

一般和行政費用

一般和管理費用增加了$520萬，從截至2023年9月30日的$440萬增加到截至2024年9月30日的$950萬。增加主要是由於與人員相關的成本增加$410萬，原因是人員增加，包括$250萬的股份激勵補償增加。

利息收入

截至2023年9月30日的三個月內，利息收入從30萬美元增加了310萬美元，至截至2024年9月30日的三個月內的340萬美元。增加的主要原因是現金及現金等價物和可出售證券餘額的增加。

2024年9月30日和2023年結束的九個月的比較

以下表格總結了我們 presented 時期的營業額（千元）:


	截至九月三十日的九個月
	2024		2023		變化
合作收入	$	6,303	$	10,192	$	(3,889)
營業費用：
研發中的項目		124,972		—		124,972
研發⁽¹⁾		81,652		13,452		68,200
一般和行政⁽¹⁾		22,509		11,617		10,892
總營業費用		229,133		25,069		204,064
營運虧損		(222,830)		(14,877)		(207,953)
利息收入		10,116		705		9,411
淨虧損	$	(212,714)	$	(14,172)	$	(198,542)

(1)

金額包括以下非現金股份獎勵費用（以千爲單位）：


	截至9月30日的九個月
	2024		2023		變更
研究與開發	$	3,244	$	1,323	$	1,921
General and administrative		7,034		2,017		5,017
股份授予的全部補償費用	$	10,278	$	3,340	$	6,938

協作收入

在2023年9月30日至2024年9月30日的九個月中，協作收入減少了390萬美元，從1020萬美元降至630萬美元。這一減少主要是由於2024年9月30日結束的九個月中分配給艾伯維的某些研發活動減少，相比於2023年同期。

進行中的研發費用

截至2024年9月30日的九個月，與已確認沒有替代未來用途的收購IPR&D資產的沖銷相關的IPR&D費用爲主要費用。在2023年9月30日結束的九個月中沒有IPR&D費用。

研發費用

研發費用從2023年9月30日結束的九個月的1350萬美元增加了6820萬美元，至2024年9月30日結束的九個月的8170萬美元。

下表顯示了我們針對每個活躍項目發生的研發費用。


	截至九月三十日的九個月
	2024		2023		變化
AL102 ⁽¹⁾	$	14,397	$	—	$	14,397
臨床前項目 ⁽²⁾		24,743		1,618		23,125
其他研發活動 ⁽³⁾		24,774		3,891		20,883
間接研發 ⁽⁴⁾		17,738		7,943		9,795
Total	$	81,652	$	13,452	$	68,200

(1)

2024年9月30日結束的九個月相比2023年9月30日結束的九個月增長主要是由於與AL102相關的製造業活動和臨床試驗活動，AL102在2024年3月從阿亞拉收購。

(2)

2024年9月30日結束的九個月的增長與2023年9月30日結束的九個月主要是由於Im-1021和Im-3050的外包研究和製造活動增加。

(3)

截至2024年9月30日的九個月，與截至2023年9月30日的九個月相比，主要是由於ADC發現活動增加導致的增加。


	(4)	截至2024年9月30日的九個月，與截至2023年9月30日的九個月相比，主要是由於人員增加以及與支持更大的研發流水線並進行更多發現工作相關的人員和人員相關成本增加。

一般和行政費用

管理和行政費用增加了1090萬美元，從2023年9月30日結束的九個月的1160萬美元增加到了2024年9月30日結束的九個月的2250萬美元。增加主要是由於人員成本增加了840萬美元，這是由於人員總數增加，其中包括500萬美元的股份補償增加。此外，與會計、法律和專利費以及其他間接費用相關的費用增加了250萬美元。

利息收入

截至2023年9月30日結束的九個月，利率期貨收入從70萬美元增加到截至2024年9月30日結束的九個月的1010萬美元。增長主要是由於利率期貨上升以及現金、現金等價物和可變現安防-半導體餘額增加。

償付能力和資本資源

流動性來源

自2006年創立以來，我們將幾乎所有資源投入到研發、籌集資本、建立管理團隊、建立知識產權組合，以及進行和執行合作和戰略交易。迄今爲止，我們主要通過出售股權證券、合作安排、戰略伙伴關係和交易來融資我們的業務，同時在較小程度上還通過政府合同結束後在2022年收到的費用補償來融資。

截至目前，我們從產品的商業銷售中尚未產生任何營業收入，並且不指望在可預見的未來從商業銷售中產生營業收入。自成立以來，我們經歷了重大的營運虧損和經營性現金流出。我們的淨虧損分別爲2024年9月30日結束的三個月爲4710萬美元和430萬美元，2023年同期分別爲21270萬美元和1420萬美元，截至2024年9月30日結束的九個月爲43550萬美元。截至2024年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券共計24010萬美元，累計赤字爲43550萬美元。

2024年2月，我們完成了一項跟隨公開發行，並以每股20.00美元發行了1150萬股普通股，淨收益21540萬美元，扣除承銷折扣、佣金和我們支付的發行費用後，即2024年融資。

2024年5月，我們與TD證券（美國）有限責任公司即TD Cowen簽訂了一項「市場」銷售協議，即2024年ATM協議，TD Cowen作爲銷售代理人，根據該協議，我們可以不時提供和賣出總額高達20000萬美元的普通股，即ATM股。我們同意向TD Cowen支付多達從2024年ATM協議下出售的任何ATM股的總募集毛收入的3.0%的佣金。我們尚未根據2024年ATM協議出售任何ATM股。

現金流量

下表總結了我們截至2024年9月30日結束的九個月的現金來源和運用情況（以千元爲單位）：


	截至九月三十日的九個月
	2024		2023
經營活動產生的現金流量淨額	$	(68,734)	$	9,891
投資活動使用的現金		(94,821)		(482)
融資活動提供的現金流量		220,444		60,909
現金及現金等價物和限制性現金淨增加額	$	56,889	$	70,318

經營活動

2024年9月30日止九個月的經營活動中使用的淨現金爲6870萬美元，主要包括我們2.127億美元的淨虧損，部分償還非現金費用13440萬美元以及運營資產和負債的淨變化960萬美元。非現金費用主要包括以12500萬美元收購未來沒有替代用途的正在進行的研究與開發資產，以及1030萬美元的股份補償。運營資產和負債的變動主要包括應計費用和其他流動負債增加1350萬美元，應付賬款增加30萬美元，預付費用和其他資產減少230萬美元，部分償還遞延收入減少630萬美元。

Net cash provided by operating activities for the nine months ended September 30, 2023 was $990萬, consisting primarily of our net loss of $1420萬, partially offset by noncash charges of $410萬 and a net change in operating assets and liabilities of $1990萬. The noncash charges primarily consisted of $330萬 of share-based compensation expense. The change in operating assets and liabilities primarily consisted of an increase in deferred revenue of $1980萬 and a decrease in prepaid expenses and other assets of $160萬, partially offset by a decrease in accrued expenses and other current liabilities of $150萬.

投資活動

Net cash used in investing activities for the nine months ended September 30, 2024 was $94.8 million, consisting primarily of $11270萬 of purchases of marketable securities, $4610萬 of purchases of IPR&D assets and $600萬 of purchases of property and equipment, partially offset by $7000萬 from maturities of marketable securities.

Net cash used in investing activities for the nine months ended September 30, 2023 was $50萬, consisting of purchases of property and equipment.

籌資活動

2024年9月30日結束的九個月期間，融資活動提供的淨現金爲22040萬元，其中包括來自2024年融資的23000萬元和來自期權和普通股權證的530萬元，部分償還來自我們2024年融資和2024年ATm協議的1480萬元的發行成本。

2023年9月30日結束的九個月期間，融資活動提供的淨現金爲6090萬元，主要包括2023年10月與合併交易結束相關的預付款所得6100萬元。公司在合併完成前收到了這些資金，並在附表資產負債表中將此交易記錄爲存款負債。截至2023年9月30日。融資活動還提供了3.4萬美元的淨收益。通過我們在2013年11月終止的以前的ATm銷售協議出售普通股的淨收益，減去與PIPE交易相關的遞延發售成本的10萬美元支付。

資金要求

我們預計與我們正在進行和未來的活動相關的支出將大幅增加，特別是隨着我們推進和擴大AL102的臨床開發、尋求AL102的監管批准、繼續Im-1021和Im-3050的臨床前和潛在臨床開發以及任何其他未來產品候選者的開發，並繼續執行我們的業務發展策略。我們預計我們資本的主要使用將用於臨床開發服務、非臨床研究、戰略交易、製造業、法律和其他監管遵從支出、薪酬及相關支出、風險管理和總部費用。

我們預計截至2024年9月30日的現金、現金等價物和可市場出售證券將使我們能夠資助我們當前和計劃中的營業費用和資本支出，至少延續12個月，從此《第10-Q表格》的申報日期計算。我們將需要額外融資來支持我們的持續運營並推進我們的研發策略。我們基於可能被證明不精確的假設作出這些估計，並且我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源。由於與我們項目開發相關的衆多風險和不確定性，我們無法估計與完成研究和發展項目以及開發候選者的研發相關的資本支出和營業支出金額。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

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我們收購或授權內涵產品、知識產權和其他技術的程度以及我們收購或授權這些資產的條款；

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我們目前擁有的項目和開發候選者的發現、臨床前開發、製造和臨床試驗的範圍、進展、結果和成本，以及我們未來可能獲得權利的項目和開發候選者的發現、臨床前開發、製造和臨床試驗的範圍、進展、結果和成本；

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繼續運營和推進我們的發現和ADC平台的成本;

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準備、提交和起訴專利申請，維護和執行我們的知識產權和專有權利，以及捍衛與知識產權相關的索賠的成本和我們知識產權組合的成功;

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可能開發的項目和開發候選者的監管審查成本、時間和結果;

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未來活動的費用，包括產品銷售、醫學事務、市場營銷、製造、分銷、覆蓋範圍和任何獲得監管批准的項目或開發候選者的報銷費用;

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我們現有和任何未來的許可協議、合作以及其他戰略交易的成功，以及達到觸發根據這些協議和交易向我們支付或從我們支付款項的里程碑或其他發展；和

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公開公司的經營成本。

在我們能夠產生實質性的產品營業收入之前，我們預計通過股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足現金需求。由於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東地區的衝突、銀行破產、通貨膨脹對經濟的壓力以及政府機構採取的貨幣政策應對措施以及其他宏觀經濟和政治因素，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動，包括流動性減弱和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長減速以及對經濟穩定性的不確定性。目前無法保證信貸和金融市場惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。如果股本和信貸市場惡化，可能會使所需要的債務或股權融資更難獲得、更昂貴和/或更具稀釋性。如果我們通過股本發行（包括根據2024年ATm協議）或可轉換債務證券籌集額外資本，任何購買者的所有權利將會或可能會被稀釋，而這些證券的條款可能包括對我們普通股東權益造成不利影響的清償或其他優先權。債務融資和股權融資（如有）可能包括限制或限制我們採取特定行動的契約，如增加附加債務、進行併購或資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或市場、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們技術、未來營業收入、研究項目或候選藥物的有價值權利，或者授予許可的條款可能對我們不利。如果我們無法通過股權或債務融資或其他安排在需要時籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷計劃和開發候選人的權利，而我們本來希望自己開發和營銷。如果我們不能以有利條件或根本無法獲得必要的資金支持這些活動，我們將需要延遲、削減或取消部分或全部的研發項目，包括我們的產品候選者的臨床和臨床前開發。

合同義務和應急情況

我們與服務提供商沒有重大的不可取消的購買承諾，因爲我們通常是根據可取消的採購訂單約定的。我們預計的重大現金需求不包括我們可能根據資產收購和許可協議的開發、監管或商業里程碑的實現而需要支付的潛在的有條件支付，也不包括我們可能需要根據我們已簽訂或可能與各種實體簽訂的許可協議之下的開發、監管和商業里程碑或專利權支付的有條件支付，在這些許可協議中，我們已經按照或將要按照獲取了某些知識產權。有關與資產收購和許可協議相關的潛在有條件支付的詳細信息，請參閱我們在本季度報告表10-Q的第I部分第1條所載的簡明結算財務報表的附註7和8。

重要會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和運營結果的管理討論和分析基於我們按照美國通用會計準則編制的財務報表。編制這些財務報表需要我們做出影響資產和負債報告金額以及揭示負債和資產的有條件性的估計和假設，並且需要報告在報告期間發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認爲在情況下合理的各種其他因素，結果構成對不容易從其他來源明顯看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能會在不同假設或條件下與這些估計不同，任何這種不同可能是重大的。

雖然我們的顯著會計政策在本季度報告第10-Q表格第一部分的附註2中描述，但我們認爲下面討論的會計政策對於理解我們歷史和未來的業績至關重要，因爲這些政策涉及到涉及顯著估計不確定性的更重要領域，並且對我們的財務狀況或運營結果產生或可能合理地產生重大影響。

研究與開發費用及應計費用

研究與開發成本包括進行研究與開發活動中發生的費用，包括工資和獎金、基於股份的補償、員工福利、設施費用、實驗室耗材、折舊和攤銷，以及臨床前和臨床開發費用，包括工藝開發、驗證、藥物供應的製造、進行臨床試驗的費用，以及根據許可協議、諮詢協議和其他合同服務所發生的費用。研究與開發成本於發生時作爲費用處理。

作爲準備我們的基本報表的一部分，我們需要估算和應計費用。我們根據與研究機構、合同製造組織和第三方服務提供商簽訂的合同中執行的服務，估算臨床前、臨床試驗和其他研究與開發費用。我們根據估算的尚未開票但已提供的研究與開發活動費用進行記錄，並將這些費用計入我們合併資產負債表中應計費用及其他流動負債，並在我們的合併運營報表中列爲研究與開發費用。我們在確定每個報告期的應計餘額時需要做出重大判斷和估算。隨着實際費用的出現，我們會調整我們的應計估算。儘管我們不期望我們的估算與實際發生的金額有重大差異，但我們對所執行服務的狀態和時間的理解可能與我們的估算有所不同，可能導致我們在特定期間報告的金額過高或過低。我們的應計費用在一定程度上取決於外部第三方服務提供商的及時和準確的報告。在報告日期，這些服務的應計金額最終發生的費用可能大大高於或低於我們的估算。

我們所有的臨床試驗都在來自CRO和其他供應商的支持下進行，我們根據這些第三方在每個試驗中完成的工作量的估算來累積臨床試驗活動的成本。用於估算累積的主要因素包括註冊的患者數量、爲每位患者要進行的活動、活躍臨床地點的數量以及患者將在試驗中註冊的時間。我們通過內部審查、與CRO的通信以及對合同條款的審核，儘可能監控患者的註冊水平和相關活動。我們的估算基於當時可用的最佳信息。然而，可能會有額外信息提供給我們，這可能使我們能夠在未來的期間內做出更準確的估算。如果我們未能識別已開始產生的成本，或者低估或高估所提供的服務的水平或這些服務的成本，我們的實際支出可能與我們的估算有所不同。

除上述披露的研發費用和累積外，我們的關鍵會計政策和估算自2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格中披露的內容沒有發生重大變化。有關我們關鍵會計政策和估算的討論，請參閱“管理層的財務狀況及經營成果的討論與分析—關鍵會計政策和重要判斷”在我們2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格第二部分第7項中。

最近的會計準則解釋。

參見注釋2 顯著會計政策摘要有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閱本季度報告10-Q第一部分第1項中的我們濃縮合並基本報表。

《JOBS法案》

根據2012年初創企業振興法案或JOBS法案的定義，我們符合「新興成長公司」的資格。作爲一個新興成長公司，我們可以利用特定的減少披露以及其他要求，這些要求通常適用於公共公司，包括有關我們的行政薪酬安排的減少披露、免除行政薪酬的非約束性諮詢表決要求以及黃金降落傘支付的要求，以及免除在評估我們的財務報告內部控制時的審計人士確認要求。

在我們首次公開募股的第五週年之後的財政年度最後一天之前或我們不再是新興成長公司的更早時間，我們可以利用這些豁免措施。如果我們在我們最近完成的財政年度中的年度營業收入超過12.35億美元，或者我們持有的股票市值由非關聯方在最近完成的第二個財政季度最後一個工作日超過70000萬美元，或者我們在三年期內發行的非可轉換債務證券超過10億美元，我們將較早地停止成爲新興成長公司。只要我們仍然是一個新興成長公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他不是新興成長公司的公共公司的某些披露要求的豁免。我們可能選擇利用某些但不是所有可用的豁免措施。此外，JOBS法案規定，新興成長公司可以利用延長的過渡期來符合新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長公司可以推遲採納某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不「選擇退出」這種延長的過渡期，這意味着當一個標準發佈或修訂並且對公共公司或私人公司有不同的適用日期時，我們將在私人公司採納新標準的時間採用新的或修訂後的標準，直到我們不再有資格作爲新興成長公司或不再選擇不可撤銷地放棄此類延長的過渡期。因此，我們財務報表中包含的經營業績結果可能無法直接與其他公共公司進行比較。

項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露

此項下信息並不要求由較小的報告公司提供。

項目4. 控制與程序

披露控件和程序的評估

我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官參與下，已經評估了我們的信息披露控制和程序的有效性（如《證券交易法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條下所定義）至本季度報告期末。管理層認識到，無論控制和程序設計得多麼完善和運作良好，都只能提供合理的保證來實現其目標，並且管理層必然要在評估可能的控制和程序的成本效益關係中運用其判斷。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至2024年9月30日，我們的信息披露控制和程序是有效的，確保及時披露我們SEC報告所需的信息。

關於財務報告內控的變化

截至2024年9月30日季度結束，我們的內部財務報告控制沒有發生重大影響或有可能重大影響我們的內部財務報告的更改。

第二部分——其他信息

項目1. 法律訴訟

我們目前並非涉及任何重大法律訴訟。我們可能會不時捲入業務常規過程中產生的法律訴訟。

項目1A ：風險因素

風險因素概要

下面是使投資我們的普通股變得投機或風險的主要因素摘要. 此摘要不涉及我們面臨的所有風險. 關於此風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的進一步討論，請參閱以下「風險因素」標題下的內容，並應仔細考慮我們的此份季度報告和我們提交給SEC的其他文件中的其他信息後，再決定投資我們的普通股。

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我們是一傢俱有虧損歷史的生物製藥公司。我們預計未來將繼續承擔重大虧損，並可能永遠無法實現或保持盈利能力。

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我們的經營歷史有限，這可能會使得評估我們的藥物研發能力和預測未來表現變得困難。

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我們尚未證明成功完成臨床開發，提交新藥申請，獲得FDA批准進行市場營銷，或成功商業化藥物產品，我們可能無法做到這一點。此外，我們最近收購的AL102目前處於第3階段開發階段，但這種收購和先前的臨床成功並不能表明我們實現新藥申請或NDA批准或成功商業化AL102的能力。

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我們可能無法成功利用並擴展我們的發現和ADC平台，以建立和推進管線。

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我們可能無法將任何開發候選藥物推進到臨床開發階段，獲得監管批准並最終實現商業化，或者我們可能會在這方面遇到重大延誤。

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我們可能選擇推進特定項目或開發候選者，而不是其他項目；這些決策可能被證明是錯誤的，可能對我們的業務產生不利影響。

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我們可能未能實現因已完成或待完成的戰略交易而預期的業務利益。

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臨床試驗昂貴、耗時且難以設計和實施。

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如果我們或其他人發現開發候選藥物在臨床試驗中產生不良副作用，我們營銷和從該項目或開發候選藥物中獲取營業收入的能力可能會受到影響。

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如果我們打算依賴的第三方未能按照合同要求進行我們目前和未來的臨床前和臨床研究，未能滿足監管或法律要求，或未能按預期時間完成，我們的項目可能會延遲，對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

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由於我們可能依賴於第三方進行製造、供應和測試，其中一些可能是唯一的供應商，用於臨床前和臨床研發材料和商業供應，我們的供應可能會供應不足或中斷，或數量或質量不盡如人意。

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保護我們的知識產權和專有技術是困難且成本高昂的，我們可能無法確保它們的保護。

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其他人可能會質疑發明權或聲稱對我們的知識產權擁有所有權，這可能使我們面臨訴訟，並對我們的前景產生重大不利影響。

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如果我們無法保護商業機密的機密性，我們的業務和競爭地位將會受到損害。

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我們的普通股市場價格預計會波動，購買我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

風險因素

正如本季度10-Q表格中的季度報告所述，我們面臨許多風險和不確定性。您應認真考慮並仔細閱讀以下描述的所有風險和不確定性，以及本季度報告中包括的其他信息，包括我們的簡明合併基本報表及相關附註，這些信息出現在本季度報告的其他地方，及我們的「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」。以下描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或當前我們認爲不重要的其他風險和不確定性的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。本季度報告還包含前瞻性陳述和估計。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有重大差異，這可能是由於下面描述的特定因素，包括風險和不確定性。我們已用星號 (*) 標記那些未作爲單獨風險因素包含的風險因素，或反映與我們於2024年3月28日提交給SEC的10-K年度報告的第1A項中包含的同類標題風險因素的變化。 本節中提到的「我們」、「我們」和「我們的」是指immunome及其子公司。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

我們是一家生物製藥公司，歷史上曾出現虧損。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，並可能永遠無法實現或維持盈利。*

我們是一家生物技術公司，歷史上曾出現虧損。自成立以來，我們幾乎將所有資源投入到研究和開發、融資、追求戰略交易、建設管理團隊和建立知識產權組合中，因此我們遭受了重大經營虧損。截至2024年9月30日，我們的累計虧損達到43550萬美元。到2023年12月31日止年度，我們的淨虧損爲10680萬，2024年9月30日止九個月的淨虧損爲21270萬。迄今爲止，我們尚未通過產品銷售產生任何營業收入，也沒有識別、尋求或獲得任何產品的市場營銷或銷售的監管批准。此外，在可預見的未來，我們可能無法通過產品銷售產生任何收入，並且由於研發活動和我們開發候選者的監管批准過程的成本，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大經營虧損。

我們預計隨着我們繼續運營，淨虧損將大幅增加；然而，我們未來虧損的程度尚不確定。我們實現或維持盈利的能力（如果可能的話）將取決於以下因素：成功識別和開發我們的開發候選者，獲得市場營銷和商業化的監管批准，以商業合理的條件進行製造，按照我們供應商的預期進行表現，進入額外的潛在未來戰略合作伙伴關係，並在戰略合作伙伴關係中達到關鍵里程碑，爲任何獲批產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代方案，以及籌集足夠的資金以資助業務活動。如果我們或我們目前或潛在的未來合作伙伴無法將我們的一個或多個項目或開發候選者商業化，或者如果獲得批准的任何項目或開發候選者的銷售收入不足，我們將無法實現或維持盈利，這可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。

我們的經營歷史有限，這可能會使得評估我們的藥物研發能力和預測未來表現變得困難。

除了我們最近收購的AL102，一個處於臨床試驗晚期的產品候選，我們尚未啓動任何藥物候選的臨床試驗。我們沒有獲得商業銷售批准的藥物，也沒有從藥物銷售中產生任何營業收入。我們能否產生藥物收入，這可能需要很長時間，甚至永遠不會發生，這將取決於我們的藥物候選成功的研發和最終的商業化，這也可能永遠不會實現。我們可能永遠無法開發或商業化一種有市場價值的藥物。

我們當前和未來的藥物候選需要額外的發現研究、臨床前開發、臨床開發、在多個司法管轄區獲得監管批准、製造驗證、獲取當前良好製造規範或GMP、製造供應、能力和專業知識、構建商業和分銷組織、大量投資和重要的市場營銷努力，才能在藥物銷售中產生任何營業收入。

我們有限的經營歷史可能會使得評估我們的藥物候選變得困難，無法預測未來表現。我們作爲一家運營公司的短歷史使得對我們未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將經歷早期臨床階段公司在不斷髮展的領域中經常遇到的風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計由於衆多不受我們控制的因素，我們的財務狀況和經營結果將因各種因素每季度和每年出現大幅波動。因此，我們的股東不應依賴於任何季度或年度期間的結果作爲未來經營績效的指標。

此外，我們可能會遇到意外費用、困難、複雜性、延遲和其他已知和未知的情況。隨着我們推進包括AL102在內的藥物候選，我們將需要從具有研究重點的公司轉變爲能夠支持臨床開發並如有成功則進行商業活動的公司。我們可能無法成功完成這種過渡。

我們尚未證明成功完成臨床開發、提交新藥申請、獲得FDA批准用於營銷，或成功商業化藥物產品，我們可能無法做到這一點。此外，我們最近收購的AL102目前正處於第3階段的開發階段，但此類收購和之前的臨床成功並不表明我們能夠獲得新藥申請或NDA批准，或成功商業化AL102。

作爲一家組織，我們尚未證明成功完成臨床開發、獲得監管批准、製造商業規模產品、進行必要的銷售和營銷活動以成功商業化，或爲我們安排第三方代表我們進行任何前述活動的能力。在獲得在美國或其他地方商業化產品候選品的批准之前，我們或我們的合作伙伴必須通過有充分證據的良好控制的臨床試驗，向FDA或其他類似的外國監管機構證明這些產品候選者對其預期用途是安全和有效的，並得到滿意。2022年，我們將IMm-BCP-01推進至用於治療SARS-CoV-2的第1期臨床試驗，但後來決定停止進一步開發IMm-BCP-01。因此，AL102目前是我們唯一的臨床試驗候選品。我們收購了這項資產，並尚未對我們其他目前的研發候選品之一進行任何臨床試驗。我們作爲一家公司在準備和提交營銷申請方面經驗有限，並且以前從未針對任何產品候選品提交過NDA或其他類似的外國監管提交。此外，我們與FDA或其他類似的外國監管機構的互動有限，並且無法確定我們的研發候選品將需要多少額外的臨床試驗，也不確定這些額外的試驗應如何設計。因此，我們可能無法成功和有效地執行和完成必要的臨床試驗，推動提交申請並獲得任何研發候選品的監管批准。值得注意的是，AL102的先前開發不是由我們進行的。因此，我們對AL102的發展潛力的假設在很大程度上是基於由艾拉進行的臨床試驗生成的數據，我們可能觀察到進行中或將來的臨床試驗產生明顯和不利的不同結果。此外，來自非臨床研究和臨床試驗的結果可以有不同的解讀方式。即使我們認爲AL102的非臨床或臨床數據很有前景，合規性或數據完整性問題可能會在以後出現，即使沒有，數據也可能不足以支持FDA或其他類似的外國監管機構的批准。AL102或我們可能提交的任何其他申請的營銷批准可能會延遲數年，或者可能需要我們花費比我們有的資源更多。

此外，即使獲得營銷批准，監管機構可能會批准我們的任一產品候選品的適應症比我們要求的更少或更有限，可能會以狹窄適應症、警告或後市場風險管理策略的重大限制形式批准，如風險評估和減輕策略（Risk Evaluation and Mitigation Strategy，REMS），或者在其他司法管轄區中等值得的。監管機構可能會根據昂貴的後市場臨床試驗的表現而授予批准，也可能會批准一個不包括對該產品候選品的成功商業化所必要或理想的標籤聲明的產品候選品。上述任何一種情況都可能對AL102或我們的早期產品候選品的商業前景造成實質性損害。

我們將需要籌集大量額外資金來推進我們的開發候選品和我們的發現和ADC平台的開發，我們無法保證我們將來會有足夠的資金可用來開發和商業化我們的任一開發候選品。

生物技術產品的研發資金密集。如果我們的開發候選品繼續通過臨床前研究和臨床試驗，我們將需要大量額外資金來擴展我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力。我們已經用了大量資金來開發和收購我們的開發候選品，將需要大量資金來繼續推進我們的發現和ADC平台，進行進一步的研究和開發，包括臨床前研究和臨床試驗，以尋求監管批准，並生產和銷售獲得商業銷售批准的任何產品。此外，我們還會承擔作爲一家公開公司運營所帶來的額外成本。

根據我們目前的營運計劃，預計截至2024年9月30日，我們手頭現金、現金等價物和可市場出售證券將足以支持當前和計劃中的營運費用和資本支出，至少可以覆蓋本季度10-Q表格的提交日期起的12個月。我們未來的資本需求和我們現有資源支持我們業務的時間可能會與我們預期的大相徑庭。我們的月度支出水平會根據新的和持續的研發以及其他公司活動而有所波動。由於生物技術產品的研發所需時間和活動變化極不確定，我們無法準確估算開發和任何獲得批准的營銷和商業化活動所需的具體資金。

任何額外的籌資努力可能會使我們的管理層分散精力，影響我們開發、如果獲准，推廣當前和未來任何開發候選藥物的能力。額外資金可能無法以可接受的條款獲得，甚至完全無法獲得。由於俄烏之間的戰爭、中東衝突、銀行倒閉、通貨膨脹對經濟的壓力以及政府機構採取的貨幣政策措施和其他宏觀經濟和政治因素，全球信貸和金融市場已經經歷並可能在未來經歷極端波動和混亂，包括極度降低的流動性和信貸供應、消費者信心下降、經濟增長下滑以及對經濟穩定的不確定性。如果股權和信貸市場惡化，包括最近或未來銀行倒閉的結果，可能會導致任何必要的債務或股權融資難以及時以優惠條件獲得，或者乾脆無法獲得。

我們的營業費用的時間和金額將在很大程度上取決於我們控制之外的因素，其中包括本部分討論的一些因素，包括以下：

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範圍，臨床前和臨床開發活動的範圍、數量、時間和進展；

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我們能夠從第三方合同製造商處獲得的價格和定價結構，用於製造我們的臨床前研究和臨床試驗材料和供應品以及其他與推進項目相關的供應商；

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我們能夠保持當前的許可證、開展研究和發展項目並建立新的戰略合作伙伴關係和合作的能力；

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與獲得、維護、執行和捍衛專利和其他知識產權以及追求監管批准所需的資源相關的成本;

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合併及與整合業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序相關的成本;和

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我們努力增強運營系統、確保足夠的實驗室空間、聘請額外人員，包括支持開發我們的項目和開發候選者並滿足作爲一家上市公司的義務所需的人員公司。

Exhibit No.		Description of Exhibit
2.1		Asset Purchase Agreement, by and between Immunome, Inc. and Ayala Pharmaceuticals, Inc., dated February 5, 2024 (incorporated by reference to Exhibit 2.1 to our Current Report on Form 8-K filed on February 6, 2024).

2.2+†		Asset Purchase Agreement, by and among Immunome, Inc., Zentalis Pharmaceuticals, Inc. and Zeno Management, Inc., dated October 25, 2024 (incorporated by reference to Exhibit 2.1 to our Current Report on Form 8-K filed October 29, 2024).

3.1		Amended and Restated Certificate of Incorporation of Immunome, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to our Current Report on Form 8-K filed October 6, 2020).

3.2		Certificate of Amendment to the Amended and Restated Certificate of Incorporation of Immunome, Inc., dated October 2, 2023, to implement Officer Exculpation (incorporated by reference to Exhibit 3.3 to our Current Report on Form 8-K filed October 4, 2023).

3.3		Certificate of Amendment to the Amended and Restated Certificate of Incorporation of Immunome, Inc., dated October 2, 2023, to implement Authorized Share Increase (incorporated by reference to Exhibit 3.4 to our Current Report on Form 8-K filed October 4, 2023).

3.4		Amended and Restated Bylaws of Immunome, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.2 to our Current Report on Form 8-K filed October 6, 2020).

4.1		Form of Common Stock Certificate (incorporated by reference to Exhibit 4.2 to our Registration Statement on Form S-1 filed September 24, 2020).

4.2		Form of Subscription Agreement, dated June 29, 2023 (Incorporated by reference to Exhibit 10.4 to our Current Report on Form 8-K filed on June 29, 2023).

4.3		Stock Issuance Agreement, dated January 5, 2024, by and between Immunome, Inc. and Zentalis Pharmaceuticals, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 4.3 to our Registration Statement on Form S-3 filed with the SEC on February 13, 2024).

4.4		Stock Issuance Agreement, dated August 7, 2024, by and between Immunome, Inc. and Bristol-Myers Squibb Company (incorporated by reference to Exhibit 4.7 to our Registration Statement on Form S-3 filed with the SEC on October 8, 2024).

4.5		Stock Issuance Agreement, by and between the Company and Zentalis Pharmaceuticals, Inc., dated October 25, 2024 (incorporated by reference to Exhibit 4.1 to our Current Report on Form 8-K filed with the SEC on October 29, 2024).

10.1#		Immunome, Inc. 2024 Inducement Plan and Forms of Stock Option Grant Notice, Option Agreement and Notice of Exercise thereunder (incorporated by reference to Exhibit 99.1 to our Current Report on Form 8-K filed with the SEC on October 7, 2024).

10.2†*		Amendment No. 2 to License Agreement, dated August 7, 2024, by and between Immunome, Inc. and Bristol-Myers Squibb Company.

31.1*		Certification of Chief Executive Officer Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

31.2*		Certification of Chief Financial Officer Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

32.1*		Certification of Chief Executive Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

32.2*		Certification of Chief Financial Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

101		Interactive Data File (Form 10-Q for the Quarterly Period ended September 30, 2024 filed in XBRL). The financial information contained in the XBRL-related documents is “unaudited” and “unreviewed.” The instance document does not appear in the interactive file because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.

104		Cover Page Interactive File (embedded within the Inline XBRL document).

	IMMUNOME, INC.
	(Registrant)

Date: November 13, 2024	By:	/s/ Clay B. Siegall, Ph. D.
	Name:	Clay B. Siegall, Ph. D.
	Title:	President and Chief Executive Officer
		(Principal Executive Officer)

Date: November 13, 2024	By:	/s/ Max Rosett
	Name:	Max Rosett
	Title:	Chief Financial Officer
		(Principal Financial and Accounting Officer)