格拉德斯通資本公司
薪酬追索政策
1. 目的。 公司的補償收回政策的目的（隨時修訂，以下簡稱「政策」），制定日期為2023年10月10日（「採納日期」），旨在描述現任和前任執行官應在何種情況下被要求向公司集團成員償還或返還錯誤授予的補償。 公司制定此政策是為了遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條，由交易所法第10D條所編纂，以及交易所法第10D-1條所頒布的交易所法規則10D-1，以及納斯達克的規則和要求（包括納斯達克掛牌規則5608）（該等法律要求以及納斯達克的規則和要求，統稱為「證券交易委員會/納斯達克回收規則”). 每位執行官都必須簽署並返回公司附上的表格，以承認接受這項政策。 附件A 根據這項政策，這些執行官將同意受到條款約束並遵守這項政策。
2. 行政管理。 此政策應由委員會負責管理。 委員會有權對該政策進行解釋和理解，並做出所有必要、適當或建議的決定以管理該政策，由委員會做出的所有這些決定均應由委員會自行酌情決定，且將對所有受影響的個人具有最終且具約束力的效力。除了適用的法律要求和納斯達克的規則和要求外，委員會可以將政策下的任何或所有權力和職責委派給公司授權的工作人員，但應遵守委員會可能施加的任何對這些委派權力和職責的限制。除非適用的法定要求或納斯達克的規則和要求另有規定，否則委員會根據本政策的進行的任何決定無需針對一名或多名執行官（無論現任或前任）一致。
3. 定義。 根據本政策之目的，以下大寫字詞應具有下文所訂義之含義：
(a) “會計重申「基本報表」將是由於公司對證券法規任何財務報告要求的實質不符而進行的會計重編，包括任何必要的會計重編(i)為了更正對先前發行的基本報表有實質影響的錯誤(“大R”重編)，或(ii)若在當前期間更正錯誤或在當前期間不予更正，將導致實質錯誤陳述的會計重編(“小r”重編)。
(b) “董事會“董事會”指公司董事會。
(c) “Clawback Eligible Incentive Compensation“” 意指自納斯達克生效日期起，任何現任或前任執行官所收取的所有基於激勵的報酬，但其必須符合以下條件：
i.當個人開始擔任執行長後，才能收到此類基於激勵的薪酬；
ii.在任何時候在該激勵性薪酬的履行期間內擔任執行主管的個人；
iii.當公司擁有在納斯達克上市的證券類別時收到此類基於激勵的補償；並
iv.在適用的追討期間內收到此等基於激勵的報酬。
(d) “在“抵押還款期”（此處定義為在收回確定日期前6年內解禁給參與者的所有股份）期間釋放的股份（表示公司對於支付現金代替該股份的參與者擁有相應的權利）（在抵押還款期間解禁的股份，即所謂的“抵押還款期”），公司有權（即所謂的“抵押權”）要求或要求參與者支付由委員會確定的金額（“可收回款項”）。“應指與任何會計重編有關的公司在重編日期前就業的三個財政年度，以及在這些三個已完成的財政年度內或緊接著之間，因公司財政年度變更而短於九個月的過渡期。”
(e) “委員會“應指董事會補償委員會。”
(f) “普通股「股票」指的是公司每股面值為0.001美元的普通股。
(g) “公司「股票」指的是馬里蘭州一家名為格拉德斯通資本的公司。
(h) “公司集團「公司」指的是該公司以及其直接和間接子公司。
(i) “錯誤獲獎補償「””」指的是，關於任何現任或前任執行官在任何會計重編中，該現任或前任執行官所收到的可追回激勵酬金金額超過以會計重編所反映的按照會計重編相關數額決定的可追回激勵酬勞金額，不考慮支付的任何稅款。
(j) “證券交易所法案「1934年證券交易法修正案」的意思。
(k) “執行職員” 意指 交易所法規第10D-1(d)條（或其後繼條文）下定義的任何官員。
(l) “「財務報告措施」是根據制定公司財務報表所使用的會計原則確定和呈現的措施，以及完全或部分衍生自此類措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告措施。財務報告措施不必在財務報表中呈現，也不必包含在提交給證券交易所的文件中。「基本報表」指公司編製財務報表所使用的會計原則確定和呈現的措施，以及完全或部分衍生自此類措施的任何其他措施。 根據本政策，股價和總股東回報（以及任何完全或部分衍生自股價或總股東回報的措施）應被視為財務報告措施。毋庸置疑，財務報告措施無需呈現在公司的財務報表中，也無需包含在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(m) “激勵報酬「奉償」指基於完全或部分取得財務報告指標而授予、獲得或授予的任何補償。
(n) “納斯達克「"標的」指的是納斯達克股市。
(o) “納斯達克生效日期“”表示2023年10月2日。
(p) “收到「收到」指的是當獎勵基礎報酬收到時，並且獎勵基礎報酬將被視為在公司的財政期間內收到
即使在該期間結束後支付或授予激勵性薪酬，只要達到獎勵基礎薪酬獲得的報告措施。
(q) “重新訂定日期「將表示董事會、董事會委員會或公司授權採取行動的主管人員得出（如果不需要董事會行動）結論，或理應得出結論，公司必須準備會計重編的日期，或法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重編的日期之早者。」
(r) “證券交易委員會“交易所”指美國證券交易委員會。
4. 經過會計重編後，錯誤獲得的補償應予以收回。
(a) 在公司需要準備會計重編的情況下，(i) 委員會將判斷在該會計重編中任何當時擔任執行長或前執行長（無論當時是否擔任執行長）的適用執行長的任何錯誤獲得補償金額（“適用執行長”）， (ii) 公司將合理迅速要求從任何此類適用執行長那裡收回此類錯誤獲得補償，並且任何此類適用執行長應在按照本政策條款由委員會確定的時間和方式將此類錯誤獲得補償歸還給公司。適用執行長”）與該會計重編有關時，（ii）公司將合理迅速要求從任何相關執行人員那裡收回該錯誤授予的補償，並且任何相應的執行人員應將該錯誤授予的補償交還給公司，時間和方式由委員會根據本政策的條款判斷。在這種情況下，任何相關的執行人員應根據委員會要求的任何收回或類似協議，與公司根據本政策條款從該相關執行人員那裡收回錯誤授予的補償。
(b) 對於基於股價或總股東回報的獎勵性薪酬，其中錯誤獲得的薪酬金額無法直接從適用的會計重編信息中按數學方法重新計算時，(i) 委員會應根據適用會計重編對薪酬所依據的股價或總股東回報產生的影響合理估計該金額，(ii) 公司將保留該合理估計的確定文件並將該文件提供給納斯達克。
(c) 委員會將單獨酌情判斷擬從任何適用執行人那裡收回任何錯誤授予的補償的方法，可能包括以下一項或多項：
(i) 要求在適用執行官向公司集團支付一筆或多筆現金付款，包括但不限於對該適用執行官之前由公司集團支付的現金激勵報酬進行償還；
(ii) 尋求回收從公司先前提供給該適用高管的任何股權獎勵的股票上漲所實現的任何收益，包括發行、執行、結算、出售、轉讓或其他處置；同時要求這些適用高管交還公司持有的普通股。
(iii) 扣除、減少或取消未來由公司集團支付或授予給該適用高管的現金薪酬（包括現金獎勵支付）、未來股權獎勵和/或其他福利或金額；
(iv) 抵消公司集團應支付給該適用執行主管的補償或其他應付金額；
(v) 取消、調整或抵銷由該適用高管所持有的公司所有或部分已發放或未發放的權益獎勵。
(vi) 根據委員會決定，符合適用法律要求和納斯達克規則和法規的情況下，採取對於此類適用執行官允許的任何其他補救和恢復行動。
(d) 儘管本文件中有任何相反規定，公司不需要根據本政策的條款從任何適用高管處追回錯誤授予的補償金，若(1) 委員會確定從事此項追回將不切實際，以及(2) 符合以下任一條件：
(i) 若在得出支付给第三方的直接开支以协助执行該政策的金額將超過應予收回的金額前，除非在根據本條款(i)的執行費用基礎上，僅存在無法收回任何錯誤獎勵補償金的情況，公司已(x)妥善嘗試收回該錯誤獎勵補償金，(y)記錄了該等妥善嘗試，並(z)向納斯達克提供了相關文件；
(ii) 恢復將違反家鄉法律，如果該法律於2022年11月28日之前採納，須在確定基於違反家鄉法律而無法尋回任何錯誤授予的補償金之前，公司已獲得經納斯達克認可的家鄉法律顧問意見，該意見應證明恢復會導致違反，並將該意見副本提供給納斯達克；或
(iii) 恢復可能導致一個本應合乎稅收合格的養老計劃出現問題，根據該計劃，公司集團員工廣泛享有福利，卻可能無法滿足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關法規的要求。
5. 不提供賠償或其他補償。 公司集團不得（x）對任何現任或前任執行長賠償因根據本政策條款而返還、退還或收回的任何錯誤獎酬損失，或（y）支付或補償任何現任或前任執行長以收回根據本政策造成的損失而支付的保險費。
6. 更替。 本政策將取代（x）適用於公司集團任何成員的任何協議、計劃或其他安排中的任何規定，以及（y）公司集團任何實體的任何組織文件，該文件中，在任何這種情況下，（a）免除任何激勵性報酬的應用本政策，（b）放棄或以其他方式禁止或限制公司集團追回任何錯誤獲得的報酬的權利，包括但不限於，在此處提供的任何自償權的行使，以及/或（c）要求或提供賠償，以創造違反上述第5條的情況下被禁止的賠償。
7. 修正；終止；解釋。 委員會可以隨時修改或終止本政策，但要遵守所有適用法律要求以及納斯達克的規則和要求。本政策擬以符合SEC / 納斯達克追討規則的方式進行解釋。
8. 其他收回權利；無需額外支付。
(a) 根據本政策的任何收回權利均為公司集團所享有的其他任何收回救濟或權利之外，而非代替，可能根據以下事項而可用：(i) 任何就業協議、激勵或股權補償計劃、獎勵或其他協議中的任何收回條款條款、(ii) 任何其他法定要求，包括但不限於《2002年沙賓法案第304條》(以下稱之為本政策下的第、「)」，及(iii) 公司可用的任何其他法定權利或救濟。 第8(b)條 本政策下的任何收回權利均為公司集團所享有的其他任何收回救濟或權利之外，而非代替，可能根據以下事項而可用：(i) 任何就業協議、激勵或股權補償計劃、獎勵或其他協議中的任何收回條款條款、(ii) 任何其他法定要求，包括但不限於《2002年沙賓法案第304條》(以下稱之為本政策下的第、「)」，及(iii) 公司可用的任何其他法定權利或救濟。
(b) 儘管本協議中任何相反規定，若委員會確定任何誤授薪酬包括已根據薩班斯-豪利法304條從任何適用執行人處實際退款予公司集團的金額（已從公司集團退款的任何金額，即為「適用SOX賠償金額」），為避免重複領取，應從任何此等適用執行人應收回的任何誤授薪酬金額中扣減適用SOX賠償金額。
(c) 根據委員會所確定的程度，公司將有權向任何適用高管追討任何適用高管侵權行為下本政策維護所產生的所有費用和開支。
9. 繼承人。 此政策將對所有現任和前任高管及其受益人、繼受人、遺產執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
附件A
承認形式
簽署下方即表示簽署人承認並確認其已收到並查看了格拉德斯通資本公司報酬收回政策（即「政策」）。在此確認中使用但未另有定義的大寫字詞，應參照政策中對該等字詞所賦義的含義。
簽署此確認書的人承認並同意，該人將繼續受《政策》約束，該《政策》將於該人與公司集團的雇傭關係期間以及期後適用。此外，在下方簽署後，該人同意遵守《政策》的條款，包括但不限於按照《政策》要求將任何誤派的報酬退還給公司集團。
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簽名
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印刷名稱
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日期