1 道德與商業行為準則 適用於 Gladstone Capital Corporation Gladstone Commercial Corporation Gladstone Investment Corporation Gladstone Land Corporation Gladstone Alternative Income Fund Gladstone Management Corporation Gladstone Administration LLC Gladstone Securities, LLC 及其子公司 （更新於2024年10月8日） I. 核心價值觀： 本道德與商業行為準則（以下簡稱“準則”）反映了我們對核心價值觀、重要關係及支撐這些價值觀和關係的道德和商業行為準則的承諾。我們期望每位員工、高級職員和董事閱讀並理解本準則及其在履行其商業責任中的應用。我們致力於在所有商業運作中以及與客戶、商業夥伴和員工的互動中，達到最高的道德和專業行為標準。以下是我們最重視的價值……這些價值為我們追求卓越和成功的指導。為了協助和鼓勵您在日常活動中應用我們的核心價值觀，每一項核心價值觀均包含擴充及實施指導。 A. 黃金法則與尊重 a. 遵循黃金法則意味著我們將努力始終做正確的事情……我們希望其他人對我們做的事情。 b. 以我們希望別人對待我們的方式對待他人是我們的基礎價值，而黃金法則很好地總結了我們的其他核心價值。 c. 尊重意味著我們尊重他人的權利、意見和信念，只要它們與我們的其他核心價值觀一致。 擴充及實施指導： - 成為良好的傾聽者，鼓勵多元意見並願意接受它們。 - 認可他人的成就。
2 - 不要對他人的品質或意圖進行預判。 - 尊重保密性。 - 認可每個人的人類尊嚴和價值。 b. 誠實與坦誠 a. 誠實意味著我們拒絕以任何方式撒謊、作弊、盜竊或欺騙。 b. 我們絕不會故意誤導或曲解真相。 c. 我們始終會採取合法和公平的行為，履行我們的承諾和法律的意圖。 d. 坦誠意味著我們在討論中保持自由、直接和真誠，盡可能坦率，並在每個關係中公開分享適當的信息。 擴充及實施指導： - 直言不諱，絕不要將信息作為權力的來源。 - 追求清晰：避免使用“模糊”的詞語。 - 專注於問題，而不是個性。 - 不懷有隱藏的議程。 - 願意承認自己的錯誤，並對他人的錯誤保持寬容。 C. 正直 a. 正直意味著我們拒絕被腐化或背叛我們的價值觀。 b. 我們將遵循我們所說的並按照我們的價值觀和道德準則行事。 c. 我們將始終努力做正確的事情。 d. 我們將在法律的字面和精神範圍內運作。 擴充及實施指導： - 按道德行事和說話。 - 無人注視時的行為應與你所宣稱的道德一致。 D. 團隊合作與創新 a. 團隊合作意味著共同努力實現我們的目標和價值觀，而不是相互妨礙。 b. 創新意味著鼓勵彼此尋找新的方式來改善我們的質量和效率。 擴充及實施指導： - 承認所有同事是有價值的團隊成員。 - 對他人的品格和誠實性保持信心。 - 通過尊重和支持團隊決策來實踐團結。 - 鼓勵主動性和參與。 - 對團隊負責。 - 以身作則。 - 認可承擔和接受合理風險是必要的商業行為。 E. 責任 a. 責任意味著我們在道德和法律上對自己的行為負責。
3 b. 我們決心做正確的事情，並善用我們所負責的事物。 放大並實施指導原則： - 對自己的錯誤負責，並將他人的成就歸功於他們。 - 守信。 F. 忠誠與努力工作 a. 我們將對公司忠誠，保護其資產和商業機密。我們將在執行職責時保持忠誠。 b. 我們將始終努力工作，盡力而為。 放大並實施指導原則： - 對自己要求卓越，並追求並鼓勵他人也做到這一點。 - 在你所做的所有事情中展現出緊迫感。 - 我們的成功直接與我們彼此以及對公司的忠誠相關。 永遠記住，在我們的公司裡，你的道德行為是最終的“底線”。我們承諾做到正確的事情，即使這看起來不利潤、方便或慣常。我們承諾在我們所做的一切中遵循上述核心價值觀……這意味著我們將在與他人的所有交往中保持真實、道德、守法和尊重。 II. 我們重視的關係 我們將在所有關係中公平和誠實地交易，把所有商業夥伴視為長期的寶貴夥伴。我們將在業務運營中基於黃金法則的實際應用、我們的其他價值觀和我們的道德與商業行為法規的所有其它條款，為我們所有的寶貴關係的共同利益而努力。我們將努力在與商業夥伴和員工的所有交往中保持值得信賴和受尊重的態度，重視每一位公司股東和貸款人，並忠實地管理他們的資金。我們承諾提供一個工作環境，在這裡工作不會與道德或道義價值觀或家庭責任產生衝突，每個人都受到公正和尊重的對待。 我們有一些珍貴的關係，它們是： • 客戶和客戶是我們經營的理由。我們尋求幫助我們的客戶和客戶實現他們的目標。我們知道，如果我們幫助他們實現目標，他們也會幫助我們達成我們的目標。 • 員工是我們公司全部的代表。我們不會超過我們的員工。每位員工都是我們團隊不可或缺的一部分。我們尋求擁有最佳的員工和支持每位員工成長的最佳組織。
4 • 股東們將他們的資產委託給我們。我們力求提升這些資產的價值。身為受託人，我們會竭盡所能保護並增長這些委託給我們的資產。 • 供應商為我們提供實現目標所需的物品。他們擁有我們業務增長所需的商品和服務。我們將每一位供應商視為我們業務增長中重要的夥伴。 • 我們的政府是我們運營的一部分。我們力求準時且準確地滿足業務運營中的監管要求。 • 我們與上帝的關係是最重視的。我們會竭盡所能地以取悅上帝的方式行事。 III. 倫理守則實施指導和程序 像任何書面指導一樣，本倫理守則可能無法清楚應對您可能遇到的每一種情況。如果您對某個行動方案有擔憂或問題而本守則未具體解決，您應該問自己以下六個問題以開始評估過程： 倫理“快速測試” 1. 這是合法的嗎？ 2. 做這件事會使我感到不安或羞愧嗎？ 3. 這與我們的核心價值觀一致嗎？ 4. 我希望我的家人或朋友在報紙上看到這件事嗎？ 5. 不採取行動會使情況變得更糟或讓“錯誤”繼續存在嗎？ 6. 這符合上述黃金法則嗎？ 如果您仍有問題或擔憂，請不要行動，直到您的問題和擔憂得到提出和解決。我們的員工手冊、您的主管、我們的首席合規官（“CCO”）及工作人員（“合規官”）或倫理委員會都可以幫助您。此外，如果您不方便直接向這些人員反映本守則的潛在違規行為，您也可以通過匿名聯絡全球合規服務來提出您的擔憂（請參見本守則第五部分、第十五節以獲取聯絡方式及其他可用合規資源的資訊）。 如果您意識到其他人涉嫌或實際違反本守則標準，您有責任報告。您應及時通知一位合規官或聯絡其他合規報告資源，提供您認為已發生的違規行為的具體描述，包括任何您對參與者及違規時間的信息。不論您選擇與您的主管或一位合規官交談，
5 各位官員，您應該無所畏懼地這樣做，以免受到任何形式的報復。我們將對任何報復您的人員立即採取紀律處分措施。 主管必須迅速將任何投訴或違規觀察報告給首席合規官（CCO）。如果您認為您的主管沒有採取適當行動，您應直接聯絡我們的合規官。合規官將迅速調查所有報告的可能違規行為，並在特定情況下保持最高程度的保密。您和您的主管不得進行任何初步調查，除非獲得CCO的授權。期待您在調查中的合作。如有需要，CCO將與倫理委員會和董事會的審核委員會進行諮詢。我們的政策是採用公正的程序來確定是否違反本守則。 對於可能涉及會計、內部會計控制和審計問題的任何投訴或違規觀察，CCO將及時通知倫理委員會主席，然後將此信息轉交給審核委員會或董事會所認為適當的其他人，負責監督和監管調查及任何進行的調查。 如果任何調查表明本守則的潛在違規行為已發生，我們將根據情況採取適當的行動。本守則的違規行為將不被容忍。任何違反本守則的員工可能會受到紀律處分，根據違規的性質和員工的歷史，處分範圍可能從警告或譴責到終止雇用，並在適當的情況下，進行民事法律行動或轉介進行監管執法行動。也可能採取適當行動以阻止任何未來的守則違規行為。 IV. 倫理守則 本守則中關於員工的引用意在涵蓋所有包括高管和董事在內的員工。“我們的公司”指的是Gladstone集團的所有附屬公司，包括Gladstone Capital Corporation（「Gladstone Capital」）、Gladstone Commercial Corporation（「Gladstone Commercial」）、Gladstone Investment Corporation（「Gladstone Investment」）、Gladstone Land Corporation（「Gladstone Land」）、Gladstone Alternative Income Fund（「間歇基金」）、Gladstone Management Corporation（「顧問」）、Gladstone Administration LLC（「管理者」）、Gladstone Securities, LLC（「Gladstone Securities」）及其子公司。對Gladstone Capital、Gladstone Commercial、Gladstone Investment、Gladstone Land、間歇基金、顧問和管理者的引用應包括這些公司的所有子公司。對董事會的引用指的是Gladstone集團所有附屬公司的董事會，根據情況使用。對倫理委員會的引用是指Gladstone Capital、Gladstone Commercial、Gladstone Land、Gladstone Investment或間歇基金的倫理、提名和公司治理委員會。
6 員工、管理者及其他監督者預期能在員工中培養對本準則的承諾，不僅是遵守其文字，還包括其精神。 監督者亦應確保所有代理人及承包商在為我們的公司工作時，符合本準則的標準。 每位監督者所負責的合規環境將成為評估該個人績效質量的重要因素。此外，任何在執行並維護我們的核心價值、重視的關係及商業行為與道德標準方面努力表現卓越的員工，將在其績效評估中獲得相應的認可。本準則中的任何內容不會改變我們公司的隨意雇用政策。本準則針對在與我們互動的人士和實體的適當交易中尤為重要的行為，但可能無法涵蓋對誠實和道德行為的承諾的各個方面。 我們可能會不時採納附加政策和程序，要求員工、董事和高層管理人員遵循，若這些政策適用於他們。然而，每位員工有責任在做出商業決策時，運用常識及其自身最高的個人道德標準，尤其是在本準則中沒有明確指導的情況下。 你家庭成員或與你同住的人所做的行為同樣可能引發道德問題，特別是當這些行為涉及我們公司的業務時。例如，家族成員從我們的供應商或投資公司接受不當的禮物，可能會造成利益衝突，並導致你被歸責的準則違規。因此，在遵循本準則時，你應考慮自己及家庭成員和其他同住者的行為。請注意，你將每年被要求證明遵守本準則。因此，你應該毫不猶豫地提出問題、表達關切或澄清有關是否任何行為可能違反本準則的灰色地帶。 附錄中包含可供你用來確定遵守本準則的資源。此外，你有責任報告他人涉嫌或實際違反本準則的行為。你應該對他人可能的違規行為保持警覺，並必須在無懼報復的情況下報告懷疑的違規行為，如本準則第V部分第15節所述。 V. 道德和商業行為標準 我們承諾在上面第一部分所述的核心價值之下，維持最高的道德和商業行為標準。 1. 誠實和道德的行為 我們公司的政策是通過以誠實和道德的方式處理我們的事務來促進高標準的正直。 我們公司的正直性和聲譽取決於
7 每位與我們相關的人在工作中所展現的誠實、公平和正直是至關重要的。堅持個人正直是企業正直的基礎。 2. 法律合規 遵守法律，不論其文字或精神，都是本守則的基礎。我們的成功依賴於每位員工在法律指導下運作並配合當地、國家及國際當局。我們期望員工了解適用於其業務單位和職責範圍的法律和規範要求。我們會定期舉辦培訓課程，以確保所有員工遵守本守則、我們公司的合規政策和程序，以及與他們的工作相關的其他法律、規則和規範。儘管我們不期望你了解這些法律、規則和規範的每一細節，但我們期望你熟悉本守則以及我們的合規政策和程序，以便在需要尋求他人建議時有能力判斷。如果你在法律合規方面有任何問題，務必別猶豫，向你的主管或合規官尋求答案（有關合規官的更多信息，請參見本第四部分第15節）。對法律的忽視是不會被容忍的。違反國內或國外法律、規則和規範可能使個人及我們的公司面臨民事或刑事處罰。你應當意識到行為和記錄，包括電子郵件，可能會受到內部和外部審計，並在發生政府調查或民事訴訟時被第三方查閱。了解並遵守我們的法律義務對每個人都有最佳利益。 3. 內幕交易 擁有機密（或“內部”）資訊的員工不得將該資訊用於股票交易目的或任何其他目的，除非是為了進行我們的業務。所有關於我們公司或與我們做生意的公司的非公開資訊均被視為機密資訊。將重大非公開資訊用於買賣證券，包含“告訴”他人可能基於此資訊作出投資決策，是不僅不道德的，還是非法的。在處理重大內部資訊時，必須格外謹慎。公司的內幕交易政策（“交易政策”），附於本守則作為附錄A，並被納入本守則中，旨在幫助你避免被禁止的內幕交易，並確保我們的公司遵守1940年《投資公司法》第17j-1條和1940年《投資顧問法》第204A條的單獨要求。所有員工都應理解並遵守所有適用於他們的交易政策條款。交易政策涉及該法的詳細法律條款，並對你可能希望進行的某些證券交易施加要求和有時限制。交易政策包含要求你在任何首次公開募股的所有投資和你可能具備內幕資訊的證券交易，特別是Gladstone Funds方面，需獲得事先批准的條款。要請求證券交易的事前批准，
你應該填寫附錄A中的Schedule A（限額提供交易）或Schedule B（涉及Gladstone Funds的交易），並將其轉送給我們的首席合規官。交易政策還要求所有員工提供其持有或交易某些證券的特定報告。你需提供的具體報告在交易政策中有更詳細的描述。如果你對交易政策下的要求或合規程序有疑問，或不確定你的情況是否需要事先批准或報告，應聯繫我們的合規官之一。 4. 國際商業法 你應遵守所有旅行國家、我們經營的國家及其他經營地的適用法律，包括禁止賄賂、貪污或與特定個人、公司或國家進行商業交易的法律。某些國家法律未被執行或違反法律不受公眾批評的事實不應作為不合規的借口。此外，我們期望你遵守美國法律、規則和規範，這些法律、規則和規範規範了其公民和公司在美國境外的商業行為。如果你對某項活動是否受限或被禁止有疑問，請在採取任何行動（包括提供可能受到國際法律管制的口頭保證）之前尋求協助。 5. 環境合規 我們的政策是以環保負責的方式經營業務，以最小化環境影響。我們致力於最小化，並在可行的情況下，消除任何可能造成環境損害的物質或材料的使用，減少廢物產生，並通過安全且負責任的方法處理所有廢物，通過使用安全的技術和操作程序來最小化環境風險，並準備好適當應對事故和緊急情況。 6. 利益衝突 我們尊重員工管理其個人事務和投資的權利，不希望干涉他們的私生活。同時，你應避免當你的個人利益可能以任何方式干擾你履行職責或衝突我們公司的最佳利益時發生的利益衝突。利益衝突的個人利益可能源自對當前或未來個人利益的期望，或源自需要履行先前或同時的個人義務。我們期望你不受與我們公司的最佳利益衝突的影響，或不會剝奪我們公司在商業交易中的忠誠。即使沒有實際存在利益衝突的情況，衝突的外觀也可能造成損害，應加以避免。利益衝突是否存在或將會存在可能是模糊的。如果你對潛在的利益衝突有任何問題，或者你察覺到了實際或潛在的衝突，並且你不是我們公司的一名官員或董事，你應該
9 與您的主管或我們的合規專員討論此事。 主管未經首席合規官的批准，並提供活動的書面描述，不得授權涉及利益衝突的事項或判斷是否存在問題性的利益衝突。 如果主管涉及潛在或實際的利益衝突，您應直接與首席合規官討論此事。 官員和董事可向董事會的倫理委員會尋求授權和判斷。 評估潛在利益衝突時可以考慮的因素包括但不限於： • 是否會干擾員工的工作表現、職責或士氣； • 員工是否能接觸機密信息； • 是否會干擾組織中他人的工作表現、職責或士氣； • 對我們業務的任何潛在不利或有利影響； • 對我們與客戶或供應商或其他服務提供商的關係的任何潛在不利或有利影響； • 是否會增強或支持競爭對手的立場； • 對員工產生財務或其他利益（直接或間接）的程度； • 對我們的客戶、供應商或其他服務提供商產生財務或其他利益（直接或間接）的程度；以及 • 對外部觀察者而言是否會顯得不當。 雖然無法列出所有可能出現利益衝突的情況，但以下情況是視具體事實和情況而定，可能涉及問題性利益衝突的例子： • 受僱於（包括擔任顧問）或為競爭對手、客戶、供應商或其他服務提供商的董事會成員。 活動如果增強或支持競爭對手的立場而損害我們的一個或多個公司則被禁止，包括受僱於或擔任競爭對手的董事會成員。 一般不鼓勵受僱於或擔任客戶或供應商或其他服務提供商的董事會成員，如果您打算擔任該職位，則必須提前尋求授權。 • 直接或間接擁有與我們有業務往來、尋求業務或與我們競爭的任何實體的重大財務利益。 除上述因素外，評估其他實體的所有權是否存在利益衝突的人員還將考慮投資的大小和性質；其他實體之間的關係性質。
10 以及我們的任何一家公司；員工對機密信息的訪問和員工影響我們公司決策的能力。如果您想獲得任何形式的財務利益，必須事先向首席合規官尋求書面批准。 • 從任何與我們做生意或尋求與我們做生意的人或實體那裡徵求或接受禮物、優惠、貸款或 preferential treatment。請參見第 10 節有關此類衝突問題的進一步討論。 • 從任何與我們做生意或尋求與我們做生意的人或實體那裡徵求對任何慈善機構或任何政治候選人的捐款。 • 個人利用企業機會。請參見第 7 節有關此類衝突問題的進一步討論。 • 在未經許可的情況下工作第二份工作。 • 在我們的任何一家公司與您或家庭成員有重大財務利益的家庭成員或業務之間進行商業交易。所有相關方交易必須經審計委員會和倫理委員會批准，如果該活動涉及任何高級管理人員或董事，則必須根據適用法律和法規公開披露該活動。 向員工或其家庭成員提供的貸款或擔保可能構成對這些貸款或擔保接受者的不當個人利益，具體視情況而定。有些貸款在法律上是明確禁止的，適用法律要求我們的董事會批准所有貸款和擔保。因此，我們公司的所有貸款和擔保必須事先獲得董事會的批准。 7. 企業機會。您不得個人利用因您在我們公司任職或通過使用企業財產或信息而向您呈現或由您發現的機會，除非經董事會授權。即使是您私下獲得的機會，如果與我們的現有或擬議業務線相關，也可能存在可疑情況。直接與我們的業務線相關的投資或外部商業機會的重大參與必須事先經被影響公司的董事會批准。您不得利用您在我們公司中的職位或企業財產或信息以不當方式獲取個人利益，也不得以任何方式與我們競爭。 8. 企業帳簿、記錄、文件和賬戶的維護；財務誠信；公共報告
11 我們的記錄和公開披露的完整性取決於支撐我們賬簿條目的信息的有效性、準確性和完整性。因此，我們的公司和業務記錄應準確且誠實地完成。製作虛假或誤導性的條目，無論是與財務結果還是測試結果有關，都是被嚴格禁止的。我們的記錄是管理我們業務的基礎，並且對滿足我們對客戶、供應商、債權人、員工以及與我們做生意的其他人員的義務至關重要。因此，我們的賬簿、記錄和賬戶必須準確且公正地反映出合理的細節，包括我們的資產、負債、收入、成本和費用，以及所有交易和資產及負債的變更。我們要求： • 在我們的賬簿和記錄中不作出任何故意隱瞞或掩飾任何交易的性質或我們的任何負債，或將任何交易錯誤分類為賬戶或會計期間的條目； • 交易必須有適當的文件支持； • 銷售和其他商業交易的條款必須在這些交易的文檔中準確反映，並且這些文檔的所有內容都必須準確記錄在我們的賬簿和記錄中； • 員工必須遵守我們的內部控制系統； • 不得為任何目的在任何未記錄或“賬外”基金中保留現金或其他資產。我們的會計記錄同樣被依賴於為我們的管理、股東和債權人以及政府機構生成報告。特別是，我們依賴於我們的會計和其他商業及公司記錄來準備我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的定期和當前報告。證券法要求這些報告提供完整、公平、準確、及時和易於理解的披露，並公正地展示我們的財務狀況和經營成果。收集、提供或分析信息的人員，或以其他任何方式參與準備或驗證這些報告的人員，應努力確保我們的財務披露準確且透明，並且我們的報告包含將對股東和潛在投資者評估我們業務和財務的健全性及風險以及會計和披露的質量和完整性至關重要的所有信息。此外： • 任何員工不得採取或授權任何會故意導致我們的財務記錄或財務披露未能遵循普遍接受的會計原則、SEC的規則和法規或其他適用的法律、規則和法規的行為； • 所有員工必須全力配合我們的會計部門，在建立後，內部審計部門以及我們的獨立公共會計師和顧問，坦誠地回答他們的問題並向他們提供完整的
12 準確的信息以幫助確保我們的帳簿和記錄，以及我們提交給美國證券交易委員會（SEC）的報告，都是準確和完整的；並且 • 任何員工不得故意做出（或促使或鼓勵其他人做出）任何虛假或誤導性陳述在我們提交給SEC的報告中，或故意省略（或促使或鼓勵其他人省略）任何信息，以使我們任何報告中的披露在所有重要方面都是準確的。 任何發現這些標準有所偏離的員工，有責任立即向主管、合規專員、審計委員會或第15條中描述的其他合規資源報告其所知。 9. 公平交易 我們努力以公平誠實的方式超越競爭對手。 對我們競爭者的優勢應通過我們產品和服務的卓越表現來獲得，而不是通過不道德或非法的商業實踐。 通過不當手段獲取他人的專有信息、擁有不當獲取的商業秘密信息，或促使從其他公司過去或現在的員工不當披露機密信息是禁止的，即使出於推進我們利益的意圖。 如果意外獲得的信息可能構成另一家企業的商業秘密或其他機密信息，或如果您對擬議的資訊收集的合法性有任何疑問，您必須諮詢您的主管或我們的合規專員，如第15條中進一步說明的那樣。 您被期待公平地對待我們的客戶、供應商、員工以及在執行工作過程中您接觸的其他任何人。 請注意，聯邦貿易委員會法案規定：“在商業中不公平的競爭方式，以及不公平或欺騙性的行為或做法，被宣告為非法。” 參與欺騙、不公平或不道德行為並在銷售活動中作出虛假陳述違反了本法。 涉及採購的員工對於在產品和服務的購買中遵循公平競爭原則有特別的責任，這是通過基於正常商業考量，如質量、成本、可用性、服務和聲譽的選擇供應商，而不是基於獲得特殊優惠。 10. 贈品和娛樂 商業贈品和娛樂旨在創造良好的合作關係和健康的工作關係，而不是為了在客戶中獲得不當優勢或促進政府官員的批准。 餐飲或娛樂（如比賽或劇院的票或一場高爾夫球賽）作為正常的商業禮遇進行的交換是一種常見且可接受的做法，只要它不奢侈。除非獲得主管、首席合規官（CCO）或道德委員會的明確書面許可，否則任何員工不得提供、贈送或接受贈品和娛樂，除非與慣常的商業慣例相符，且不（a）超過
13 代幣或名義貨幣價值，(b) 現金，(c) 可能被解釋為賄賂或回扣，(d) 定期或頻繁進行或 (e) 違反任何法律。此原則適用於我們在全球的交易，即使在某些地方這種做法被廣泛視為「商業運作方式」。員工不應接受可能合理地被視為影響他們在執行職責時判斷或行為的贈品或娛樂。 我們的客戶、供應商和大眾應該知道，我們員工的判斷是無法出售的。 11. 公司的資產的保護和正當使用 所有員工都應保護我們的資產，確保其有效使用。盜竊、疏忽和浪費直接影響我們的獲利能力。我們的財產，如辦公用品、電腦設備、建築和產品，預期只用於合法的商業目的，儘管偶爾的個人使用可能會被允許。然後，您不得將我們的公司名稱、任何品牌名稱或與我們公司擁有或相關的商標或任何信頭文具用於任何個人目的。我們每個人都有責任保護和確保我們的信息系統和數據的安全。我們的員工將通過以最高的謹慎性、保密性和專業精神管理其對我們的設備、系統和信息/數據資產的訪問，來行使合理的網絡安全意識。這些資產旨在推進公司的成功。我們的資產包括設施、設備、計算機和信息系統、智能手機、信息和數據資產。 • 保護公司資產免受損失或傷害。 • 未經允許，不要擅自挪用、借用或貸出公司資產。 • 通過電子郵件轉移機密信息時要小心。 • 在可攜式存儲設備（例如記憶棒）上轉移機密信息時要小心。 • 應時刻保護計算機設備的安全，並保護您的用戶 ID 和密碼。 • 妥善保護機密和專有信息。 通過保護我們的知識產權來行使網絡安全，並對潛在企圖（例如：網絡釣魚/垃圾郵件/欺詐電子郵件、不尋常的系統活動等）進行警惕，以防止我們的計算機系統遭受侵犯，當出現懷疑時，請通知合規、資源管理或我們的 IT 服務。在代表我們公司或使用我們的計算或通訊設備或設施時，您不得： • 在未經合規或資源管理授權的情況下，允許外部實體訪問我們的計算機系統；或
14 • 未經負責操作該資源的實體明確書面授權，訪問內部計算機系統（也稱為「黑客」）或其他資源；或 • 如果您獲得授權訪問其他實體的內部計算機系統或其他資源，您必須對該授權進行永久記錄，以便未來查閱，並且您不得超出該授權的範疇；或 • 從事任何非法或不法行為，包括騷擾、誹謗、欺詐、發送未經請求的大量電子郵件（也稱為「垃圾郵件」），違反適用法律，販運任何類型的走私品或間諜活動。 未經請求的大量電子郵件在許多司法管轄區內受到法律規範。如果您打算向我們公司以外的人發送未經請求的大量電子郵件，無論是在代表我們行事還是使用我們的計算機或通信設備或設施時，您應該聯系您的主管或首席合規官以獲得批准。 所有儲存在我們的計算和通信設施上或通過這些設施傳輸的數據，包括電子郵件和文字處理文檔，均為我們公司的財產，並根據適用法律，隨時可以由我們進行檢查、保留和審查，無論是否經過員工或第三方的知識、同意或批准。 任何濫用或疑似濫用我們資產的情況必須立即報告給您的主管或合規官。 12. 保密性 我們最重要的資產之一是我們的機密信息。作為我們公司的員工，您可能會了解到有關我們業務的機密和專有信息。 您還可能會在該信息公之於眾之前了解到該信息。 獲得或可訪問機密信息的員工應小心保持這些信息的機密性。 機密信息包括若經披露可能對競爭對手有用或對我們公司或其客戶有害的非公開信息，例如業務、市場和服務計劃、財務信息、產品架構、源代碼、設計、數據庫、客戶名單、定價策略、人事數據、與我們的員工、客戶或其他個人相關的個人身份信息，以及客戶、供應商和合作夥伴提供給我們的類似類型的信息。 此信息可能受專利、商標、版權和商業機密法的保護。 此外，由於我們與其他公司和組織互動，可能會出現您在該信息向公眾公布之前便了解到其他公司機密信息的情況。 您必須以與您被要求對待我們的機密和專有信息相同的方式對待此信息。 甚至可能會有時您必須將我們對另一家公司感興趣或參與該公司的事實視為機密。 您應保持機密和專有信息的機密性，除非並直到該信息通過經批准的渠道（通常通過新聞發布）公之於眾。
15 發布、證券交易委員會（SEC）申報或高層管理人員的正式溝通，如第 13 節所進一步描述的。每位員工都有責任避免向任何人披露在此工作的過程中了解到的有關我們或任何其他公司的機密或專有信息，直到該信息通過批准的渠道向公眾披露。此政策要求您避免與外部人員甚至我們其他公司的員工討論機密或專有信息，除非那些同事有合法的知情需求，以便執行其工作職責。未經授權使用或分發此信息也可能是非法的，並導致民事責任或刑事處罰。 您還應注意不要不小心洩露機密信息。包含機密信息的材料，如備忘錄、筆記本、電腦磁碟和筆記型電腦，應妥善存放。未經授權在互聯網上發佈或討論有關我們的業務、信息或前景的任何信息是被禁止的。您不得在任何“聊天室”中討論我們的業務、信息或前景，無論您使用真實姓名還是假名。在公共場合，如電梯、機場、餐廳和Gladstone集團公司內的“準公共區域”討論敏感信息時要謹慎。我們所有公司的電子郵件、語音郵件和其他通訊被視為機密，不應在我們的公司之外轉發或以其他方式傳播，除非出於合法業務目的的需要。除了上述責任外，如果您處理任何我們發布的隱私政策所保護的信息，例如我們的網站隱私政策，則必須按照適用的政策來處理該信息。 13. 媒體和公共討論 我們的政策是僅通過特定有限的渠道向公眾披露有關我們公司的重要信息，以避免不當的宣傳，並確保所有對公司感興趣的人能夠平等獲取信息。所有來自媒體和金融分析師的詢問或電話應轉給首席執行官（“CEO”）或我們的投資者關係經理。我們已任命我們的CEO作為我們財務事務的官方發言人。我們已任命我們某家公司總裁或首席投資官（“CIO”）作為我們的官方發言人，負責市場營銷和其他相關信息。除非CEO作出特定例外，這些被指定的人是唯一可以代表我們的公司與媒體溝通的人。此外，我們的合規政策和程序要求此類溝通，包括廣告、展示或演講及網站內容，必須由首席合規官（CCO）進行審核。您也不得私下向媒體提供有關我們的任何信息，作為背景、機密或秘密的信息。 14. 免責條款 對高層管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務主管（或執行類似職責的人））的此準則的任何免責條款
16 職能或董事僅可由我們公司的董事會授權，並將根據適用的法律、規則和法規向股東披露。 15. 合規標準與程序 合規資源；合規官 為了促進遵守本準則，我們已實施合規意識、培訓和審查的計劃。我們已指定首席合規官負責監督此計劃。首席合規官將有工作人員協助監督該計劃。合規官是您可以向其提出任何問題或擔憂的人。請聯繫您的經理或人力資源主管，以確定誰被指定為合規官。除了回答有關潛在違反本準則的問題或擔憂外，首席合規官還負責： • 調查可能違反本準則的事件； • 培訓新員工了解本準則政策； • 每年舉行培訓課程，以刷新員工對本準則的熟悉度； • 審查本準則附錄A所要求的所有個人證券交易和持有報告； • 在初次聘用時和每年之後，以及本準則的任何修訂時，以紙本或電子郵件的形式向每位員工發放本準則，並要求書面確認收到本準則及任何修訂，以提醒每位員工負責閱讀、理解並遵守本準則； • 根據需要更新本準則，並在道德委員會的適當批准下，提醒員工任何更新，以反映法律變更、公司運營和行業最佳實踐的變化，以及反映我們公司的經驗；並且 • 促進負責任和道德行為的氛圍。 • 您對於任何與本準則相關的問題最直接的資源是您的主管。他或她可能擁有您所需的信息，或者可能能夠將問題轉介給其他合適的來源。然而，可能有時候您更希望不去找您的主管。在這些情況下，您可以隨時與合規官討論您的擔憂。如果您不舒服與合規官交談，因為他或她在您的部門工作或是您的主管之一，請聯繫道德委員會的成員。您也可以通過發送信件到全球合規服務，地址為13950 Ballantyne Corporate Place, Suite 300, Charlotte, NC 28277，或撥打全球合規服務的免費熱線1-888-475-4914，並與代表交談，直接向道德委員會報告違規行為。
17 道德委員會將把所有與會計、內部會計控制和審計問題相關的投訴或觀察信息轉交給董事會的審計委員會。您可以選擇匿名撥打免費電話，因為該電話不具備來電顯示功能，儘管全球合規服務將無法從您那裡獲得可能必要的跟進細節以調查此事。無論您是否自我識別或保持匿名，您通過免費電話與全球合規服務的通話將在合理可能的範圍內保持絕對保密，以達成本準則的目標。16. 修訂和修改 本道德與商業行為準則不得修改或更改，除非以書面形式經適用實體的大多數獨立董事特別批准。 本道德與商業行為準則於2013年1月28日由Gladstone Capital、Gladstone Investment、Gladstone Land、Gladstone Commercial和間隔基金的董事會通過，包括獨立董事。17. 收費遊戲政策 鑑於最近涉及公共養老金計劃的醜聞以及為了影響授予管理公共養老金計劃資產和類似政府投資賬戶的豐厚合約而向當選官員進行競選捐款的做法（即所謂的“收費遊戲”），證券交易委員會通過了206(4)-5條規則，修訂1940年投資顧問法（以下稱“206(4)-5條規則”或“條規”），禁止投資顧問在為公共養老金計劃或其他政府投資賬戶提供顧問服務時，若顧問或其某些高管與員工進行某些政治捐款，則不得獲得報酬。該條規涵蓋了許多內容，包括向現任州或地方官員或州或地方公職候選人進行的所有直接捐款，對州或地方政黨委員會的直接捐款，以及間接捐款，如實物捐款以及尋求或協調捐款。206(4)-5條規適用於顧問，因為其是1940年投資顧問法下的註冊投資顧問，並且適用於Gladstone Securities，因為其是為顧問的名義向政府實體徵求的註冊經紀商。1 雖然顧問不得
1 該條規使任何受該條規約束的投資顧問或該顧問的任何相關人員對任何人進行直接或間接支付以代表投資顧問尋求政府客戶的顧問服務，除非該“徵求者”受到禁止參與收費遊戲行為的約束並受到證券交易委員會或註冊的全國證券協會監督。
目前若為公共退休計畫或其他政府投資帳戶提供顧問服務，規則中有兩年的回溯條款，可能影響顧問在未來幾年內提供此類服務的能力。此政策旨在避免無意中違反該規則，從而導致顧問的業務損失。任何有關本政策或本文所述活動的問題應直接向首席合規官或其指定人員提出。更多信息請參閱附錄b。像是FINRA。證券交易委員會（SEC）制定此項規則以防止第三方配售代理作為間接方式來代表投資顧問進行政治捐款。根據此規則，FINRA的規則必須至少與規則206(4)-5同樣嚴格，才能讓經紀商代表投資顧問招攬政府客戶。雖然Gladstone Securities並未根據1940年投資顧問法登記為投資顧問，但Gladstone Securities的被覆蓋聯繫人所作的任何捐款都可能被視為是顧問所作，從而禁止顧問向相關政府實體提供投資顧問服務。同樣，剛聘用的員工在其受雇於顧問或Gladstone Securities之前所作的捐款也可能被視為由顧問所作，觸發顧問向政府實體提供顧問服務的禁止。
附錄A-1 附錄A 內幕交易政策 適用於Gladstone Capital Corporation Gladstone Commercial Corporation Gladstone Investment Corporation Gladstone Land Corporation Gladstone Alternative Income Fund Gladstone Management Corporation Gladstone Administration LLC Gladstone Securities, LLC 及其子公司 本內幕交易政策（以下稱「政策」）已被採納，以遵守1940年投資公司法（以下稱「投資公司法」）下的第17j-1條及1940年投資顧問法（以下稱「顧問法」）下的第204A條（以下統稱「規則」）。該政策建立了旨在解決利益衝突以及檢測與防止對擁有Gladstone Management Corporation（以下稱「顧問」）、Gladstone Administration LLC（以下稱「管理者」）、Gladstone Securities, LLC、Gladstone Capital Corporation、Gladstone Commercial Corporation、Gladstone Investment Corporation、Gladstone Land Corporation、Gladstone Alternative Income Fund及其子公司和其他由顧問與管理者管理及行政的基金（以下統稱「基金」）之投資及投資意圖了解的個人濫用信託責任的標準及程序。該政策最初於2005年10月11日被作為參考納入並成為顧問及基金董事會通過的倫理與商業行為準則的一部分（以下稱「倫理準則」）。任何違反本政策的行為將根據倫理準則中的制裁進行處理。 (a) 一般政策 (i) 顧問、管理者和基金的政策是反對在工作場所中未經授權披露任何非公開信息的行為，以及在證券交易中濫用重大非公開信息的行為。顧問、管理者和基金的政策也規定，限制以最小化無意違反證券法的可能性來交易基金的證券。我們已根據本政策採納了多項具體限制，旨在執行公司的總體政策。
附錄A-2 (ii) 本政策承認顧問、管理人、基金或任何與顧問、管理人或基金有控制關係的其他公司之官員、董事和員工（以下統稱為「受保護人士」）的基本原則：(A) 對基金、管理人和顧問負有信託責任；(B) 隨時有保護股東利益的義務；(C) 必須以避免任何實際或潛在的利益衝突或濫用個人信任及責任地位的方式進行所有個人證券交易；(D) 不應不當利用其在基金、管理人或顧問中的位置。鑑於受保護人士與與之同住的直系親屬及其投資決策受到此類個人影響或控制的實體之間的關係，本政策同樣適用於此類人員，這些人員在本政策中稱為「內部人士」。 (iii) 規則使受保護人士從事欺詐、詐騙或操縱的行為，或涉及虛假或具誤導性陳述的行為，與投資公司購買或出售證券的相關性被視為非法。因此，根據規則和本政策，任何受保護人士不得將任何有關基金的投資或投資意圖的資訊，或其影響該投資意圖的能力，用於個人利益或以不利於基金利益的方式。此外，規則和本政策對於參與或獲取有關向基金提供的證券建議信息的受保護人士（在本政策中稱為接觸人士）也包含額外的限制。(iv) 一般而言，本政策的限制是基於時間的，以考慮我們知道會定期發生的事件，例如季度收益發布，並且基於情況的，以應對尚未為公眾所知的情況，例如預期的重大投資交易、證券發行或任何其他可能影響基金證券價格的信息。(b) 定義。根據本政策的目的，(i)「接觸人士」指任何顧問、管理人或基金的官員、員工、董事或執行董事，或任何與顧問、管理人或基金有控制關係的其他公司中涉及或有權獲取有關向基金提供的證券建議的資訊的人。(ii) 「行政官員」指相關基金的首席合規官（CCO），或如果相關基金的首席合規官不可用，則指相關基金的總法律顧問，或如果相關基金的首席合規官和總法律顧問均不可用，則指相關基金的首席財務官。儘管如此，在以下(b)(viii)(2)節意義下的受保護交易的事先批准中，「行政官員」指顧問的首席合規官，或如果顧問的首席合規官不可用，則指顧問的總法律顧問，或如果顧問的首席合規官和總法律顧問均不可用，則指顧問的首席財務官。
附錄 A-3 (iii) “實益權益”指任何一項利益，透過該利益，符合條件的人或其直系親屬可以直接或間接從購買、出售（或其他獲得或處置）或擁有證券中獲得經濟利益，除了清算官（如下定義）認為在本政策範疇內過於遙遠的權益之外。 （一項符合條件的人購買或處置其擁有或因此獲得直接或間接實益權益的證券的交易，有時在本道德規範中被稱為“個人證券”交易或以該人的“自有帳戶”進行的交易）。 (iv) “CCO”指首席合規官，經正式任命。 (v) “控制權”指對一家公司管理或政策施加控制影響的能力（除非該權力僅源於在該公司所擔任的官方職位）。 任何直接或透過一項或多項受控制公司持有該公司超過25%投票權證券的人應被推定為該公司控制人。 就本政策而言，自然人及基金的投資組合公司應被推定為非控制人。 (vi) “符合條件的人”指顧問、管理人、基金或與顧問、管理人或基金存在控制關係的任何其他公司的任何官員、董事或員工，但不包括基金的投資組合公司。 (vii) “符合條件的證券”包括任何基金證券及所有債務義務、股票和構成基金投資的其他工具，包括任何獲得或出售證券的權證或期權，以及金融期貨合約，但不包括由美國政府或其機構發行的證券、銀行承兌匯票、銀行存款證、商業票據和共同公司的股份。 本政策中提及的“符合條件的證券”應包括任何對該“符合條件的證券”的權證、期權或可轉換成該“符合條件的證券”的證券。 (viii) “符合條件的交易”指以下任何交易： (1) 在該符合條件的人進入交易時，知道或應知道： (i) 任何基金在過去180天內已經參與了同一證券的交易，或者正在進行或將要進行同一證券的交易；或 (ii) 顧問在過去180天內已經考慮過該證券的交易，或正在考慮該證券的交易，或在接下來的180天內將考慮該證券的交易； (2) 涉及直接或間接獲得任何發行者首次公開募股或有限發行證券的交易；或 (3) 任何基金證券的交易。
附錄A-4 (ix) "基金證券"指由任何基金發行的任何證券。在本政策中提及的"基金證券"包括任何與該"基金證券"相關的權證、期權或可轉換證券。 (x) "直系親屬"包括任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、 - 岳父、女婿、媳婦、姐夫或妹夫，包括收養關係，且同住在同一家庭中。 (xi) "獨立官員"指相關基金的官員，該官員不是行政官員，且與交易無關或不是交易方的親屬。儘管如此，在第(b)(viii)(2)節所述的已覆蓋交易的事前批准的情況下，"獨立官員"指顧問的官員，該官員不是行政官員，且與交易無關或不是交易方的親屬。 (xii) "內部人士"指已覆蓋的個人、其直系親屬及其投資決策受到或由該等個人控制的實體。 (xiii) "有限發行"指根據1933年《證券法》第4(2)或4(6)節，或《D規則》的註冊豁免的發行。有限發行可能包括有限合夥或有限責任公司權益，或通過私募購買的其他證券。 (xiv) "放貸官員"指負責為基金的投資組合做出買賣證券決策的訪問人員。 (xv) "非訪問人員"指顧問、管理員、基金或與顧問或基金有控制關係的其他公司的任何員工，且該員工不是"訪問人員"。 (xvi) "相關基金"指相關已覆蓋證券所屬的基金。 (xvii) 基金所"持有或將要獲得的證券"指在最近180天內已經持有過的證券或正在被考慮購買的證券。 (xviii) 從基金簽署修訂函件的時刻起直到與該證券的交易完成或終止，該證券"正在考慮購買或出售"。 (xix) "證券"指任何票據、股票、國庫股票、證券期貨、債券、債務憑證、債務證明、參與任何獲利分享協議的利益證書、擔保信託憑證、預組織證書或認購、可轉讓股份、投資合同、投票信託憑證、證券的存款證、分數
附錄 A-5 對石油、天然氣或其他礦權的無分割權益，任何針對任何證券（包括存款證）的賣權、買權、跨式、選擇權或特權，或針對任何一組或指數的證券（包括其中的任何權益或基於其價值的權益）的賣權、買權、跨式、選擇權或特權，或一般而言，任何通稱為“證券”的權益或工具，或任何權益或參與證書，臨時或過渡證書，收據，擔保，或認購或購買上述任何項目的權利或配額。（xx）“交易日”是指納斯達克全球市場開放交易的日子。交易日自該天開始交易的時間起算，該天的時間是在該季度財務結果公布之後的公開披露之日。（c）重要的非公開資訊。重要的非公開資訊是指合理投資者在購買、持有或出售涵蓋證券的決策中可能認為重要的任何資訊，而這些資訊尚未普遍向公眾披露。正面或負面資訊可能都是重要的。（i）重要性。雖然判斷特定資訊是否重要可能很困難，但某些資訊類別特別敏感，而且一般來說應始終被視為重要。這類資訊的例子包括但不限於：（1）基金的財務結果，（2）已知但未宣布的計劃未來收益或損失的重大偏差，（3）重大投資交易的執行或終止，（4）即將或提議的合併或其他收購的消息，（5）基金的股息率或股息政策的變更，（6）重大資產的處置、建設或收購的消息，（7）即將破產或財務流動性問題，（8）涉及公司關係的重大事態進展，（9）新的股權或債務發行，（10）股票回購計劃，（11）重大未結訴訟中的正面或負面進展，（12）由於實際或威脅訴訟而導致的重大訴訟風險，（13）對現有負債設施的重大變更及（14）高層管理的重大變更。（ii）非公開。關於顧問、管理人及基金的資訊，尚未公開流通的應被視為非公開。重要的是要注意，僅因資訊在媒體中討論並不意味著它是公開的，媒體有時會報導謠言。所有涉及到的個人所獲得的關於顧問、管理人或基金或其商業計劃的資訊，在其就業期間應被視為非公開資訊，除非您能指出顧問、管理人或基金在新聞稿、向證券交易委員會（“SEC”）提交的檔案，或顧問、管理人或基金贊助的公開網絡研討會或類似廣播中官方發布的信息。如果您考慮進行涵蓋交易，且對於您所知的資訊是否已公開有任何疑問，請聯絡相關基金的首席合規官。（d）對於基金證券交易的具體要求（i）交易窗口。除非在本政策第（e）（iii）節中許可，內部人員僅可在
附錄 A-6 自相關基金提交其最新完成會計期間的10-Q或10-k表格之後的第三個交易日市場開盤時開始，並持續至財政季度最後一天之前的第十五（15）個日曆日市場收盤時結束（稱為“交易窗口”），之後交易窗口將關閉，直到在下一個期間提交10-Q或10-k表格之後的第三個交易日重新開放。儘管本政策有任何相反的內容，在涉及高市場波動性的某些特殊情況下，內部人員可以在交易窗口外進行買賣基金證券的交易，但不得晚於財政季度的最後一天，前提是每筆交易均符合本政策第（e）（i）條中所述的預先清算程序並且也經由不進行特定交易的相關基金首席執行官或總裁事先批准。如果內部人員和相關基金的首席執行官及總裁是同一人，他或她必須獲得首席營運官的批准。在特殊情況下，當內部人員可能擁有重大非公開資訊時，相關基金的首席合規官、總法律顧問或首席財務官可在任何兩人一致的情況下，關閉或打開交易窗口，或防止原定交易窗口按原定時間開放。在確定該資訊不再構成重大非公開資訊後，相關基金的首席合規官、總法律顧問或首席財務官可在任何兩人一致的情況下重新開放交易窗口。(ii) 保留。(iii) 持有重大非公開資訊不享有安全港。無論交易窗口是否開放，基金和內部人員在持有任何重大非公開資訊的情況下不得交易基金證券（根據本政策建立的10b5-1交易計劃的交易除外）。在交易窗口期間進行基金證券交易不應被視為“安全港”以避免責任，所有內部人員在任何時候都應保持良好的判斷。(iv) 限制訂單。在閉鎖交易窗口期間禁止交易的規定包括任何與之達成的限制訂單的履行（通常稱為“有效直至取消訂單”）。任何未完成的基金證券限制訂單必須在以下情況下立即取消：(A) 交易窗口關閉，包括在特殊情況下實施的閉鎖交易窗口，或(B)內部人員獲得重大非公開信息。(v) 空頭銷售和衍生證券。內部人員不得參與任何基金證券的空頭銷售。空頭銷售是指銷售未被賣方擁有的證券，或者如果擁有，在隨後的20天內未交付的銷售。此外，交易與基金證券的買賣期權（包括售出或購買期權）、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與基金證券相關的股票證券價值為基礎的其他類似權利（統稱為“衍生證券”），無論是否由基金發行，均不得進行。
附錄 A-7 交易所交易的選擇權是被禁止的。即使在交易窗口開放時，根據本政策，短線交易和衍生證券交易亦被禁止。(vi) 其他禁止的活動。此外，任何受保護人不得在與基金購買或出售「持有或將被獲得的證券」(根據本政策第 (b)(xvii) 節的定義) 相關的情況下，直接或間接地：(a) 使用任何手段、計劃或技巧來欺詐基金；或 (b) 向基金或顧問做出任何不真實的重大事實陳述，或省略對上述各方所必需的重大事實，以使所做陳述在其作出時的情況下不會產生誤導；或 (c) 從事任何行為、做法或業務方式，該行為、做法或業務方式運作或將會運作為對基金的欺詐或詐騙；或 (d) 進行任何有關基金的操控性行為。此外，任何基金在與其證券的購買或出售相關的情況下，也不得直接或間接地：(a) 使用任何手段、計劃或技巧來欺詐；或 (b) 做出任何不真實的重大事實陳述，或省略對上述各方所必需的重大事實，以使所做陳述在其作出時的情況下不會產生誤導；或 (c) 從事任何行為、做法或業務方式，該行為、做法或業務方式運作或將會運作為對任何人的欺詐或詐騙。(e) 受保護交易的預先審批 (i) 基金證券交易的預先審批。除下面第 (e)(iii) 節豁免的交易外，所有受保護人必須按照以下程序獲得任何基金證券交易的預先審批：(1) 從誰那裡獲得。在任何內部人士進行任何基金證券交易之前，相關的受保護人必須與管理官員（相關基金的首席合規官，或如果相關基金的首席合規官不可用，則是相關基金的總法律顧問，或者如果相關基金的首席合規官和總法律顧問均不可用，則是相關基金的首席財務官）預先審批擬議的交易。在管理官員給予擬議交易的預先審批之前，該內部人士不得執行該擬議交易。管理官員在審核和預先審批交易時可諮詢管理層及法律顧問，儘管評估擬議交易是否符合本政策和適用法律的主要責任將由受保護人承擔。(2) 預先審批期間。受保護人必須在預先審批獲得的那一天起的十四（14）個日曆日內，或在交易窗口關閉或內部人士獲得重大非公開信息的早期時間前執行交易。如果因任何原因未能在此時間限內完成該交易，必須從管理官員重新獲得預先審批。執行交易應包括實際的出售或購買，而不僅僅是下單進行交易。(3) 形式。要啟動預先審批，您必須親自、通過電話或電子郵件聯繫管理官員。與擬議交易討論後，可以通過(i)填寫並簽署時間表b，並獲得批准
附錄 A-8 及行政官簽名；或 (ii) 對由行政官發送的包含所有所需Schedule b資訊的電子郵件作出肯定回應，並收到行政官的回覆電子郵件，顯示該批准。Schedule b 可以不時由相關基金的CCO修訂，需經相關基金倫理委員會主席的許可。行政官是相關基金的CCO，或者如果CCO無法使用，則為相關基金的總法律顧問，或者如果CCO和總法律顧問均無法使用，則為相關基金的CFO。 (4) 提交檔案。所有已完成的預先清除表格的副本，附有所有所需的簽名（或在適用的情況下，電子郵件通信），應由相關基金的CCO保存。 (5) 內部人的責任。儘管有上述規定，即使擬議交易已獲預先清除，內部人在擁有重要非公開信息時仍然禁止交易任何基金證券。 (ii) 非基金證券覆蓋交易的預先清除。 除了第(e)(i)節中提到的基金證券交易外，以及第(e)(iii)節下的豁免交易外，擬從事覆蓋交易的內部人必須按照以下程序獲得該交易的預先清除： (1) 獲得對象。預先清除必須由行政官和一名獨立官員獲得。 (2) 預先清除期限。對於擬議的覆蓋交易，如果相關的覆蓋人員收到預先清除，內部人需要在收到預先清除的十四（14）個日曆日內執行該交易。如果因任何原因在此期間內未完成交易，則必須在執行交易之前重新獲得預先清除。 (3) 表格。預先清除必須通過完成並簽署隨附的“從事非基金證券覆蓋交易的許可請求”表格來書面獲得，該表格應說明擬議交易的詳細信息，並獲得行政官和一名獨立官員的簽名。Schedule A 可不時由相關基金的CCO修訂，需經相關基金倫理委員會主席的許可。 (4) 提交檔案。所有已完成的預先清除表格的副本，附有所有所需簽名的副本，應由相關基金的CCO保存。 (5) 在預先清除非基金證券覆蓋交易時需考慮的因素。負責預先清除的人員可以根據其絕對裁量權拒絕授予覆蓋交易的預先清除。一般來說，這些人員在決定是否清除覆蓋交易時，將考慮以下因素：(1) 內部人是否擁有重要非公開信息，(2) 交易的數量或性質或執行者是否可能影響價格或市場。
附錄A-9 證券； (3) 進行建議購入或出售的個人是否可能受益於基金正在進行或考慮的購買或出售； (4) 提議購買或出售的證券是否符合基金的購買或出售資格； (5) 交易是否為個人非自願進行，例如收到股票股息、遺贈或繼承； (6) 交易對基金的潛在損害是否微乎其微； (7) 此交易是否可能影響高度機構化的市場；以及 (8) 此交易是否在經濟上與基金正在考慮購買或出售的證券有關（如本政策第(b)(xviii)節所定義）。 (iii) 免除預先批准要求 以下交易免於遵守本政策的預先批准條款： (1) 非受控證券。 購買、出售或其他收購或處置對於內部人沒有直接影響或控制且不行使間接影響或控制的證券的賬戶； (2) 非自願交易。 內部人進行的非自願購買或出售； (3) 自動股息再投資計劃。 作為自動股息再投資計劃一部分的購買； (4) 認購權發行。 由發行人作為對所有持有該發行人某類證券的持有人進行按比例分配的一部分而獲得的認購權的行使所產生的購買或其他收購或處置及其權利的出售；以及 (5) 第10b5-1條規則計劃。 a. 根據交易計劃進行的交易免受交易窗口和預先批准要求的限制。 根據SEC第10b5-1(c)條規則及本節(e)(iii)(5)（以下稱為“交易計劃”）制定的基金證券交易不需要在開放交易窗口期間進行，並且即使該交易在封閉交易窗口期間或內部人知曉重要非公開信息時進行，也不需要預先批准。 b. 交易計劃的採納與批准。 交易計劃必須在(i) 開放交易窗口期間及(ii) 當內部人未持有重要非公開信息時採納。 每個交易計劃必須經由管理官預先批准，以確認遵守本政策及適用的證券法，該批准由管理官全權自行決定。 交易計劃的批准不應視為顧問、管理者或適用基金對該計劃符合第10b5-1條規則的陳述，也不應視為顧問、管理者或適用基金對個人或其他任何方的任何責任或責任假設，如果該計劃不符合第10b5-1條規則。 該交易計劃下的初始交易
附錄 A-10 直到至少三十個日曆天過後，才不允許進行。 c. 交易計劃的修訂。內部人僅可在根據本政策允許進行交易的期間內修訂或替換其交易計劃，相關的受限人員必須在採納之前，將任何提議的修訂或替換的交易計劃提交給行政主管批准。相關的受限人員必須在內部人終止交易計劃之前提前通知行政主管。 d. 形式。交易計劃的預先批准必須通過書面方式獲得， (i) 完成並簽署隨附於本文件的「建立 Rule 10b5-1 交易計劃的許可申請」表格作為附錄 C，以及 (ii) 獲得行政主管的簽名。附錄 C 可由相關基金的首席合規官在相關基金倫理委員會主席的許可下不時修訂。 e. 提交。所有完成的預先批准表格的副本，必須由相關基金的首席合規官保存，並附有所有所需的簽名。 (f) 報告要求。 (i) 接入人員。 (1) 持有報告。 a. 初始持有報告。在成為接入人員的十（10）天內，每位接入人員必須向相關基金的首席合規官提交一份書面報告，報告其持有的所有具有直接或間接受益權益的證券。接入人員不必報告根據本節 (f) 的小節 (i)(1)(d) 豁免的任何證券。初始持有報告必須在相關基金的首席合規官提供的表格上進行。每份初始持有報告必須截至報告人變成接入人員的日期不超過四十五（45）天。 b. 每年持有報告。在每年2月13日之前，每位接入人員必須向相關基金的首席合規官提交一份書面報告，報告其持有的所有具有直接或間接受益權益的證券。接入人員不必報告根據本節 (f) 的小節 (i)(1)(d) 豁免的任何證券。年度持有報告必須在相關基金的首席合規官提供的表格上進行。每份年度持有報告必須截至前一年的12月31日。 c. 持有報告的內容。持有報告必須至少包含以下信息，與每項證券相關：(i) 每項證券的名稱和類型，接入人員持有其直接或間接受益權益；(ii) 對於公開交易的證券，該證券的交易代碼或 CUSIP 編號；(iii)
附錄A-11 每項證券的本金金額； (iv) 您或您直系親屬的任何成員與任何經紀人、交易商或銀行保持的帳戶名稱，該帳戶中持有任何證券，供您直接或間接受益； (v) 提交報告的日期。 d. 免於持有報告。 以下證券不需要包含在接入人所製作的持有報告中： i. 在接入人無直接或間接影響或控制權的帳戶中持有的證券； ii. 美國政府的直接義務； iii. 銀行匯票、銀行定期存款證、商業票據和高品質的短期債務工具，包括回購協議；以及 iv. 開放式基金發行的股份。 (2) 交易報告。 a. 季度報告。 每個接入人必須在每個日曆季度結束後三十（30）天內，向相關基金的CCO提交季度報告，報告必須使用相關基金CCO提供的格式，內容涉及該接入人在任何證券中具有任何直接或間接的實益權益的所有交易。 b. 交易報告的內容。 季度交易報告至少必須包含每項證券的以下信息： (i) 涉及的每項證券的標題和類型； (ii) 對於公開交易的證券，該證券的股票代碼或CUSIP號碼； (iii) 每項證券涉及的股份數量、利率、到期日和本金金額（適用時）； (iv) 進行交易時的證券價格； (v) 交易所通過的任何經紀人、交易商或銀行的名稱； 以及 (vi) 提交報告的日期。 c. 免於交易報告。 以下交易不需要包含在接入人的季度交易報告中： i. 接入人無直接或間接影響或控制的證券交易； ii. 美國政府的直接義務交易； iii. 銀行匯票、銀行定期存款證、商業票據和高品質的短期債務工具的交易。
附錄 A-12 高品質短期債務工具，包括 回購協議； iv. 開放式基金發行的股票交易；及 v. 自動股息再投資計劃的一部分交易。 (ii) 非接觸人士。 (1) 年度交易報告。在每個日曆年結束後的 10 天內，每位非接觸人士應向相關基金的首席合規官（CCO）提交一份書面報告，報告其獲得或處置任何受保證證券的直接或間接實益權益的所有交易。 (2) 表格。每份年度報告應提供於附在本文件作為附錄 D 的“非接觸人士年度證券交易保密報告”表格上，該表格應列明該表格中要求的每項交易的信息。附錄 D 可由相關基金的 CCO 隨時修訂，相關基金的 CCO 應及時將所有修訂後的表格提供給所有非接觸人士。 (3) 提交。一份根據本條款(f)提交的所有報告的副本，必須由相關基金的 CCO 保留，並需所有所需的簽名。 (iii) 免責聲明。任何接觸人士或非接觸人士根據本條款(e)提出的報告，可能包含聲明，指出該報告不應被解釋為該報告人擁有或曾經擁有與報告相關的任何證券或受保證證券的直接或間接實益權益之承認。 (iv) 報告責任。所有受保人都有責任主動提供根據本政策要求向其提交的每份報告。顧問、行政人員或基金的任何努力以促進報告過程都不改變或改變該責任。 (g) 交易的機密性 在正常情況下向股東或證券交易委員會（SEC）公開報告之前，基金考慮購買或出售的所有有關證券的信息（如本政策第 (b)(xv) 條所定義）應由所有接觸人士保密，並僅在“必要知道”的基礎上披露。由 CCO 負責向公司的董事會或由董事會任命的任何委員會報告其發現的任何不充分之處。 (h) 制裁
附錄A-13 任何違反本政策的行為應根據情況由基金或顧問施加適當的制裁，以達成本規則和本政策的目的，這可能包括暫停或終止雇傭、譴責信或償還相當於基金所支付或收到的價格與違規人員所支付或收到的更有利價格之間的差額。基金董事違反本政策的制裁將由該基金的獨立董事多數票決定。 (i) 管理與解釋 (i) 管理。 本政策的管理由顧問及基金的首席合規官負責。 (ii) 職責。 首席合規官在本政策下的職責包括： (1) 持續維護所有訪問人員和非訪問人員姓名的最新清單，並適當描述其職稱或工作； (2) 向每位受涵蓋人士提供本政策的副本並告知他們在此下的職責和義務，並確保受涵蓋人士熟悉本附錄的適用要求； (3) 監督本政策的實施及其由顧問、管理人和基金的執行； (4) 維護或監督所有本政策要求的記錄和報告的維護； (5) 在任何基金持有、購買或出售相同證券的日期起三十 (30) 天內，準備由任何訪問人員所影響的所有交易的清單； (6) 個人或視情況需要在法律顧問的協助下，頒布任何與本政策和本規則的目標一致的解釋； (7) 進行必要的檢查或調查，包括審查上述小段提到的清單，以合理地檢測和報告任何明顯違反本政策的行為，並向基金董事會或其任命的任何處理該信息的委員會提出建議； (8) 向基金的董事提交季度報告，包含任何 (i) 違反行為及施加的制裁的描述； (ii) 顯示可能違反由相關基金的首席合規官頒布的解釋的交易；以及 (iii) 有關本政策適當性的其他重大信息。 (j) 所需記錄。 首席合規官應維護並確保在易於訪問的地方維護以下記錄： (i) 道德守則和政策。 包含本政策的道德守則的副本及其內部交易政策（「第17條和第204A條守則」），這些守則自過去五 (5) 年以來有效； (ii) 違規行為。 任何此類第17條和第204A條守則的違規和因該違規而採取的任何行動的記錄；
附錄 A-14 (iii) 報告。 在基金財務年度結束後兩（2）年內，CCO所做的每份報告副本，以及額外三（3）年在不必容易訪問之處保存； (iv) 清單。 所有在過去五（5）年內，已經或被要求根據規則和任何第17條法規做報告的人的清單。 (k) 修訂與修改 本政策不得修訂或修改，除非以書面形式專門經適用基金的獨立董事多數票批准。 本政策於2013年1月28日由基金董事會，包括獨立董事，通過採納。
申請進行非基金證券涵蓋交易 附錄 A - 14 更新於2020年3月17日 附表 A 申請進行非基金證券涵蓋交易的許可 本人特此請求許可，如下所示，為我自己的帳戶或我擁有受益權或法律所有權的其他帳戶進行證券交易。 我承認，如果我獲得了我的交易請求的預先清算，我將有時間直到預先清算收到後的十四（14）個日曆日結束來執行該交易。 我還承認，如果由於任何原因未能在此期限內完成交易，則必須重新獲得預先清算以便能執行交易。 (使用擬議交易的大致日期和金額。) 購買及收購 日期 初次公開募股或 限定發行？ 股份數量或 本金金額 證券的名稱和交易 符號 單位價格 總價格 經紀公司 銷售及其他處置 姓名： 申請日期： 簽名： 許可已授予 許可被拒絕 簽名： （行政官員） 日期： 簽名： 日期： （獨立官員或總裁/首席執行官）
申請預先批准和認證以進行基金證券交易
附件 A – 15
日程表 b 申請預先批准和認證以進行基金證券交易
指示：要啟動預先批准，您必須親自、通過電話或電子郵件聯繫行政官。在討論擬議交易後，可以通過以下方式獲得預先批准：(1) 完成並簽署本日程表 b，並獲得行政官的批准和簽名；或者 (2) 對行政官發送的電子郵件做出肯定回覆，該電子郵件包含本日程表 b 的所有所需信息，並收到行政官發回的表明批准的回覆電子郵件。行政官是相關基金的首席合規官（CCO），如果首席合規官不在，則是相關基金的總法律顧問；如果首席合規官和總法律顧問都不在，則是相關基金的首席財務官（CFO）。在本日程表 b 中使用的大寫術語具有2013年1月28日基金董事會採納的內部交易政策中的定義（“政策”）。
申請預先批准
我在此請求許可以執行如下所示的基金證券交易，無論是為我自己的帳戶還是我具有受益權或法律所有權的其他帳戶。
請求者姓名：_________________
交易類型（買入或賣出）：______________
擬議下單日期：___________________
交易的股份數量（如果是債務證券，則為本金美元金額）：__________
基金證券的名稱和交易代碼：____________________________________
認證
根據政策，並與上述預先批准請求（“交易請求”）有關，我，__________________，在此證明我並未持有任何根據政策定義的重大非公開信息。我進一步證明我已閱讀並理解基金董事會採納的內部交易政策，並對遵守政策中包含的所有政策和程序負有個人責任，並且明白未能遵守的後果。
簽名：__________________________ 日期：________________________
請求針對基金證券交易的預先核准和認證
預先核准考量與決定
1) 基金是否參與股票發售（隔夜，ATm等）？如果是，請考慮請求者是否為根據m條例的關聯購買者，以及是否在發售期間被禁止交易基金的證券。
2) 目前交易者是否受最近股票發售的鎖定協議約束？請與法律和合規部門確認。如果是，請確定擬議的交易是否在擬議的交易期間不被允許。
預先核准獲得
預先核准被拒
行政官簽名：_____________________
預先核准獲得/被拒日期：___________________
規則10b5-1交易計劃的預先批准認證/請求
附錄A – 16
計劃C 規則10B5-1交易計劃的預先批准認證/請求
說明：請聯繫行政官以討論您是否符合規則10b5-1交易計劃的資格。行政官是相關基金的首席合規官，或者如果首席合規官不可用，則是相關基金的總法律顧問，或如果首席合規官和總法律顧問都不可用，則是相關基金的首席財務官。此計劃C中使用的大寫術語在2013年1月28日基金董事會採納的內幕交易政策中被賦予了含義（以下簡稱“政策”）。
預先核准請求
根據政策，我在此請求許可以根據交易法規則10b5-1進入交易計劃。針對這一請求，我，__________________，在此證明：
1. 我已將交易計劃的表格遞交給行政官。
2. 我不擁有任何根據政策定義的重大非公開信息。
3. 我進一步保證我已閱讀並理解基金董事會採納的內幕交易政策，並且自負責任遵守政策中包含的所有規則及程序，並了解不遵守的後果。
簽名： 日期：____________________
預先核准考量與決定
1) 基金是否參與股票發售（隔夜，ATm等）？如果是，請考慮請求者是否為根據m條例的關聯購買者，以及是否在發售期間被禁止交易基金的證券。
2) 目前交易者是否受最近股票發售的鎖定協議約束？請與法律和合規部門確認。如果是，請確定擬議的交易是否在擬議的交易期間不被允許。
預先批准獲得
預先批准被拒
行政官簽名：_____________________
預先批准獲得/被拒日期：___________________
非接入人員年度證券交易保密報告
附錄A – 17
年度證券交易
非接入人員保密報告
以下表格列出了截至____年12月31日的年度內我對任何受涵蓋證券的任何直接或間接受益權益的所有交易。此表中使用的專有名詞在2013年1月28日的基金董事會通過的內幕交易政策中已給予定義。（如無交易，可以寫“無”）
購買和獲取
日期
股份數量或本金金額
證券名稱
單位價格
總價格
經紀公司
出售及其他處置
如果您希望否認對上述列出的任何受涵蓋證券的受益所有權，請勾選以下聲明並描述您否認受益所有權的證券。
__ 本報告不應被解讀為該報告人對本報告所涉及的以下證券擁有或曾擁有任何直接或間接受益權益的認可：
截至年名：
日期：
簽名：
非接入人員年度證券交易保密報告
附錄A – 17
附錄b - 1
遊說政策
適用於
Gladstone Capital Corporation
Gladstone Commercial Corporation
Gladstone Investment Corporation
Gladstone Land Corporation
Gladstone Alternative Income Fund
Gladstone Management Corporation
Gladstone Securities, LLC
附錄b
A. 禁止行為
1. 受涵蓋的合作夥伴（根據C部分的定義，並在隨附的腳註中進一步解釋）不得向任何政府實體的官員（根據C部分的定義）進行任何政治捐款（根據C部分的定義），除非該政治捐款已先獲得首席合規官或其指定人書面批准。
此禁止包括“實物”捐贈，即以GMC或Gladstone Securities財產、服務或其他資產，包括員工在政治活動上花費的工作時間及員工的捐贈徵求。未能遵守此要求可能導致GMC被禁止在兩年內向該政府實體或該政府實體投資的受涵蓋投資池（定義如下）提供顧問服務以獲取報酬。此禁止適用於募資活動，包括徵求或進行政治捐款，無論是貨幣還是實物。
請注意，本政策並未旨在阻止受涵蓋的合作夥伴通過表達對政治候選人的支持或投票來參與政治過程。受涵蓋的合作夥伴可以其他方式支持候選人，例如自願提供時間，前提是該自願活動在非工作時間或休假時間進行。此外，為了避免潛在的問題實物捐贈，受涵蓋的合作夥伴不得使用GMC或Gladstone Securities的資源，包括電話、複印機、人員或其他設施來進行政治活動。
受涵蓋的合作夥伴可向其有權投票的政府實體官員進行小額政治捐款，前提是該政治捐款在任何一次選舉中對於任何一位官員的總額不得超過350美元。受涵蓋的合作夥伴還可以向其無權投票的政府實體官員進行小額政治捐款。
請注意，並非所有政治候選人或在任政治家都包含在政府實體官員的定義中。在任的聯邦公職人員和不持有州或地方公職的聯邦公職候選人，在參加聯邦公職競選時不被視為政府實體的官員。
附錄 b - 2 有投票權，前提是政治捐款在每次選舉中對任何一位官員的總額不超過 150 美元。在這兩種例外情況下，初選和一般選舉將被視為獨立的選舉。所有微不足道的捐款也必須披露給首席合規官（CCO）。請注意，經紀交易商和作為市政融資專業人士的個人，根據 MSRb 第 G-37 號規則，微不足道的捐款上限為 250 美元。 2. 無論如何，受覆蓋的關聯人不得在未經 CCO 或其指定人事先書面同意的情況下，進行或協調： (i) 對政府實體官員的政治捐款，或 (ii) 向州或地方政黨的付款。根據本政策，政治捐款或付款的徵求或協調包括直接或間接地通信，以獲得或安排政治捐款或付款，並包括要求、指導或建議進行政治捐款。例如，在候選人的籌款文獻上使用個人的名字將被視為為該候選人徵求政治捐款。類似地，即使是代表候選人或政黨將徵求請求轉發給朋友或家人，也會為該候選人或政黨協調政治捐款。 3. 受覆蓋的關聯人不得補償第三方安置代理或“發現者”以徵求來自政府實體的顧問業務，除非該第三方是註冊經紀交易商或受 SEC 註冊的投資顧問，並符合第 206(4)-5 號規則的要求。 4. 受覆蓋的關聯人不得通過請求、指導或使其他方進行捐款或付款來繞過這些禁止，包括但不限於配偶、家庭成員或朋友，或以任何其他方式進行。 b. 季度報告 每個日曆季度結束後的 30 天內，每位受覆蓋的關聯人必須根據 CCO 指定的形式向 CCO 提交政治捐款報告。作為招聘過程的一部分，每位新聘的受覆蓋關聯人將被要求報告有關本政策所涵蓋的任何政治捐款或其他活動的信息。 C. 定義 受覆蓋的關聯人包括： (i) GMC，(ii) Gladstone Securities，(iii) GMC 或 Gladstone Securities 的總統； (iv) 任何負責業務單位、部門或功能（例如銷售、行政或財務）的副總統或類似高管； (v) 搜索政府實體為 GMC 徵求的員工； (vi) 直接或間接監督第 (v) 段所述員工的任何人；或 (vii) 由 GMC、Gladstone Securities 或任何其受覆蓋的關聯人控制的任何政治行動委員會。 3 “徵求顧問業務”是指從事合理計算可獲得或保留政府實體作為顧問客戶的通信。 4 雖然 Gladstone Securities 的員工並不是投資顧問 GMC 的員工，但根據本政策和第 206(4)-5 號規則對第三方安置代理的限制，Gladstone Securities 及其某些員工將被視為受覆蓋的關聯人。
附錄b - 3 除上述職位外，在本政策日期，以下人員將被視為受保護的關聯人： • 持有第7或第79系列執照的個人 • 被指定或擔任董事總經理或更高職位的個人； • 被指定為部門負責人的個人； • 負責市場營銷的個人/被指定為市場營銷部門的一部分的個人； • 向政府實體招攬業務的個人或監督那些人員的個人。 僅供內部參考，每季度，首席合規官或其指定人將更新本附錄A（列出他認為符合受保護關聯人定義的每位個人）。 受保護的投資池包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司，該公司是政府實體計劃或計劃中的一項投資選項，或任何根據1940年《投資公司法》第3(a)條規定將成為投資公司的公司，但根據1940年《投資公司法》第3(c)(1)、3(c)(7)或3(c)(11)條的排除條件不包括在該定義中。5 政府實體是指任何州或其政治分支，包括公共養老金基金和退休系統。這包括該實體的機構、權威或代理機構；由州或政治分支、機構、權威或其代理機構贊助或設立的資產池；政府實體的計劃或項目；以及在其官方身份下行事的政府實體的官員、代理人或員工。 政府實體的官員是指能夠影響政府實體聘請投資顧問的人。該術語包括對政府實體選擇投資顧問具有唯一權限的人；在選擇投資顧問的治理委員會上服務的人；或任命那些選擇投資顧問的人。它包括在職者、候選人或成功當選的州或地方選舉官員。請注意，它也可以包括聯邦公職的候選人，如果該人在政治捐款做出時是一位受保護的州或地方官員。 在某些情況下，國家政黨委員會在黨的提名大會結束後，可以被視為政府實體的官員，如果該黨的至少一名候選人為總統或副總統是受保護的州或地方官員。6 5 請注意，在撰寫本政策時，受保護的投資池將包括GMC可能希望管理的任何私募基金，並向任何州或其政治分支籌集資本，包括公共養老金基金和退休系統。它還包括由投資顧問作為資金工具或政府贊助計劃中的投資選項所贊助或建議的集中投資工具，例如529計劃（合格學費計劃）、403(b)計劃（稅延員工福利退休計劃）或457計劃（稅延員工福利退休計劃），通常允許參與者在預設的投資選項或特定投資池中進行選擇（通常投資於註冊投資公司或基金的基金，如目標日期基金）。 6 國家政黨委員會是RNC、DNC、NRSC、DSCC、NRCC和DCCC。 向國家政黨委員會捐款或發起捐款請求可能違反第206(4)-5條規則，如果該黨的總統或副總統候選人之一是受保護的州或地方官員。例如，在2008年，捐款
附錄 b - 4 政治貢獻是指為了影響選舉而贈與的禮物、訂閱、貸款、預付款、存款或任何有價值的物品。政治貢獻不僅包括貨幣捐助，還包括無償提供給競選活動或代表競選活動的商品和服務。這包括為這種選舉所產生的債務支付，以及過渡或就職費用。 在選擇薩拉·佩林，當時阿拉斯加州州長，為副總統提名的提名大會之後，對RNC的貢獻受制於當時生效的支付換取遊戲規則的250美元限制。同樣，對麥凱恩-佩林的貢獻也受到250美元限制的約束。 2011年8月13日，德克薩斯州州長里克·佩里宣布參選美國總統。 作為政府實體的官員，被涵蓋的相關人員每屆選舉中對佩里的競選只能貢獻350美元，且不得代表佩里徵求貢獻。根據2012年共和黨提名大會的結果，若佩里州長或其他在任州或地方官員成為共和黨總統或副總統提名人，則大會後對RNC的貢獻將受制於最低限度限制，對總統/副總統提名人的競選委員會的貢獻亦然。
附錄 b - 5 每季度政治貢獻報告 GMC，作為1940年投資顧問法案下的註冊投資顧問，法律要求其保留有關其被涵蓋的相關人員所作的某些政治貢獻的書籍和記錄。根據我們的支付換取政策，請提供有關您的政治貢獻的信息。如果您不確定是否應報告政治貢獻，請聯繫首席合規官或總法律顧問以獲取幫助。 本報告中使用的粗體/斜體術語具有與我們的道德守則附錄 b 中的支付換取政策相同的定義。如需有關本報告的具體指導，或關於我們的支付換取政策的通用指導，請聯繫我們的首席合規官或總法律顧問。 報告所涵蓋的期間 - 20 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 其他期間 涉及活動 除非以下另有說明，在本報告所涵蓋的期間內，我沒有直接或間接（包括但不限於通過家庭成員或政治行動委員會）： a. 向任何政府實體官員進行或導致進行政治貢獻； b. 徵求或協調： (i) 向任何政府實體官員的政治貢獻，或 (ii) 向州或地方政黨的支付；或 c. 為“向政府實體徵求顧問業務”而向任何第三方支付報酬。 描述每項政治貢獻，包括對您有資格投票的候選人的那些最低限度貢獻。包括每位接收者的姓名、職稱和城市/縣/州或其他政治區域，以及每項政治貢獻的金額和日期： ______________________________ 姓名 日期
附錄 b - 6 初步政治貢獻報告 GMC，作為根據1940年投資顧問法註冊的投資顧問，法律要求必須保持有關其高管和員工所作某些政治貢獻的帳簿和記錄。請提供自2011年3月14日以來至今所作的政治貢獻的信息。如果您不確定是否應該報告某項政治貢獻，請聯系CCO或總法律顧問以尋求幫助。 本報告中使用的所有加粗/斜體術語與我們倫理守則附錄b中的《支付政策》中的定義相同。如需本報告的具體指導，或我們的《支付政策》的一般性指導，請聯系我們的CCO或總法律顧問。 除下文另有說明外，在2011年3月14日至本報告日期期間，我未曾直接或間接（包括通過家庭成員或政治行動委員會）： a. 向任何政府實體的官員作出政治貢獻； b. 應邀或協調： (i) 向政府實體的官員做出的政治貢獻，或 (ii) 向某州或地方的政黨支付款項；或 c. 補償任何第三方為政府實體“徵求顧問業務”。 描述任何例外。包括每位受益者的姓名、職務和城市/縣/州或其他政治分區，及每項貢獻或支付的金額和日期： ____________________________ 姓名 日期
附錄 b - 7 政治貢獻預先核准表 貢獻者的姓名和職稱： 受益者信息 姓名： 職稱： 城市/縣/州/其他政治分區： 貢獻金額： 擬議的貢獻日期： 貢獻是用於： 初選 總選 此貢獻者是否能為此受益者投票？ 是 否 此貢獻者在本選舉週期中是否曾向此受益者作出過其他貢獻？ 是 否 如果是，請描述： 此貢獻者是否曾因不符合投票資格而退回過貢獻，且金額超過150美元的最小金額限制？ 是 否 如果是，請描述： 貢獻批准 貢獻拒絕 ______________________ 姓名 日期