附錄4.7
證券描述
未在此處定義但使用的大寫術語應具有其在此證券描述所附錄的Form 10-k年度報告中所指定的含義。
(a) 股本
普通股，每股面值$0.001
截至2024年9月30日，我們擁有22,230,587股普通股。我們所有普通股份均享有平等的收益權、資產權、分紅和表決權，當發行時，將獲得適當授權，合法發行，全額支付並不可被追繳。我們的普通股份無優先購買、轉換或贖回權，且可自由轉讓，但在聯邦和州證券法限制轉讓的情況下除外。
分紅可能向我們的普通股股東支付，如果我們的董事會授權並由我們自由決定支付，且有合法可用之資金。在我們清算、解散或結束營業時，每股我們的普通股份有權按比例分享在支付所有債務和其他負債後合法可分配的所有資產，但須受到我們優先股持有人的任何特殊權利的限制，如果該特殊權利在該時期尚未償還。每股我們的普通股份有一票表決權，並不具有累計投票權，這意味著占有這些股份過半數的持有人，如果他們如此選擇，可以選舉所有董事，而持股未達過半數的人，在這種情況下，將無法選舉任何董事。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為“GLAD”。
6.25% A級可累積可贖回優先股，每股面值為$0.001 （A級優先股）
截至2024年9月30日，我們已發行349,931股的A級優先股。 在發行時，A級優先股將被完全支付且不需追繳，並無可優先認股、轉換或交換權或累積表決權。A級優先股將與我們將來可能發行的全部其他系列的優先股（統稱“優先股”）平等，就股息支付和我們在解散、清算或了結我們的事務時分配資產而言。A級優先股，以及我們將來可能發行的所有其他優先股，在股息和分配方面優於我們的普通股。我們將來可能發行其他系列的優先股。A級優先股將有效優於我們現有和未來的所有債務，包括票據和信貸設施下的借款。
以下為A級優先股的條款和條文摘要，並不意味著是完整的，完整資料請參考我們公司憲章相關章節，包括補充章程（“補充章程”），該章程通過對A級優先股進行分類補充了我們的憲章。
股息
A級優先股（“股份”）持有人將有資格根據我們的董事會（或董事會授權委員會）授權並由我們宣佈，從法律上可用於派息資產中，按6.25%的固定比率（相當於每股固定年金額$1.5625）的優先累積現金股息，基準價值（等同於水準價值）（“股息率”）。A級優先股的股息將按照由十二個30天的月份組成的360天制度計算並支付。A級優先股的股息將從最近支付股息的股息期間結束後累積並支付，或者如果未支付股息並除非以下另有規定，將從發行日期累積。如果A級優先股股份在其發出后的股息記錄日期之後發行，則該股份的股息將從其發行後開始累積。股息將按月逆向支付，即每月約在該月前一個月應計費用之第五天支付，或者我們的董事會可能指定的其他日期，支付給持有人
根據我們董事會在適用記錄日期下班後出現的記錄，每次分紅的記錄日期將由我們的董事會指定，並且日期將早於分紅支付日期。我們目前預期記錄日期將在每個月的25日前後，但該日期需由我們的董事會判斷。
排名
特A優先股將在分紅權利以及我們清算、清盤或解散時的權利方面排名：
•在優先支付股息和清算、清盤或我們事務解散時，優於我們的普通股；
•與我們未來可能發行的所有其他優先股系列具有與支付股息優先順序以及清算、清盤或我們事務解散時資產分配相同的優先順序；以及
•實際上優於我們現有及未來的負債，包括票據和信貸設施下的借款。
股份回購計劃
一般
根據某些限制和程序，在原始發行日期起算（或者如果在原始發行日期後，我們的董事會暫停了A系列優先股的回購計劃，則在我們的董事會恢復該計劃的日期（whenever）；並且在更早的以下兩種情況發生之一時終止：（1）我們的董事會根據決議暫停或終止回購計劃的日期，及（2）A系列優先股在國家證券交易所上市的日期，持有A系列優先股的持有人可選擇性地要求我們支付現金回購其持有的任何或所有A系列優先股。
季度回購限額
根據股份回購計劃進行的回購將受限於我們當時未流通的A系列優先股的季度回購限額（按流通股數計算，截至前一個日曆季度結束時）為5%。
適用的回購折扣
作為一般原則，根據股份回購計劃回購的股份將按照A系列優先股的清算優先權（“清算優先權”）或25.00美元每股的價格進行回購，並加上相當於應計未支付股息的金額，但不包括“股東回購日期”之前的金額，股東回購日期是交付該持有者要求我們回購A系列優先股的日期的十個日曆日，如果是非工作日，則在下一個營業日；但是，股份回購金額將受到以下限制。
(1.)未被持有至少一年的股份將受到10%的提前回購折扣（或以每股22.50美元的價格）的影響；
(2.)持有至少一年但不超過兩年的股份將享有6%的提前回購折扣（或以每股23.50美元的價格）；
(3.)持有至少兩年但不超過三年的股份將享有3%的提前回購折扣（或以每股24.25美元的價格）。
Additional Limitations
Our obligation to repurchase the Shares is limited to the extent that our Board of Directors determines, in its sole and absolute discretion, that it does not have sufficient funds available, it is restricted by applicable law from making such repurchases, or otherwise suspends or terminates the Share Repurchase Program in its sole and absolute discretion. In the event that our Board of Directors elects to terminate the Share Repurchase Program and subject to satisfaction of any applicable listing requirements, we intend to apply to list the Shares on Nasdaq or another national securities exchange within one calendar year of the termination, however, there can be no assurance that a listing will be achieved in such timeframe, or at all.
Repurchase Upon Death
Subject to certain conditions, including the limitations described above, commencing on the date of original issuance, Shares held by a natural person upon his or her death may be repurchased at the written request of the holder’s estate for a cash payment equal to the Liquidation Preference, or $25.00 per share, plus an amount equal to accrued and unpaid dividends to, but excluding, the “Death Repurchase Date”, which is the fifteenth calendar day of such estate’s request that we repurchase the Shares, or, if such fifteenth calendar day is not a business day, on the next succeeding business day.
贖回
Mandatory Redemption for Asset Coverage
If we fail to maintain “Asset Coverage” (as defined below) of at least the minimum amount required by Sections 18 and 61 of the 1940 Act (which is currently 150%) as of the time of declaration of dividends or other distributions on our common stock (other than dividends payable in shares of common stock), after deducting the amount of such dividend or other distribution, as of the time of purchase of the Company’s common stock or issuance of any senior security as defined in the 1940 Act, and such failure is not cured as of the close of business on the “Asset Coverage Cure Date” (which is defined as the close of business on the date that is 90 calendar days following the date of such failure), the Series A Preferred Stock may become subject to mandatory redemption.
“資產覆蓋率”指的是一類優先證券的資產覆蓋率，其定義為1940年法案第18(h)條和第61條所規定的，根據在附加文件日期有效的基礎上，於該決定時間之前的48小時內（不包括星期日或節假日）計算的價值。
公司自願贖回證券
除非在某些有限情況下，我們不能在終止日期的第一周年紀念日之前贖回A類優先股，終止日期為（1）終止日期的首個周年紀念日和（2）2027年1月1日之早者。 “終止日期”為以下兩者中較早的日期：（1）2026年12月31日（除非更早由我們的董事會終止或延長）或（2）當所有6,000,000股A類優先股被賣出之日。
在終止日期的第一周年紀念日和2027年1月1日之後，我們可自行選擇在不少於30天至不多於60天的書面通知期後贖回A類優先股的全部或部分股份，以$25.00每股的贖回價金現金買回，加上相等於截至指定贖回日期（不含）止的所有應計未付股息的金額。待贖回的A類優先股持有人必須在通知書中指定的地點交還該等A類優先股。交還A類優先股後，持有人將有資格獲得贖回價。如果已發出任何A類優先股的贖回通知，並且我們已將所需的贖回資金存入付款代理以償還A類優先股持有人的利益，那麼從贖回日期起，那些A類優先股上的股息將停止累積，那些A類優先股將不再被視為未贖回，所有這些股東的權益將終止，除了獲得贖回價的權利。如果不是所有未贖回的A類優先股，
將要贖回的A優先股將被選擇，(1)按比例，(2)抽籤，或 (3) 我們的董事會可能選擇的任何其他公平合理的方法。
1940年法案對股息和回購的限制
只要任何A優先股仍未贖回，我們將不會： (x) 宣布關於我們普通股的任何股息或其他分派（除了以我們的普通股支付的股息或分派），(y) 要求贖回，贖回，購買或以其他方式收購該等普通股，或 (z) 支付公司清算的收益與這些普通股相關聯的任何資金，除非，在每種情況下，(A) 立即之後，我們將根據1940年法案中適用於我們的資產覆蓋限制（目前為150%）保持符合，扣除該等股息或分派，或贖回或購買價格或清算收益的金額， (B) 所有積欠的股息和分派金額的A優先股系列股份（如果有）與贖回日或前必須在適用股息，分派，贖回，購買或收購日期之前已宣布並已支付（或已宣布該股務的足夠金額或根據該優先股條款存放了保護性存款證券予適用支付代理） ，並 (C) 我們按照對任何承擔因未遵守資產覆蓋要求的強制贖回的優先股進行贖回的有關要求，已向贖回並付款代理存入保護性存款證券，在該贖回通知已提供或應在該等股息，分派，贖回，購買或收購日期之前提供之日前。
清算權
在我們自願或被迫清算，解散或清理時，A優先股持有人將有權從我們合法可用於分配予股東的資產中支付一個等於清算優先權加上任何截至付款日期但不包括當日的累積且未支付股息金額的清算分配，但不帶利息，然後才會向普通股持有人進行資產分配。 如果我們可用於分配給股東的合法資產不足以支付完整的清算優先權加上一個等於A優先股的累積及未支付股息金額以及根據進行清算時與其他系列優先股相關的款項，那麼可用資產將在A優先股持有人和其他系列優先股之間按比例分配，使得每一股A優先股和其他系列優先股的分配資產金額均成比例，此比例為A優先股股份的累積優先權每股份與其他優先股股份的清算優先權之比。 就涉及我們自行轉換為其他公司，信托或實體，進行合併或併入或進行法定股份交換或出售，租賃，轉讓或轉讓我們所有或實質上所有資產或業務的情況，我們不被視為已清算，解散或清盤。
投票權
除非另有規定，包括A系列優先股條款，A系列優先股的持有人將對股東表決所提出的每項事項享有一票，而所有優先股，包括A系列優先股的持有人將以單一類別與普通股持有人一同投票。根據納斯達克和馬里蘭法律的適用規則，我們目前被要求定期舉行股東年會。
此外，所有優先股，包括A系列優先股的持有人作為一類別，有投票權，排除所有其他證券和普通股的持有人，
始終可以選出我們的兩位董事（無論董事會上服務的總董事人數如何）。我們稱這些董事為“優先董事”。普通股和優先股的持有人，包括A系列優先股，作為單一類別共同投票選出我們董事的餘額。根據我們的章程，我們的董事分為三類。在我們股東的每次年會上，將選出在該次會議過後三年內屆滿任期的董事繼任者。我們的優先董事將於2026年進行選舉。
儘管前述情況，如果：（1）在任何任何優先股的任何優先股股息支付日期的收盤時，包括任何A系列優先股的任何優先股的每股累積股息（不論已賺取或已宣布）達到至少兩個完整年度的股息將到期且未付款，並且未與贖回和付款代理或其他適用的付款代理存入足夠的現金或指定的證券用於支付此類累積股息；或（2）在任何持有任何優先股股本股東有權按照1940年法案選舉我們大多數董事的一段時間（簡稱為任一上述條件存在期間，稱為“投票期”），則構成我們董事會成員數量將自動增加最小的數量，當增加到由上述專門由持有任何優先股，包括A系列優先股的股份獨家選出的兩位董事時，該數量將組成我們董事會的多數；優先股股東，包括A系列優先股，將有權作為一類別的每股一票基礎，選舉這些額外的董事。身為當選時的個人董事的任期將不受選舉額外董事的影響。如果此後我們支付完整所有已發放的優先股股份，包括A系列優先股的過去股息期，或投票期被否決（1）上述投票權將消失，但始終受到此後再次發生所述事件時該投票權重新下放給優先股股東的影響，（2）所有選舉的附加董事的任期將自動終止。在此日期之後發行的任何優先股，包括A系列優先股，將與A系列優先股一同投票，該投票涉及其他議題，我方發行的其他任何優先股，包括A系列優先股，可能降低A系列優先股的持有人的投票權。
股東具有Preferred Stock股票增選董事的任何權利一經累積後，我們將盡快召開特別會議通知贖回和支付代理，或根據該Preferred Stock的條款規定通知其他指定的人（i）郵寄或通過電子方式交付或（ii）按照Preferred Stock條款規定的其他方式和方法向這些持有人發送特別會議通知，該會議將於上述通知的電子方式交付或郵寄後不得早於10天，不得晚於30天的日曆日舉行。如果我們未能召開此特別會議，任何此類持有人均可按照類似通知由我們支付的方式召開。確定有權接收此特別會議通知和投票的Preferred Stock持有人的記錄日期應為郵寄該通知的前第五個工作日結束的日期。在此類特別會議和在任何在投票期間舉行的持有Preferred Stock股份的股東會上，這些持有人將作為一類（排除所有其他證券和股本類別持有人），根據每股一票的原則選出上述所規定的額外董事名額。
除非Series A Preferred Stock條款另有規定，只要任何Series A Preferred Stock股份尚未清償，未經至少佔Series A Preferred Stock股份三分之二的股東肯定性投票或同意，不得，在Series A Preferred Stock為一獨立類別投票的情況下，修改、變更或撤銷憑證條款，包括Series A Preferred Stock的條款，無論通過合併、合併或其他方式，從而實質和不利地影響Series A Preferred Stock任何特權、優先權、權利或權力；但是，（i）我們的資本化變更如“—”標題下描述的變化不在此限。Issuance of Additional Preferred Stock” will not be considered to materially and adversely affect the privileges, preferences, rights or powers of Series A Preferred Stock, and (ii) a division of a share of Series A Preferred Stock will be deemed to affect such preferences, rights or powers only if the terms of such division materially and adversely affect the holders of shares of Series A Preferred Stock. For purposes of the foregoing, no matter shall be deemed to adversely affect any privilege, preference, right or power of a share of Series A Preferred Stock or the holder thereof unless such matter (i) alters or abolishes any preferential right of such share of Series A Preferred Stock, or (ii) creates,
alters or abolishes any right in respect of redemption of such Series A Preferred Stock (other than as a result of a division of such Series A Preferred Stock).
So long as any shares of Preferred Stock are outstanding, we will not, without the affirmative vote or consent of the holders of at least 662 / 3% of the shares of Preferred Stock outstanding at the time, voting as a separate class, file a voluntary application for relief under federal bankruptcy law or any similar application under state law for so long as we are solvent and do not foresee becoming insolvent. No amendment, alteration or repeal of our obligation to redeem the Series A Preferred Stock or to accumulate dividends at the Dividend Rate will be effected without, in each case, the prior unanimous vote or consent of the holders of shares of Series A Preferred Stock.
The affirmative vote of the holders of at least a “majority of the outstanding shares of Preferred Stock,” including the shares of Series A Preferred Stock outstanding at the time, voting as a separate class, will be required (i) to approve us ceasing to be, or to withdraw our election as, a BDC, or (ii) to approve any plan of “reorganization” (as such term is defined in Section 2(a)(33) of the 1940 Act) adversely affecting such shares of Preferred Stock.
就上述事項而言，“優先股優先股的總股份”所指的投票意味著，在已召集的年度或特別會議上，(a) 如果出席會議的占總數67%或以上的股份，且達到50%以上的總股份的持有人在該會議上出席或透過代理人代表，或者(b) 超過50%的優先股的總股份，以兩者中較少者來決定。
為決定Series A優先股股東在任何事項上的投票權利，不論該權利是由我們的組織章程、Series A優先股的條款、法令或其他方式所設定，如在投票或決定構成法定人數的股份時，未能在進行投票或實際投票時之前或同時，按照Series A優先股的條款給予相關組織系列A優先股的贖回通知，並且針對這些Series A優先股的贖回已根據Series A優先股條款與贖回和支付代理進行不可撤消的存款，則未持有任何我們持有的Series A優先股的股息權或被視為在任何其他事項的投票權或計算所需的投票百分比。
除非法律或我們的組織章程另有規定，Series A優先股的持有人將不享有相對的投票權或優先權或其他特殊權利，除非這些權利在『》』中明確列明。投票權』"股附加條例段落中指定，Series A優先股持有人將無權進行累積投票權。如果我們未能宣告或支付Series A優先股的任何股息，則持有人的唯一救濟權利將是根據上述論述，有權投票選舉額外董事。"
發行額外優先股
只要系列A優先股的股份仍然存在，我們可以，在未經持有人的投票或同意的情況下，授權、建立、創建、發行和銷售一個或多個系列的一個類別的高級證券，作為根據1940年法案第18和第61條的債權股票，與系列A優先股平等地支付股息和在我們事業解散、清算或結束時分配資產，除了當時已發行的系列A優先股份，包括額外的優先股系列，並授權、發行和銷售任何當時已發行或建立和創建的這些系列的額外股份的優先股，包括系列A優先股的額外股份，在適用法律的情況下，前提是，在發行此等額外優先股和我們收到及運用其所得的收入後，包括用這些收入贖回優先股，我們將立即符合1940年法案第18和第61條所要求的資產覆蓋（目前為150%）。
修改
董事會無需取得系列A優先股股東的投票，可以解釋或更正附屬章程的條款以補充任何遺漏、解決任何不一致或曖昧之處，或糾正或更正任何有缺陷或不一致的條款，包括因無法實現的原因或任何不一致的條款在此之後發生問題或任何與其他優先股或普通股的任何條款不一致的條款。
在到期日之後，董事會可以解釋或更正《附屬章程》的條款，以補充任何遺漏、解決任何不一致或曖昧之處，或糾正或更正任何有缺陷或不一致的條款，包括因無法履行而在此日期之後變得有缺陷的任何條款或與任何其他優先股或普通股的任何條款不一致的條款。
(b) 債務證券
2028年到期的7.75％票據（“2028票據”）
以下是2028票據及信託契約（下文定義）的主要條款摘要。以下摘要其全部內容均受提及的信託契約（以下定義）的約束，其中的組件作為附錄附在此年度報告中。
一般
2028年票據是根據2018年11月6日的基本警備及銀行同意書補充警備，於2023年8月17日之間發行，我們與美國銀行信託公司國家協會為受託人（合稱為「警備」）之間的協議。2028年票據將於2028年9月1日到期。到期時應支付的本金將是應付本金總額的100%。2028年票據的利率為每年7.75%，將於每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付，自2023年12月1日起開始支付；利息支付的定期記錄日期將是每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，自2023年11月15日起開始。如果利息支付日期落在非工作日，則適用的利息支付將在下一個工作日進行，由於延遲支付，不會產生額外的利息。2028年票據掛牌在納斯達克上，標誌為“GLADZ。”
2028年票據的面額為25美元及超過25美元的整數倍數。2028年票據不受任何沉澱基金的限制，持有人無法在規定的到期日期之前要求償還2028年票據。
警備不限制我們或我們的子公司在警備或其他情況下發行的債務（包括抵押債務）的金額，但其中包含一項關於我們資產覆蓋率的契約，該契約必須在我們增加新增債務時滿足。
合同規定
除了與支付本金和利息、保持可支付金額的辦公室或證券可被要求支付等事項相關的標準契約外，以下契約適用於2028年票據：
•我們同意，在2028年票據有效期間內，我們將不會違反1940年法案的第18(a)(1)(A)條款，該條款由1940年法案的第61(a)(2)條修改或任何後續條款，無論我們是否繼續受到1940年法案的約束，但無論哪種情況，都應將美國證券交易委員會（SEC）授予我們的豁免性質納入考慮。目前，這些條款通常禁止我們增加新增債務，包括通過增加債務證券來進行的，除非我們的資產覆蓋率，根據1940年法案中的定義，在此等借款後至少等於150%。
•We agree that for the period of time during which 2028 Notes are outstanding, we will not declare any dividend (except a dividend payable in our stock), or declare any other distribution, upon a class of our capital stock, or purchase any such capital stock, unless, in every such case, at the time of the declaration of any such dividend or distribution, or at the time of any such purchase, we have an asset coverage, as defined in the 1940 Act, of at least the threshold specified under Section 18(a)(1)(B) as modified by Section 61(a)(2) of the 1940 Act or any successor provisions thereto of the 1940 Act, after deducting the amount of such dividend, distribution or purchase price, as the case may be, and in each case giving effect to any no‑action relief granted by the SEC to another BDC and upon which we may reasonably rely (or to us if we determine to seek such similar no‑action or other relief) permitting the BDC to declare any cash dividend or distribution notwithstanding the prohibition contained in Section 18(a)(1)(B) as modified by Section 61(a)(2) of the 1940 Act, in order to maintain such BDC’s status as a RIC under Subchapter m of the Code.
•If, at any time, we are not subject to the reporting requirements of Sections 13 or 15(d) of the Exchange Act to file any periodic reports with the SEC, we agree to furnish to holders of the 2028 Notes and the trustee, for the period of time during which the 2028 Notes are outstanding, our audited annual consolidated financial statements, within 90 days of our fiscal year end, and unaudited interim consolidated financial
statements, within 45 days of our fiscal quarter end (other than our fourth fiscal quarter). All such financial statements will be prepared, in all material respects, in accordance with applicable GAAP.
可選贖回
The 2028 Notes may be redeemed in whole or in part at any time or from time to time at our option on or after September 1, 2025, upon not less than 30 days nor more than 60 days written notice by mail prior to the date fixed for redemption thereof, at a redemption price of 100% of the outstanding principal amount of the 2028 Notes to be redeemed plus accrued and unpaid interest payments otherwise payable thereon for the then-current quarterly interest period accrued to, but excluding, the date fixed for redemption.
轉換和交易所
2028年到期票據不可轉換或用於換股。
違約事件
有關2028年到期票據的「違約事件」表示下列任何情況：
•我們未能於到期時支付或足額履行任何2028年到期票據的本金；
•我們未能於到期時支付或足額履行任何2028年到期票據的利息，且該違約在到期日期後30天內未被補救；
•我們持續違反有關2028年到期票據的任何其他契約，並且我們在收到關於我們違反的書面通知後60天仍未得到補救（通知必須由受託人或持有至少未清償之2028年到期票據本金金額25%的所有人發出）；
•我們申請破產或發生某些其他破產、無力償還或重組事件，並持續未解除或暫停90天以上；或
•在連續二十四個日曆月份的最後一個工作日，2028年的票據除了擁有不到100％的資產覆蓋率（如1940年法案所定義的那樣）之外。
2028年票據的違約事件可能，但不一定，會構成同一或其他抵押文件下發行的任何其他系列債券的違約事件。 信託人可以在誠信地認為不通知2028年票據持有者對任何違約事項（僅就本息支付而言）通知是最有利於持有人利益的情況下，不通知2028年票據的持有者。
發生違約事件時的救济措施
如果發生並持續發生違約事件，信託人或擁有2028年票據不低於25%本金額的持有人可能宣佈要求支付所有2028年票據的全部本金，但這並不授予2028年票據持有人任何贖回支付或贖回溢價。 這稱為將到期提前宣佈。 在某些情況下，如果（1）我們向受託人存入所有應支付的與2028年票據相關的款項（與僅因此提前支付所需的本金或任何到期款項除外）和某些其他款項，以及（2）任何其他違約事件已被補救或放棄，則2028年票據的大多數本金額的持有人可能取消提前到期宣言。
除非信託人具有某些特殊職責的情況下違約案件，否則信託人無需根據任何持有人的要求採取抵押文件下的任何行動，除非持有人向其提供令其合理滿意的對費用、支出和責任的抵押，安全性或兩者兼而有之（稱為“抵押物”）。 如果提供了合理滿意的抵押品給受託人，則2028年票據的大多數本金額的持有人可以指示信託人對進行任何訴訟或尋求信託人可使用的任何救濟措施的正式法律行動的時間、方法和地點。 在某些情況下，受託人可能拒絕遵循這些指示。 不行使任何權利或救濟的延遲或遺漏將被視為對該權利、救濟或違約事件的放棄。
豁免違約
持有2028年票據主要金額多數權的持有人可放棄任何過去的違約，但不包括：
•即使未支付本金（或溢價，如有）或利息；或
•關於2028年票據的每個持有人未經同意即不能修改或修訂的契約方面的違約
每年，我們將向受託人提供我們某些官員的書面證明，證明他們所知，我們遵守契約和2028年票據，否則會指明任何違約。
修改或豁免
有三類更改我們可以對契約和在下面發行的2028年票據進行的更改。
需要每個持有人批准的更改
首先，對於2028年債券，我們無法在未經每位持有人的具體批准的情況下進行更改。以下是那些類型的更改列表：
• | 更改2028年債券本金的到期日（或溢價，如果有的話），或2028年債券的本金分期支付或利息； | ||||||||||
• | 減少到期的2028年債券上的任何款項，或降低2028年債券的利率； | ||||||||||
• | 減少根據違約後對2028年債券加速到期的情況下應付的本金金額； | ||||||||||
• | 更改2028年債券的支付地點或貨幣； | ||||||||||
• | 損害持有人起訴支付的權利； | ||||||||||
• | 減少需要修改或修訂信託契約的持有人百分比，以及2028年債券持有人百分比的同意； | ||||||||||
• | 減少2028年債券持有人百分比，其同意需要豁免信託契約某些條款的遵守或豁免某些違約，或降低2028年債券持有人百分比，以滿足2028年債券持有人在會議上的法定人數或投票要求。 | ||||||||||
不需要獲得批准的變更
第二種變更類型不需要2028票據持有人的投票。此類型僅適用於澄清和某些其他變更，這些變更在任何重大方面都不會對2028票據持有人造成不利影響。
需要获得多数批准的变更
對債券和2028票據的任何其他更改都需要以下批准:
• | 如果變更僅影響2028票據，則必須獲得 2028票據本金額的持有人的多數同意; | ||||||||||
• | 如果變更影響相同契約下發行的多個債券系列，則必須獲得受該變更影響的所有系列的持有人的本金額多數同意，所有受影響的系列需共同投票作為一個類別。 | ||||||||||
在每種情況下，所需的批准必須通過書面同意獲得。對於受契約約束的所有債券系列的本金額多數持有人，可共同投票作為一個類別，以免除我們在該契約中部分契約的遵守。但是，我們無法獲得對「—」下列的任何事項的付款違約豁免或
包括上述“—”下列事項的任何事項的豁免。 每位持有人需批准的更改。”
有關投票的進一步細節
在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於2028年票據。
如果我們已經為支付或贖回2028年票據存入或設立信託資金，或者我們或我們的任何關聯公司擁有任何2028年票據，則2028年票據將不被視為未支付，因此無權投票。如果以下描述的2028年票據已被完全抵押，則2028年票據也無權投票。
我們通常有權設定任何一天作為確定有權根據契約代表行使投票權或採取其他行動的2028年票據持有人的記錄日。但是，記錄日期不得早於首次徵詢持有人就投票或採取此類行動之日之前30天，且不得晚於完成該徵詢的日期。如果我們為2028年票據持有人進行投票或採取其他行動設定記錄日期，該投票或行動僅可由記錄日期為2028年票據持有人的人員進行，並且必須在記錄日期之後的十一個月內進行。
負債抵消和契約負債抵消
我們有權由我們進行抵押贖回。"抵押"指的是，透過向受託人存入足以在到期時支付2028年票據的所有本金和利息（如有），並滿足與2028年票據有關的契約所需的任何額外條件，我們將被視為已履行2028年票據所負的義務。
我們有權由我們進行契約抵押贖回。在"契約抵押贖回"情況下，通過存入資金並滿足類似於抵押贖回的條件，我們將被釋放不再需要遵守有關2028年票據契約的某些契約。對於2028年票據的持有人的後果將是，雖然他們將不再獲得有關2028年票據契約的某些條款的好處，而且2028年票據不能因任何原因提前到期，但如果受託人存入的資金不足或受託人無法付款，2028年票據的持有人仍可向公司尋求2028年票據的償還。
排名
2028年的票據將是我們的直接無擔保債務，排名如下：
•與我們現有和將來的無擔保、無次額債務（包括我們的2026年票據和2027年票據）並列；
•優先於我們的A系列優先股和未來我們可能發行的任何優先股系列；
•優先於任何明確規定其次於2028年票據的未來債務；
•對未來Gladstone Capital Corporation的任何受擔保債務（包括最初為無擔保的債務，後來我們賦予擔保的部分）有效次位，至該債務所擔保資產價值的幅度；
•在Gladstone Capital Corporation的所有現有和未來子公司以及Gladstone Capital Corporation任何其他未來子公司的所有現有和未來債務和其他義務，包括信貸設施下的借款，由結構上位優先。
債券托管人
美國銀行信託公司，美國國家協會擔任債券計劃之受託人、支付代理和安防登記
(c) 我們公司章程或內部規則的條款可能會有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果
分類董事會
根據我們公司章程，我們的董事會分為三個班級的董事，任期為三年，每類董事的任期於其選舉年後第三年舉行的股東大會屆滿。一個班級有三名董事，兩個班級各有兩名董事。分類董事會可能使我們的控制權變更或現任管理層的免職更加困難。但是，我們認為，選舉過半數分類董事會董事所需的時間較長將有助於確保我們管理層和政策的連續性和穩定性。
我們的分類董事會可能導致更換現任董事更加耗時和困難。由於我們的董事只能因故被免職，通常至少需要兩次股東大會，而非一次，才能實現大多數董事會董事的更換。因此，我們的分類董事會可能增加現任董事保留職位的可能性。董事的分層任期可能延遲、推遲或阻止要約收購，或改變對我們控制權的嘗試，或其他可能涉及對我們普通股提供溢價價格的交易，而這可能符合我們股東的最佳利益。
董事人數；免職；空缺
我們的組織章程規定，董事人數將根據我們的公司章程決定，我們的公司章程規定，整個董事會的過半數可以隨時增加或減少董事人數。此外，我們的公司章程規定，在任何12個月內，董事人數不得增加50%或更多，除非在任內董事中有三分之二的成員同意。我們公司章程規定，任何空缺只能由剩餘董事的多數投票填補，即使不足法定人數，被指定的董事將任職至該空缺發生的董事班級的完整任期屆滿，直到選出並合格繼任者。
我們的董事只有在存在原因時，並經由股東普遍在董事選舉中有權投票的過半數肯定表決下，才可以被罷免。這一條款與我們董事會填補董事會空缺的權力結合，防止股東在沒有原因的情況下罷免現任董事，並需經過實贈表決，並可能阻止股東將因此罷免產生的空缺用他們自己的提名人填補。
股東提名和股東提議的提前通知規定
我們的章程設立了一個股東提前通知程序，讓股東提名董事候選人或將其他業務提交給我們股東年度或特別會議，我們稱之為股東通知程序。
股東通知程序規定，就股東年度大會而言，個人被提名選舉進入我們的董事會以及提案交由我們股東於年度大會考慮的業務，只能（1）依照大會通知，（2）由我們董事會指示，或（3）由在通知發出時是記錄股東的股東提名，在會議上有表決權並遵守我們章程中的提前通知程序，包括提供有關股東和提名人或業務提案的某些信息的股東進行。關於股東特別大會，只有我們在會議通知中指定的業務可以提交至大會。個人被提名選舉進入我們的董事會，僅可在特別大會上進行，且只能（1）由我們董事會指示，或（2）由在通知發出時是記錄股東的股東提名，在會議上有表決權並遵守我們章程中的提前通知規定，其中包括提供有關股東和被提名人的某些信息。
要求股東提前通知提名事宜及其他業務的目的是為了讓我們的董事會有充分機會考慮被提名人的資格及其他提議業務的可行性，並在董事會認為必要或合適的情況下，通知股東並就這些資格或業務提出建議，同時為股東會議提供更有秩序的程序。儘管我們的公司章程未賦予董事會反對股東對董事選舉的提名或行動提案的權力，但如果未按照正確程序進行，這些規定可能導致董事選舉的爭執或股東提案的考慮，並可能阻止或打消第三方發起代理徵求選舉其自己的董事團隊或批准其自己的提案，而不考慮這些提名人或提案可能對我們和我們的股東有害或有利。
要求股東提前通知提名事宜及其他業務的目的是為了讓我們的董事會有充分機會考慮被提名人的資格及其他提議業務的可行性，並在董事會認為必要或合適的情況下，通知股東並就這些資格或業務提出建議，同時為股東會議提供更有秩序的程序。儘管我們的公司章程未賦予董事會反對股東對董事選舉的提名或行動提案的權力，但如果未按照正確程序進行，這些規定可能導致董事選舉的爭執或股東提案的考慮，並可能阻止或打消第三方發起代理徵求選舉其自己的董事團隊或批准其自己的提案，而不考慮這些提名人或提案可能對我們和我們的股東有害或有利。
無需股東批准即可發行優先股的權限
截至2024年9月30日，我們的章程允許董事會發行多達5,000萬股普通股。我們的董事會可以將任何未發行的普通股或優先股歸類或重新歸類為其他類別或系列的股票，並訂立這些股票的優先、轉換或其他權利、表決權、分配限制、贖回資格和條件，從而我們的董事會可以授權發行帶有各種條件的優先股，這些條件可能會在清算時優先於普通股東的權利。
章程和公司規則的修改
我們的章程可以在董事會建議並獲得股東投票贊成所需的所有得票數中的三分之二肯定的情況下被修改、修改、變更或撤銷，受任何優先股類別或系列條款的約束。
我們的章程還規定，公司的章程可由董事會通過採納、修改、變更、更改或廢除。股東與採納、修改、變更或廢除公司章程有關的任何行動僅可由持有至少我們資本股75%的股東，作為一個單一類別共同投票。
這些條款旨在使股東更難迴避我們章程和公司章程中包含的某些其他條款，例如規定董事會分類的條款。然而，這些條款也將使股東更難在未經董事會批准的情況下修改章程或公司章程，即使大多數股東認為這樣的修訂符合所有股東的最佳利益。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
馬里蘭州法律允許馬里蘭公司在公司章程中包括一項條款，限制董事和高管對公司及其股東因金錢損失承擔責任，但不包括因（a）接受金錢、財產或服務的不當利益或利潤，或（b）經最終判決確定的積極和故意不誠實對訴訟起因具有實質影響的責任。我們的公司章程包含一項條款，根據馬里蘭法律的最大範圍排除了我們董事和高管的責任。
馬里蘭州普通公司法（“MGCL”）要求我們（除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有）對成功辯護任何訴訟的董事或高級管理人員進行賠償，無論是根據實際理由還是其他原因成為訴訟當事人。 MGCL允許對我們現任和前任董事和高級管理人員等人進行賠償，以防他們因擔任這些或其他職務而面臨的或可能面臨的訴訟而產生或可能產生的判決、罰款、和解及實際費用，除非證明：
•董事或高級職員的行為或遺漏對導致該訴訟事項產生重大影響，並且(1) 以惡意行事或(2) 是積極和蓄意的不誠實行為；
•該董事或主管實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或者
•在任何刑事訴訟中，該董事或主管擁有合理理由相信行為或不作為是違法的。
根據MGCL，我們可能無法對我們或代表我們提起的訴訟中的董事或高級職員進行賠償，若該董事或高級職員被裁定對我們負有責任，或在該訴訟中，該董事或高級職員被判負有個人利益被不當收受。 法院可能會命令賠償，如果確定董事或高級職員在沒有符合行為標準或被判負有個人利益被不當收受的情況下，公平合理地有資格獲得賠償。但是，對我們提起的訴訟負面判決的賠償，或對個人利益被不當收受的基礎上被裁定負責的判決，僅限於費用。
此外，MGCL允許我們在收到以下項目時向董事或高級職員提前支付合理費用:
•董事或高級職員書面承諾其真誠相信他或她已達到我們所需的賠償行為標準; 並
•董事或高級職員或代表董事或高級職員書面承諾如最終確定該董事或高級職員未達到行為標準，應償還我們支付或退還的金額。
我們的公司章程允許我們提供預付費用，只要除了上述要求外，我們從董事或高級職員那裡獲得預付款的安全性，我們獲得針對因合法提前而產生的損失的保險，或者我們判斷有理由相信董事或高級職員將被認定有資格獲得賠償。
根據1940年法案，或者SEC在下述任何有效規則，法規或命令的規定，我們的組織章程要求我們根據馬里蘭州時常生效的法律最大程度地對董事或董事，無論是為我們的公司服務還是應我們要求再任其他實體，支付或報銷處理前的合理費用。我們的章程還允許我們根據董事會或公司章程授權的範圍向我們公司的任何雇員或代理支付賠償金和預付費用，並且符合法律允許的範圍。
根據我們的公司章程，最大程度地要求我們依照馬里蘭州法律或組織章程為任何因其為我們的董事，董事，雇員，或代理人而被對待，是否受到威脅的人提供補償，無論是因為其在誠信和合理相信為我們的公司最利益或與我們公司最利益相違之事項中表現得當的事由而導致的任何可能會發生的訴訟，訴訟或執行或調查行動。並且在任何刑事訴訟或訴訟的情況下，如董事會判斷該人是出於善意並且以合理認為符合我們公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟的情況下，該人無理由認為其行為是非法的。但是，我們的公司章程只允許我們預付費用，只要我們除了上述要求外還從董事或董事那裡獲得預付的保證，我們為法定預付取得對損失的保險，或者判斷有理由相信董事或董事將被確定有資格獲得補償。
這些有關補償和有限責任的規定受到1940年法案的限制，該法案禁止我們對任何董事或董事有效地保護免受因惡意不當行為，惡意，重大過失或對從事其職務中所涉義務的人員遇到的責任保護。