美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
過渡期爲 ______________ 至 ______________
委員會文件號
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （美國國內國稅局僱主 |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(如果自上一份報告以來有更改，請提供前名稱、前地址和前財年)
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 該 | ||||
| 該 |
請勾選註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的更短期間內）按照《1934年證券交易法》第13節或15(d)節要求提交了所有報告，並且在過去90天內是否受到此類文件要求的約束。
請勾選註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的更短期間內）按照規則405（本章第232.405節）要求，電子提交了每一份互動數據文件。
請用勾選標記表示註冊者是大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司還是新興成長公司。有關「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參見《交易法》第120億.2條。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果作爲新興成長公司，標註檢查標記表示註冊人選擇遵從根據《交易所法案》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂財務會計準則的延遲過渡期。
請通過勾選標記註冊人是否爲殼公司（如《交易法》第120億.2條所定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月8日，有
AIRJOULE 科技公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第1部分 - 財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 基本報表（未經審計） | 1 |
| 2024年9月30日和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年三個月及九個月未經審計的壓縮綜合收入報表 | 2 | |
| 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的成員和股東權益（赤字）合併變動簡表（未經審計） | 3 | |
| 2024年9月30日止九個月的已審計簡明綜合現金流量表和2023年（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目2。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 32 |
| 項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 43 |
| 第II部分-其他信息 | 44 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 44 |
| 項目1a。負債和股東權益 | 風險因素 | 44 |
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 44 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 44 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 44 |
| 項目5。 | 其他信息 | 44 |
| 項目6。 | 展示資料 | 45 |
| 簽名 | 46 | |
i
第一部分：財務信息
項目1. 簡化合並財務報表 （未經審計）
AIRJOULE 科技公司
壓縮的合併資產負債表
| 9月30日, | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金 | $ | $ | ||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 投資AirJoule, LLC | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計交易費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | ||||||||
| 股份連接責任 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| Earnout Shares債務 | ||||||||
| 主題股票解禁責任 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和擔保（詳見第12注） | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | $ | $ | ||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 留存收益（累積赤字） | ( | ) | ||||||
| 股東權益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
1
AIRJOULE 科技公司
壓縮的合併利潤表（未經審計）
| 截至三個月 九月三十日， | 截至九個月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 成本及費用: | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | ( | ) | ||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 與業務合併相關的交易成本 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 對AirJoule，LLC出資的收益 | ||||||||||||||||
| Equity loss from investment in AirJoule, LLC | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Earnout股票負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 變動在真實股份支付負債的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Subject Vesting Shares責任的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 法律費用結算收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 稅前收入（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅收益（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本普通股帶權平均發行量 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨收益（損失），A類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均稀釋後的A類普通股流通股數 | ||||||||||||||||
| 每股攤薄淨利潤（虧損），A類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均基本和攤薄每股B類普通股 | ||||||||||||||||
| 每份B類普通股基本淨收益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股攤薄淨利潤（虧損），B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
2
AIRJOULE 科技公司
濃縮合並的成員和股東權益（赤字）變動表（未經審計）
2024年9月底三個月和九個月的結束
| 會員權益 | 優先股 | A類 普通股份數量 | B類 普通股 | 認購 | 額外的 實收資本 | 留存 盈餘（累計 | 總計 股東的 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 | Units | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字） | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 追溯性 資本重組的應用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本化，扣除交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據2024年6月的認購協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的認購款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日結束的第三季度和前九個月
| 會員權益 | 優先股 | A類 普通股 | B類 普通股 | 額外的 實繳 | 累計 | 總計 股東的 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 | Units | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的資產餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 追溯性 重組的應用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的股東權益（赤字）餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
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AIRJOULE 科技公司
未經審計的現金流量表的簡明合併報表
| 截至九個月結束 9月30日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量 | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 用於調節淨利潤（損失）與經營活動使用資金的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延所得稅費用 | ||||||||
| 運營租賃權利資產攤銷 | ||||||||
| Earnout股票負債公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 變動在真實股份支付負債的公允價值 | ||||||||
| Subject Vesting Shares責任的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 對AirJoule，LLC出資的收益 | ( |
) | ||||||
| Equity loss from investment in AirJoule, LLC | ||||||||
| 與業務合併有關的非現金交易成本 | ||||||||
| 法律費用結算收益 | ( |
) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收關聯方款項 | ( |
) | ||||||
| 預付款和其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產 | ( |
) | — | |||||
| 營運租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應付關聯方 | ( |
) | ||||||
| 應計費用、應計交易成本和其他負債 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購買物業和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資AirJoule, LLC | ( |
) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 行使權證所得款項 | ||||||||
| 期權行權所得 | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 發行優先單位 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金，現金等價物和受限現金淨增加（減少） | ( |
) | ||||||
| 期初現金、現金等價物及受限制的現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物及限制性現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投融資活動: | ||||||||
| True Up的股份責任的初始確認 | $ | $ | ||||||
| 主體股權授予責任初始確認 | $ | $ | ||||||
| 資產和經營租賃負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
| 合併後的負債，淨額 | $ | $ | ||||||
| 將技術授權給AirJoule, LLC的貢獻 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息： | ||||||||
| 已繳納的稅款 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4
AIRJOULE 科技公司
未經審計的簡明合併財務報表說明
注1 — 組織和業務 運營
AirJoule科技公司，前身爲蒙大拿科技公司（「公司」），成立於追求各種技術創新的開發和預期商業化，並可能從事特拉華州法律允許的任何活動或目的。公司創造了一種變革性技術，可以通過大氣水收集從空氣中產生水。這種專有的「AirJoule」單元還可用於暖通空調應用，以提供顯著的能效提升。
動力與數字基礎設施收購二號公司（「XPDB」）於2023年6月5日簽署了合併協議（「合併協議」），並於2024年2月5日進行了修訂，與XPDB合併子公司，LLC，是XPDB的直接全資子公司（「合併子公司」）和AirJoule科技有限公司，前身爲蒙大拿科技有限公司（「遺留蒙大拿」）。根據合併協議，2024年3月14日，合併子公司與遺留蒙大拿合併，遺留蒙大拿在合併中存續，成爲XPDB的全資子公司（「合併」，以及合併協議所涵蓋的其他交易，被稱爲「業務合併」）。在完成業務合併（「交割」）時，XPDB將其名稱從「動力與數字基礎設施收購二號公司」更改爲「蒙大拿科技公司」。
爲了更好地將公司的名稱與其業務運營和專有的「AirJoule」單元對齊，公司於2024年11月將其名稱從蒙大拿科技公司更改爲AirJoule科技公司，其全資子公司將其名稱從蒙大拿科技有限公司更改爲AirJoule科技有限公司。
在業務合併之前，遺留蒙大拿所有未償還的優先單位已轉換爲B類普通單位。作爲業務合併的結果，（i）遺留蒙大拿每個已發行和未償還的B類普通單位和C類普通單位均轉換爲獲得約
商業合併根據美國公認會計原則（"GAAP"）被視爲反向資本重組。在這種會計方法下，儘管XPDb在商業合併中收購了Legacy Montana的全部股權，XPDb被視爲被收購公司，而Legacy Montana被視爲財務報表目的的會計收購方。因此，商業合併被視爲Legacy Montana爲XPDb的淨資產發行股票的等效行爲，伴隨着一次資本重組。
此外，Legacy Montana的歷史財務報表在合併完成後成爲公司的歷史財務報表。因此，簡明的合併財務報表反映了(i) Legacy Montana在商業合併前的歷史運營結果；(ii) 合併後XPDb和Legacy Montana的綜合結果；(iii) Legacy Montana的資產和負債按其歷史成本計量；和(iv) Legacy Montana的股權結構在所有呈現期間受到商業合併後資本重組呈現的影響。見註釋4 - 資本重組 有關該業務組合的進一步詳情。
2024年1月25日，Legacy Montana與GE Ventures LLC（「GE Vernova」），一家特拉華州有限責任公司，簽署了一項合資企業成立框架協議。僅根據其中規定的目的，GE Vernova LLC，另一家特拉華州有限責任公司，依據該協議，Legacy Montana和GE Vernova同意在框架協議的條款和條件的約束下，包括其中規定的某些成交條件，共同成立一家合資企業（「AirJoule JV」），其中Legacy Montana和GE Vernova將各持有一項
5
第2條 — 流動性和資本資源
公司的主要流動性來源一直是創始人的現金出資或從其他投資者那裏籌集的股本。公司保留收益爲$
公司從流動性方面評估其能夠產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力。預計其短期和長期的主要現金用途爲流動資金需求、資本支出、對其合資企業的資本貢獻及其他一般企業服務。公司的主要流動資金需求用於項目執行活動，包括材料採購、服務和薪酬，這些需求在一年中會有所波動，主要受新項目和現有項目所需活動的時間和範圍的影響。公司的管理層預計，由於與技術發展及與其他企業和客戶建立市場和戰略關係相關的額外成本和費用，未來的經營損失和負經營現金流可能會高於歷史水平。
隨着商業合併和認購協議（如下定義）的完成，公司在2024年第一季度獲得了約$
未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
公司及其合資企業爲支持產品推出和研發而投入的時間和支出程度、新業務計劃推出的成功程度及與這些計劃相關的費用、其他合作伙伴對其合資企業的貢獻的時間及程度，以及公司業務的一般增長。
在2024年3月，公司向AirJoule合資企業貢獻了$
爲了融資這些機會及相關費用，如果迄今爲止實現的收益不足以支持公司的業務需求，公司可能需要籌集額外資金。儘管管理層相信迄今爲止實現的收益將足以滿足當前預期的業務需求，但不能保證會是這樣。如果公司需要外部資金籌集額外融資，則可能無法以可接受的條款進行籌集，如果公司在需要時無法按可接受的條件籌集額外資本，其產品開發業務、經營結果和財務狀況將受到實質性和不利影響。
6
注3 — 重要會計政策摘要
呈現基礎
附帶的合併財務報表已按照公認會計原則（GAAP）編制，以美元表示。 在這些附帶的財務報表附註中提及的由財務會計準則委員會（FASB）發佈的GAAP，指的是FASB會計準則彙編（ASC）。 附帶的合併財務報表假設公司將繼續作爲一個持續經營單位編制。
未經審計的臨時合併財務報表
附帶的未經審計的合併財務報表反映了包括正常的經常性調整在內的所有調整，管理層認爲這些調整對於公正地呈現所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。 所列的臨時期間的經營結果並不一定代表預計截至2024年12月31日的年度結果。 此處呈現的臨時財務報表不包含GAAP對年度財務報表的所有必要披露。 附帶的未經審計的臨時合併財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度審計財務報表及相關附註一起閱讀。
合併原則
公司在與GE Vernova的一個非合併合資企業AirJoule JV中擁有一個非控股權益。 對公司非合併關聯公司的投資採用權益法進行會計，公司在其合併財務報表中的權益收益（損失）中確認其按比例分享的收入或損失。 詳見註釋5中對公司非合併關聯公司的進一步討論。 權益法投資.
使用估計
根據公認會計原則編制的合併財務報表需要公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及在報告期間內報告的費用金額。
一些比較重要的估計包括：攤銷和折舊的估計、與收益股、真實股和待歸屬股（如第4點中的定義）相關的負債的公允價值、合資企業及其他實體的合併分析（包括主要受益人、VIE和合並的判斷）以及投資於AirJoule合資企業的公允價值、所得稅和與租賃相關的估計。 資本重組由於在做出估計時存在不確定性，實際結果可能與這些估計存在差異，這可能會對未來期間的財務狀況和經營成果產生重大影響。
現金、現金等價物和受限現金及信用風險集中
公司將所有在購買時剩餘平均到期日爲90天或更短的高流動性投資視爲現金等價物。由於這些工具的短期性質，現金、現金等價物和受限現金的賬面價值接近其公允價值。截至2024年9月30日，公司的合併財務報表中持有金額爲$
商業組合
公司評估是否應將收購的淨資產作爲企業合併或資產收購進行會計處理，首先通過篩選測試來確定所收購的總資產的公允價值是否主要集中在單個可識別資產或可識別類似資產的組中。若是，則該交易作爲資產收購處理。若不是，公司將運用其判斷力以確定收購的淨資產是否符合企業的定義，考慮該集合是否包括一個可收購的輸入、過程，以及創造輸出的能力。
7
公司在獲得控制權時採用收購法進行企業合併會計處理。公司將商譽視爲轉移對價的公允價值，包括確認的任何非控制性權益的公允價值，減去識別資產的淨確認金額和合並的負債，所有金額均按收購日期的公允價值計量。與企業合併相關的交易費用（不包括與發行債務或權益證券相關的費用）在發生時記入費用。
任何或有對價在收購日期按公允價值計量。未滿足所有股權分類標準的或有對價必須在收購日期按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日期重新計量。債務分類的或有對價的公允價值變動在變動發生期間在簡明合併損益表中確認。
權益法投資
根據ASC 323， 投資 - 權益法 及合資企業對於公司沒有控制性財務權益但具有重要影響力的實體的投資，使用權益法進行覈算，公司的收益或損失在利潤表中報告爲權益法投資的收益或損失。在權益法下，公司對投資的初始衡量和確認使用成本累積模型，並遵循ASC 805-50-30的指引， 資產收購的初始計量。 在初始確認後，合併財務報表包括公司未分配的收益或損失及減值（如有），直到重要影響力停止爲止。
在權益法下，公司在合併資產負債表上初始記錄投資的公允價值。在初始投資時，公司評估公司在被投資方基礎淨資產的賬面價值與公允價值之間是否存在差異。公司在計算可歸屬的收益或損失時，按直線法對識別出的基礎差異進行攤銷，攤銷期限爲基礎資產的預估使用壽命，不包括歸屬於在建研究與開發及商譽的基礎差異。如果公司無法將所有基礎差異歸因於被投資方的特定資產或負債，則投資成本超過被投資方資產和負債的比例公允價值的剩餘部分被視爲權益法商譽，並在權益投資餘額中確認。隨後，公司在利潤表中記錄其在其他收入（費用）中的其他實體的收入或損失份額，這將導致投資賬面價值的增加或減少。如果損失份額超過公司投資的賬面價值，公司將暫停確認額外損失，除非承諾提供額外資金。
公司在有事件或情況變化表明價值下降不只是暫時時，對其權益法投資進行減值評估。 在此評估中考慮的證據包括但不限於被投資方的財務狀況和短期前景、被投資方的近期經營趨勢和預測業績、被投資方所處地域或行業的市場狀況 以及公司在與預計恢復其賬面價值的時間段相關的投資持有戰略計劃。如果確定投資的價值下降被視爲非暫時性，將其減記至估計公允價值。
此外，如果權益法被投資方在其單獨財務報表中確認了商譽減值損失，公司將在財務報表中以與確認被投資方其他收益相同的方式確認其所佔減值損失。
資產和設備
物業和設備以成本減去累計折舊入賬，幷包括顯著增加現有物業和設備使用壽命的支出。維護、修理和小型裝修費用在發生時計入費用。當物業和設備被退役或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自帳戶中移除，銷售收益與資產賬面價值之間的任何差額將在壓縮合並運營報表中確認爲處置收益或損失。
折舊是通過直線法根據各種可折舊資產的估計使用壽命進行計算的。
| 預估 使用壽命 | ||
| 機械和裝備 | ||
| 車輛 |
預計的使用壽命和折舊方法 在每年年末進行審查，任何估計變化的影響將在未來進行會計處理。所有折舊費用均 包括在壓縮合並運營報表中的折舊與攤銷中。
8
租賃
公司在開始時確定安排是否爲 租賃。運營租賃使用權資產（「ROU資產」）和短期及長期租賃負債被 包含在壓縮合並資產負債表的面板上。
ROU資產代表在租賃期限內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租金的義務。運營租賃的ROU資產和負債在開始日期根據租賃期限內的租金現值確認。由於通常公司的租賃沒有提供隱含利率，公司根據開始日期的信息在相應的租賃期限內使用增量借款利率來確定租金的現值。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司會行使該選擇時延長或終止租賃的選項。租約支付的租賃費用在租賃期限內根據直線法確認。公司已選擇不適用ASC 842的確認要求，租賃 與所有資產類別的期限爲12個月或更短的租賃相關的FASb。
認購權證
公司將其發行的權證的會計分類確定爲負債或股權，首先通過評估權證是否符合ASC 480-10中的負債分類來進行分類， 具有負債和股權特徵的某些金融工具的會計處理（「ASC 480」），然後根據ASC 815-40， 與公司自身股票掛鉤並可能以其股票結算的衍生金融工具的會計處理 （「ASC 815」）。爲了使權證被分類爲股東權益（赤字），權證必須滿足(i)與公司的股權掛鉤，以及(ii)符合股權分類的條件。
如果一個認股權證不符合股東虧損分類的條件，則它在簡明綜合資產負債表中作爲認股權證負債按公允價值計量，後續的公允價值變動記錄在簡明綜合收益表中的其他非經營性收益（損失）中。如果一個認股權證同時符合股權分類的兩個條件，則該認股權證在發行日按其相對公允價值最初記錄在簡明綜合資產負債表的股東權益（虧損）中，且最初記錄的金額後續不按公允價值重新計量。
所得稅
在2024年3月14日的業務合併之前，公司是一個有限責任公司，並被視爲合夥企業進行所得稅處理。作爲一個合夥企業，公司不直接對聯邦所得稅負責。自業務合併之日起，公司不再作爲合夥企業納稅，這導致了聯邦和州所得稅用途的稅務狀態發生變化。
公司遵循ASC 740下的資產和負債法進行所得稅會計， 所得稅 （「ASC 740」）。遞延所得稅資產和負債是使用預計適用於將來可課稅收入的已頒佈稅率進行計量的，這些臨時差異預計將在相應年份內得以回收或結算。稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響在納稅法頒佈日期包含的期間內確認入收入中。當有必要時，建立估值準備金，以減少遞延所得稅資產至預期實現的金額。在截至2024年9月30日的九個月期間，由於我們向AirJoule, LLC貢獻了一項以公允價值計量的永久許可，產生了賬面收益，導致賬面和稅務之間出現臨時差異。該臨時差異導致確認了遞延所得稅費用和約$的遞延所得稅負債。
9
ASC 740規定了財務報表中稅務立場的確認閾值和計量屬性。爲了使這些利益得到確認，稅務立場必須在稅務機關審查時更有可能被維持。公司將與未確認稅務利益相關的應計利息和罰款視爲所得稅費用。管理層已評估公司的稅務立場，包括其作爲聯邦和州稅務目的的通行實體的先前狀態，並決定公司沒有采取需要調整簡明合併財務報表的不確定稅務立場。公司的不確定稅務立場儲備爲 截至2024年9月30日和2023年12月31日。沒有 未確認的稅務利益，且截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。公司目前沒有意識到任何可能導致重大付款、應計或與其立場大相徑庭的問題在審查中。
公司按照FASB ASC 730的規定覈算研發成本（「R&D」）。 研究與開發. 研發代表了爲發現新知識和提升技術而發生的成本，這些技術能夠顯著改善產品和流程。 開發產品所 incurred 的成本包括諮詢、工程、建設和用於製作原型的成本。
金融工具的公允價值
公平價值是指在測量日期，市場參與者之間有序交易中，出售資產所收取的價格或轉移負債所支付的金額。公平價值存在一個優先級層級，優先考慮用於測量公平價值的輸入。該層級將最高優先權給予活躍市場中相同資產或負債的報價（一級測量），最低優先權給予不可觀察的輸入（三級測量）。公司根據這些輸入的可觀察性對公平價值餘額進行分類。公平價值層級的三個級別如下：
| 第1級 — | 基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價市場價格的輸入，公司在測量日期可以訪問這些輸入。 | |
| 二級 — | 可觀察的輸入，除了包括在一級的報價價格，例如活躍市場中相似資產或負債的報價價格，或在非活躍市場中相同或相似工具的報價價格，所有重要輸入均可被觀察或通過可觀察的市場數據得到證實。 | |
| 三級 - | 輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債定價的最佳估計。這些輸入在市場上對資產和負債都是不可觀察的，並且對整體公允價值計量具有重要意義。 |
在某些情況下，用於測量公允價值的輸入可能會被分類在公允價值分層的不同級別中。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重大意義的最低級別輸入整體分類。公司在計量日期，基於市場參與者之間有序交易中可獲得的資產銷售價格或轉移負債所需支付的價格，確定其資產和負債的公允價值，並根據用於測量公允價值的輸入建立公允價值層級。某些金融工具的記錄金額，包括應付賬款、應計費用和其他流動負債，由於其相對較短的到期日，近似於公允價值。請參見第5條 – 權益 法投資 關於截至2024年3月4日，使用三級輸入對AirJoule, LLC的投資進行計量的說明。請參見第11條 – 公允價值衡量 關於截至2024年9月30日和2024年3月14日，使用三級輸入對收益股份、補償股份和應有歸屬股份進行計量的說明。
10
收益股份負債
與反向資本重組相關 根據合併協議，符合條件的前Legacy Montana股東（如下所定義）有權在公司達到某些里程碑時獲得額外的普通股。請參閱註釋4 - 資本重組。 對此，向Legacy Montana股東支付的收益股份依賴於除公司股價外的其他因素。因此，管理層決定將收益股份歸類爲負債，並在每個報告期按公允價值確認，公允價值的變動計入收益。
我們使用蒙特卡洛模擬法估算收益股份的公允價值，採用預期息稅折舊攤銷前利潤（「EBITDA」）和預計佣金日期時的股價的潛在結果分佈，同時利用EBITDA和股價的相關係數，並假設每條生產線的年化EBITDA爲$
公司確定與員工相關的收益股份作爲補償費用根據FASB ASC主題718進行會計處理， 股份報酬 （「ASC 718」）。 請參見下面的「基於股份的補償」。
衍生金融工具及其他以公允價值計量的金融工具
公司不使用衍生工具來對沖現金流、市場或外幣風險。公司評估其所有金融工具，包括與訂閱協議相關的調整股份以及與業務合併相關的目標歸屬股份，以確定這些工具是否爲衍生工具或包含符合嵌入衍生工具特徵的要素，根據ASC 480和FASB ASC 815， 衍生工具和套期交易 （「ASC 815」）。衍生工具的分類，包括這些工具是否應作爲負債或股本記錄，在每個報告期末進行重新評估。
根據其中一個訂閱協議發行的調整股份不符合ASC 815下的股本定義；因此，調整股份需要被分類爲負債，並按公允價值計量，並將後續公允價值的變化記錄在收益中。衍生負債的公允價值變化被確認爲在濃縮合並財務報表中的非現金收益或損失。衍生負債的公允價值在第11條註釋中討論 — 公允價值衡量.
主題權利股份的負債是XPDb假定的負債。
主題權利股份歸屬後不再面臨 forfeiture，如註釋 4 所述 - 資本重組它們不符合「固定換固定」的標準，因此不被視爲與公司的股票價格掛鉤。
因此，管理層決定將主題權利股份分類爲負債，並在每個報告期按公允價值確認，公允價值的變化計入收益。主題權利股份的公允價值的估算是利用蒙特卡洛模擬確定的，基礎預測數學基於風險中性框架下的幾何布朗運動。主題權利股份價值的計算考慮了$
11
基於股份的報酬
公司根據ASC 718覈算授予員工的股票報酬安排，通過衡量授予日的公允價值，並在員工必須提供服務以換取獎勵的期間內確認相應的費用。只有在符合業績條件的獎勵，如果業績條件實現的可能性被認爲是概率事件，才會確認以權益爲基礎的補償費用。公司在發生時覈算喪失情況。
公司在授予日期使用Black-Scholes估值模型估算僅受服務條件限制的股票期權獎勵的公允價值。Black-Scholes模型需要使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限、基礎股票的價格波動性、無風險利率以及基礎普通股的預期股息收益率，以及對獎勵中基礎普通股公允價值的估計。
公司估算授予員工的Earnout Shares獎勵的公允價值，這被視爲補償性獎勵，並根據ASC 718使用Monte-Carlo模擬模型進行會計處理。. 由於觸發事件的路徑依賴性，Monte-Carlo模擬模型被選爲Earnout Shares的估值方法。根據ASC 718，這些Earnout Shares在授予日按公允價值計量，並在適用的基於時間的歸屬期內確認費用（觸發事件是市場條件，並不影響費用確認）。Monte-Carlo模型需要使用高度主觀和複雜的假設、估計和判斷，包括當前股票價格、基礎股票的波動性、預期期限、無風險利率、可比公司的選擇以及未來事件的可能性。任何這些估計和假設的變化或假設之間關係的變化都會影響我們每個估值日期的估值，並可能對普通股的估值產生重大影響。利率上升100個點子對公司基於股票的補償不會產生重大影響。在商業合併日期至2024年9月30日期間，公司未記錄與這些Earnout Shares相關的基於股票的補償費用，因爲與這些Earnout Shares相關的業績條件被認爲不太可能實現。到2024年9月30日，未確認的以業績爲基礎的Earnout Shares補償費用爲$
每股淨(損失)收益
基本每股淨收入（虧損）是通過將淨收入（虧損）除以在報告期內每類股東持有的流通股票總數來計算的，這些股票根據加權平均流通股本的比例進行分配。稀釋每股淨虧損的計算考慮所有潛在的普通股，包括認股權證、股票期權、收益股、調整股、受限歸屬股單位（「RSU」），並在稀釋的程度上進行計算。行使價格高於公司普通股在該期間平均市場價格的股票期權和認股權證將排除在稀釋每股淨收入（虧損）的計算之外，因爲它們的包含會導致反稀釋。此外，截止到報告期末尚未實現服務條件的RSU將不計入基本或稀釋每股收益的計算。最後，如果收益股、調整股和受限歸屬股的發行條件在報告期內未被認爲已滿足，它們將不計入稀釋每股淨收入（虧損）的計算。對於截至2024年9月30日的三個月和九個月，認股權證、收益股、受限歸屬股和RSU未被計入稀釋每股淨收入（虧損）的計算。對於截至2023年9月30日的三個月和九個月，由於淨虧損，所有潛在的普通股未被計入稀釋每股淨虧損的計算，因爲它們的影響會導致反稀釋。
截至2024年9月30日的三個月，採用庫藏股法計算的稀釋股份包括在普通股的每股淨收入（虧損）計算中，
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| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A類 普通股份數量 | B類 普通股份數量 | A類 普通股份數量 | B類 普通股份數量 | |||||||||||||
| 普通股的基本每股淨收入（損失） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均每股基本收益 | ||||||||||||||||
| 基本每股普通股淨收益（損失） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 攤薄每股普通股淨收益（損失） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 稀釋後加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 攤薄每股普通股淨收益（損失） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A類 普通股份數量 | B類 普通股份數量 | A類 普通股份數量 | B類 普通股份數量 | |||||||||||||
| 普通股每股基本淨收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均每股基本收益 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本淨收入（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股稀釋淨收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 稀釋後加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 稀釋後的普通股每股淨收入（損失） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
新的會計準則
最近頒佈的會計準則
公司是根據《就業法案》定義的新興增長公司。根據《就業法案》，新興增長公司可以推遲採納在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計標準，直至這些標準適用於私營公司。公司已選擇使用這個延長期限來遵守適用於公私營公司不同生效日期的新或修訂的會計標準，直到以下兩個日期中的較早者：（i）不再是新興增長公司，或（ii）明確並不可撤銷地選擇退出《就業法案》提供的延長期限。因此，這些財務報表可能與按照公開公司生效日期遵守新或修訂會計公告的公司不具可比性。
13
在2022年6月，FASB 發佈了ASU 2022-03，公允價值測量（主題820）： 受合同銷售限制的股權證券公允價值計量這澄清了 合同銷售限制在測量權益證券公允價值時不被考慮，並要求對受合同銷售限制的權益證券進行額外披露。 該標準對公司在2024年12月15日後開始的財政年度生效。預計採用該標準不會對公司的簡明合併財務報表及相關披露產生重大影響。
在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得稅（主題740）： 對所得稅披露的改善， 該標準要求對報告實體的有效稅率調整進行分項信息披露，以及有關已支付所得稅的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得稅披露，從而對投資者有所幫助，以便他們在做出資本分配決策時更有用。該標準將在2025年12月15日後開始的財政年度對公司生效。允許提前採用。公司目前正在評估該會計標準更新對其簡明合併財務報表及披露的影響。
注4 — 資本重組
2023年6月5日，XPDb和合並子公司與遺留蒙大拿簽署了合併協議。2024年3月14日，根據合併協議，合併子公司與遺留蒙大拿合併，遺留蒙大拿作爲XPDb的全資子公司存續合併。
作爲業務合併的一部分，遺留蒙大拿股權證券的持有人（「遺留蒙大拿股東」）收到了對價（「合併對價」）。
在合併生效前，所有未償付的遺留蒙大拿優先單位轉換爲遺留蒙大拿B類普通單位後，合併對價支付給了（i）遺留蒙大拿B類普通單位和遺留蒙大拿C類普通單位的持有人，形式爲新發行的A類普通股，附有一個$
在交易結束之前，
14
遺留蒙大拿的股東有機會獲得額外的股權對價（在每種情況下，按其各自的比例分配），公司已預留了將來可能在完全完成施工並實現運營可行性（包括所有許可、監管批准及必要或有用的檢查）後可發行的A類普通股股份，用於遺留蒙大拿關鍵組件的新生產能力或見註釋11 - 公司使用估計、判斷和假設來評估公司在未來的營運期間內可能發生的壞賬準備和減值虧損。該類估計難以進行，往往受到不確定性的影響，可能導致實際結果與最初預計結果存在差異。有關收益股票的其他信息。
在業務合併完成時，及XPDb B類普通股轉換爲A類普通股後，XPDb的發起人實質上擁有
| ● | 在歸屬期內，標的歸屬股份的一部分將，根據情況與任何收益股份同時歸屬，歸屬股份的數量計算爲(A) 在交易完成後立即流通的標的歸屬股份的總數乘以(B) (x)適用的收益里程碑金額除以(y)最大收益里程碑金額（如下定義）；以及 |
| ● | (A) |
| ● | 任何剩餘的受限授予股票將在納斯達克上，彭博社（Bloomberg L.P.）報告的A類普通股加權平均價格等於或超過$時全部歸屬。 |
2024年3月8日，XPDb與一位投資者簽署了
認購協議，XPDb同意向投資者出售
如第1節中所述 - 組織與業務 運營，商業組合於2024年3月14日完成，這在會計上被視爲傳統蒙大拿爲XPDb的淨資產發行股票，並伴隨重組。在這種會計方法下，XPDb被視爲根據美國GAAP進行財務會計和報告的被收購公司。
15
根據對以下事實和情況的評估，Legacy Montana被確定爲會計買方：
| ● | 在交易完成後，Legacy Montana的股東在合併後的公司中擁有最大的投票權； |
| ● | 交易完成後合併公司的董事會立即有六名成員，Legacy Montana在交易完成時提名了合併公司董事會的大多數成員； |
| ● | 合併後公司的持續運營由Legacy Montana的運營組成； |
| ● | 遺留的蒙大拿現有的高級管理層成爲合併後的公司的高級管理層；並且 |
| ● | 合併後公司的預期戰略和運營延續了遺留蒙大拿以前的戰略和運營。 |
交易收益
在完成商業合併後，
公司從PIPE投資中獲得了總金額爲$
| 現金-信託和現金，扣除贖回 | $ | |||
| 增加：PIPE投資的收益 | ||||
| 減少：已支付的交易成本和顧問費 | ( | ) | ||
| 業務組合的淨收益 | ||||
| 減少：主題歸屬股份負債 | ( | ) | ||
| 減少：調增股份負債 | ( | ) | ||
| 減少：應付賬款和應計負債合計 | ( | ) | ||
| 添加：其他，淨值 | ||||
| 逆向重組，淨額 | $ | ( | ) |
| 商業合併前的XPDb A類普通股，已發行 | ||||
| 減：XPDb A類普通股的贖回 | ( | ) | ||
| XPDB的A類普通股 | ||||
| 商業合併前的XPDb B類普通股，已發行 | ||||
| PIPE 認購 | ||||
| 商業合併A類普通股 | ||||
| 遺留的蒙大拿股份 | ||||
| 在商業合併後立即獲得的A類和B類普通股 |
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| Legacy 蒙大拿 份額 | 公司的資產和負債 轉換後的股份 轉換 比例 | |||||||
| A類普通股 | ||||||||
| B類普通股 | ||||||||
交易成本
截至2024年9月30日的九個月期間，
根據收到的收益，公司支出了 $
公開和私人配售認股權證
該
贖回
在商業合併關閉之前，
某些XPDb公衆股東行使了他們的權利，用現金贖回了部分流通股，導致了贖回
註釋5 — 權益法投資
AirJoule, LLC
2024年1月25日，Legacy Montana與GE Vernova（一個德拉瓦有限責任公司）簽訂了聯合企業成立框架協議（「框架協議」），並僅爲協議中指定的目的，與GE Vernova LLC（一家德拉瓦有限責任公司）（「GE Vernova Parent」）簽訂，按照框架協議的條款和條件，包括其中規定的某些交割條件，Legacy Montana和GE Vernova同意成立一個聯合企業，其中Legacy Montana和GE Vernova各持有
在2024年3月4日交易關閉時（「JV關閉」），協議各方簽署了（i）修訂和重新制定的AirJoule JV有限責任公司協議（「A&R聯合企業協議」），根據該協議，AirJoule JV擁有獨家權利，向美洲、非洲和澳大利亞的主要原始設備製造商和客戶製造和供應結合技術的產品，(ii) 主服務協議，依據其中，協議各方同意在至少
根據A&R合資協議，
公司爲AirJoule合資企業貢獻了$
17
A&R合資協議的業務和事務將由一個管理委員會管理，該委員會由兩名經理（包括董事長）由公司任命，和兩名由GE Vernova任命的經理組成。在合資結束的第二個週年紀念日之後，如果管理委員會出現無法通過A&R合資協議規定的程序解決的僵局，A&R合資協議通常規定，公司可以要求GE Vernova出售其
如果適用法律或法規的變化對GE Vernova在AirJoule合資企業的權益產生重大不利影響，或者GE Vernova確定公司未能滿足某些財務表現基準，GE Vernova可能要求公司以總購買價格 $
AirJoule, LLC 是一個可變利益實體， 公司已確定與GE Vernova存在共同權力，因此根據權益法對VIE進行會計處理。
公司對非合併實體的普通股投資應用權益法。除了 $
公司評估了公司在被投資公司淨資產中的比例份額的賬面價值和公允價值之間是否存在基礎差異。AirJoule，LLC已選擇提前採用ASU 2023-05， 業務合併 - 合資企業的成立 （子主題805-60），因此按公允價值對貢獻的資產進行了計量。AirJoule，LLC被視爲ASC 805中定義的一個業務， 企業合併因此，公司的投資與被投資方AirJoule, LLC在成員資本中記錄的金額之間存在基礎差異，這與在建研發和商譽相關，截至2024年9月30日具有無限的使用壽命。
公司通過應用多期超額收益法確定了知識產權許可證的公允價值。超額收益估值方法估算知識產權許可證的價值等於該知識產權許可證在剩餘經濟壽命內所產生的增量稅後現金流的現值。我們資產估值中使用的一些重要假設包括預計收入、商業成功的概率和折現率。使用超額收益法確定的公允價值是基於估計的加權平均資本成本
公司在AirJoule, LLC報告的收入（損失）份額被歸類爲在附帶的簡明合併運營報表中來自AirJoule, LLC投資的股權收益（損失）。投資每年評估一次減值，如果事實和情況表明賬面價值可能無法收回，則會記錄減值費用。
18
| 截至 九月三十日， 2024 | ||||
| 總流動資產 | $ | |||
| 總非流動資產 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 總流動負債 | ||||
| 總非流動負債 | ||||
| 總負債 | $ | |||
| 股權 | ||||
| 總負債和權益 | $ | |||
AirJoule, LLC 每年在10月1日評估其商譽的減值情況， 如果事件和情況表明商譽可能受到減值，則會更頻繁地進行評估。AirJoule, LLC 通過基於預計折現未來現金流的收入方法來確定企業公允價值。確定企業公允價值的過程具有判斷性， 需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、EBITDA 利潤率、折現率、公司的市值和未來市場狀況等。 在不確定的經濟時期，判斷和估計的程度本質上會更高。
考慮到不確定的經濟時期以及AirJoule, LLC 作爲一家早期階段公司，運營歷史有限， 並且關於AirJoule, LLC 成功開發和商業化其產品的不確定性，無法保證爲2024年商譽減值測試所做的估計和假設將準確預測未來。 如果AirJoule, LLC 的假設，包括收入生成的時間和預測的EBITDA未能實現，那麼AirJoule, LLC 可能需要在未來期間記錄商譽減值費用。 目前無法確定是否會產生任何未來減值費用， 以及如果產生，這種費用是否會是重大影響。
| 三個月 九個月 9月30日， 2024 |
九個月 結束 九月三十日， 2024 |
|||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
備註 6 — 其他應計費用
| 截至9月30日， 2024 | 截至12月31日 2023 | |||||||
| 應計版稅 | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 工程諮詢 | ||||||||
| 業務拓展 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 其他應計費用總計 | $ | $ | ||||||
注7 — 租賃
如注8中所述 – 關聯交易公司與關聯方有一項物業租賃合同，該合同於2024年3月14日終止。該租賃下的租賃費用爲$
公司經營租賃的租賃費用爲$
19
| Operating 租約 | ||||
| 2024年剩餘部分 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 然後 | ||||
| 總未折現租賃支付 | ||||
| 減：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 運營租賃負債 | $ | |||
| 分類爲: | ||||
| 經營租賃負債，流動負債 | $ | |||
| 非流動經營租賃負債 | $ | |||
註釋 8 — 關聯方交易
租賃協議
公司與其首席執行官之間有一份物業租賃協議，如註釋7所述 - 租賃該租賃協議在業務合併完成時終止於
諮詢協議。
2019年1月1日，公司與首席執行官相關的公司簽訂了一份諮詢協議，月支付金額爲$
辦公室服務協議
截至2020年10月31日，公司與一家關聯公司簽訂了一份諮詢協議
每月支付$
由於關聯方
自2021年12月9日起，通過首次商業合併，XPDb同意向贊助商的關聯方支付總計$
20
在2023年，贊助商提供了$
相關方應收款項
如註釋13所述 – 後續事件Legacy Montana與AirJoule, LLC簽署了一份工作聲明。預計截至2024年9月30日的費用報銷爲$
關聯方股權交易
如第9條所描述 - 股東權益（赤字）Legacy Montana出售了權益，後來轉換爲A級普通股股份，出售給TEP Montana, LLC（「TEP Montana」）。公司的執行主席是TEP Montana的管理會員的管理合夥人。
該公司於2024年6月6日向AirJoule, LLC的員工授予了期權和獎勵。此外，如註釋13所述 - 後續事件Legacy Montana與AirJoule, LLC簽署了工作聲明。根據工作聲明，該公司於2024年9月9日向AirJoule, LLC員工授予了股權獎勵。授予AirJoule, LLC員工的期權和獎勵數量見於註釋10中的「非員工股權投資者」表格 - 基於股票的補償。
註釋9 — 股東權益（赤字）
優先股 — 公司被授權發行
A類普通股— 公司被授權
發行
B類普通股——公司被授權發行
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B類普通股可以按一對一的比例轉換爲A類普通股（i）持有人可以在任何時間和時刻選擇，或（ii）在下述情況發生時自動轉換：(a) 從第二次修訂和重述的公司章程日期起七（7）年後的日期，和(b) 被允許的B類股東在商業合併生效後，累計持有的B類普通股數量首次低於至少
認購權證
在2024年1月、2月和3月，共有14名Legacy Montana的權證持有人行使了他們的權證，以購買總計
作爲XPDB首次公開募股（「IPO」）的一部分，XPDb向第三方投資者發行了
截至2024年9月30日，有
私人配售認股權證（包括在行使私人配售認股權證時可發行的普通股）在業務合併完成後30天內不可轉讓、不可指派或不可出售（除其他有限例外外，包括公司高管和董事以及與XPDB贊助商及錨定投資者相關的其他人士或實體），公司也不會贖回這些私人配售認股權證。私人配售認股權證的條款和規定與公開認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限，唯一不同的是私人配售認股權證可以以無現金方式行使，並且不可贖回。
如果私人配售認股權證的持有人選擇以無現金方式行使，則他們將通過交出其認股權證來支付行使價格，相應獲得該數量的公司普通股，等於（x）即公司普通股的數量與在行使通知發送給認股權證代理人之前日期的10天平均收盤價（如下定義）減去認股權證行使價格後的乘積，除以（y）10天平均收盤價。10天平均收盤價是指在任何日期的公司普通股的平均最後報告成交價格（如下定義），該價格是在截至該日期的前一個交易日的10個交易日內報告的。最後報告成交價格是指在行使通知發送給認股權證代理人的日期公司普通股的最後報告成交價格。
這些公開認股權證在業務合併後的第五週年到期或在提前贖回或清算時到期，並且在業務合併後的30天開始可行使，前提是公司有有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且當前的招股說明書可用（或者公司允許持有人在認股權證協議中規定的情況下以無現金方式行使其認股權證）並且在持有人居住的州的證券或藍天法下注冊、合格或免於註冊。
一旦公衆認購權變得可行， 公司可以贖回未行使的公衆認購權：
| ● | 整體而非部分； | |
| ● | 每份認股權證$的價格； | |
| ● | 在最低情況下 | |
| ● | 僅當且僅當，所報告的A類普通股的最後成交價格在任何 |
22
公司在與首次公開募股相關的情況下，根據ASC 815中的指導來計算所發行的認股權證。該指導規定上述認股權證不排除從股權分類。股權分類的合同初步按公允價值（或分配價值）進行計量。只要合同繼續被分類爲股權，隨後公允價值的變化將不被確認。
認購協議
截至2024年9月30日的九個月期間，
公司與多個投資者簽署了認購協議（「認購協議」），總共帶來了
大約$
股權融資
Legacy Montana於2023年2月完成了一項優先股權融資，並向TEP Montana發行了
注10 — 基於股票的補償
Legacy Montana期權
在2023年4月5日，Legacy Montana授予
在2024年的1月、2月和3月，13名Legacy Montana期權持有者行使了他們的期權，總共購買了
在2024年9月，三位遺產蒙大拿期權持有者行使了他們的購股權，總共購買了
截至2024年9月30日，
2024激勵獎勵計劃
在2024年3月8日，XPDb普通股的持有人審議並批准了蒙大拿科技公司的2024激勵獎勵計劃（「激勵計劃」）和蒙大拿科技公司的2024員工股票購買計劃（「ESPP」，與激勵計劃合稱爲「激勵計劃」），該計劃在2024年3月14日關閉時立即生效。根據激勵計劃，公司可以向特定員工、顧問和非員工董事授予股權和以股權爲基礎的獎勵，具體包括：(a)激勵股票期權（僅授予員工），(b)非合格股票期權（「NSOs」），(c)股票增值權（「SAR」），(d)限制性股票單位，(e)限制性股票，(f)股息等額，(g)公司其他基於股票和現金的獎勵（「激勵獎勵」）。因非員工董事在公司任何財政年度中作爲非員工董事的服務而授予的現金補償或其他補償，以及根據ASC 718（或任何繼任者）在授予日期確定的授予的非員工董事補償的價值的總和不得超過$
23
股票期權
| 員工 | ||||||||||||||||
| 補償費用 (2) | ||||||||||||||||
| 授予日期 | 非合格股票期權 (#) (1) |
行使 價格（美元） |
截至三個月 9月30日， 2024 ($) |
截至九個月 9月30日， 2024 ($) |
||||||||||||
| 2024年6月6日 | ||||||||||||||||
| 2024年9月9日 (3) | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
| 非員工董事 | ||||||||||||||||
| 補償費用 (2) | ||||||||||||||||
| 授予日期 | NSO期權 (#) (1) |
行使 價格 ($) |
三個月 截止 九月三十日， 2024 ($) |
九個月 截至9月30日， 2024 ($) |
||||||||||||
| 2024年6月6日 | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | 與這些期權相關的薪酬費用已包括在附帶的合併財務報表中的一般和行政費用中。 |
| 非員工股權法投資方 | ||||||||||||||||
| 賠償費用 (2) | ||||||||||||||||
| 授予日期 | 非合格股票期權 (#) (1) |
行使 價格 ($) |
截至三個月 9月30日， 2024 ($) |
九個月結束 9月30日， 2024 ($) |
||||||||||||
| 2024年6月6日 | ||||||||||||||||
| 2024年9月9日(3) | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | 與這些期權相關的補償費用已包含在附帶的合併簡明損益表中的一般和管理費用中。 |
| (3) | 歸屬開始日期爲 2024年9月9日授予的NSOs的歸屬開始日期爲2024年6月6日。根據ASC 718-10-35-2，基於股票的補償獎勵的補償成本在必要的服務期間內確認。這些獎勵的服務期間從授予日期開始。在確認當前期間費用時，公司考慮了ASC 718-10-35-8中的要求。 |
24
| 授予日期 | ||||||||
| 激勵計劃 | 6月6日， 2024 | 9月9日， 2024 | ||||||
| 預期期限 - 年 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息 | ||||||||
限制性股票單位
| 員工 | ||||||||||||||||
| 補償費用 (2) | ||||||||||||||||
| 授予日期 | 獎項 (#) (1) | 授予日公允價值 ($) |
截至三個月 9月30日， 2024 ($) |
截至九個月 9月30日， 2024 ($) |
||||||||||||
| 2024年6月6日 | ||||||||||||||||
| 2024年9月9日（3） | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
| 非員工董事 | ||||||||||||||||
| 補償費用 (2) | ||||||||||||||||
| 授予日期 | 獎勵(數量) (1) | 授予日公允價值 ($) |
截至三個月 9月30日， 2024 ($) |
截至九個月 9月30日， 2024 ($) |
||||||||||||
| 2024年6月6日 | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | 與這些期權相關的補償費用包含在附帶的簡明合併損益表中的一般及行政費用中。 |
25
| 非員工股權法被投資者 | ||||||||||||||||
| 補償費用 (2) | ||||||||||||||||
| 授予日期 | 獎勵數量 (#) (1) | 授予日期公允價值 ($) | 截至三個月 9月30日， 2024 ($) |
截至九個月 9月30日， 2024 ($) |
||||||||||||
| 2024年6月6日 | ||||||||||||||||
| 2024年9月9日（3） | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | 與這些期權相關的費用包括在隨附的簡明合併損益表中的一般和行政費用中。 |
| (3) | 的歸屬開始日期爲 2024年9月9日授予的RSU 的歸屬開始日期爲2024年6月6日。根據ASC 718-10-35-2，股份基礎獎勵的補償費用在必需服務期內確認。該 獎勵的服務期從授予日期開始。公司在確認當前 期間費用時考慮了ASC 718-10-35-8的要求。 |
注11 — 公允價值計量
以重複的方法測量的項目的公允價值：
公司對某些負債按公允價值進行定期計量，並將這些負債在公允價值層次結構中分類（第1層、第2層或第3層）。
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| Earnout Shares 負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| True Up Shares 負債 | ||||||||||||||||
| Subject Vesting Shares 負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
業績股數
遺產蒙大拿股東有機會通過 Earnout Shares 收取額外的股權補償（在每種情況下，按照各自的比例分配）。
Earnout Shares 的最大價值上限爲 $
26
如果收益股份的支付條件
得到滿足，並且假設所有最初指定的員工在該條件滿足之日仍然在爲組合後的公司提供服務，大約
收益股份對遺留蒙大拿普通股單元持有人的結算，涉及除了發行人股權股份的公允價值以外的其他變動。因此，管理層確定這些股份應被分類爲負債，並在每個報告期按公允價值確認，公允價值的變動已計入收益。發放給員工的收益股份受ASC 718的約束，並作爲後組合補償成本進行覈算。
收益股份的預計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，使用預計EBITDA和股票價格在預計佣金日期的潛在結果分佈，同時利用EBITDA和股票價格的相關係數，並假設$
| 截至 9月30日， 2024 | 截至 3月14日， 2024 | |||||||
| 股票價格 (1) | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險回報率。 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年爲單位） | ||||||||
| (1) |
| 截至九個月 九月三十日， 2024 | ||||
| 截至2023年12月31日的收益股份負債 | $ | |||
| 作爲業務合併的交易費用 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | |||
截至2024年9月30日和2024年3月14日，所有收益股票的預計公允價值（$
27
股份連接責任
如第4條所述 - 資本重組，2024年3月8日，XPDb與一名投資者簽署了認購協議，XPDb同意出售
| Nine Months 結束 9月30日 2024 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 假定在業務組合中 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | |||
真實股份負債的估計公允價值是利用蒙特卡洛模擬確定的，其基礎預測數學基於風險中性框架中的幾何布朗運動。 真實股份的價值計算考慮了自成交日以來一年內的15天平均價格。
主題股票解禁責任
與簽署合併協議相關，並根據XPDb贊助支持協議（「贊助支持協議」）的條款，該協議是XPDb贊助商（「贊助商」）、XPDb、Legacy Montana及其他XPDB B類普通股持有者之間簽署的，
28
此外，根據贊助支持協議的條款，贊助商(i) 同意放棄其在業務合併完成時與任何贊助證券相關的贖回權利（該放棄是在IPO過程中提供的，且未爲提供該放棄而支付任何單獨的對價），(ii) 同意在成交前或業務合併協議終止前，不轉讓其持有的任何公衆股份和創始人股份，(iii) 同意放棄反稀釋保護，以及(iv) 同意將贊助商在成交後持有的某些合併公司A類普通股受限於某些歸屬條款。具體而言，如上文第4注所述， 資本重組贊助支持協議規定，在交易完成前（但需遵守相關條款），標的歸屬股份將受到收益承諾的限制，標的歸屬股份將在交易完成之日起至完成交易後五（5）年內歸屬，（i）在向遺留的蒙大拿股東發行收益股份時，以與最大發行額相對應的比例發行，金額爲$
| 九個月 結束 9月31日， 2024 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 在業務合併中假設 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | |||
主體歸屬股份的估計公允價值
是利用蒙特卡羅模擬方法確定的，其基礎預測數學基於幾何布朗運動
在風險中立框架下計算。主體歸屬股份的價值計算考慮了$
非經常性基礎上的公允價值計量項目
除了以經常性基礎計量的公允價值項目外，公司還以非經常性基礎計量某些資產和負債的公允價值，這些不包括在上述表格中。由於這些非經常性公允價值計量通常使用不可觀察的輸入進行確定，因此這些公允價值 計量被歸類爲公允價值層次結構中的第3級。有關更多信息，請參見注釋5 – 權益法投資.
注12 — 承諾和或有事項
公司涉及多項法律事務 這屬於正常的業務過程。在公司管理層和法律顧問看來，可能遭受的損失金額（如有）不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。
29
風險和不確定性
作爲一家早期階段的企業，暫無實際運營、產品銷售或收入，公司歷史上一直依賴於外部資本的籌集來支付其管理費用 和產品開發費用。這是任何沒有產品銷售的早期階段公司所面臨的典型情況。
許可協議
在2021年10月，公司與第三方簽署了一項專利許可協議，第三方授予公司使用其特定專利的權利，以換取一次性付款和基於淨銷售額百分比的版稅，直至相關專利到期。與此相關，公司同意了一個最低版稅金額，其中$
| 2024年剩餘部分 | $ | |||
| 2025年及每年，直到專利過期爲止 |
合資協議
2021年10月27日，Legacy Montana與CATL US Inc.（「CATL US」），即CATL的關聯公司，達成了一項合資協議，雙方共同成立了CAMt Climate Solutions Ltd.，這是一家根據香港法律成立的有限責任公司（「CAMT」）。Legacy Montana和CATL US都擁有
根據2023年9月29日簽署的CAMt修訂和重述合資協議，Legacy Montana和CATL US各同意向CAMt貢獻$
Legacy Montana與CATL US的合資企業目的是 to 商業化我們的AirJoule技術於亞洲和歐洲，依據已修訂和重述的合資協議， CAMt在這些地區擁有獨家權利來商業化我們的AirJoule技術。在CAMT董事會的監督下， CATL US負責管理CAMt的日常運作（包括提名和更換CAMT首席執行官），並負責爲CAMt及任何由CAMt成立的子公司提供，包括行政服務、 供應鏈支持、協助獲取所需的許可和批准，以及協助購買或租賃土地和設備等服務。 公司的財務報表未反映任何對CAMt的會計處理，因爲截至2024年9月30日，沒有向CAMt貢獻任何資產（包括知識產權）或現金，也沒有發生任何活動。
信函協議
2024年1月7日，Legacy Montana與XPDb和Carrier Corporation（Carrier Global Corporation（紐約證券交易所代碼：CARR）的附屬公司）簽署了 一份信函協議（「信函協議」），Carrier是一家智能氣候和能源解決方案的全球領導者（連同其附屬公司統稱爲「Carrier」）， 根據該協議，Carrier、XPDb和公司同意，除其他外，授予Carrier提名一（1）名提名人的權利， 該提名需經公司的批准，只要Carrier在業務合併後滿足某些投資條件。根據協議條款，Carrier已提名其董事。
30
註釋 13 — 後續事件
工作聲明 – 相關方
在2024年11月，Legacy Montana與AirJoule, LLC簽署了一份工作聲明（「AirJoule SOW」），根據2024年3月4日Legacy Montana與AirJoule LLC之間的主服務協議。 根據AirJoule SOW，Legacy Montana將爲AirJoule, LLC提供工程和行政服務。除非AirJoule的管理委員會（「AJ董事會」）另有協議， Legacy Montana每年將爲AirJoule, LLC的員工提供AJ董事會批准的股權獎勵。
AirJoule, LLC 將向 Legacy Montana 報銷自 2024 年 3 月 4 日起至 2026 年 3 月 2 日止的兩年期間內與 AirJoule SOW 相關的費用。到 2024 年 9 月 30 日止的三個月和九個月內，Legacy Montana 與 AirJoule SOW 相關的費用爲 $
根據 ASC 855-10-25-1，實體應在財務報表中確認所有後續事件的影響，這些事件提供了有關資產負債表日期存在的情況的額外證據，包括在準備財務報表過程中固有的估算。儘管 SOW 直到 2024 年 11 月才執行，資產負債表日期時確實存在相關情況。因此，公司已在財務報表中確認與 AirJoule SOW 相關的交易。
B 類普通股轉爲 A 類普通股 轉換
在 2024 年 11 月，根據所有未流通的 B 類普通股持有者向公司提交的轉換通知，所有未流通的 B 類普通股以 1:1 的比例轉換爲 A 類普通股。
31
項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下「管理層討論與分析 財務狀況和經營結果（「MD&A」）」應與我們未經審計的合併財務報表的內容結合閱讀，該報表涵蓋截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月，以及我們截至2023年12月31日的經審計財務報表，這些報表已包含在2024年3月20日提交給SEC的8-K表格中。
本討論包括根據1933年證券法第27A節及1934年證券交易法第21E節（「交易法」）的修訂定義的前瞻性陳述。我們依據對未來事件的當前預期和預測來基礎這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性及假設的影響，這些因素可能導致我們實際的結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或提示的未來結果、活動水平、業績或成就有實質性差異。在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「應該」、「能夠」、「會」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「繼續」或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於可能的商業組合及其融資，以及其他所有陳述以外的歷史事實。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：我們作爲初創公司的地位，經營歷史有限，這可能使得評估我們未來生存的前景變得困難；我們對單一產品生成的收入的初步依賴；我們面臨的重大技術部署障礙；我們的商業化戰略對與第三方關係的依賴；我們的虧損歷史；與我們的股權法商譽減值測試相關的假設的準確性；以及我們在其他證券交易委員會（「SEC」）文件中描述的其他風險和不確定性。
除非上下文另有要求，在本《管理層 討論與財務狀況及經營成果的分析》中提到的「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」是指(i) 在商業合併（定義見下文）之後，AirJoule Technologies Corporation（前稱Montana Technologies Corporation）及其合併子公司的業務和運營，以及(ii) 在商業合併之前，AirJoule Technologies LLC（前稱Montana Technologies LLC，商業合併完成前的前身實體）及其合併子公司。
公司概括
我們是一家大氣水收集技術 公司，旨在提供節能和成本有效的大氣水生成、可持續除溼和蒸發冷卻。AirJoule是一個氣候解決方案技術，通過收集空氣中的水蒸氣來提供純淨水，以應對水資源短缺。AirJoule還提供去溼空氣，可用於許多工業用途，包括暖通空調（HVAC）系統。在HVAC應用中，我們的AirJoule技術旨在減少能耗，最小化/消除有害製冷劑，併產生材料成本效率。我們專注於通過全球合資企業擴大生產，並在全球部署AirJoule設備，作爲解決水資源短缺和全球變暖的關鍵部分。
增長戰略與展望
AirJoule系統旨在解決全球最棘手的兩個問題：日益增加的水壓力和對舒適冷卻的需求。我們估計，我們的總可尋址市場（TAm）在全球約爲4550億美元，其中大氣水收集領域的TAm約爲1000億，而HVAC領域的TAm約爲3550億美元。
我們旨在在全球市場上提供我們的產品和服務，這些市場對水資源安全和舒適冷卻的需求最高。考慮到我們的專有技術，我們相信我們獨特地能夠提供滿足客戶在大氣水收集和HVAC領域需求和期望的定製解決方案。此外，鑑於我們已經建立了若干合作伙伴關係，並且迅速增長的新機遇管道，我們相信我們具備在具有吸引力的利潤率下實現全球擴展的潛力。我們預計，與太平洋西北國家實驗室、巴斯夫（國際化學公司）和寧德時代（國際鋰離子電動車電池製造商）現有的合作伙伴關係將有助於加速材料和組件的生產，以及提供產品驗證和商業化。
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近期發展
公司名稱變更
AirJoule技術公司
根據提交給特拉華州國務卿的修訂和重述的公司章程，自2024年11月13日起，蒙大拿科技公司更名爲AirJoule科技公司。
AirJoule科技有限責任公司
根據提交給特拉華州國務卿的修訂和重述的公司章程，自2024年11月13日起，蒙大拿科技有限責任公司更名爲AirJoule科技有限責任公司。
工作聲明 – 關聯方
在2024年11月，我們與AirJoule有限責任公司執行了一份工作聲明，依據雙方於2024年3月4日簽署的《主服務協議》提供的服務，根據協議，我們將爲AirJoule有限責任公司提供工程和行政服務。除非AirJoule有限責任公司的經理委員會或AJ董事會另有約定，我們每年將向AirJoule有限責任公司的員工提供AJ董事會批准的股權獎勵。
我們從訂閱我們Singularity平台中獲得幾乎所有的收入。客戶可以通過訂閱Singularity模塊來擴展他們的平台功能。訂閱提供對託管軟件的訪問。我們向客戶的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視爲一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用「發票權」實用的豁免，並根據在此期間向客戶開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閱，並在履行績效義務期間按比例分配收入。
收入
我們預計將通過銷售將用於組裝AirJoule系統的各種關鍵組件來獲取收入。截至2024年9月30日，尚未獲得任何收入。
運營費用
我們將運營費用分爲以下類別：
| ● | 總務及行政費用： 一般和管理費用主要包括我們高管、顧問和顧問的人員相關費用。這些費用還包括非人員成本，例如租金、辦公用品、法律、審計和會計服務以及其他專業費用。 |
| ● | 研究和開發： 研發費用包括與我們產品的初步研發相關的內部人員、零部件、原型及第三方諮詢費用。 |
| ● | 銷售和市場推廣： 銷售和市場推廣費用主要由業務開發專業費用、廣告和市場推廣費用組成。 |
| ● | 與企業合併相關的交易費用： 交易成本代表了對可獲利股份負債的初步確認，以及與業務合併直接相關的財務諮詢、法律和其他專業服務中產生的費用。 |
| ● | 折舊和攤銷費用： 折舊和攤銷費用包括對物業和設備的折舊。 |
重要會計估計
管理層對我們財務狀況和經營成果的討論與分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表的編制符合美國通用會計原則。這些財務報表的編制要求我們根據可用信息做出一些我們認爲合理的估計、判斷和假設。這些估計和假設可能是主觀和複雜的，並可能影響到這些財務報表中報告的資產和負債、收入和費用的金額。因此，實際結果可能與這些估計和假設有所不同。對估計的這種變更可能會對簡明合併財務報表產生重大影響。
33
儘管我們的重大會計政策在本季度10-Q表格的第1項中所附的簡明合併財務報表的附註2中有更詳細的描述，我們仍認爲以下會計政策對我們編制簡明合併財務報表時所使用的判斷和估計最爲關鍵。
基於股份的報酬
我們根據ASC 718對授予員工的基於股份的薪酬安排進行覈算， 股份報酬通過測量授予日期的公允價值並在員工履行服務以換取獎勵的期間內確認相應的費用。只有在業績條件很可能實現的情況下，才會對受業績條件影響的股權基礎薪酬費用進行確認。我們在發生剝奪時進行覈算。
我們在授予日期使用Black-Scholes估值模型估算僅受服務條件限制的股票期權獎勵的公允價值。Black-Scholes模型需要使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限、基礎股票的價格波動率、無風險利率，以及基礎普通股的預期股息收益率，以及對獎勵所涉普通股的公允價值的估算。
我們估算授予員工的Earnout Shares獎勵的公允價值，這些被視爲補償性獎勵並根據ASC 718進行會計處理，使用Monte-Carlo模擬模型。. 由於觸發事件的路徑依賴性質，Monte-Carlo模擬模型被選爲Earnout Shares的估值方法。根據ASC 718，此類Earnout Shares的公允價值在授予日期進行計量，費用在適用的基於時間的歸屬期內確認（觸發事件爲市場條件，不影響費用確認）。Monte-Carlo模型需要使用高度主觀和複雜的假設、估計和判斷，包括當前股票價格、基礎股票的波動性、預期期限、無風險利率、可比較公司的選擇，以及可能發生的未來事件的概率。所有這些估計和假設或這些假設之間關係的任何變化都會影響我們在每個估值日期的估值，並可能對普通股的估值產生重大影響。利率上升100個點子對我們的基於股票的薪酬不會產生重大影響。在從業務合併日期到2024年9月30日期間，我們沒有記錄與這些Earnout Shares相關的股票薪酬費用，因爲與這些Earnout Shares相關的業績條件被認爲不太可能實現。截至2024年9月30日，未確認的與基於業績的歸屬條件相關的Earnout Shares的股票薪酬費用爲450萬美元，預計將在滿足或被認爲可能的基於業績的歸屬條件後歸屬。
收益股份負債
根據反向資本化及商業合併協議，符合條件的前遺產蒙大拿股東有權在我們達到某些收益里程碑時（如合併協議中所述）收到收益股份。對遺產蒙大拿普通單位持有人的收益股份的結算包含存在於發行人股權股份公允價值之外的某些變動。因此，管理層決定這些應作爲負債分類，並在每個報告期內以公允價值確認，公允價值的變動計入收益。
我們通過蒙特卡羅模擬估算了收益股份的公允價值，使用了對息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）和預計佣金日期的股價潛在結果的分佈，並利用EBITDA與股價的相關係數，假設每條生產線年度化EBITDA爲5000萬，並且每條生產線將在五年內投入使用。EBITDA在估值日期被折現，使用加權平均資本成本預測到每個預計佣金日期。評估每個預計佣金日期的收益機制，如果達到了收益閾值，收益股份的未來價值將在估值日期被折現，使用與整體期限相應的無風險利率。預計EBITDA假設每條生產線將實現等量生產，生成5000萬的年度化EBITDA。所使用的佣金日期反映了管理層對完成全建成和生產線運營可行性所需時間的最佳估計，包括所有許可、法規批准和必要或有用的檢查。收益期限爲5年，收益機制代表合同條款。或有收益股份負債涉及某些假設，需顯著判斷，實際結果可能與假設及估計金額不同。
34
衍生金融工具和其他 公允價值計量的金融工具
我們不使用衍生工具來對沖 現金流、市場或外匯風險的敞口。我們評估所有金融工具，包括與認購協議相關發行的真實調整股份 和與業務合併相關的主題歸屬股份，以確定這些工具是否爲衍生工具或包含符合奇異衍生工具特徵的特徵，依據ASC 480（定義 見下文）和FASB ASC 815，衍生工具與對沖，或ASC 815。衍生工具的分類，包括這些工具 是應記錄爲負債還是權益的判斷，在每個報告期末重新評估。
根據認購協議發行的真實調整股份 不符合ASC 815下的權益資格；因此，A級普通股或真實調整股份需要被分類爲負債，並以公允價值計量，後續公允價值的變化在盈利中記錄。衍生負債的估計公允價值變化被確認作爲非現金收益或損失，記錄在合併綜合運營報表中。衍生負債的公允價值在注意事項11中討論 - 公允價值衡量.
主題歸屬股份負債是XPDb的一項假定負債。主題歸屬股份負債歸屬後不再受罰沒，具體描述見注意事項4 - 資本重組. 它們不符合「固定對固定」標準，因此不被視爲與發行人的股票掛鉤。因此，管理層決定將主題歸屬股份分類爲負債，並在每個報告期以公允價值確認，公允價值的變化計入盈利。主題歸屬股份負債的估計公允價值是利用蒙特卡羅模擬來確定的，基本預測數學基於風險中性框架下的幾何布朗運動。 主題歸屬股份的價值計算考慮了$12.00和$14.00的歸屬條件，以及與績效里程碑金額相關的歸屬。主題歸屬股份負債涉及某些假設，需要顯著的判斷，實際結果可能與假定和估計的金額有所不同。見注意事項11 - 公允價值衡量.
商業組合
我們評估獲得的淨資產是否應作爲業務合併或資產收購進行會計處理，首先通過應用篩選測試來確定獲得的總資產的公允價值是否集中在單一可識別資產或類似可識別資產組中。如果是，則該交易將作爲資產收購進行會計處理。如果不是，我們將運用判斷來確定獲得的淨資產是否符合業務的定義，考慮該集合是否包括獲取的輸入、過程和創造輸出的能力。
我們使用收購法對業務合併進行會計處理，即將獲得的業務的可識別資產和負債，包括或有對價，以及在獲得業務中的任何非控制權益，按我們獲得控制權的日期的估計公允價值進行記錄。我們將商譽計量爲轉移對價的公允價值，包括任何已確認的非控制權益的公允價值，減去按收購日期的公允價值測量的可識別資產和負債的淨確認金額。與業務合併相關的交易成本，除了與發行債務或股權證券相關的費用外，均在發生時費用化。
任何或有對價在收購日期按公允價值計量。對於未滿足所有股權分類標準的或有對價，這類或有對價需要在收購日期按初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日期進行重新評估。負債分類的或有對價的公允價值估計變動在變動期間內記錄於簡明合併損益表中。
可以使用幾種估值方法來確定獲得的資產和承擔的負債的公允價值。對於無形資產，我們通常使用收入法的變體，其中對與資產相關的未來現金流的預測被使用風險調整折現率折現爲現值。收入法固有的一些更重要的估計和假設包括 projected 未來現金流的數量和時間、用以衡量未來現金流固有風險的折現率，及資產預計使用壽命的評估。當業務合併的初始會計在交易發生的報告期結束時尚未最終確定時，我們報告臨時金額。臨時金額將在測量期內進行調整，測量期不得超過自收購日期起的一年。這些調整或額外資產或負債的確認，反映了關於在收購日期存在的事實和情況的新信息，如果已知，將會影響在該日期確認的金額。
35
權益法投資
根據ASC 323， 投資 - 權益法與合資企業對我們沒有控制權但擁有重大影響的實體的投資，採用權益法入賬， 我們在損益表中報告權益法投資的收益或損失。
根據權益法會計，我們的投資首先在合併資產負債表上以公允價值入賬。在首次投資時，我們評估 我們在被投資方的基礎淨資產上的比例份額的賬面價值與公允價值之間是否存在基差差異。通常，爲了計算歸屬的 收益或損失，我們會將識別出的基差差異在基礎資產的預估使用壽命內按直線法攤銷，排除與進行中研究與開發 及商譽有關的基差差異。如果我們無法將所有基差差異歸因於被投資方的特定資產或負債，那麼投資成本與 被投資方資產和負債的比例公允價值之間的殘餘差額將視爲權益法商譽，並在權益投資餘額中確認，這在我們的 備忘帳戶中單獨跟蹤。隨後，我們在損益表中記錄我們在其他收入/支出項下的對其他實體的收入或損失份額， 這會導致我們投資的賬面價值增加或減少。如果損失份額超過我們投資的賬面價值， 我們將暫停確認額外損失，並將繼續這樣做，除非我們承諾提供額外資金。
每當事件或情況的變化表明，發生了除臨時性外的價值下降時，我們會對權益法投資進行減值評估。考慮的證據包括，但不侷限於，被投資方的財務狀況和短期前景、被投資方近期運營趨勢和預測的表現、被投資方所處的地理區域或行業的市場條件以及我們關於持有投資的戰略計劃， 與預計恢復其賬面價值所需的時間段相關。如果投資被確定爲具有除臨時性外的價值下降，則將其減記至預估的公允價值。
此外，如果一個權益法被投資單位在其獨立財務報表中確認了商譽減值損失，我們將在其財務報表中以與其確認其他收益相同的方式確認其應占的減值損失。
認購權證
我們確定其發行的認股權證的會計分類爲負債或權益，首先評估這些認股權證是否符合ASC 480-10中的負債分類， 關於具有負債和權益特徵的某些金融工具的會計處理，或ASC 480， 關於與公司的自有股票相關並可能以其結算的衍生金融工具的會計處理，或ASC 815。爲了使認股權證被歸類爲股東權益的負債，必須滿足以下條件：(i) 與我們的權益相關，並且 (ii) 符合權益分類的條件。
如果認股權證不符合股東權益負債分類的條件，它將在縮減版合併資產負債表中作爲認股權證負債按公允價值計量，隨後公允價值的變化記錄在縮減版合併損益表中的其他非經營損失（收益）中。如果認股權證符合權益分類的兩個條件，則該認股權證初始記錄在縮減版合併資產負債表股東權益中，按發行日期的相對公允價值，並且初始記錄的金額不再按公允價值重新計量。
所得稅
在2024年3月14日商業合併之前，我們是一家有限責任公司（LLC），並被視爲合夥企業以進行所得稅目的。作爲合夥企業，我們不直接承擔聯邦所得稅的責任。自商業合併之日起，公司運營不再作爲合夥企業徵稅，從而導致聯邦和州所得稅目的的納稅狀態發生變化。
我們根據ASC 740採用資產與負債法來計算所得稅， 所得稅或ASC 740。遞延稅資產和負債是根據預計適用的稅率進行計量，這些稅率適用於預計在這些臨時差異被回收或結算的年度。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響在法律生效日期內確認收入。必要時，設立估值準備金，以減少遞延稅資產至預計能夠實現的金額。
ASC 740規定了財務報表中稅務地位的確認門檻和計量屬性，這些稅務立場是在稅務申報中採取或預計採取的。爲了允許這些福利被確認，稅務立場必須在稅務機關審查時更可能會被維持。我們將與未確認稅務利益相關的累積利息和罰款確認作爲所得稅費用。管理層已評估我們的稅務立場，包括其作爲聯邦和州稅務目的的通過實體的先前狀態，並已確定我們未採取任何需要調整的存在不確定稅務立場。截止2024年9月30日和2023年12月31日，我們與不確定稅務立場相關的儲備爲零。截止2024年9月30日和2023年12月31日，沒有未確認的稅務利益，且沒有因利息和罰款而累積的金額。我們目前不知曉任何可能導致重大支付、累計或與其立場有重要偏差的審查問題。
36
最近的會計聲明
對適用於公司的近期發佈的會計準則的討論詳見附註3 - 重要會計政策在本10-Q表格的本次報告其他部分的財務報表附註中。
業務運營結果
以下表格列出了我們在呈報期間的經營結果，以及各期間之間的變化。期間間的財務結果比較不一定能反映未來的結果。
截至2024年9月30日的三個月和九個月的結果與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比
下表列出了截至2024年和2023年9月30日的公司的濃縮合並經營數據：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化金額 | 2024 | 2023 | 變化金額 | |||||||||||||||||||
| 成本及費用: | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,438,227 | $ | 3,570,892 | $ | (1,132,665 | ) | $ | 6,462,671 | $ | 5,602,081 | $ | 860,590 | |||||||||||
| 研發 | (87,147 | ) | 814,749 | (901,896 | ) | 1,809,814 | 2,518,836 | (709,022 | ) | |||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 23,639 | 167,890 | (144,251 | ) | 136,205 | 306,466 | (170,261 | ) | ||||||||||||||||
| 與業務合併相關的交易成本 | — | — | — | 54,693,103 | — | 54,693,103 | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 2,136 | 1,086 | 1,050 | 4,437 | 3,256 | 1,181 | ||||||||||||||||||
| 營業損失 | (2,376,855 | ) | (4,554,617 | ) | (2,177,762 | ) | (63,106,230 | ) | (8,430,639 | ) | 54,675,591 | |||||||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 374,051 | 6,264 | 367,787 | 616,677 | 9,815 | 606,862 | ||||||||||||||||||
| 對AirJoule，LLC出資的收益 | — | — | — | 333,500,000 | — | 333,500,000 | ||||||||||||||||||
| Equity loss from investment in AirJoule, LLC | (2,336,554 | ) | — | (2,336,554 | ) | (2,943,724 | ) | — | (2,943,724 | ) | ||||||||||||||
| Earnout股票負債公允價值變動 | 31,759,000 | — | 31,759,000 | 37,151,000 | — | 37,151,000 | ||||||||||||||||||
| 變動在真實股份支付負債的公允價值 | (1,866,000 | ) | — | (1,866,000 | ) | (1,733,000 | ) | — | (1,733,000 | ) | ||||||||||||||
| Subject Vesting Shares責任的公允價值變動 | 8,188,000 | — | 8,188,000 | 7,522,000 | — | 7,522,000 | ||||||||||||||||||
| 法律費用結算收益 | — | — | — | 2,207,445 | — | 2,207,445 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 6,921 | — | 6,921 | 6,921 | — | 6,921 | ||||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | 36,125,418 | 6,264 | 36,119,154 | 376,327,319 | 9,815 | 376,317,504 | ||||||||||||||||||
| 稅前收入（損失） | 33,748,563 | (4,548,353 | ) | 38,296,916 | 313,221,089 | (8,420,824 | ) | 321,641,913 | ||||||||||||||||
| 所得稅收益（費用） | 1,268,295 | — | 1,268,295 | (83,219,044 | ) | — | (83,219,044 | ) | ||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | 35,016,858 | $ | (4,548,353 | ) | $ | 39,565,211 | $ | 230,002,045 | $ | (8,420,824 | ) | $ | 238,422,869 | ||||||||||
37
一般與行政管理
截至2024年9月30日的三個月內，管理和行政費用爲240萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲360萬美元。110萬美元的減少主要與法律、審計和會計等專業服務的增加相關，但被AirJoule, LLC的工作聲明所產生費用的報銷所抵消。請參閱第13條– 後續事件 以獲取更多詳細信息。我們預計，隨着業務的預期增長和作爲上市公共公司的相關支出增加，我們的管理和行政費用將在未來的時期內增加。
截至2024年9月30日的九個月內，管理和行政費用爲650萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲560萬美元。90萬美元的增加主要與法律、審計和會計等專業服務的增加相關，但被AirJoule, LLC的工作聲明所產生費用的報銷所抵消。請參閱第13條– 後續事件 以獲取更多詳細信息。我們預計，隨着業務的預期增長和作爲上市公共公司的相關支出增加，我們的管理和行政費用將在未來的時期內增加。
研究與開發
截至2024年9月30日的三個 月的研發費用爲（0.1）百萬美元，而截至2023年9月30日的三個月費用爲80萬。此0.9 百萬美元的下降主要與與AirJoule, LLC的工作聲明相關的成本報銷有關。請參閱第13條說明 –後續事件 了解更多詳情。
截至2024年9月30日的九 個月研發費用爲180萬，而截至2023年9月30日的九個月費用爲250萬。研發費用減少70萬主要與根據AirJoule, LLC的工作聲明報銷的成本有關，部分被人員和原型相關費用的增加所抵消，因爲公司繼續開發其產品和技術。 我們預計我們的研發費用將在未來的期間內隨業務預期增長而增加。
銷售與市場營銷
截至2024年9月30日的三個 月的銷售和市場費用爲23,639美元，而截至2023年9月30日的三個月費用爲20萬。在2023年，我們 incurred與業務發展有關的非經常性費用，該費用於2023年7月結束。我們預計我們的銷售和市場費用將在未來 期間隨業務預期增長而增加。
截至2024年9月30日的九 個月的銷售和市場費用爲10萬，而截至2023年9月30日的九個月費用爲30萬。在2023年，我們 incurred與業務發展有關的非經常性費用，該費用於2023年7月結束。我們預計我們的銷售和市場費用將在未來 期間隨業務預期增長而增加。
與業務合併相關的交易成本
與業務合併相關的交易成本包括大約5370萬美元的非現金收益責任的確認，以及Legacy Montana產生的大約100萬美元的交易成本，這些費用於2024年支付。
38
折舊和攤銷
截至2024年和2023年9月30日的三個月折舊費用分別爲2136美元和1086美元。截至2024年和2023年9月30日的九個月折舊費用分別爲4437美元和3256美元。
利息收入
截至2024年9月30日的三個月和九個月，利息收入分別爲40萬美元和60萬美元，而截至2023年9月30日的三個月和九個月，利息收入分別爲6264美元和9815美元。這是我們現金餘額增加的結果。
對AirJoule，LLC出資的收益
以非現金考慮換取的權益法投資按公允價值計量。因此，截至2024年9月30日的九個月內，我們確認對AirJoule, LLC的貢獻產生了共計33350萬美元的收益，這是由於我們的零賬面價值與轉讓給AirJoule, LLC的知識產權永久許可證的公允價值之間的差額。
我們通過應用多期間超額收益法來確定知識產權的公允價值，該方法涉及對預測收入增長率和客戶流失率的重大估計和假設（3級測量）。估值專家被用來開發和評估多期間超額收益法的適當性、我們的折現率、流失率和使用其現金流預測的公允價值估計。
Equity loss from investment in AirJoule, LLC
正如之前所述，2024年1月25日，AirJoule Technologies, LLC 與GE Ventures LLC成立了合資企業AirJoule JV，該合資企業於2024年3月4日完成。在截至2024年9月30日的三個月內，以及自2024年3月4日至2024年9月30日期間，我們從對AirJoule JV的50%股權投資中確認了230萬美元和300萬美元的損失。
Earnout股票負債公允價值變動
在商業合併完成後， 我們支出了大約5370萬美元的收益股份負債。截止到2024年9月30日的三個月和九個月內，公平價值的變化分別爲3180萬美元和3720萬美元，這主要是由於負債估計公平價值的降低，並作爲收益在彙總合併損益表中確認。負債的公平價值主要因估值輸入的變化而降低，主要是未來現金流時間的變化、股價的下降以及波動性的增加。
變動在真實股份支付負債的公允價值
在商業合併完成後， 我們承擔了約60萬美元的收益調增股份負債。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，負債的公平價值變化爲（190萬美元）和（170萬美元），這一變化是由於我們股價的下降。負債估計公平價值的增加已在彙總合併損益表中確認作爲損失。
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主體歸屬股份負債的公平價值變化
在商業合併完成後， 我們承擔了約1180萬美元的主體歸屬股份負債。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，收入的公平價值變化分別爲820萬美元和750萬美元，這一變化是由於負債的估計公平價值下降而在彙總合併損益表中確認爲收益。負債的公平價值主要因估值輸入的變化而降低，主要是未來現金流時間的變化、股價的下降以及波動性的增加。
法律費用結算收益
截至2024年9月30日的九個月期間， 我們確認了與業務合併交易費用相關的法律費用結算所帶來的收益。 截至2024年9月30日的三個月期間，以及截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，沒有此類收益。
所得稅收益（費用）
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，所得稅收益（費用）分別爲130萬美元和（8320）萬美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們對AirJoule, LLC的知識產權的永久許可證的貢獻以公允價值計量，導致了賬面收益和賬面收入與應稅收入之間的暫時差異。這一暫時差異導致確認了遞延所得稅費用和遞延所得稅負債，約爲8780萬美元。這一費用部分被關聯公司作爲合併後公司的遞延所得稅資產的確認所抵消。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是來自創始人的現金貢獻或從其他投資者那裏募集到的股本資本。截至2024年9月30日，我們的留存收益約爲21280萬美元。截至2024年9月30日，我們的營運資金爲2910萬美元，其中包括3070萬美元的現金、現金等價物和受限現金。
我們根據生成足夠現金以滿足當前和未來需求的能力評估流動性。其短期和長期的主要現金使用預計將用於營運資金要求、資本支出和其他一般企業服務。我們的主要營運資金需求用於項目執行活動，包括材料、服務和工資的採購，這些需求在一年中會波動，主要受新項目和現有項目所需活動的時間和規模的驅動。管理層預計由於與技術開發以及與其他企業和客戶建立市場和戰略關係相關的額外成本和費用，未來的營業損失和負營業現金流可能會高於歷史水平。
隨着商業合併 和認購協議的完成（如上述及在附註4中所述， 資本重組我們在2024年第一季度獲得了大約 4340萬美元的總收益，以及在2024年5月獲得了大約600萬美元。此外，在2024年6月，我們從現有和新投資者那兒獲得了來自123850000股A類普通股的約1240萬美元的總收入，這是根據2024年6月5日簽訂的附加認購協議進行的。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括， 對產品發佈和研發工作的支出的時間和程度，它在啓動新業務舉措方面的成功程度，以及與這些舉措相關的成本，以及我們業務的一般增長。 根據A&R合資協議，我們在合資交易關閉時向AirJoule合資企業貢獻了1000萬美元現金，2024年6月，通用電氣Vernova向AirJoule合資企業貢獻了100美元。我們還同意在合資交易關閉後，根據公司與通用電氣Vernova達成的商業計劃和年度預算，向AirJoule合資企業額外貢獻最多9000萬美元。一般來說，在前六年，通用電氣Vernova有權利但並沒有義務向AirJoule合資企業進行資本貢獻。
爲了融資這些機會和相關成本，如果迄今爲止實現的收益不足以支持其業務需求，我們可能需要籌集額外資金。雖然我們相信迄今爲止實現的收益足以滿足其目前考慮的業務需求， 管理層無法保證情況會如此。如果我們需要從外部來源進行額外融資，可能無法以其可接受的條款或根本無法籌集到資金。如果我們在需要時無法在可接受的條款下籌集額外資本，其產品開發業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。
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合同責任和承諾
在2021年10月，我們與第三方簽訂了一項專利許可協議，第三方授權我們使用其某些專利，作爲交換，我們需支付一次性費用和基於淨銷售額百分比的特許權使用費，直到這些專利到期。與此相關，我們同意了最低特許權使用費，其中在截至2024年和2023年9月30日的三個月中，分別支出了$62,500和$37,500，而在截至2024年和2023年9月30日的九個月中，分別支出了$187,500和$112,500。在2024年9月30日和2023年12月31日，分別在附帶的合併資產負債表中計提了$187,500和$150,000。
未來最低特許權使用費如下，截至2024年9月30日：
| 2024年剩餘部分 | $ | 62,500 | ||
| 2025年及之後每年直至專利到期 | 300,000 |
合資協議
在2021年10月27日，我們與寧德時代美國公司（CATL US），一個寧德時代的關聯公司，簽訂了一項合資協議，根據該協議，我們與寧德時代美國公司共同成立了CAMt，這是一家根據香港法律組織的有限責任公司。Legacy Montana和寧德時代美國公司各擁有CAMT已發行和流通股份的50%。
根據2023年9月29日簽署的CAMt修訂和重述的合資協議，Legacy Montana和寧德時代美國公司各同意向CAMt貢獻600萬。CAMt將根據我們與寧德時代美國公司共同同意的商業計劃和運營預算來請求貢獻。超出初始1200萬（即Legacy Montana和寧德時代美國公司各出資600萬）的任何額外融資需經Legacy Montana和寧德時代美國公司的共同同意。CAMt由四名董事組成的董事會管理，其中兩名董事（包括董事長）由寧德時代美國公司指定，另外兩名董事（包括副董事長）由Legacy Montana指定。在出現平票情況下，董事長可投決勝票。某些保留事項，包括單一交易中超過500萬的債務發行或一個財政年度內的總和，CAMT章程文件的修訂，CAMt的年度財務預算，以及CAMT與寧德時代美國公司或Legacy Montana之間的任何單一交易金額超過1000萬或財政年度內的總和，均需寧德時代美國公司和Legacy Montana或全體董事的一致投票。截至2024年9月30日，我們尚未爲該合資企業提供資金或貢獻任何資產。
Legacy Montana與CATL US的合資企業的目的是 to 在亞洲和歐洲推廣我們的AirJoule技術，根據關於CAMt的修訂和重述的合資協議， CAMt在這些地區擁有AirJoule技術的獨家商業化權利。在CAMT董事會的監督下， CATL US負責管理CAMt的日常運營（包括首席執行官的提名和更換），並負責向CAMt及其子公司提供諸如行政服務、 供應鏈支持、協助獲得所需的許可和審批，以及協助購買或租賃土地和設備等服務。
截至2024年9月30日和2023年的九個月的現金流
以下表格彙總了截至2024年9月30日和2023年我們的經營、投資和融資活動的現金流：
| 截至九個月的日期 九月三十日， | ||||||||
| (以千爲單位) | 2024 | 2023 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (21,561,224 | ) | $ | (4,047,533 | ) | ||
| 投資活動中使用的淨現金 | (10,016,031 | ) | (98,950 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 61,889,003 | 264,441 | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | $ | 30,311,748 | $ | (3,882,042 | ) | |||
41
經營活動中使用的淨現金
截至2024年9月30日的九個月期間， 經營活動使用的淨現金爲2160萬美元，主要反映了我們的營業淨收入以及應付賬款、應計費用和其他負債的減少。
截至2023年9月30日的九個月期間， 經營活動使用的淨現金爲400萬美元，主要反映了我們的營業淨虧損被應付賬款和應計費用及其他負債的增加所抵消。
投資活動淨現金流
截至2024年9月30日的九個月期間， 投資活動使用的淨現金爲1000萬美元，這是由於公司對AirJoule, LLC的投資貢獻所致。
截至2023年9月30日的九個月期間， 投資活動幾乎沒有使用現金。
融資活動提供的淨現金流
截至2024年9月30日的九個月期間， 融資活動提供的淨現金爲6190萬美元，主要與合併前私人配售所涉及的Legacy Montana普通股票的發行收益，以及股票期權和認股權證的行使及發行普通股票給PIPE投資者有關。
截至2023年9月30日的九個月期間， 融資活動提供的現金極少。
資產負債表之外的安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何校外安排。
作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
我們是一家符合《就業法案》定義的新興成長型公司。《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期，以符合新的或修訂的會計標準，從而將這些會計標準的採納推遲到適用於私人公司的時間。我們已選擇使用這一延長的過渡期，以使其符合對公共公司和私人公司有不同生效日期的新或修訂的會計標準，直至以下任一時間：我們(i) 不再是一家新興成長型公司，或(ii) 明確和不可逆轉地選擇退出《就業法案》提供的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與按照公共公司生效日期遵守新或修訂會計標準的公司進行比較。
此外，我們打算依賴《就業法案》提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果我們作爲一家新興成長型公司打算依賴這些豁免，我們不必滿足以下要求： (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)節對我們內部控制的財務報告系統提供核數師的鑑證報告；(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》要求的新興成長型公共公司所需的所有薪酬披露；(iii) 遵守公衆公司會計監督委員會可能採納的關於強制審計公司輪換或對核數師報告提供有關審計和財務報表的額外信息（核數師討論和分析）的任何要求；以及(iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及與中位員工薪酬的首席執行官薪酬的比較。
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根據《小型企業就業法案》，我們將繼續作爲一家新興增長公司，直到以下情況最早發生：（i）我們首次公開募股結束後第五個週年的第一財政年的最後一天；（ii）我們在某個財政年度的年總收入達到至少12.35億美元的最後日期；（iii）我們在非關聯方持有至少7億美元的流通證券的情況下，被認定爲『大型加速報表人』的日期；或（iv）我們在前面三年中發行超過10億美金的非可轉換債務證券的日期。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
事項4. 控制和程序。
披露控制程序
在我們管理層的監督和參與下，包括首席執行官和首席財務官，公司對其披露控制和程序的有效性進行了評估（該術語根據《證券交易法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條定義），截至本報告覆蓋期的結束。披露控制和程序旨在確保公司按照《證券交易法》提交或提交的報告中所要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，在SEC的規則和表格規定的時間內，並且該信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
披露控件和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，鑑於我們在財務報告內部控制方面存在的重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效，這涉及到複雜會計問題的內部控制，包括對業務合併的反向資本化會計的應用以及對AirJoule合資企業的VIE會計。因此，我們進行了額外的分析，以確保我們的合併財務報表按照美國通用會計準則編制。因此，管理層認爲，本表格10-Q中包含的合併財務報表在所有重大方面公正地反映了我們在呈報期間的財務狀況、運營結果和現金流。
管理層打算實施補救措施 以改善我們的披露控制和程序以及我們的財務報告內部控制。具體來說，我們打算擴展 和改進我們對複雜交易的審查程序。我們正在考慮補救程序，包括增強對會計文獻的訪問、識別第三方專業人士以諮詢複雜的會計應用，以及考慮 增加具備必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。
財務報告內部控制的變化
在最近一個結束於2024年9月30日的財政季度中，除了上述提到的之外，我們的財務報告內部控制（根據《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條款的定義）沒有其他變化，這些變化對我們財務報告內部控制產生了實質性影響，或者合理可能會對其產生實質性影響。
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第II部分-其他信息
第1項法律訴訟
我們不時可能涉及法律程序，或者在我們業務的正常過程中受到索賠。目前，我們沒有其他法律程序的當事方，管理層認爲，如果這些法律程序對我們不利，單獨或一起將對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大負面影響。
第1A項。風險因素
在我們業務過程中，我們面臨各種風險和不確定性。由於商業合併的結束，之前在我們截至2023年12月31日的年度報告表格10-K中的第一部分、項目1A中披露的風險因素不再適用。關於商業合併後與我們業務有關的風險和不確定性的討論，請見下文以及我們於2024年4月12日提交給SEC的註冊聲明表格S-1（經修訂）中標題爲「風險因素」的部分。截止本日，除下文披露的內容外，表格S-1中披露的風險因素沒有實質性變化，更新內容見於表格10-Q中第二部分、項目1A、季度報告中的風險因素。下文提到的任何因素，或表格S-1中披露的因素或任何後續的10-Q表格中標題爲「風險因素」的部分都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大或實質性不利影響，並且可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務。我們可能會不時在未來向SEC的文件中披露這些風險因素的變化或披露其他風險因素。
我們可能會因持有的AirJoule合資公司的權益法投資的賬面價值而產生減值費用，這可能對我們的財務狀況、運營結果以及證券價格產生重大負面影響。
我們定期評估對AirJoule合資公司權益法投資的賬面價值，如果我們確定該投資的賬面價值超過公允價值，則可能會產生減值費用。例如，如果AirJoule合資公司在其單獨的財務報表中確認了商譽減值費用，我們將被要求對我們在AirJoule合資公司的投資進行減值。
AirJoule合資公司每年在10月1日對其商譽進行減值測試，並在事件或情況變化表明可能存在商譽減值時更頻繁地進行。與商譽相關的資產減值評估本質上是高度主觀的。使用不同的估計和假設可能導致AirJoule合資公司資產的賬面價值有實質性差異，這可能影響記錄減值費用的必要性以及所記錄費用的金額。如果AirJoule合資公司的假設，包括收入生成的時機和預測的EBITDA未能實現，那麼AirJoule合資公司可能需要在未來的期間內記錄商譽減值費用。目前尚無法判斷是否會產生此類未來的減值費用，或者如果產生，該費用是否會是重大金額。
雖然我們未來可能需要產生的任何減值費用將是非現金費用，因此不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們業務或證券產生負面看法。此外，此類費用可能會妨礙我們以有利條款或根本無法獲得未來融資的能力。
項目2. 未註冊的股權證券銷售及使用收益
在截至2024年9月30日的三個月期間，公司未在《證券法》下未註冊的情況下出售任何普通股。
項目3. 對於優先證券的違約情況
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
不適用。
項目5. 其他信息
截至2024年9月30日的季度內，公司的任何董事或高管（根據交易法第16a-1(f)條款的定義）都沒有采用或終止“
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項目6. 附件
以下展品已作爲萬億.is報告的一部分或已納入參考。
| * | 隨此提交或提供。 |
| † | 附件32.1和32.2中的信息不得視爲根據《交易法》第18條被「提交」，或以其他方式受到該條款的責任，亦不得視爲根據《證券法》或《交易法》（包括本年度報告）在任何提交中被引用，除非註冊人明確將上述信息通過引用納入這些文件中。 |
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簽名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。
| AIRJOULE 科技公司 | ||
| 2024年11月13日 | 由： | /s/ Stephen S. 龐 |
| 姓名： | Stephen S. 龐 | |
| 職稱： | 首席財務官 | |
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