美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
過渡期從 到
委員會文件號。
| (根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 無人機Corp. |
| （前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改） |
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 已註冊課程的標題 | 交易標的 | Name of exchange on 註冊的所有交易所 | ||
| 不適用 |
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件，以記錄在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期限）。
請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐
請問註冊人是否是一個空殼公司（如交易所法第12b-2條所定義）？是 ☐
不是
截至2024年11月13日，註冊者已有
在本季度報告中，除非另有說明， 所有金額均以美元表示。除非上下文另有指示，本季度報告中對「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」提及均指的是DUKE Robotics corp.，一家內華達州的公司，以及其合併子公司。
DUKE Robotics corp.
第10-Q表的季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性聲明的警告 | ii | |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表合併（未經審計） | 1 |
| 合併資產負債表 | 3 | |
| 綜合損益表 | 4 | |
| 股東權益表 | 5 | |
| 合併現金流量表 | 7 | |
| 合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 16 |
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 項目4。 | 控制與程序 | 19 |
| 第二部分-其他信息 | 20 | |
| 項目6。 | 展示資料 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
i
關於前瞻性聲明的警示說明
Certain information set forth in this Quarterly Report on Form 10-Q, including in Item 2, “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” and elsewhere herein may address or relate to future events and expectations and as such constitutes 「forward-looking statements」 within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Statements which are not historical reflect our current expectations and projections about our future results, performance, liquidity, financial condition, prospects and opportunities and are based upon information currently available to us and our management and their interpretation of what is believed to be significant factors affecting our business, including many assumptions regarding future events. Such forward-looking statements include statements regarding, among other things:
| ● | 我們產品的銷售; |
| ● | the size and growth of our product market; |
| ● | 我們在民用市場的活動； |
| ● | 我們的製造能力; |
| ● | 我們與第三方達成某些合作關係； |
| ● | 獲取銷售或出口我們產品所需的監管批准； |
| ● | 我們的營銷計劃； |
| ● | 我們對短期和長期資本需求的預期； |
| ● | 我們對未來幾個月和未來時期的展望，包括但不限於我們對未來營業收入和費用的預期；以及 |
| ● | 與我們業務的其他計劃和策略相關的信息。 |
Forward-looking statements, which involve assumptions and describe our future plans, strategies, and expectations, are generally identifiable by use of the words 「may,」 「should,」 「would,」 「could,」 「scheduled,」 「expect,」 「anticipate,」 「estimate,」 「believe,」 「intend,」 「seek,」 or 「project」 or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Actual results, performance, liquidity, financial condition and results of operations, prospects and opportunities could differ materially and perhaps substantially from those expressed in, or implied by, these forward-looking statements as a result of various risks, uncertainties and other factors. These statements may be found under the section of our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023 (filed on March 15, 2024) entitled 「Risk Factors」 as well as in our other public filings.
In light of these risks and uncertainties, and especially given the start-up nature of our business, there can be no assurance that the forward-looking statements contained herein will in fact occur. Readers should not place undue reliance on any forward-looking statements. Except as expressly required by the federal securities laws, we undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, changed circumstances or any other reason.
ii
項目1.基本報表。
DUKE ROBOTICS CORP.
(FORMERLY UAS DRONE CORP.)
精簡的綜合財務報表（未經審計）
截至2024年9月30日
1
DUKE ROBOTICS CORP.
精簡的綜合財務報表（未經審計）
截至2024年9月30日
目錄
2
DUKE 機器人 corp.
未經審計 簡明合併中期資產負債表
(以千美元爲單位，股份和每股數據除外)
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應計收入 | - | |||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 當前總資產 | ||||||||
| 營運租賃權利-使用資產和租金存款 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 關聯方借款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 美元普通股 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和 股東權益 | ||||||||
附帶的說明是簡明合併中期基本報表的重要部分。
3
杜克機器人corp
未經審計的簡明綜合損益暫行報表。
(以千美元爲單位，股份和每股數據除外)
| 截至九個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損（基本和攤薄） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄的普通股平均發行數量爲54486313股。 | ||||||||||||||||
附註是簡明合併 interim 基本報表的重要組成部分。
4
杜克機器人公司。
未經審計的簡明合併中期股東權益變動表。
(以千美元爲單位，股份和每股數據除外)
| 數量 股票 |
金額 | 其他已付 在資本中 |
累計 赤字 |
總計 股東的 股東權益 |
||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結束的三個月期間的變化: | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的服務補償 | - | |||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結束的三個月期間的變化: | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的服務補償 | - | |||||||||||||||||||
| warrants 修改（注5） | - | ( |
) | |||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的三個月內的變動： | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的服務補償 | - | |||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
5
杜克機器人公司
未經審計的簡明合併中期股東權益變動表。
(以千美元爲單位，股份和每股數據除外)
| 數量 股票 | 金額 | 其他已付 在資本中 | 累計 赤字 | 股東赤字總額 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023年3月31日結束的三個月期間的變動: | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的服務補償 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結束的三個月期間的變化: | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的服務補償 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的服務補償 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附帶的註釋是簡明合併中期基本報表的重要組成部分。
6
杜克機器人股份有限公司。
未經審計的簡明合併 現金流量表
(以千美元爲單位，股份和每股數據除外)
| 截至九個月 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 本期虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整：將本期淨虧損調節爲經營活動中使用的現金淨額所需的調整： | ||||||||
| 折舊費 | ||||||||
| 基於股份的報酬 | ||||||||
| 利息來自關聯方貸款 | ||||||||
| 減少租賃資產的賬面價值 | ||||||||
| 營業租賃負債變動量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計收入的增加 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款的增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 其他負債增加（減少）額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物和受限現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物和受限現金 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金交易: | ||||||||
| 確認經營租賃使用權資產的初始計量 | ||||||||
| 確認經營租賃負債的初始計量 | ||||||||
附帶的註釋是簡單合併 interim 基本報表的重要組成部分。
7
杜克機器人公司。
未經審計的壓縮合並中期財務報表附註
(以千美元爲單位，股份和每股數據除外)
註釋1 - 通用
| A. | 杜克機器人公司（前身爲UAS無人機公司）（「公司」） 於2015年2月4日在內華達州法律下成立。 |
2020年3月9日，公司與公爵機器人公司（以下簡稱爲「公爵公司」）達成了股份交換協議（如下所定義），根據該協議，成立於特拉華州法律的公司目標公爵機器人公司（「公爵公司」），成爲公司的多數股權子公司。公爵公司有一個全資子公司，公爵空中系統有限公司（以下簡稱「公爵以色列」和與公爵公司合稱爲「公爵」），該公司於2014年3月根據以色列法律成立，並在成立後成爲了公爵的唯一子公司。
2020年4月29日，公司，公爵公司和無人駕駛器收購公司，一家特拉華州法律下的全資子公司（「UAS Sub」），簽署了《合併協議和計劃》（以下簡稱「合併協議」），根據合併協議，UAS Sub與公爵公司合併，公爵公司作爲我們的全資子公司存續（「簡易合併」）。在簡易合併完成後，每一股UAS Sub的普通股，每股面值$
在上述交易完成後，公爵以色列成爲了公爵公司的全資子公司，而公爵公司是公司的全資子公司。
公司（與公爵公司一起稱爲「集團」）是一家致力於開發先進機器人穩定系統的機器人公司，該系統能夠實現遠程、實時、針對性精確地發射輕武器和輕型武器，以及其他重點關注基礎設施維護領域的文職應用。該公司的先進機器人系統能夠實現針對性精確，無論武器平台還是目標的移動。
| B. | 在2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透至以色列南部邊境，並對平民和軍隊目標進行了系列攻擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊界及以色列其他地區的居民和工業中心發起了大規模火箭攻擊。這些攻擊導致大量平民和士兵傷亡和被綁架。在襲擊後，以色列安全內閣對哈馬斯宣佈戰爭，並同時展開了針對這些恐怖組織的軍事行動，以應對他們持續的火箭和恐怖攻擊。在哈馬斯對以色列南部邊境的襲擊之後，黎巴嫩的真主黨也對以色列軍事基地、部隊和以色列北部的城鎮發起了導彈、火箭、無人機和槍擊攻擊。此外，伊朗最近對以色列發動了直接攻擊，並威脅繼續襲擊以色列。伊朗還被認爲在該地區的極端組織中具有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞武裝以及敘利亞和伊拉克的各種叛軍民兵組織。目前以色列對伊朗攻擊造成的損害有限，但局勢正在發展，可能導致中東地區進一步的戰爭和敵對行爲。在2024年10月，以色列對黎巴嫩的真主黨開始了有限的地面行動。與真主黨的敵對行動可能會升級，其他包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家的恐怖組織也可能參與敵對行動。這些敵對行動可能包括恐怖和導彈攻擊。 |
8
杜克機器人corp.
未經審計的壓縮合並中期財務報表附註
注1 - 概要(續)
我們在以色列的某些顧問可能會被召喚入伍。此外，我們在以色列的服務提供商的員工已被徵召服役，這些人可能會長時間缺席。如果敵對行動擾亂我們的運營，我們提供或交付服務的能力可能會受到嚴重影響，從而無法及時滿足我們對客戶和供應商的合同義務。
以色列目前針對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，這種戰爭對公司業務和運營以及以色列經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能與以色列經濟狀況惡化的更廣泛宏觀經濟指標相互交織，這可能會對公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。
截至本基本報表日期，公司未因戰爭對其業務活動或其子公司產生任何重大不利影響。由於戰爭不在公司的控制之下，衝突是否持續或停止可能會影響公司的評估，因此公司繼續密切關注相關事態的發展，並正在研究其對公司運營和資產價值的影響。
| C. |
2024年10月28日，公司向內華達州國務卿提交了一份修正案， 將公司的名稱從UAS無人機corp.更改爲杜克機器人corp.，其生效日期爲2024年11月4日。
與修正證明相關， 公司還向金融行業監管局（「FINRA」）提交了一份發行人通知表，反映其名稱更改，並請求將其交易符號從「USDR」更改爲「DUKR」。自2024年11月4日（週一）市場開盤起，名稱已更改爲杜克機器人corp.，並且其OTCQB逐筆明細符號從「USDR」到「DUKR」的過渡已生效。 |
註釋2 – 重要會計政策總結及呈現基礎
介紹的基礎：
附帶的未經審核的簡明合併中期基本報表 包括公司及其子公司的帳戶，按照美國公認會計原則（「GAAP」）編制。管理層認爲，此處呈現的基本報表包括 所有重大調整（由正常的經常性調整組成），這些調整在管理層的意見中是對於財務狀況、經營成果、股東權益的變化和截至2024年9月30日的九個月和三個月的現金流量的公平陳述是必要的。然而，這些結果並不一定代表任何其他中期期間或截至2024年12月31日的年度的結果。按照GAAP編制基本報表要求公司在財務報表涵蓋的報告期做出某些估算和假設。這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用的金額。實際金額可能與這些估算有所不同。
這些基本報表應與公司於2023年12月31日結束的10-K表格中包含的經已審計的財務報表一起閱讀，該表格已提交給證券交易委員會。公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的經已審計的財務報表中披露在公司的10-K表格中。自上述財務報表日期以來，公司的重要會計政策未發生變化。
9
杜克機器人公司。
未經審計的壓縮合並中期財務報表附註
注2-重要會計政策摘要及假設(續)
合併原則
附帶的未經審計的簡要 合併中期基本報表是根據公認會計原則編制的。公司的未經審計的簡要合併中期基本報表包括公司及其全資和控股子公司。所有的公司間餘額和交易 均已被消除。
使用估計
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡要合併中期基本報表需要管理層做出估計和 假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、某些收入和費用，以及截至基本報表日期的或有資產 和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
流動性
公司自創立以來一直虧損並有來自經營的負現金流。公司主要通過從各種投資者募集資金來資助其業務。
根據截至這些財務報表日期的預計現金流量和現金餘額，管理層認爲其現金將足以滿足其義務，期限將超過自這些合併財務報表批准之日起的12個月。
發佈的會計準則更新， 但未被採用
所得稅:在2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。該ASU中的修訂增加了收入稅披露的具體要求，以提高透明度和決策的實用性。ASU 2023-09中的指導要求公共商業實體在收入稅率調節中披露特定類別，併爲滿足定量閾值的調節項目提供額外的定性信息。此外，ASU 2023-09中的修訂要求所有實體披露按聯邦、州和外國稅收分列的收入稅金額，並按各個司法管轄區分列。ASU還包括與聯邦、州和外國稅收之間的收入稅費用分列相關的其他披露修訂。對於公共商業實體，本次更新中的修訂自2024年12月15日後開始的年度期間生效。早期採納適用於尚未發佈或未提供發佈的年度財務報表。更新中的修訂應以前瞻性方式應用，允許追溯適用。公司預計該ASU不會對其合併財務報表產生重大影響。
分部 報告：在2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進這些修訂要求，包括其他事項，公共實體如有單一可報告分部，應提供本ASU修訂要求的所有披露，以及主題208中的所有現存分部披露。本ASU自2023年12月15日後開始的財政年度生效，並在2024年12月15日後開始的財政年度的中期期間生效。早期採納是允許的。公共實體應將修訂追溯應用於財務報表中所呈現的所有期間。公司預計該ASU不會對其合併財務報表產生重大影響。
10
杜克機器人公司
未經審計的壓縮合並中期財務報表附註
註釋 3 –期間事件
| A. | 在2024年8月4日，公司與其首席執行官兼董事簽署了服務協議的首次修訂，根據該協議，他的月薪將增加，從新謝克爾 |
| B. | 在2024年8月，公司通過Duke Israel與以色列電力公司(IEC)簽署了一份協議， 提供高壓絕緣體清洗服務，使用創新的絕緣體清洗（「IC」）無人機系統。該協議是在與IEC進行成功試點項目之後達成的。 |
根據協議條款，IEC將使用IC無人機系統接受其高壓電絕緣體的清洗服務， Duke Israel將獲得以新謝克爾(NIS)支付的補償，金額總計低七位數（以NIS計），在提供服務期間內。該公司將該合同視爲單一的業績義務，並在獲得開具發票的權利時確認營業收入。 此外，作爲協議的一部分，IEC承諾在協議的第一年內，至少保證支付的服務利用率，約定於上述合同總值的半數。該合同佔據了在該期間內確認的所有營業收入。
注4 – 租賃
| A. | 在2022年4月4日，公司簽署了一份租賃協議，
爲在以色列Mevo Carmel科學與工業園區的辦公室提供租賃，租期爲 |
| B. | 截至2024年和2023年9月30日的經營租賃費用組成如下： |
| 截至九個月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業租賃費用 | ||||||||
| C. |
| 截至九個月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付與租賃負債計量相關的現金： | ||||||||
| 經營租賃的經營現金流量 | ||||||||
| 租賃義務換得的使用權資產（非現金）： | ||||||||
| 經營租賃 | - | |||||||
11
杜克機器人股份公司。
未經審計的壓縮合並中期財務報表附註
注4 – 租賃（繼續）
| D. |
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃: | ||||||||
| 營業租賃權益資產和租賃存款 | ||||||||
| 當前經營租賃負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 總營業租賃負債 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| E. |
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 減：表示利息的金額 | ||||
| 減去：隱含利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 |
12
杜克機器人corp。
未經審計的壓縮合並中期財務報表附註
注 5 – 股東權益
在2024年6月20日，公司與某些現有的權證持有人（「持有人」）簽署了一份權證修正協議（「2024年6月修正案」），涉及公司與這些持有人之間的某些普通股購買權證（「2024年6月修正案」），並與2021年5月11日簽署的某些證券購買協議有關。這些權證之前通過某些權證修正協議進行了修正，協議日期爲2022年11月5日和2023年11月1日。根據2024年6月修正案協議，公司與持有人達成一致，(i) 將權證執行期限延長至2026年5月11日；(ii) 修改權證執行價格並將其從$
公司將warrant的修訂視爲隱含股息。對warrants修訂的公平價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估算 並在合併股東權益變動表中列示，作爲對額外實收資本的貸記和對累計虧損的借記。
| 6月20日， 2024 | ||||
| 股息收益率 | ||||
| 預期波動率（%） | % | |||
| 無風險利率（%） | % | |||
| 期權預期期限（年） | ||||
| 行使價格（美元） | - | |||
| 分享價格（美元） | ||||
| 公允價值（美元指數，單位千） | ||||
13
杜克機器人股份有限公司
未經審計的壓縮合並中期財務報表附註
註釋 6 - 基於股份的補償
| 數量 期權 | 加權 平均 行使 價格 | |||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期權 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已行權 | ||||||||
| 被放棄或到期 | ||||||||
| 截至2024年9月30日爲止尚未行使 | ||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期權數量 | ||||||||
截至2024年9月30日，未到期獎勵的總內在價值爲$
| 行使價格 | 股票 期權 未行權的 | 加權平均 剩餘合同 年–生命週期 | 股票期權 可行使的 | |||||||||
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||
| 行使價格 | 股票期權 未行權的 | 加權平均 剩餘 合同期限 – 年 | 股票期權 尚未獲授予的股份 | |||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
公司在截至2024年和2023年9月30日的九個月內記錄的與其基於股份的補償獎勵相關的補償費用爲 $
14
杜克機器人公司。
未經審計的壓縮合並中期財務報表附註
注7 – 關聯方
| A. |
| 截至九個月 9月30日 |
截至三個月 9月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和管理費用： | ||||||||||||||||
| 董事和高級職員的薪酬（1) | ||||||||||||||||
| (1) 分享基礎薪酬 | ||||||||||||||||
| 融資： | ||||||||||||||||
| 融資費用 | ||||||||||||||||
| (*) |
| B. |
| 截至 9月30日， |
截至 12月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他帳戶負債 | ||||||||
| 貸款 | ||||||||
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項目2.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
建議讀者審查以下關於我們財務狀況和經營成果的討論與分析，以及我們在本季度報告的10-Q表格中包含的合併財務報表及相關附註，以及我們在截至2023年12月31日的年度報告10-k表格中的合併財務報表及相關附註。本討論和分析或本季度報告中包含的信息，包括關於我們業務的計劃和策略的信息，包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。請參見「前瞻性聲明的警示說明」。您應該審查我們截至2023年12月31日的年度報告中的「風險因素」部分，以了解可能導致實際結果與以下討論和分析中所描述或暗示的前瞻性陳述的結果有重大差異的重要因素。.
我們是一家機器人公司，研發先進的機器人系統，實現了遠程、實時、精準發射小型武器和輕武器。我們的先進機器人系統可以實現精準命中，無論武器平台或目標的移動如何。我們還推出了一種絕緣體清潔無人機，這是一種用於清潔關鍵基礎設施的無人機技術，用於清潔電力公用事業電纜絕緣子。
我們成立於2014年，作爲Unlimited Aerial Systems, LLP（以下簡稱「UAS LLP」），直至進行股權交換協議的完成，我們是一家開發商和製造商，專注於商用無人機系統或無人機，旨在爲執法機構和急救響應市場提供價格實惠的優質四旋翼飛行平台。
在2020年3月9日，我們完成了股份交易協議（「股份交易協議」），根據該協議，杜克機器人公司（Duke Robotics, Inc.），一家特拉華州公司（「杜克公司」）成爲我們的控股子公司（「股份交易」）。該關閉日期被稱爲「生效時間」。由於股份交易，公司採納了杜克公司的商業計劃。
在2020年4月29日，我們，杜克公司（Duke Inc.）與UAS Acquisition Corp.，一家特拉華州的 公司及我們的全資子公司（「UAS Sub」），簽署了合併協議和計劃（「合併協議」）， 根據該協議，UAS Sub將在滿足常規成交條件後，與杜克公司合併，杜克公司將存續爲我們的全資子公司（「短期合併」）。根據合併協議，我們打算收購那些未參與分享交易的杜克公司股東持有的其餘未發行股份。2020年6月25日，杜克公司向特拉華州提交了合併證明，因此，杜克公司成爲我們的全資子公司，短期合併順利完成。
2021年1月29日，我們通過德克空中系統有限公司（「德克以色列」）和以色列公司埃爾比特系統陸地有限公司（「埃爾比特」）簽署了一項全球營銷和銷售、產品和進一步發展我們開發的先進機器人系統的合作協議（「合作協議」），該系統安裝在無人機上，裝備輕型火器，我們以商業名稱「TIKAD」進行營銷。
在2022年8月15日，杜克以色列（Duke Israel）推出了絕緣體清洗（「IC」） 無人機，一種用於進行關鍵基礎設施常規維護的無人機技術，並與以色列電力公司（「IEC」）簽署了提供無人機清洗電力公用事業電纜絕緣體系統的協議。2023年10月，我們履行了與IEC的協議義務。隨後在2024年8月，與IEC簽署了一項新協議，利用我們的創新IC無人機系統清洗電力公用事業電纜絕緣體。
杜克公司（Duke Inc.）擁有一家全資子公司，杜克以色列（Duke Israel），該公司於2014年3月根據以色列法律成立，並在其成立後成爲杜克公司的唯一子公司。我們的郵寄地址是以色列梅沃卡梅爾科學與工業園區哈瑞蒙街10號，郵政編碼2069203，我們的電話號碼是011-972-4-8124101。我們的網站地址是https://dukeroboticsys.com/。
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自2020年10月22日起，我們的普通股開始在OTCQb層次的創業市場上報價，標的爲「USDR」。
2024年10月28日，我們向內華達州國務卿提交了修正證書（「修正證書」），以將公司的企業名稱從UAS無人機corp.更改爲DUKE機器人corp.，自2024年11月4日起生效。
在修正證書的相關事項中，我們還向金融行業監管局（「FINRA」）提交了一份發行人通知表，反映我們的名稱更改，並請求將其交易標的從「USDR」更改爲「DUKR」。自2024年11月4日（星期一）市場開盤起，名稱更改爲DUKE機器人corp.，並且其OTCQb逐筆明細符號從「USDR」變更爲「DUKR」生效。
重要會計政策
在準備我們的基本報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並應用判斷，影響資產、負債、營業收入、費用和相關披露的報告金額。我們根據歷史經驗、當前趨勢以及管理層認爲在編制合併財務報表時相關的其他因素來基礎我們的假設、估計和判斷。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公正地呈現，並符合美國普遍接受的會計原則。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能會與我們的假設和估計有所不同，而這種差異可能是實質性的。
請參見本季度報告第1部分，第1項第2條的重大會計政策摘要。此外，參考我們截至2023年12月31日的年度報告第1部分，第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析（於2024年3月15日提交）中有關我們的關鍵會計政策和估計的內容。
業務運營結果
2024年9月30日和2023年同期三個月的比較
收入截至2024年9月30日的三個月內，我們的營業收入總額爲72,000美元，而截至2023年9月30日的三個月期間沒有收入。收入的增加歸因於我們與IEC合作推出的商業IC無人機，用於電網絕緣體清洗活動，該活動於2024年第三季度開始。
收入成本截至2024年9月30日的三個月內，我們的營業成本總額爲41,000美元，而截至2023年9月30日的三個月期間沒有營業成本。 增加的原因是 與IEC合作推出的商業IC無人機電網絕緣體清洗活動，該活動於2024年第三季度開始。
研究與開發。 截至2024年9月30日的三個月內，我們的研發費用爲20,000美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲0美元。研發費用增加主要是因爲我們在2024年繼續進行研發，緊隨2023年與IEC達成協議後的努力。
總務行政費用。 截至2024年9月30日的三個月內，我們的管理費用爲229,000美元，主要包括專業服務和法律費用，而截至2023年9月30日的三個月內爲173,000美元。2024年截至三個月的管理費用增加主要是由於專業服務費用的增加，部分被基於股份的補償費用的減少抵消。
財務收入，淨額 截至2024年9月30日的三個月內，我們的財務收入爲7,000美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲23,000美元。2024年截至三個月的財務收入減少的原因主要是來自我們銀行存款的利息收入減少。
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淨虧損 截至2024年9月30日的三個月內，我們發生了淨虧損211,000美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲150,000美元，原因如上所述。
2024年9月30日和2023年9月30日截至的九個月的對比
收入截至2024年9月30日的九個月中，我們的營業收入總計爲72,000美元， 相比之下，截至2023年9月30日的九個月沒有營業收入。收入的增加歸因於我們與IEC合作推出的商業IC無人機，用於電力線路絕緣子清洗活動，這項活動於2024年第三季度開始。
收入成本截至2024年9月30日的九個月中，我們的營業成本總計爲41,000美元， 相比之下，截至2023年9月30日的九個月沒有營業成本。 增加的原因是 歸因於我們與IEC合作推出的商業IC無人機電力線路絕緣子清洗活動，該活動於2024年第三季度開始。
研究與開發。 截至2024年9月30日的九個月裏，我們的研發費用爲137,000美元，而截至2023年9月30日的九個月裏爲0美元。研發費用的增加主要是由於我們在2023年末與IEC完成協議後，在2024年持續進行的研究和開發工作。
總務行政費用。 截至2024年9月30日的九個月裏，我們的管理和行政費用爲636,000美元，主要由專業服務和法律費用組成，而截至2023年9月30日的九個月裏爲581,000美元。2024年截至9月30日的管理和行政費用增加，主要是由於專業服務費用、租金和辦公費用的增加，部分被股票補償費用的減少所抵消。
財務收入，淨額 截至2024年9月30日的九個月裏，我們的財務收入爲44,000美元，而截至2023年9月30日的九個月裏爲69,000美元。2024年截至9月30日財務收入減少的原因主要是由於我們銀行存款的利息收入減少。
淨虧損 截至2024年9月30日的九個月裏，我們 incurred了一筆698,000美元的淨虧損，而截至2023年9月30日的九個月裏爲512,000美元，原因如上所述。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的現金爲1,436,000美元，相較於2023年9月30日的現金2,358,000美元。現金餘額減少的原因是由於我們上面描述的開發工作和營業費用。截止2024年9月30日的九個月內，運營所用現金爲739,000美元，而2023年9月30日的九個月內運營所用現金爲469,000美元。運營現金使用增加的原因與我們的淨虧損增加和其他負債減少有關。
截至2024年9月30日的九個月內，投資活動淨現金使用爲76,000美元，而截至2023年9月30日的九個月內投資活動淨現金使用爲18,000美元。增加主要歸因於購買與我們的商業IC無人機相關的物業和設備，以便進行電網絕緣子清洗活動與IEC的合作。
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2021年5月11日，我們與八名非美國投資者（「持有人」）簽署了證券購買協議，根據協議，我們同意通過定向增發的方式向持有人發行和出售以下股份：(i)以每股0.40美元的價格發行1250萬股普通股；(ii)以1250萬股普通股的價格發行認股權證。認股權證可以立即行使，有效期爲18個月，行使價格爲每股0.40美元。此次發行的總募集資金約爲5,000,000美元，於2021年5月11日結束。2022年4月5日，我們與持有人達成了協議，將認股權證期限延長至2023年11月11日到期。2023年11月1日，我們與持有人簽署了第二次延期協議，使認股權證到期日延長至2024年11月11日。2024年6月20日，我們與持有人簽署了認股權修正協議，同意：(i)將認股權行使期限延長至2026年5月11日；(ii)修改認股權行使價格，將其從每股0.40美元增加至每股0.65美元；(iii)包括一項有利的所有權限制條件，如果行使此類認股權會導致持有人在向認股權行使後立即擁有超過19.99%的我司普通股數量，則限制認股權的行使。
我們相信我們有足夠的現金來支持至少未來12個月的運營。讀者應該注意，可用資源可能會比目前預期的更快消耗，從而導致比預期更早地需要額外融資。如果發生這種情況，我們將需要提早尋求額外的資本以便支持（1）進一步發展，並在必要時（2）擴展產品製造的開銷，（3）銷售和營銷努力以及（4）一般運營資本。這樣的資金可能無法以可接受的條件或根本無法提供給我們。在需要時未能獲得此類資金可能會對我們的股價造成負面影響，或者可能導致公司的失敗。如果我們無法如期在我們預期的司法管轄區和時間段內進行產品和服務的商業分銷，情況將特別嚴重。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至2024年9月30日， 我們沒有任何符合S-K條例第303(a)(4)項定義的表外安排。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
我們是一家較小的報告公司，因此無需提供表格10-Q的這一條款的信息。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
截至本報告覆蓋的期末，我們的首席執行官和首席財務官（「認證官」）對我們的披露控制和程序進行了評估。根據1934年證券交易法修訂版第13a–15(e)和15d–15(e)節的定義，術語「披露控制和程序」指的是發行人設計的控制和其他程序，旨在確保發行人必須在根據交易法提交或報告的報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，設計用於確保發行人必須在根據交易法提交或報告的報告中披露的信息能夠彙總並傳達給發行人的管理層，包括認證官，以便於及時做出關於所需披露的信息的決策。
根據他們的評估， 認證官員得出的結論是，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序在上述合理保證水平上是無效的。
財務報告內部控制的變化
截至2024年9月30日的季度內，我們的 財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化在實質上影響或 合理可能會實質性影響我們的財務報告內部控制。
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第二部分 -
第6項。展品。
| No. | 陳述展品 | |
| 3.1 | 修改公司章程的證明（根據2024年10月29日提交的8-k表格目前報告的第3.1號附錄引用）。 | |
| 3.2* | 公司章程的合併副本，已於2024年11月4日修訂。 | |
| 3.3* | 公司章程的合併副本（帶標記），已於2024年11月4日修訂。 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)，首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)，首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據18 U.S.C.第1350節，首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據18 U.S.C.第1350節，首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
20
簽名
根據《1934年證券交易法》的規定，申報人已授權下列人士代表其簽署本報告。
| 日期：2024年11月13日 | 杜克機器人corp。 | ||
| 由： | /s/ Yossef Balucka | ||
| 姓名: | Yossef Balucka | ||
| 職稱： | 首席執行官 | ||
| (首席執行官) | |||
| 由： | /s/ 出自Shlomo Zakai | ||
| 姓名： | Shlomo Zakai | ||
| 職稱： | 首席財務官 （首席財務官） | ||
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