附錄10.4

註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱「本協議」）於2024年3月[ ]日簽署，由Aprea Therapeutics, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「公司」）及簽署本協議的各方（每位購買方均爲「購買方」，合稱「買方」）共同訂立。協議本協議於2024年8月29日由德拉瓦州的Oruka Therapeutics, Inc.（以下簡稱“公司）和ARCA biopharma, Inc.（以下簡稱“母公司），一家特拉華州公司，和本協議的各位購買者（每位這樣的購買者稱爲“購買方子公司購買者”).

鑑於，公司是與公司、Atlas Merger Sub Corp（一家特拉華州公司）（“第一合併方），Atlas Merger Sub II, LLC（一家特拉華州有限責任公司）（“第二合併公司），以及母公司， 日期爲2024年4月3日（以下簡稱“併購協議），根據該協議（i）第一合併子公司將與公司合併，公司將成爲母公司的全資子公司，且（ii）公司將與第二合併子公司合併，第二合併子公司將成爲第二次合併的存續實體（以下統稱爲“併購”);

鑑於，隨着生效時間（在合併協議中定義），母公司將更名爲Oruka Therapeutics, Inc.（以下簡稱“頂級公司”);

鑑於，公司與購買者是於2024年7月3日簽訂的修改和重新訂立的認購協議的當事方（截至目前的修訂和重新訂立，購買協議）根據該協議，買方各自承擔責任，而不是共同承擔責任，在生效時間（在合併協議中定義）之前，(i) 購買普通股（“已購股票）和 (ii) 如果適用，預先資助的warrants以獲取普通股（“預先擬定的認股權證。”）；和

鑑於，在進行購買協議所規定的交易的過程中，並根據購買協議的條款，各方希望根據下文所述授予購買方某些權利

現在，鑑於此，鑑於在此所提及的契約和承諾，以及其他有價值和具有充分說明的收據和充分考慮，各方在此達成以下協議：

1. 定義.

除本文件中定義的術語外，本協議中使用但未在此處另行定義的大寫術語應具有購買協議中所定義的含義。在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義：

“建議" 應具有以下定義在 第6(c)條.

“公司” 指Oruka Therapeutics, Inc. 在有效時間之前的所有時期，以及TopCo 在有效時間之後的所有時期。

“生效日期” 指根據本協議要求提交的初始註冊聲明，指自本日起的第90個日曆日 （或者，在委員會進行「全面審查」的情況下，自本日起的第120個日曆日），並且根據可能 需要的任何額外註冊聲明。 第2(b)節 和 2(c) 或 第3(c)節, 提交額外註冊聲明所需填寫的日期之後的第45個日曆日（或者，在委員會進行「全面審查」的情況下，之後的第60個日曆日）; 提供, 然而在委員會（口頭或書面）通知公司某個或多個上述註冊聲明將不會被審核或不再需要進一步審查和意見時，如果公司接到通知的日期早於上述要求的日期，則按照第五（5）個交易日計算生效日期，另外，如果生效日期恰好是非交易日，則生效日期應爲接下來的下一個交易日。

“有效期" 應具有以下定義在 第2(a)部分.

“歸檔日期“ 是指根據此處要求的初步註冊聲明之相關事項，指自本協議日期起的第45個日曆日，並且，關於任何可能根據 第2(b)節 和 2(c) 或 第3(c)節，30^第 日曆日緊隨着公司被SEC指南允許提交與可註冊證券相關的任何附加註冊聲明的日期後的第30個日曆日。

“Holder”或“持有人「持有人」指登記證券的持有人或持有人。

“受保護方" 應具有以下定義在 第5(c)條.

“賠償方" 應具有以下定義在 第5(c)條.

“12. 終止。 本協議將在以下兩種情況之一發生時完全終止：(i)投資者出售了所有可登記證券的日期；(ii)自購買協議終止之日起一百八十（180）天；但應當保留第4、6、7、9、10和11條款的全部效力。「」表示根據本協議提出的初始註冊聲明。

“損失" 應具有以下定義在 第5(a)節.

“分銷計劃" 應具有以下定義在 第2(a)部分.

“招股說明書「票據」指註冊聲明中包括的招股說明書（包括但不限於包含在根據證券法生效的註冊聲明中依據美國證券交易委員會根據規定的規則430A發佈並通過的在招股說明書中先前省略的任何信息的招股說明書），在通過任何招股說明書補充或修訂的情況下，關於註冊聲明覆蓋的任何可註冊證券部分的發行條款，以及所有其他招股說明書的修訂和補充，包括事後有效的修正和所有被引用或被視爲被引用於該招股說明書中的材料。

“可登記證券" 意思是，在任何確定日期，(a) 在合併關閉時發行給購買者的全部TopCo普通股，以購買的股份爲準，或在預付的warrants行使時可發行的股份（統稱爲“購買協議證券“），(b) 在合併關閉時，根據合併協議定義的有效時間，向購買者發行的所有其他類別公司的股份，（c）在有效時間前，若有，購買者持有的Parent普通股，以及(d) 根據上述股份的任何股票拆分、紅利或其他分配、資本重組或類似事件所發行的或可發行的任何證券； 然而提供， 所有此類可註冊證券在發生以下任一情況時將不再被視爲可註冊證券（公司無需保持任何可註冊證券的有效性，或在此處另行提交註冊聲明）：(i) 針對此類可註冊證券的註冊聲明被委員會根據證券法宣告有效，並且可註冊證券已通過持有者按有效註冊聲明處置，(ii) 此類可註冊證券已根據規則144預先售出，(iii) 此類證券已根據規則144，無成交量或銷售方式限制，且無需公司遵守規則144下的當前公開信息要求而符合轉售條件，且由公司法律顧問合理確定， 第2(a)部分 ，並且(iv) 在本協議日期後五（5）年。

“Registration Statement" 是指根據此處的要求需提交的任何註冊聲明， 第2(a)部分 以及任何額外的註冊聲明 所考慮的 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。 或 第3(c)節，包括（在每種情況下）招股說明書、對任何此類註冊聲明或招股說明書的修正和補充，包含前後生效修正、所有附錄以及在任何此類註冊聲明中引用或被視爲引用的所有重要內容。

“規則415「」，指券監會根據證券法頒佈的第415條規則，該規則可能不時被修訂或解釋，或者證券監會以後頒佈的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“SEC指南” 指的是(i)委員會工作人員的任何公開可獲得的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求（無論是否公開可獲得）；前提是，任何此類口頭指導、評論、要求或請求都須由委員會書面記錄（如果不公開可獲得，則與購買者共享）並且(ii)《證券法》.

“銷售股東 問卷“將具有所述的含義 本文中的其他與經銷商有關的條款.

“交易日指的是母公司普通股在國家交易所交易的任何一天。

2. 架上註冊.

(a) 在每個登記日期之前，公司應向委員會準備並提交一份註冊聲明，涵蓋所有尚未在有效註冊聲明上註冊的可註冊證券，以便根據規則415進行持續銷售。根據本條規定提交的每份註冊聲明應採用S-3表（除非公司當時不符合條件以在S-3表上註冊可註冊證券，在這種情況下，該登記應根據相關條款採用其他適當形式的登記）， Section 2(d)並應包含（除非持有至少85%可註冊證券的持有者另有指示）實質上以“的形式披露分銷計劃附上的“ 附件A ”，並實質上符合“賣出股東附上的章節“ 附件B. 根據本協議的條款，公司應使用商業上合理的努力，促使根據本協議提交的註冊聲明（包括但不限於， 第3(c)節) to be declared effective under the Securities Act as promptly as possible after the filing thereof, but in any event no later than the applicable Effectiveness Date, and shall use its reasonable best efforts to keep such Registration Statement continuously effective under the Securities Act until the earlier of (a) the date that all Registrable Securities covered by such Registration Statement (i) have been sold, thereunder or pursuant to Rule 144, or (ii) may be sold without volume or manner-of-sale restrictions pursuant to Rule 144 and without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144, as reasonably determined by the counsel to the Company pursuant to a written opinion letter to such effect, addressed and acceptable to the Company’s transfer agent and the affected Holders and (b) five (5) years after the date of this Agreement (the “有效期”). The Company shall telephonically request effectiveness of a Registration Statement as of 5:00 p.m. (New York City time) on a Trading Day. The Company shall notify the Holders via e-mail of the effectiveness of a Registration Statement promptly following confirmation of effectiveness with the Commission. The Company shall, in accordance with SEC Guidance, promptly file a final Prospectus with the Commission as required by Rule 424 by 9:00 a.m. on the second (2^nd) 在每個註冊聲明被宣佈生效的日期之後的交易日。

儘管在無需執行註冊責任的情況下 第2(a)部分, if the Commission informs the Company that all of the Registrable Securities cannot, as a result of the application of Rule 415 or other SEC Guidance, be registered for resale as a secondary offering on a single registration statement, the Company agrees to promptly inform each of the Holders thereof and use commercially reasonable efforts to file amendments to the Initial Registration Statement as required by the Commission, covering the maximum number of Registrable Securities permitted to be registered by the Commission, on Form S-3 or such other form available to register for resale the Registrable Securities as a secondary offering; with respect to filing on Form S-3 or other appropriate form; 提供, 然而在提交此修正案之前，公司有義務盡商業合理努力向委員會倡導所有可註冊證券的註冊，以符合SEC指導。

(c) 儘管本協議的其他規定，如果委員會或任何SEC指導文件規定了在某個註冊聲明中允許註冊的可註冊證券數量的限制，作爲二次交易的結果，包括因爲適用規則415(儘管公司已經付出商業上合理的努力力爭在註冊中註明全部或更大部分的可註冊證券)，除非由持有人書面指示其可註冊證券，否則在該註冊聲明上註冊的可註冊證券總數將減少如下:

如果在此情況下進行減少，公司應在至少兩（2）個交易日之前向持有人發出書面通知，並提供有關其分配的計算。如果公司根據前述情況修改初始註冊聲明，公司將盡商業上合理的努力根據委員會的規定儘快申報與委員會或SEC向公司提供的指導文件相一致或向一般證券註冊人註冊的多份S-3表格或其他可用表格的一（1）個或多個註冊聲明，以便爲那些在初始註冊聲明中未註冊轉售的可註冊證券進行註冊。

(d) 如果Form S-3不適用於在此之下對可登記證券的再次登記，則公司應（i）在另一適當表格上登記可登記證券的再次登記，並（ii）承諾一經該表格可用立即在Form S-3上登記可登記證券，前提是公司應維持當時生效的登記聲明的有效性，直到Form S-3涵蓋的可登記證券的登記聲明已被委員會宣佈生效。

3. 註冊 步驟.

根據公司的註冊義務，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明之前，不少於五（5）個交易日，並且在提交任何相關招股說明書或任何修正案或補充文件之前，不少於一個（1）個交易日（包括任何將被納入或視爲被納入的文件），公司應當 (i) 向每位持有者提供所有擬提交文件的副本，這些文件（不包括那些納入或視爲被納入的文件）將接受該持有者的審查；(ii) 商業上合理地努力使其高級職員、董事、法律顧問和獨立註冊公共會計師對持有者的合理詢問作出回應，以便在各持有者各自法律顧問的合理意見下進行符合證券法意義的合理調查。如果所需持有者（如下面定義）在誠信合理地提出反對意見的情況下，公司不得提交註冊聲明或任何招股說明書或任何修正案或補充文件，前提是公司在持有者收到註冊聲明副本後三（3）個交易日內或在持有者收到任何相關招股說明書或修正案或補充文件副本後的一個（1）個交易日內以書面形式通知公司該反對意見。每位持有者同意按照本協議附帶的表格向公司提供已完成的問卷。 附件C 或其他公司合理接受的形式（以下簡稱“股票持有人問卷在提交日期之前不低於兩個（2）交易日的日期，或在持有者根據本協議收到草擬材料的第三（3）交易日結束時。 第3節公司不需要在註冊聲明中包括未提供該出售股東問卷的任何持有者的可註冊證券。

(b) (i) 準備並向委員會提交註冊聲明及其相關的招股說明書的修正案，包括後有效修正案，以保持註冊聲明在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並向委員會提交額外的註冊聲明，以便根據證券法註冊所有可註冊證券的轉售；(ii) 使相關招股說明書根據需要進行修訂或補充（受本協議條款的限制），並按照規則424提交經過補充或修訂的招股說明書；(iii) 盡合理可能地及時回應來自委員會的任何關於註冊聲明或任何修正案的意見，並盡合理可能地及時向持有人提供與註冊聲明相關的所有往來函件的真實完整副本（前提是，公司將刪除其中的任何信息，這些信息將構成關於公司或其任何子公司的重要內部非公開信息）；以及(iv) 在所有重大方面遵守證券法和交易法的相關規定，涉及對註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在適用期間的處置（受本協議條款的限制），根據在該註冊聲明中所修訂的持有人設定的預期處置方法或在經過補充的招股說明書中進行處置。

(c) 如果在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過已在註冊聲明中註冊的普通股數量的100%，那麼公司應當，在適當情況下，儘快提交一份額外的註冊聲明，覆蓋持有者轉售不低於該可註冊證券數量的部分。 第2(b)節 和 2(c)，如適用，儘快合理地提交。

(d) 及時通知擬出售的可註冊證券的持有者（該通知應根據本條款（iii）至（v）附帶暫停使用招股說明書的指示，直到進行必要的更改），儘快合理地（如果是(i)(A)條款，提前不少於一個交易日），並在任何此類人員要求的情況下，在擬提交招股說明書或任何招股說明書補充文件或註冊聲明的有效後修正文件的當天后的一個交易日內確認該通知，（B）當委員會通知公司是否會對該註冊聲明進行「審查」，以及每當委員會對該註冊聲明以書面形式提出意見時，和（C）關於註冊聲明或任何有效後修正文件的報告，其已經生效，（ii）關於委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求對註冊聲明或招股說明書或額外信息進行修正或補充的請求，（iii）關於委員會或任何其他聯邦或州政府機構簽發的任何停止令，暫停對任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或爲此目的啓動任何程序，（iv）關於公司收到的任何通知，涉及暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區的資格或免除資格的銷售，或啓動或威脅任何行動、訴訟、程序、詢問或調查。10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。）用於此目的， 並且（v）發生任何事件或時間的經過，使註冊聲明中包含的財務報表不符合納入資格， 或者在註冊聲明或招股說明書中做出的任何陳述或通過引用被視爲納入的任何文件在任何重大方面不真實，或者需要對註冊聲明、招股說明書或其他文件進行任何修訂， 這樣，在註冊聲明或招股說明書的情況下，不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何需要在其中說明的重大事實， 或在做出這些陳述時，在其情況下不具誤導性； 提供, 然而在任何情況下，該通知不得包含任何關於公司或其任何子公司的重大非公開信息。

(e) 盡商業上的合理努力避免發佈，或者在已發佈的情況下，儘快獲取撤銷：(i) 任何停止或暫停生效的註冊聲明的命令，或(ii) 任何掛起註冊證券資格（或免於資格）的資格暫停，以便在最早可行的時刻。

(f)如持有人要求，應免費向每位持有人提供符合要求的每個註冊聲明的電子副本，包括財務報表和附表，以及根據其要求全部或部分地引用或被視爲引用的文件，並在提交給監管機構後儘快向請求方提供所有陳述中的陳述附件（包括以前提供或引用的附件），但是EDGAR系統（或其後繼系統）上提供的任何項目不需要提供。

（g）根據本協議的條款，公司在此同意銷售持有人的每一個銷售者在與該招股說明書和其每一個修訂或補充的配合下， 使用其招股說明書以及任何修訂或補充，涉及該招股說明書所涵蓋的可註冊證券的發行和銷售。 第3(d)節.

(h) Prior to any resale of Registrable Securities by a Holder, use its commercially reasonable efforts to register or qualify or cooperate with the selling Holders in connection with the registration or qualification (or exemption from the registration or qualification) of such Registrable Securities for the resale by the Holder under the securities or Blue Sky laws of such jurisdictions within the United States as any Holder reasonably requests in writing, to keep each registration or qualification (or exemption therefrom) effective during the Effectiveness Period and to do any and all other acts or things reasonably necessary to enable the disposition in such jurisdictions of the Registrable Securities covered by each Registration Statement, provided that the Company shall not be required to qualify generally to do business in any jurisdiction where it is not then so qualified, subject the Company to any material tax in any such jurisdiction where it is not then so subject or file a general consent to service of process in any such jurisdiction.

(i) If requested by a Holder, promptly (and in any event within five (5) Trading Days of such request) deliver to Holder certificates or book entry statements, as applicable, representing Registrable Securities to be delivered to a transferee pursuant to an effective Registration Statement, which certificates shall be free of all restrictive legends (and have its counsel provide such opinions that such restrictive legends need not appear on such certificates as may be reasonably requested), and to enable such Registrable Securities to be in such denominations and registered in the name of the transferee as such Holder may reasonably request. If requested by a Holder other than in connection with a transfer pursuant to an effective registration statement, promptly (and in any event within five (5) Trading Days of such request) deliver to Holder certificates or book entry statements, as applicable, representing Registrable Securities to be delivered to a transferee, which certificates shall be free of all restrictive legends, and to enable such Registrable Securities to be in such denominations and registered in such names as any such Holder may reasonably request; provided that Holder timely furnishes to Company a completed Holder Representation Letter in substantially the form attached hereto as 附錄D 以及其他符合習慣的陳述 可能根據適用法律合理要求，與此相關。

(j) 當任何預期事件發生時 第3(d)(iii)條 至（v）量事件，須在合理時間內、儘快根據情況，考慮到公司善意確定的提前披露對公司及其股東的任何不利影響，準備補充或修正，包括後有效修正，至註冊聲明書，或相關招股說明書的補充，或任何通過引用或視爲已引用其中的文件，並提交任何其他所需文件，以便隨後交付時，註冊聲明書或該等招股說明書不包含任何重大事實的錯誤陳述或省略必須在其中陳述或有必需陳述的重大事實，以使其中的陳述，根據製作時的情況，不會誤導。如果公司按照條款通知持有人停用任何招股說明書，直到對該等招股說明書所需的更改已經完成，那麼持有人將暫停使用該等招股說明書；前提是，公司僅有權根據所述的權利行使其權利 第3(d)節 以上停止使用任何招股說明書，直到對該等招股說明書所需的更改已經完成，那麼持有人將暫停使用該等招股說明書；前提是，公司僅有權行使其權利在這種情況下 第3(j)節 在任何十二（12）個月的期間內，暫停註冊聲明和招股說明書的可用性最多兩（2）次，暫停期限不得超過四十五（45）個連續天或總計九十（90）個日曆天。公司將盡其合理最佳努力確保招股說明書的使用能夠儘快恢復。

(k)否則，公司會盡商業合理努力遵守證券法下和交易所法下委員會的所有適用規則和法規，包括但不限於證券法規則172，在證券法規則424下，及時向委員會遞交任何最終的招股說明書，包括任何修訂或補充說明書，並在有效期間內任何時候，如公司不能滿足規則172所指定的條件，導致持有人在與任何註冊證券的處置相關時需要提供招股說明書時，以書面形式及時通知持有人，並採取合理必要的行動，以便依據本協議註冊註冊證券。

(l)公司會盡商業合理努力，一旦有資格使用S-3表格（或其任何繼任表格）爲可註冊證券轉售登記，將維持使用該表格的資格。

(m) 公司可能要求每個出售持有人向公司提供一份經過認證的聲明，說明該持有人擁有的普通股的數量，並且如果證券交易委員會要求，還要說明對這些股票擁有表決權和獲得性控制的自然人。

(n) 公司應盡合理努力，使所有可登記證券在每個證券交易所或市場（如果有的話）上市，父公司普通股上市的地方。

(o) 公司應及時（且在收到持有人合理通知後的不超過五（5）個交易日內），準備和交付代表應按照相關有效註冊聲明按比例出售或轉讓的的註冊證券的 相應的證書或電子記賬位置，這些證書或電子記賬位置應當不受任何限制性標註制約且應以訂閱人要求的面額和登記人爲準。

(p) Neither the Company nor any subsidiary or affiliate thereof shall identify any Holder as an underwriter in any public disclosure or filing with the Commission or any trading market; provided, that if the Commission requires that a Holder be identified as a statutory underwriter in a Registration Statement, such Holder will have the option, in its sole and absolute discretion, to either (i) withdraw from such Registration Statement upon its prompt written request to the Company, in which case the Company’s obligation to register such Holder’s Registrable Securities will be deemed satisfied or (ii) be included as such in such Registration Statement; provided, further, that the foregoing shall not prohibit the Company from including the disclosure found in the “分銷計劃” section attached hereto as Exhibit A in the Registration Statement.

(q) 在申報有效的可轉讓證券的註冊申請生效後，公司應當去除所有限制性條款在購買協議證券上的標註，並且在購買方或轉讓代理申請的情況下，提供一份律師意見書，允許去除這些標註。此外，在根據144規則或任何其他適用的證券法註冊要求豁免規定進行購買協議證券銷售後，或者這些購買協議證券符合144(b)(1)規定或任何後繼規定的銷售條件時，公司也應該去除所有限制性標註。除上述情況外，在購買方的要求下，須在公司收到律師意見書並獲得公司合理滿意的結論，確認證券法不再要求此標註時，公司應立即按照協議條款，從任何購買協議證券的登錄表中去除該標註，並且交付給購買方，或者根據購買方的要求，通過DWAC（Deposit/Withdrawal at Custodian）轉讓到購買方的帳戶上，提供不再有任何限制性或其他標註的新購買協議證券登錄表。

4. 註冊 費用. 公司的所有費用和開銷在執行或遵守本協議時均應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述費用和開銷包括但不限於： (i) 所有註冊和備案費用（包括但不限於公司的法律顧問和獨立註冊公共會計師的費用和開銷） (A) 針對提交給委員會的備案， (B) 針對需要向其上市交易的任何國家交易所進行的備案， (C) 爲遵守適用的州證券法或藍天法，且公司在書面上合理同意的（包括但不限於，公司在藍天資格或可註冊證券豁免方面的法律顧問費用和支出），(ii) 印刷費用（包括但不限於可註冊證券證書的印刷費用），(iii) 快遞、電話和送貨費用，(iv) 公司的法律顧問費用和支出，(v) 證券法責任保險，如公司希望獲得此類保險，(vi) 本公司在本協議中設想交易完成相關的所有其他人員的費用和開銷，包括公司的轉讓代理，(vii) 僅就初始註冊聲明的審核和備案，出售持有者選定的一個法律顧問的合理費用和開銷，不超過35,000美元。此外，公司還應負責與本協議所設想的交易完成相關的所有內部費用（包括但不限於，執行法律或會計職責的公司高管和員工的所有薪水和費用），每年審計的費用以及與可註冊證券在任何證券交易所上市所需的費用和開銷。無論如何，公司不對任何持有者的承銷、經紀或類似費用或佣金負責，除了在購買協議或本協議中規定的範圍內，任何持有者的法律費用或其他費用也不負責。

5. 補償.

(a) 公司賠償. 公司應當在本協議終止後， indemnify 和保持每位持有者及其關聯方、部門、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或未在普通股的按金要求下履行義務而作爲主要方提供和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及任何其他具有功能等同於持有此類頭銜的人的職能角色，無論是否有此頭銜或其他頭銜）的賠償及持有無害，面對每位持有者的每一控制人（根據《證券法》的含義或《交易所法》的含義）以及每位此類控制人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他具有功能等同於持有此類頭銜的人的職能角色，無論是否有此頭銜或其他頭銜），在適用法律允許的最大範圍內，從任何和所有的損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理及有憑證的律師費用）和費用（統稱爲“ Section 15 《證券法》中的 Section 20 《交易所法》中的損失”), as incurred, arising out of or based solely upon (1) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in a Registration Statement, any Prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading or (2) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (i) such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder’s proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement, such Prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that the Holder has approved 附件 A hereto for this purpose) or (ii) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3(d)(iii)-(v), the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in 第6(c)條. The Company shall notify the Holders promptly of the institution, threat or assertion of any Proceeding arising from or in connection with the transactions contemplated by this Agreement of which the Company is aware. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such indemnified person and shall survive the transfer of any Registrable Securities by any of the Holders in accordance with 第6節(f).

(b) 持有人應進行賠償. Each Holder shall, severally and not jointly, indemnify and hold harmless the Company, its directors, officers, agents and employees, each Person who controls the Company (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, agents or employees of such controlling Persons, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against all Losses, as incurred, to the extent arising out of or based solely upon any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in any Registration Statement, any Prospectus, or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in the light of the circumstances under which they were made) not misleading to the extent, but only to the extent, that such untrue statement or omission is contained in any information so furnished in writing by such Holder to the Company expressly for inclusion in such Registration Statement or such Prospectus, including information provided in the Selling Stockholder Questionnaire or regarding the proposed method of distribution of Registrable Securities that was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement (it being understood that the Holder has approved 附件 A 爲此目的所提供的招股說明書或其任何修正或補充。無論如何，出售持有者的責任金額不得超過該持有者因與任何相關索賠有關的所有費用而支付的收益（扣除費用）。 第五條 以及該持有者因虛假陳述或遺漏而需要支付的任何損害賠償金額）在註冊聲明中所含可註冊證券出售時所獲得的金額。

(c) 實施補償程序如果此類訴訟（「申訴人」）被提出或主張，任何獲得此處賠償的人（“受保護方如受賠償的一方應立即通知尋求賠償的人（以下簡稱 “賠償方”)在書面中，賠償方有權承擔其辯護責任，包括僱傭對被賠償方合理令人滿意的律師，以及支付所有與此辯護相關的合理費用和開支，但任何被賠償方未能給予此類通知不得解除賠償方根據本協議的義務或責任，除非（且僅在）由有管轄權的法院最終裁定（該裁定不受上訴或進一步審查）此類未能通知對賠償方造成了實質性和不利的損害。

被賠償方有權在任何此類訴訟中僱傭單獨的律師，並參與其辯護，然而，此類律師的費用和開支應由該被賠償方或各被賠償方承擔，除非：（1）賠償方已經書面同意支付此類費用和開支；（2）賠償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護並僱傭對該被賠償方合理令人滿意的律師；或（3）任何此類訴訟的命名當事方（包括任何被牽連方）同時包括該被賠償方和賠償方，並且被賠償方的律師合理認爲如果同一律師代表該被賠償方和賠償方，將可能存在重大利益衝突（在這種情況下，如果該被賠償方書面通知賠償方其選擇在賠償方費用下僱傭單獨的律師，則賠償方將沒有權利承擔其辯護責任，且不超過一名單獨律師的合理費用和開支應由賠償方承擔）。儘管本條款中包含任何內容， 第五條賠償方對於在沒有其書面同意的情況下進行的任何此類訴訟的和解不承擔任何責任，而該同意不得被不合理地拒絕或延遲。除非被賠償方事先書面同意，否則任何賠償方不得在任何被賠償方是當事方的待決訴訟中做出任何和解，除非該和解包括對該被賠償方從所有與該訴訟主題相關的責任的無條件解脫。

根據本協議的條款， 所有合理且有據可查的賠償方的費用和支出（包括爲調查或準備以不違反本協議的方式進行辯護而 incurred 的合理且有據可查的費用和支出） 第5部分。應在書面通知賠償方後十（10）個交易日內作爲發生費用支付給賠償方，前提是賠償方應及時向賠償方償還適用於這些訴訟的部分費用和支出，其部分經具備管轄權的法院最終認定（該認定不受上訴或進一步審查的影響）不應享有在此項下的賠償權利。

(d) Contribution。 如果對賠償方的賠償不可用或不足以使賠償方免於任何損失，則每個賠償方應根據適當的比例爲賠償方支付或應支付的金額作出貢獻，以反映賠償方與賠償方在導致該損失的行爲、聲明或遺漏中的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 第5(a)節 或 5(b) 賠償方與賠償方的相對過錯應參考包括在內的其他事項來確定，包括任何有關的問題的行爲，無論是關於任何不真實或被聲稱爲不真實的重大事實的陳述，還是關於任何重大事實的遺漏或被聲稱遺漏的重大事實，是否由賠償方或賠償方採取或作出，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行爲、聲明或遺漏的機會；前提是，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據其含義的）的人不應... 第11(f)節 根據《證券法》，將有權獲得任何未對該欺詐性錯誤陳述負責的人的賠償。因任何損失而由一方支付或應支付的金額應視爲包括，受本協議中規定的限制的約束，包括該方在與任何訴訟有關的過程中產生的任何合理律師費或其他費用，前提是如該方能夠獲得對這些費用或支出的賠償。 第五條 根據其條款，賠償在該方可用。

本協議各方同意，如果根據本協議進行的賠償按比例分配或通過任何其他未考慮到前面段落中提到的公平考慮的分配方式進行確定，則將不公平和不公正。 第5(d)節 在任何情況下，註冊證券持有人的賠償責任的金額不得大於該持有人與本協議相關的任何索賠中所獲得的（扣除該持有人在此過程中支付的所有費用後的）收益的金額。 第五條 以及因該不實或涉嫌不實陳述或遺漏或涉嫌遺漏而導致持有人要求支付的任何損害賠償款項） 在出售產生此類補償義務的可註冊證券時收到的金額。

本合同中包含的賠償和補償協議 是對賠償方可能對被賠償方承擔的任何責任的補充。 第5(d)節 賠償方可能對被賠償方承擔的任何責任的補充。

6. 雜項.

(a) 救濟措施。 公司或持有人在本協議項下違反其任何義務的情況下，各持有人或公司均享有行使法律和本協議授予的所有權利，包括損害賠償的權利，並有權要求根據本協議實施其權利。公司和每個持有人均同意，貨幣賠償無法爲其違反本協議的任何條款而招致的任何損失提供足夠的補償，並在此進一步同意，在就此類違約提起具體履行的任何訴訟時，不主張或放棄抗辯法律救濟足夠的辯護。

(b) 不得利用其他登記; 禁止提交其他登記聲明公司及其任何證券持有者（除本協議所指的持有者外）不得在任何註冊聲明中包括公司的證券，除非是可註冊證券。公司在可註冊證券根據註冊聲明被委員會宣佈生效之前，不得提交任何其他註冊聲明，前提是 第6(b)節 這不應禁止公司在本協議日期之前提交註冊聲明的修正案，只要在任何現有註冊聲明中沒有註冊新的證券，也不妨礙公司向委員會準備和提交與其股權激勵計劃相關的S-8表格註冊聲明。

(c) 已停售 處置每位持有人通過其獲取可註冊證券，同意在收到公司關於發生任何上述事件的通知後，立即中止根據註冊聲明處置該可註冊證券，直到收到書面通知（“ 第3(d)(iii)條 通過 (v)這樣的持有人將立即停止根據註冊聲明處置該可註冊證券，直到收到書面通知（“建議”) 由公司決定，適用的招股說明書（如已補充或修訂）可以恢復使用。公司將盡其商業合理的努力，以確保能夠儘快恢復招股說明書的使用。

(d) 修改和豁免本協議的條款，包括本句的條款，除非以書面形式並由公司和所需持有者簽署，否則不得修改、變更或補充，且不得放棄或同意偏離本協議的條款；前提是，(i) 如果任何修改、變更或放棄對持有者（或持有者組）造成不成比例和不利的影響，則需要該受到不成比例影響的持有者（或持有者組）的同意，包括任何修改或變更。 第五條，以及（ii）任何關於 第五條 應要求徵得每個受此修改、變更或放棄影響的持有者的同意。如果登記聲明未能根據符合前述句子的放棄或修改註冊所有可註冊證券，則每位持有者的可註冊證券註冊數量將按比例在所有持有者之間減少，並且每個持有者有權指定其可註冊證券中將從該登記聲明中省略的部分。儘管如此，對於與持有者或某些持有者的權利專門相關但不直接或間接影響其他持有者權利的事宜，放棄或同意偏離本條款僅可由相關持有的所有可註冊證券的持有者給予； 提供, 然而本句的條款除非按照本句第一條款的規定，否則不得修訂、修改或補充。 第6(d)條任何個人不得爲了修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款而提供或支付任何對價，除非同樣的對價也提供給本協議的所有當事方。在本文中，“「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”是指持有當前已發行可註冊證券50.1%或以上的持有者（爲澄清起見，這包括任何可註冊證券轉換或行使後可發行的證券）。

(e) 通知。 根據購買協議規定進行的所有通知或其他通信或交付都應如所述交付。

(f) 繼承人和受讓人. 本協議應使每一方的繼任者和被允許的受讓人受益並對其具有約束力，並應使每位持有人受益。公司不得在未獲得所需持有人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或義務（合併除外）。每位持有人可以按照本協議允許的方式和對方轉讓其各自的權利。 第9.04節 的購買協議。

(g) 不 不一致的協議. 截至本協議簽署之日，公司及其任何子公司均未與其證券簽訂任何會影響持有人在本協議中所賦予的權利或與本協議條款發生衝突的協議；且公司及其任何子公司之前未曾與任何人簽訂過授予其證券註冊權的協議，且該協議未完全履行。

(h) 執行 和對方本協議可以以兩（2）個或多個副本簽署，所有副本共同視爲一個和相同的協議，並在每方簽署並交付給另一方時生效，雙方均無需在同一副本上簽名。如果任何簽名通過傳真傳送或通過電子郵件發送「.pdf」格式的數據文件交付，則該簽名將產生有效的、具有約束力的義務，如同該傳真或「.pdf」簽名頁爲其原件一樣。

(i) 管轄法所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應根據購銷協議的條款進行確定，並且 第9.07節 購銷協議的內容特此併入本協議mutatis mutandi.

(j) 累計 補救措施本處所提供的補救措施是累計的，而且不排除法律所提供的其他任何補救措施。

(k) 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

(l) 標題. 本協議中的標題僅爲方便起見，不構成協議的一部分，不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

(m) 獨立 持有人義務和權利的性質。本公司票據持有人的義務是分別的，而不是連帶的，任何一方票據持有人不應對任何其他票據持有人的義務在任何方面承擔責任。本文件或任何其他在任何非法 定閉合日遞交的協議或文件中所包含的內容，或按照本文件或其他協議遞交的任何文件，或按照本協議或任何有關事宜的交易的股東採取的任何行動，都不應被視爲將持有人定性爲合夥企業、協會、聯營企業或其他任何形式的團體或實體，或者構成一種假定，認爲持有人在任何方面就這些義務或根據本協議或有關事宜的交易所涉及的交易act的貿易採取協調行動或作爲團體或實體採取行動，且本公司承認持有人並沒有採取協調行動或作爲團體採取行動，本公司不得以任何方式主張上述義務或交易所涉及的糾紛方面存在任何主張或主張這種主張。每個票據持有人都有權保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議產生的權利，因此無需要求任何其他票據持有人加入任何訴訟中。採用單一協議就包含在本公司義務中的權利是完全由本公司控制，不是任何票據持有人的行動或決策，並且純粹是爲了方便本公司而不是因爲任何票據持有人要求或要求做出這樣的安排。顯然且同意，本協議中的每一條款都僅適用於本公司和某個持有人之間的關係，而不適用於本公司與所有持有人之間的關係，也不適用於持有人之間的關係。

********************

(隨附簽名頁)

據此，當事方於上述日期簽署了本登記權協議。

[註冊權協議簽署頁]

【持有人簽字頁如下】

[註冊權協議簽署頁]

據此，當事方於上述日期簽署了本登記權協議。

[註冊權協議簽署頁]

附件 A

分銷計劃

附件B

出售股東

附錄Cs

股票出售人通知和問卷調查

附錄D

HOLDER REPRESENTATION LETTER

附錄D-1