EX-4.8 4 n2574_x224exh4-8.htm FORM OF SUBSCRIPTION AGREEMENT IN RESPECT OF UNITS ISSUED IN NOVEMBER 2024

展览品4.8

本订阅协议所涉及的证券以及因行使该证券而可发行的证券未在美国1933年证券法（经修订，《1933年法》）或任何适用的州证券法下注册，并且因此，不能在美国（根据《1933年法》下「监管S」的定义）提供或出售或为美国人（根据《1933年法》下「监管S」的定义）的账户或利益提供，除非根据《1933年法》下有效的注册声明或适用的免税要求，或在不受此类注册要求约束的交易中进行，并遵守任何适用的州证券法。涉及证券的对冲交易受到禁止，除非符合《1933年法》。本订阅协议不构成在美国出售任何证券的要约或对美国人的买入请求，除非在此处规定的有限情况下根据免于注册的交易进行，符合《1933年法》及任何适用的州证券法的要求。

NIOCORP 发展有限公司。

单位订阅协议

致： NIOCORP 发展有限公司（“发行人”）

下签署人（以下简称称为“认购人”）特此不可撤销地认购并同意从发行人处购买发行人的单位数量（“单位）以下所列的总认购价格（“Subscription Price），代表每个单位的认购价格为美国$[1.57][1.7675]，并根据本认购协议中所列的条款和条件，以及所附“认购条款和条件”（包括但不限于，此处附加的附表中列出的陈述、保证和约定）受其约束。每个单位包含（i）一家发行人的普通股（“单位股份），（ii）一份系列A普通股购买权证（“一份A类认股权证 (以下简称「A类认股权证」，各自按每股认股权证行使价格为$0.24购买一股普通股票)）和（iii）一份系列B普通股购买权证的一半（每份完整的系列B普通股购买权证称为“一份B类认股权证 (以下简称「B类认股权证」，与A类认股权证统称为「认股权证」)，根据B类认股权证的重设日的定义决定购买普通股票数目，并依据其中的条款每个A系列权证将使持有人有权以发行人资本中的一种额外普通股（"Series A Warrant Share）在关闭后24个月内的任何时间行使，行使价格为每个A系列权证股份1.75美元。每个B系列权证将使持有人有权以发行人资本中的一种额外普通股（"B系列权证股份）在关闭后的六（6）个月零一天开始的任何时间行使，直到关闭后60个月，行使价格为每个B系列权证股份2.07美元。

订阅和订阅者信息

请在下方提供的空间中打印所有信息（签名除外），如适用。

认购金额单位数量： x 美金$[1.57][1.7675] 总合订购价格：美金_________________		受益人如果订购人不是个人，订购人声明并保证其有☐ / 没有☐ （请选择一个）有受益人（如认购条款和条件中定义）并且，如果它有受益人，则受益人的姓名和地址如下：实益拥有人姓名受益所有人的居住地址

订阅者的信息和签名订阅者姓名 – 请打印签名（个人或授权签字人的签名）官方身份或职称（授权签字人的职称，如适用）如与上述订阅者姓名不同，请打印上述签名者的姓名。订阅者的居住地址订阅者的电话号码





		主要信息如果订阅者是作为代理人代表主要方签署，并且根据下面的内容不被视为作为主要方购买，订阅者特此声明并保证该主要方的姓名和居住地址如下：主要方姓名主要方的居住地址

注册说明 （如果与订阅者的姓名和地址不同于订阅者的信息）:

姓名

账户参考（如适用）

地址（包括邮政编码）

电话号码和联系人姓名

送货说明 （如果与订阅者的信息中的姓名和地址不同）：

姓名

账户参考（如适用）

地址（包括邮政编码）

电话号码和联系人姓名

当前证券的所有权

订阅者要么 [请勾选适当的选项]:

		目前直接或间接不拥有，或不控制或指导任何发行人的普通股，或可转换为发行人的普通股的证券；或者
		目前直接或间接不拥有，或不控制或指导任何发行人的普通股，或可转换为发行人的普通股的证券；或者
		直接或间接拥有，或控制或指导，__________ 发行人的普通股，以及可转换证券（包括未经到期的认股权证），使订阅者有权获得额外的 __________ 发行人的普通股。

内幕人士状态

订阅者要么 [请勾选适当的选项]:

		是发行人根据定义的“内部人士” 证券法（不列颠哥伦比亚省）；或者
		不是发行人的内部人士。

注册登记状态

该订阅者要么 [请勾选适当的选项]:

		是根据以下定义的“注册人” 证券法（不列颠哥伦比亚省）；或
		不是 “注册人”。

美国购买者状态

订阅者要么 [请勾选适当的选项]:

		是根据以下条款和条件定义的“美国购买者”；或
		不是一个“美国购买者”。

iii

接受

发行人特此按照本认购协议中规定的条款和条件接受上述认购。

日期：______年，2024年。

	NIOCORP 发展有限公司。
	由：
		授权签署人

NIOCORP 发展有限公司。

订阅单位

指示

为了正确完成此订阅协议，您必须：

(1)

完成并签署第ii和iii页。

(2)

完成并签署附表B – 认证投资者状态证明（加拿大）。

(3)

完成并签署附表C – 美国认可投资者状态证书。

程序和交付：

签署的认购协议，包括所有必需的附表，应填写、签字并在不迟于下午5:00 进行付款。 (温哥华时间) 于2024年11月5日（星期二）（或订阅者可能被通知的其他时间、日期或地点）发送至：

NioCorp 发展有限公司

7000 南约塞米蒂街，115室

百年城，科罗拉多州 80112

注意：尼尔·肖

电子邮件： [***]

订阅价格的付款应通过认证支票、银行汇票、汇款单或电汇确认支付用于支付的订阅资金以美元支付给“NioCorp Developments Ltd.”

订阅条款和条件

NioCorp Developments Ltd. 的单位

定义及解释

(a)

在本订阅协议中，除非上下文另有要求：

(i)

“1933法案指的是经过修订的1933年美国证券法；

(ii)

“b.C. 法案“”指的是 证券法 （不列颠哥伦比亚省），根据该法案制定的法规和规则，以及由不列颠哥伦比亚省证券委员会发布或采纳的所有行政政策声明、全面命令、通知、指示和裁决，均已修订；

(iii)

“工作日指的是除星期六、星期天或不列颠哥伦比亚省温哥华的主要特许银行不营业的假日以外的任何一天；

(iv)

“结束” 在第5条中有规定的含义；

(v)

“成交日期” 指的是在发售中完成单位销售的日期或日期，由发行人决定；

(vi)

“成交时间” 指的是上午5:00（温哥华时间），或由发行人决定的其他时间；

(vii)

“披露主要” 指的是通过代理或受托人为受益主要人士购买订阅者单位的购买者；

(viii)

“国际司法管辖区”的含义如第9(l)节所述；

(ix)

“内部人士” 的含义如b.C.法第1(1)节所述；

(x)

“发行人” 指NioCorp Developments Ltd.;

(xi)

“NI 45-106”指国家工具45-106 公开说明书豁免 由加拿大证券管理局发布；

(xii)

“提供在第3(a)节中定义的含义；

(xiii)

“纳斯达克意指纳斯达克股票市场有限责任公司；

(xiv)

“当事方指订阅者和发行人的统称以及“派对“意味着任何一个，根据上下文需要；

(xv)

“人员“ 意味着任何个人（无论是作为执行人、受托人、管理人、法律代表或其他）、公司、企业、合伙、独资经营、财团、合资企业、受托人、信托、基金、未注册组织或协会以及任何其他法律或商业实体的形式，并且代词有类似的扩展含义；

(xvi)

“个人信息“意味着任何有关个人（无论是个人还是其他）的信息，包括在本认购协议中包含的信息，包括此处引用的附录；

(xvii)

“监管机关“的意思在第6节中规定；

(xviii)

“证券“ 指的是单位股份、认股权证和认股权证股份；

(xix)

“证券法 “指的是适用的加拿大省级证券法和美国联邦及州证券法，以及所有适用的规则、法规、通知和政策，按照这些法律法规颁布或发布的，连同所有适用的、具有法律效力的发布政策声明、政策、规则、普遍命令、裁定和相关证券监管机构的通知，以及纳斯达克的已发布政策和规则；

(xx)

“A系列认股权证“在本认购协议的封面页面上给出了定义；

(xxi)

“A系列认股权证股份“在本认购协议的封面页面上给出了定义；

(xxii)

“B系列认股权证”的含义见本认购协议的封面;

(xxiii)

“系列 b 权证股份”的含义见本认购协议的封面;

(xxiv)

“认购人” 指在本认购协议封面上列出的单位的认购人幷包括（在适用时）已披露的主要方，除非上下文另有要求;

(xxv)

“认购人的单位”指认购人在本认购协议下同意购买的单位;

(xxvi)

“认购协议」或「协议“本协议”指本认购协议（包括附表）以及对本认购协议的任何修改文书； “此” ， “对此” ， “根据此” ， “在此” 和类似表达指的是本认购协议，而不是特定的部分或条款；并且“部分”或“条款”后面跟随数字或字母的表达指的是本认购协议的指定部分或条款；

(xxvii)

“认购价格“具有在本认购协议首页规定的含义；

(xxviii)

“单位“具有在本认购协议首页规定的含义；

(xxix)

“单位股票在本认购协议的封面上所述的含义；

(xxx)

“美国指美国及其领土和属地、美国的任何州和哥伦比亚特区；

(xxxi)

“美国个人在1933年法案下制定的S规章第902(k)条中所述的含义；

(xxxii)

“美国购买者是指（a）任何美国个人，（b）为任何美国个人或在美国的个人的账户或利益购买证券的任何人，（c）在美国期间收到或曾收到收购证券的提议的任何人，以及（d）在该人下订单或本认购协议签署或交付时在美国的任何人，或其授权签署人在美国；

(xxxiii)

“美国证券交易委员会” 意味著美国证券交易委员会。

(xxxiv)

“认股权证" 是指A系列认购权证和B系列认购权证的总称；并且

(xxxv)

“认购权证股票" 是指A系列认购权证股票和B系列认购权证股票的总称。

(b)

时间是本协议的本质。

(c)

本协议应根据上下文的要求进行性别或数量的变化。

(d)

本协议中的标题仅为方便参考，且不影响本协议的解释。

(e)

在本协议中，除非另有说明，所有提及“$”和“US$”的内容均指美国美元。

单位的认购

(a)

订阅者在此确认其不可撤回地认购来自发行人的单位，按照本认购协议中列出的条款和条件，支付文中所述的认购价格。订阅者承认（就其自身而言，幷包含在适用的情况下，代表每位已披露的委托人）在发行人接受本认购协议后，该协议将构成订阅者的有约束力的义务（包括在适用情况下，每位已披露的委托人），受本认购协议中列出的条款和条件的约束。

(b)

单位股份和包括在单位中的认购权证将根据本认购协议首页上的指示以订阅者的名义发行和注册。

发行

(a)

订阅者承认，此次认购可能是发行人向具体人士进行的更大规模私人配售的一部分(提供)，发行人将提供多达约2,404,903个单位，每个单位的价格为US$1.7675，面向发行人的官员、董事、员工和顾问，其他人员的价格为每个单位US$1.57，总募集资金达约US$3,816,555，且发行人可自行决定增加发行规模。

(b)

本次发行不构成公开发售证券，也不可被解释为公开发售证券。在任何地方或向任何人发出本次发行的要约或征求要约购买单位的行为都是不合法的，故本次发行并没有进行。

(c)

投资者进一步理解，本次发行并没有对必须出售的单位数量设定最低要求，因此，投资者可能是单位的唯一购买者。

(d)

投资者承认，在本次发行中将不会发行任何部分权证，任何部分权利将被舍入至最接近的整权证。因此，投资者在本次发行中应仅购买偶数单位，否则相关的b系列权证的数量将被舍入减少。

(e)

投资者承认，发行方的某些董事和高级职员已表示有意以每单位1.7675美元的价格购买价值约350,000美元的单位。然而，这些董事和高级职员并不有义务购买任何单位，并可能决定购买少于或多于他们表示有意购买的单位。此外，既然不会给予这些董事和高级职员或其关联方任何优先权，发行方可能决定向这些董事和高级职员或其关联方出售少于他们表示有意购买的单位

部分接受或拒绝认购

发行人可以完全自主决定接受或拒绝认购协议中订阅者的单位认购，部分或全部，并且发行人保留按认购协议为订阅者分配的单位数量少于认购的金额的权利。订阅者承认并同意，接受此认购协议的条件包括，向订阅者销售的单位免于适用证券法的任何招股书和发行备忘录要求以及任何其他适用法域的证券法的相关条款。

如果此认购协议被完全拒绝，订阅者向发行人支付的认购价格的任何已认证支票、汇票、银行本票或其他支付方式，将立即由发行人退还给订阅者，不附带利息。如果此认购协议仅部分接受，代表订阅者向发行人支付金额超过部分所售单位的认购价格的付款，将立即由发行人退还给订阅者，不附带利息。

结束

单位的交付和销售以及认购价格的支付将在（“结束”）于不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号，3500套房，Blake Cassels & Graydon LLP的办公室在成交时间完成，或在发行人选择的任何日期、时间和地点。只有在成交时间之前，认购协议中包含的条款和条件完全满足发行人的要求，或由发行人放弃，包括发行人收到所有已完成的认购协议和按发行的所有单位的认购价格的付款，才能进行发行的成交。

如果，在截止时间之前，本认购协议中包含的条款和条件（除了发行人向认购人交付代表单位股份和权证的证书）没有被

按照发行人的满意程度得到遵守或被发行人放弃，发行人和认购人将不再承担本认购协议下的进一步义务。

认购人承认，发行人可以自行决定在一个或多个部分交割中完成本次发行，并且本认购协议中所述的关闭可以在这些部分交割中的一个或多个中进行。

关闭的条件

本认购协议须经发行人接受，并需根据适用情况获得纳斯达克及任何其他具有管辖权的证券交易所或监管机构的批准（统称为“监管机构”).

认购人承认并同意，发行人在此的义务基于本认购协议中包含的认购人的陈述和保证的准确性，以及附录A中的条款清单在本认购协议日期和截止时间时的准确性，如同在截止时间时提出，并且需在尽快的情况下完成以下额外条件，并且在任何情况下不得晚于截止时间：

(a)

认购人已正确填写、签署并交付本认购协议（及付款） 不迟于2024年11月5日下午5:00（温哥华时间）前，交付至:

NioCorp 开发有限公司。
南优塞米特街7000号，115套房
科罗拉多州，百年城，80112

注意：尼尔·沙赫
电子邮件：[***]

(b)

订阅者已妥善填写、签署并交付附于本协议的附录b中的认可投资者状态证书（加拿大）和附于本协议的附录C中的认可投资者状态证书（美国）；

(c)

发行者已接受本认购协议；

(d)

所有必要的监管和条件批准已由发行人获得或向适用的监管机构提交；

(e)

订阅者已根据本认购协议第六页“程序和交付”标题下所列的认购价格进行付款。

发行人的授权

订阅者不可撤销地授权发行人在其自由裁量下代表订阅者在交割时行事，并在此任命发行人，具有完全的代理权，作为其真正和合法的代理人，具备完全的权力和权限，代替订阅者：

(a)

接收代表单位股份和认股权证的证书，代表订阅者以其名义签署所有交割收据和必要文件，完善和纠正订阅者在与单位订阅相关的任何表格或文件中提供的错误或遗漏，并批准任何致订阅者的意见、证书或其他文件；

(b)

在任何先决条件不满足的情况下，发行人可以以其自行决定的方式和条件终止本认购协议。

本授权书不可撤销，带有权益，并为有价值的对价而作出，其收到和充足性已得到承认。根据本节授予的本授权书及其他权利和特权将在订阅者（包括任何披露的主要方）的法律或精神失能、解散、破产或死亡后继续有效。本授权书扩展至订阅者（包括任何披露的主要方）的继承人、执行人、管理人、其他法律代表和继承人、受让人和被转让人。任何与发行人打交道的人可以确切地假定并依赖发行人依据本授权书执行的任何文件、文书或协议是被授权的，并对订阅者（包括任何披露的主要方）具约束力，无需进一步询问。订阅者（包括任何披露的主要方）同意受任何发行人依据本授权书作出的陈述或采取的行动的约束，并放弃可能用于对抗、否定或推翻发行人在本授权书下的任何善意行动的任何和所有辩护。

发行人的陈述、保证和契约

发行人特此向认购者陈述和保证，并与认购者 covenant如下，并承认认购者依赖于有关交易的此等承认、陈述、保证和契约：

(a)

发行人是根据不列颠哥伦比亚省法律成立并合法存续的有效公司；

(b)

发行人在其进行业务或拥有财产的辖区内，已根据该辖区的法律适当注册并获得许可，能够开展业务；

(c)

本认购协议已经或将在交割时经过发行人必要的公司行为的正式授权，并且发行人已于交割时或将具有全面的公司权力和授权，以进行该发行；

(d)

发行人的普通股在交割日时已并将继续在纳斯达克上市交易；

(e)

发行人将申请并利用商业上合理的努力，以获得根据发行可发行的单位股份和认购权股份在纳斯达克上的上市，如果并且当这些股份符合在纳斯达克上市的资格时；

(f)

发行人已遵守或将遵守与证券的发行、销售及发行相关的所有适用的公司和证券法律及法规；

(g)

没有订单已经发布并持续中止或暂停对发行人的证券交易，或禁止发行人的董事、高管或推广者出售其证券；

(h)

发行人是不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省、安大略省和新不伦瑞克省的“报告发行人”，并且未被包括在这些辖区的证券监管机构发布的滋扰报告发行人名单上；

(i)

在交割日发行时，单位股份将被有效地发行并已完全支付且不受评估的普通股，并且认股权证将有效发行，代表这些单位股份和认股权证的证书将被有效交付；

(j)

根据各自条款行使认股权证时，认股权证股份将被有效地发行并已完全支付且不受评估的普通股，在发行人的资本中；

(k)

它将保留或拨出足够的股份在其国库中，以发行单位股份和认股权证股份；

(l)

除与发行有关外，发行人在其事务中没有未向公众普遍披露的“重要事实”或“重大变化”（这些术语在适用的证券法中有定义）；

(m)

本订阅协议构成发行人的具有约束力和可执行的义务，符合其条款的执行。

订阅者的声明、保证、契约和确认

通过签署本订阅协议，订阅者（代表其自身，以及在适用时，代表每个已披露的主要参与者）向发行人表示、保证、承诺并确认（并承认发行人对此予以信赖）如下：

授权及有效性

(a)

如果订阅者是个人，订阅者在本订阅协议签署的管辖区内已达到法定成年年龄，并且在法律上有能力执行、交付并受本订阅协议的约束，履行其在本协议下的所有义务，并进行本协议下要求的所有行动；

(b)

如果订阅者是法人，订阅者是合法存在的公司，具备进入、遵守和履行本协议下的契约和义务的必要公司能力和权力，并已采取所有必要的公司行为；

(c)

如果订阅者是合伙企业、财团或其他非法人组织，订阅者具备执行和交付本协议及履行其在本协议下的契约和义务的必要法律能力和权力，并已获得所有必要的批准；

(d)

如果订阅者作为主事人，则本订阅协议已由订阅者正式有效地授权、签署并交付，并且在发行人接受后，将构成对订阅者具有法律效力的、有效的和有约束力的义务，按照本协议的条款执行（不过受破产、无力偿债及其他限制债权人权利的法律的限制，并受限于只可由有管辖权的法院自行决定是否授予衡平救济的资格）;

(e)

如果订阅者作为代理或受托人（包括为了明确起见，作为投资组合经理或类似顾问）为一位主事人，订阅者已被正式授权代表该主事人签署并交付本订阅协议及与该订阅相关的所有其他必要文件，并且本订阅协议已由或代表该主事人正式有效地授权、签署并交付，并且在发行人接受后，将构成对该主事人具有法律效力的、有效的和有约束力的义务，按照本协议的条款执行（不过受破产、无力偿债及其他限制债权人权利的法律的限制，并受限于只可由有管辖权的法院自行决定是否授予衡平救济的资格）;

(f)

本认购协议的执行和交付、条款的履行和遵守、单位的认购以及所述交易的完成不会导致任何实质性违约或与之冲突，或构成实质性违约，或产生在通知之后或经过一段时间后，或两者兼而有之，会构成任何条款或规定的实质性违约的事实状态，包括认购者（如果不是个人）的组建文件、章程或决议，证券法或任何其他适用法律，认购者是其一方的任何协议，或任何适用的规章、裁决、法令、命令或判决；

(g)

认购者并不是发行人或发行中的投资者的股东组合的一部分（包括与任何此类股东或投资者共同或协同行动），因此根据适用监管机关和证券法的政策或规则，向认购者发行单位（假设认购者目前持有的任何可转换证券及任何其他股东或投资者的证券被行使）的结果将是形成新的“内部人士”或“控制人”；

住宅

(h)

认购者是披露在本认购协议首页上的“认购者居住地址”所在辖区的居民，或在其他方面受该法律的管辖，且该地址是认购者的居住地或认购者接受并接受购买单位的营业场所，而该地址不是仅为了购买单位而创建或使用的；

披露如果作为代理或受托人购买

(i)

如果认购人不是作为主事人认购，则认购人承认，发行人可能根据法律的要求，向相关的证券监管机构或证券交易所披露每位受益购票人的身份信息，认购人在此为其代行；

资格依据招股说明书豁免购买

(j)

认购人（如适用，披露的主事人）有资格根据证券法的招股说明书要求豁免购买单位；

(k)

认购人已完成、签署并交付给发行人一份加拿大认可投资者身份证书，形式附在本协议的附表b中，以及一份认可投资者风险确认表，形式附在附表b的展示A中，表示认购人（如适用，披露的主事人）属于NI 45-106中规定的某一招股说明书豁免类别，并确认在本认购协议日期和交割时间时所做的所有声明、保证和契约的真实性和准确性；

国际购买者

(l)

如果认购人（或任何披露的主事人）居住在或受限于加拿大和美国以外的任何司法管辖区的证券法（每个都是一个“国际管辖权”），则：

(i)

订阅者对适用的国际管辖区的证券法有充分的了解，或已独立获得关于适用于此订阅的相关证券法的建议（如有）；

(ii)

订阅者根据国际管辖区适用的证券法的豁免，从招股说明书和注册要求中购买单位，或者，如果不适用，订阅者被允许在该国际管辖区的适用证券法下购买证券，而无需依赖任何豁免；

(iii)

国际管辖区适用的证券法不要求发行人准备和/或提交任何文件，或受制于对证券销售给订阅者的任何监管机构的持续报告要求或寻求任何形式的批准；

(iv)

订阅者（如适用）及每位已披露的主要方的证券购买不会引发：（i）准备和提交招股说明书、发行备忘录或类似文件的任何义务，或与该购买相关的任何其他持续报告要求；（ii）发行人所需的任何注册或其他义务；或（iii）发行人在该管辖区内受到监管，或要求发行人服从任何政府机关或监管者的管辖，或要求发行人对文件进行翻译；

(v)

订阅者，以及（如适用）任何披露的委托人，将不会出售或以其他方式处置任何证券，除非按照适用的证券法进行。

没有招股说明书或未披露的信息

(m)

订阅者理解，单位的销售是以此销售免于提交和获得招股说明书收据或交付发行备忘录的要求为条件，并且发行人未在任何管辖区向任何监管机构提交过招股说明书。由于根据此类豁免获得单位:

(i)

某些通过证券法提供的保护、权利和救济，包括根据b.C.法案的权利，包括某些法定的撤销或赔偿权利以及针对发行人、承销商、核数师、董事和高管的某些法定救济，这些权利和救济在通过招股说明书或注册声明购买证券的投资者中可能对订阅者不可用；

(ii)

普通法可能无法为投资者在关联私募中遭受投资损失的情况下提供足够的救济；

(iii)

订阅者可能无法收到根据证券法所要求提供的某些信息，包括根据b.C.法案的要求；

(iv)

发行人免于某些依据证券法应承担的义务，包括根据b.C.法案的义务；

(n)

认购者未收到或未提供符合证券法意义上的招募说明书或发行备忘录，或与本次发行相关的任何销售或广告文献。认购者订阅单位的决定并不是基于，且认购者没有依赖发行人及其各自的董事、官员、员工、代理人和代表所作出的任何口头或书面陈述。认购者订阅单位的决定完全基于本认购协议及关于发行人的公开信息；

(o)

除非认购者对本次发行及其在此的单位认购有知识，否则认购者对发行人的事务没有任何“重要事实”或“重要变更”（根据适用证券法定义的这些术语）的知识，且该等事实未被普遍披露；

投资适合性

(p)

认购者确认认购者：

(i)

具备足够的财务和商业事务知识，能够评估其在证券中的投资优缺点；

(ii)

能够由于认购者自身的经验或受到了凭适用证券法注册的人的建议，评估拟议的证券投资；

(iii)

意识到证券的特征以及与投资相关的风险；并

(iv)

能够承受其在证券投资中损失的经济风险；

(q)

订阅者理解并承认：

(i)

没有证券委员会或类似监管机构审查或通过证券的优点；

(ii)

没有政府或其他保险覆盖证券；

(iii)

购买证券存在风险；

(iv)

订阅者在转售证券方面有一些限制，订阅者有责任了解这些限制是什么，并在销售证券之前遵守它们；

(v)

发行人已告知订阅者，发行人依赖于一个或多个豁免，免除向订阅者提供招股说明书的要求，并通过在证券法下注册出售证券的人出售证券，因此，根据任何此类豁免获得证券，某些保护、权利和补救措施将不适用于订阅者，包含法定撤销或损害赔偿的权利；并

(vi)

这可能导致其在证券上的全部投资损失；

没有陈述

(r)

订阅者确认，发行人或其任何董事、员工、官员或关联公司没有向订阅者做出任何陈述（书面或口头）：

(i)

关于证券的未来价值；

(ii)

任何人将转售或回购证券；

(iii)

任何人将退还证券的购买价格，除非本认购协议中另有规定；或

(iv)

发行人的任何证券将在证券交易所上市交易，或已申请在证券交易所上市交易发行人的任何证券，除了纳斯达克的发行人普通股；

转售限制

(s)

订阅者理解并承认：

(i)

证券将受到适用证券法的某些转售和转让限制；并且

(ii)

证券可能受到纳斯达克规则和政策下的某些转售和转让限制；

(t)

订阅者承认，它已被建议咨询自己的法律顾问，以了解适用的转售和转让限制，且其对遵守这些限制完全负责，并同意遵守上述第(s)段提到的限制以及所有其他适用的转售和转让限制。订阅者将遵守所有适用的证券法，涉及证券的认购、购买、持有和转售，并且不会在不遵守适用证券法的规定的情况下转售任何证券。在这方面，订阅者承认，发行人可能需要在任何代表单位股份、认股权证和认股权证股份的证书上加上以下说明

如果在适用的持有期到期之前发行：

“除非根据证券立法允许，持有本证券者不得在[交易日期后四个月零一天]之前交易该证券。”

“此处所代表的证券[对于认股权证包括：以及可在此行使时发行的证券]尚未，并将不会根据1933年美国证券法（经修订）（“美国证券法”）或任何州证券法进行注册。持有此证券者通过购买这些证券，同意为尼奥科发展有限公司（“公司”）的利益，这些证券只能直接或间接（A）转让给公司，(B) 如果证券已根据证券法的注册要求并符合适用州的证券法进行了注册，(C) 根据证券法第144条的规定，如果适用，则必须遵守免注册要求，以及符合适用州的证券法，或(D) 在不需要根据证券法或任何适用州法律和法规进行注册的交易中，并且在每种情况下，持有人在此类销售之前，已向公司提供了具有认可资格的律师的法律意见，或其他合理令人满意的豁免证据，以满足公司的要求。涉及这些证券的对冲交易被禁止，除非符合证券法的规定。

[仅限认股权证： “本认股权证及根据本权证行使可发行的证券并未根据美国1933年证券法（修订版）（“美国证券法”）进行注册。本认股权证不得行使，除非根据美国证券法及任何该州适用的证券立法注册可发行的股份或有可用的豁免注册要求。”]

(u)

认购者承认其负责获取自己在1933年法案及美国证券交易委员会的规则和法规下，证券可能受限于的转售限制、“持有期”及标记要求的法律、投资及其他专业建议。认购者没有依赖发行人或其法律顾问就此事项所做或声称已做出的任何陈述；

(v)

认购者承认并同意，发行人将对其记录做出注释，或向认购者单位的过户代理人发出指示，以实施订阅协议和适用证券法中规定的转让限制；

(w)

认购者承认认股权证没有市场，且预计也不会发展出市场；

美国证券法

(x)

认购者承认并同意，认购者已签署并提交附表C 特此（合格投资者身份证明（美国））并在此被视为已做出其中所包含的陈述、保证和确认，就像在此完全陈述的一样；

不犯罪收益

(y)

代表认购价格的资金将由认购者在此处预支，不会被视为犯罪收益，符合 犯罪收益（洗钱）和反恐怖融资法 (Canada) (the “PCMLTFA）， 通过提供适当工具来联接和加强美国，以拦截和阻止恐怖主义法 （美国）（通常称为“美国爱国者法案”）或其他类似立法，且订阅者确认发行人在将来可能会根据法律要求以保密方式披露订阅者的姓名及与本订阅协议和订阅相关的其他信息，依据PCMLTFA。尽职调查发现（i）由订阅者提供的任何认购资金（A）未曾或将来不会源于或与任何被视为刑事的活动相关，根据加拿大、美国或任何其他司法管辖区的法律，或（B）由未向订阅者识别的个人或实体提供，且（ii）在订阅者发现任何上述陈述不再真实时，订阅者应及时通知发行人，并提供有关该事项的适当信息；

没有财务援助

(z)

订阅者未收到也不期望从发行人直接或间接地获得任何财务援助，与订阅者购买单位有关；

未来融资

（aa）

订阅者确认，发行人可能在未来完成额外融资，以发展发行人的业务并资助其持续发展。没有保证这种融资将可用，如果可用，其条款是否合理。任何此类未来融资可能对包括订阅者在内的当前股东产生稀释效应;

没有广告

（bb）

订阅者不知道在一般和定期发行的印刷媒体上，或者在广播、电视或其他电信形式上，或任何其他形式的广告（包括但不限于发行人网站上的电子显示）或与单位分发相关的销售文献，或任何通过一般招揽或一般广告邀请参加的研讨会或会议中有任何广告的存在；

没有其他费用

(cc)

在向美国以外的订阅者发行和销售单位时，发行人可能根据纳斯达克的政策或规则以及适用的公司法和证券法，支付或发行现金佣金和/或证券；

(dd)

没有任何人以订阅者的名义（包括任何已披露的主要方），在此所述交易中声称代表订阅者行事，有权获得任何经纪或寻佣费。如果任何人提出索赔，声称在此单位的订阅中应支付任何费用或其他补偿，订阅者承诺就此 indemnify 发行人并使其免于所有合理产生的辩护费用；

其他文件

(ee)

如果证券法律或任何证券委员会、证券交易所或其他监管机构要求，认购者将执行、提交、备案并以其他方式协助发行人提交关于证券的认购和发行的报告、承诺和其他文件；

认购者对法律和财务建议的责任

(ff)

认购者确认其负责获得其自身在执行、交付和履行本认购协议及其所涉及的交易方面的法律、税务、投资和其他专业建议，包括证券作为认购者的投资的适宜性、购买和处理证券的税务后果，以及证券根据证券法律可能面临的转售限制和“持有期”。认购者并未依赖发行人或其律师就此类事项所作的任何声明；并且

(gg)

认购者承认，发行人的律师仅作为发行人的律师，而不是作为认购者的律师。

10.

依赖于声明、保证、契约和确认

订阅者承认并同意，在本订阅协议及其附表中，订阅者所作的声明、保证、契约和确认是出于订阅者的意图，以使发行人在确定订阅者（如适用，订阅者所代表的其他人）能否根据证券法购买单位时能够依赖这些信息。订阅者进一步同意，接受单位即表示订阅者将保证这些声明、保证、契约和确认在交割时为真实，与发行人享有与订阅者于交割时所作的声明同样的效力，并且在订阅者购买单位后，这些声明将持续有效，以保障发行人的利益，无论订阅者在后续是否处置任何证券。

11.

赔偿保障

订阅者承认，发行人及其律师依赖于本协议中所述的订阅者的声明、保证、契约和确认（包括附在此的附表），以确定订阅者（或，如适用，代表订阅者进行订阅的其他人）购买单位的资格，并同意赔偿发行人及其董事、高管、员工、顾问、关联公司、股东和代理人（包括其法律顾问）因依赖这些声明、保证、确认和契约而可能遭受或产生的所有损失、索赔、费用、开支、损害或责任。订阅者承诺在交割时之前，立即通知发行人有关本协议中所述的任何声明或其他信息的变化。

12.

订阅者的费用

订阅者承认并同意，所有由订阅者产生的费用（包括订阅者聘请的任何律师的费用和支出）与向订阅者出售单位相关的费用将由订阅者承担。

13.

同意信息披露

本协议及其附件要求订阅者向发行人提供某些个人信息。这样的信息是由发行人收集的，用于完成单位的发售，这包括但不限于：确定订阅者在适用证券法下购买自己的单位的资格，准备和登记代表订阅者发行的证券的任何证书，完成任何证券交易所或证券监管机构所需的提交，由适用证券立法授予的适用证券交易所或监管机构的间接信息收集，以及适用监管机构对适用管辖区的证券立法的管理和执行。订阅者承认，订阅者的个人信息，包括其在此处的认购详情，将由发行人披露给：(a) 证券交易所或证券监管机构；(b) 发行人的登记和转让代理；(c) 发行人的其他任何代理或代表，包括发行人的法律顾问；并且可能由发行人披露给(d) 加拿大税务局；以及(e) 任何根据适用立法或权威需要披露该信息的其他人。通过签署本认购协议，订阅者同意并授权上述个人信息的收集、使用和披露。订阅者还同意并

授权提交本认购协议（包括附件）的副本或原件，按需提交给任何股票交易所或证券监管机构，以完成本协议所涉及的交易。此外，认购人同意并授权纳斯达克及其他监管机构根据其要求收集、使用和披露所有个人信息，包括不时向第三方服务提供商提供。这项信息收集的相关责任人联系方式如下：

NioCorp Developments Ltd.
南约塞米蒂街7000号，115套房
科罗拉多州，中心城，邮政编码80112
收件人：尼尔·沙

电话：720-940-7826
电子邮件：[***]

如认购人对安大略证券委员会收集个人信息有疑问，请联系安大略证券委员会的行政支持人员，地址为：1903套房，55号箱，女王西街20号，三文治，安大略省，邮政编码M5H 3S8，电话：（416）593-3684。

14.

杂项费用

(a)

本订阅协议及各方之间所有相关协议应受不列颠哥伦比亚省法律的管辖并据此解释，无需参考其关于法律选择或冲突的规则。各方特此不可撤销地服从并提交给不列颠哥伦比亚省的法院在温哥华市对任何争议的独占管辖权，这些争议与本订阅协议有关或由其引起。

(b)

订阅者和发行人同意，他们将各自执行或促使执行和提交所有其他必要或期望的文件和保证，并执行和促使执行所有进一步的行为和事项，以使本订阅协议生效，并且不限制上述内容的一般性，执行和交付所有文件，合同和书面材料，并提供可能不时由所有适用的监管机构要求的保证、承诺、信息和投资信函。

(c)

本订阅协议，包括根据本订阅协议授予的任何权益或产生的权利，未经其他各方的书面同意，不得转让或转移。

(d)

除非本认购协议及此处考虑或规定的协议、文书和其他文件中明确规定，否则本认购协议包含双方关於单位的全部协议，且没有其他条款、条件、陈述或保证，无论是明示、暗示、口头或书面，是根据法律、普通法、发行人或任何其他人而成的。

(e)

任何通知或其他通讯在此处发送时，对于以下通知应当，

发行人，应送达至：

NioCorp开发有限公司。
南优塞米提街7000号，115套房
科罗拉多州中心市，邮政编码80112

注意：尼尔·沙
电话：720-940-7826
电子邮件: [***]

或发送至任何其他地址、电子邮件地址或根据上述条款通知的人员。任何此类通知： (i) 如果亲自或通过快递送达，将被视为在送达之日已给予和接收，前提是如果该日不是营业日，则将被视为在紧随其后的第一个营业日给予和接收；并且 (ii) 如果通过电子邮件或其他形式的电子通信发送，将被视为在发送日期已给予，前提是如果在营业日的下午5:00（温哥华时间）之前发送，或者，如果不是在下午5:00之前，则在发送日期的下一个营业日给予，前提是发送方有成功传输的证据，比如确认或电子交付收据。

(f)

所有由发行人和订阅人在此作出的或被视为作出的陈述、保证、协议和承诺，将在此要约的执行、交付和接受及本协议项下单位的发行完成后继续有效。

(g)

根据本协议的条款，除非由寻求放弃、变更、解除或终止的一方签署书面文书，否则本认购协议及其任何条款不得修改、变更、解除或终止。

(h)

本认购协议将惠及并对各方及其各自的继承人、执行人、管理人和继任者具有约束力，除此之外不得转让。

(i)

本认购协议可分为任意数量的副本执行，每一份在交付时，无论是原件、PDF还是其他电子形式，都应视为原件，所有副本共同构成一份同一文件。如果订阅人向发行人交付的认购协议内容不完整（不包括要求由订阅人签署的认购协议的执行页面），发行人及其顾问有权假设，并且订阅人应被视为已向发行人表示和保证，订阅人接受并同意未交付的此认购协议页面的所有条款和条件，且无任何更改。

(j)

双方特此确认，明确希望本《认购协议》及所有直接或间接相关的文件和协议以英语撰写。 各方确认它们的明确意愿是本订阅协议以及所有直接或间接相关的文件和合同以英语撰写。

行程表 A

与本认购协议相关的证券以及行使后可发行的证券尚未且将不会根据美国1933年证券法（经修订，以下简称“1933年法”）或美国任何适用州证券法进行注册，因此，可能无法在美国（此术语在1933年法的规则S中定义）提供或出售，或提供给或为美国人士（在1933年法的规则S中定义）利益的人士，除非根据1933年法的有效注册声明或根据可用的豁免来进行，或者在不受1933年法注册要求约束的交易中进行，并遵守任何适用的州证券法。涉及这些证券的对冲交易被禁止，除非遵守1933年法。本认购协议并不构成在美国出售或向美国人士提供或为其利益提供任何证券的要约，除非在此提供的有限情况下，按照1933年法及任何适用的州证券法下的注册豁免进行交易。

条款清单

单位的私募发行

发行人：	NioCorp开发有限公司（“NioCorp” or the “发行人”).
发售：	私募配售（“提供）最多约提供2,404,903个发行单位（“单位）。每个单位将由 (i) 一股发行人的普通股（“普通股），(ii) 一份发行人的A系列普通股购买权证（“一份A类认股权证 (以下简称「A类认股权证」，各自按每股认股权证行使价格为$0.24购买一股普通股票)）以及 (iii) 一份发行人的B系列普通股购买权证的一半（每一份完整的B系列普通股购买权证称为“B系列权证”与A系列权证合称为“认股权证”). 某些发行人的董事和高管表示有意以大约350,000美元的价格购买提供的单位，每单位价格为1.7675美元。但是，这些董事和高管并没有义务购买任何单位，他们可能决定购买比他们表示有意购买的单位数量更少或更多的单位。此外，由于不会优待这些董事和高管或他们的关联方，发行人可能会决定向这些董事和高管或他们的关联方出售比他们表示有意购买的单位数量更少的单位。
定价：	发行人的董事、高管、员工和顾问每单位价格为1.7675美元，而非董事、高管、员工和顾问的人每单位价格为1.57美元。每个系列A权证应允许持有人以1.75美元的行使价格购买一股额外的普通股（“系列A权证股票”），行使期为自交割之日起24个月内可随时行使。每个系列B权证应允许持有人购买一股额外的普通股（“系列B权证股票”以及与系列A权证股票一起称为“认股权证股份”) 的行使价格为每股2.07美元，可以在自交割之日起六（6）个月零一天至交割后60个月的任何时间行使。
收入用途：	本次发行的净收益预计将用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于（i）推进我们在厄尔克溪关键矿产项目的启动，使之达到商业生产，及（ii）偿还根据2024年9月11日公司与马克·史密斯之间签订的贷款协议下，提供的200万美元非循环多次提款信用额度的所有未偿还款项。
发行法域：	本次发行将通过向合格投资者在不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省的私募配售进行，此外还包括在其他合规的海外法域进行的发行。认购者须具备5000美元的最低认购额，并且必须是（i）“认证投资者”（如国家文书45-106 《招股说明书豁免》所定义）45-106 NI 则2.3条《保护抛售豁免证券法》的规定下的加拿大证券法攸关事项）及（ii）美国投资者必须是美国1933年证券法第501(a)条所定义的“认证投资者”。

A-1

持有期限：	与该发售相关的普通股和认股权证将受到美国证券法要求的无限期持有期的限制，并将受到加拿大证券法规定的四个月零一天的持有期（该持有期将与美国的无限期持有期同时进行），自本次发售的交割日（如本文件中所定义）起生效，此外，在行使认股权证时发行的认股权证股份将受到美国证券法要求的额外持有期，该持有期将在认股权证被行使之日开始，且（如适用）也将受到自交割日起的四个月零一天的持有期的限制（该持有期将与美国的无限期持有期同时进行）。
上市：	发行人应获得必要的批准，以便在美国纳斯达克股票市场上市普通股以及在行使认股权证时可发行的认股权证股份，前提是这些股份符合在纳斯达克上市的资格。
佣金：	向某些介绍过的投资者收取最高4.20%的现金费用。
投资资格：	符合RRSP、RESP、RRIF、TFSA和DPSP的资格。
关闭：	在2024年11月6日或附近（“结束”，需提交任何必要的监管批准。

A-2

时间表 B

认可的投资者状态证明（加拿大）

本文件中列出的类别包含某些具体定义的术语。如果您对那些术语的含义不确定，或者不确定以下任何类别的适用性，请在填写本证明之前联系您的经纪人和/或法律顾问。

致： NIOCORP 开发有限公司。 (the “发行人”)

本“B”附表中使用的专有名词在本附表“B”所附的认购协议中有定义，除非本文件另有定义，否则其含义与认购协议中的定义一致。

鉴于下述认购人购买单位，认购人代表自己或代表其所代理的每个已披露的主要投资者（统称为“认购人”），特此向发行方表示、保证、承诺并认证（并承认发行方及其法律顾问依赖此项声明）如下：

(a)

订阅者作为主要方为其自身账户购买单位，而不是为任何其他人利益购买，或根据NI 45-106被视为作为主要方进行购买；

(b)

订阅者是根据NI 45-106的规定，在“认证投资者”的含义内，基于订阅者符合下面所述“认证投资者”类别中的一种，订阅者已表示下方签字者属于该类别；

(c)

订阅者不是专门为了以认证投资者身份购买或持有证券而创建或使用的，具体见下文第(m)段；

(d)

如果订阅者是根据以下(j)、(k)或(l)类别进行购买的个人，则已完成并签署了附带的“A”附录；并且

(e)

一旦订阅者签署了本“B”附录，本“B”附录将纳入并成为附在其上的认购协议的一部分。

(请勾选适用的认证投资者类别)

☐	(a)	(i) 除安大略省外，加拿大金融机构或第三类银行；或
		(ii) 在安大略省，金融机构是（A）在《银行法》中列出的第I、II或III附表中的银行，《银行法》（加拿大）；（B）适用《合作社信用协会法》（加拿大）或根据该法第473(1)条做出的命令的中央合作社信用社；或（C）贷款公司、信托公司、信托公司、保险公司、国库分支、信用合作社、地方合作社、金融服务合作社或得到加拿大或安大略省法律授权在加拿大或安大略省开展业务的信用合作社联盟或联合会，
☐	(b)	在《加拿大商业发展银行法》下成立的《加拿大商业发展银行法》 (加拿大);
☐	(c)	a 任何在(a)或(b)段中提到的人或公司的子公司，如果该人或公司拥有子公司全部的投票证券，除了法律要求由该子公司的董事拥有的投票证券；
☐	(d)	a 根据加拿大某个省或地区的证券法注册为顾问或交易商的人或公司（在安大略省，除非根据法规另有规定）；证券法 (安大略省);
☐	(e)	根据加拿大某个地区的证券立法，作为某个提到的人的代表而注册的个人；
☐	(e.1)	根据加拿大某个地区的证券立法，曾经注册的个人，除了那些曾仅作为某个有限市场交易商代表注册的个人以外；证券法 (安大略省)或证券法 (纽芬兰与拉布拉多省);

B-1

☐	(f)	加拿大政府或加拿大的一个辖区（省或地区），或政府或该辖区的任何国有公司、机构或全资拥有的实体;
☐	(g)	加拿大的一个市、公共委员会或委员会，及大都市社区、学校委员会、蒙特利尔岛学校税务管理委员会或魁北克的一个跨市管理委员会;
☐	(h)	任何外国辖区的国家、联邦、州、省、地区或市政府，或该政府的任何机构;
☐	(i)	由加拿大金融机构监管办公室、养老金委员会或加拿大辖区（省或地区）的类似监管机构监管的养老金基金;
☐	(j)	个人，单独或与配偶共同，实质上拥有财务资产的总可实现价值，在税前，减去任何相关负债，超过1,000,000加元； *** 如果您符合此类别（J）的认可投资者资格，您必须完成并签署表格45-109 个人风险确认表附在本附录B的附件A中
☐	(j.1)	个人，实质上拥有财务资产的总可实现价值，在税前但减去任何相关负债，超过5,000,000加元；
☐	(k)	个体在过去两年每年的税前净收入超过200,000加元，或者其税前净收入与配偶的税前净收入在过去两年每年超过300,000加元，并且在任何情况下，合理预计在当前日历年中超过该净收入水平; *** 如果您在这一类别（K）下符合认可投资者的资格，您必须完成并签署表格45-109 个人风险确认表作为附录A附在本附表B中
☐	(l)	一个个人，单独或与配偶一起，拥有至少5,000,000加元的净资产； *** 如果您在这一类别（L）下符合认可投资者的资格，您必须完成并签署表格45-109 个人风险确认表作为附录A附在本附表B中
☐	(m)	一个除个人或投资基金以外的，净资产至少为5,000,000加元的人，净资产的金额在其最近编制的财务报表中有所体现；
☐	(n)	一个只向（i）在分发时是或曾是合格投资者的人分配或已经分配其证券的投资基金，（ii）在下述情况下获得或收购证券的其他人士， 2.10 [最低投资金额] 或 2.19 [在投资基金中增加投资] 的NI 45-106，或者（iii）在第2.18节下获得或收购证券的（i）或（ii）中描述的人；投资基金再投资] 的NI 45-106;
☐	(o)	一个在加拿大某个司法管辖区根据招股说明书分发或曾经分发证券的投资基金，监管者或者在魁北克的证券监管局已发放收据;
☐	(p)	一个根据《信托与贷款公司法》在加拿大注册或被授权开展业务的信托公司或信托法人，（加拿大）或在加拿大或外国司法管辖区的类似立法下，代表全权管理的账户，该账户由信托公司或信托法人管理，视情况而定;
☐	(q)	一个代表由该人管理的全权管理账户行事的人，如果该人已在加拿大或国外的证券立法管辖区注册或获得授权从事顾问或同等业务;

B-2

☐	(r)	一个注册的慈善机构在根据加拿大《所得税法》（Income Tax Act）的规定，在“所得税法”下满足资格的加拿大免税计划可以投资本信托。 (加拿大)在交易方面，已从符合资格的顾问或在注册慈善机构的注册证券法下注册的顾问那里获得了关于被交易证券的建议;
☐	(s)	在国外管辖区组织的实体，其形式和功能类似于(a)至(d)段或(i)段中提到的任何实体;
☐	(t)	一个人，其直接、间接或实际利益的所有者（除法律要求由董事持有的投票证券外）均为认证投资者；
☐	(u)	一个投资基金，由注册为顾问的人或免于注册的顾问提供建议；
☐	(v)	一个被证券监管机构或（在魁北克除外）监管机构认定为认证投资者的人；
☐	(w)	由认证投资者为其家庭成员的利益设立的信托，其中大多数受托人是认证投资者，且所有受益人均为认证投资者的配偶、认证投资者的前配偶或该认证投资者的父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孙子女，或者认证投资者配偶或前配偶的父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孙子女；或
☐	(x)	在安大略省，其他可能根据法规规定的人员或公司证券法（安大略省） ***如果选择这一类别（x），请提供该要求满足的描述。

为此目的，以下定义为了方便而列出：

(a)

“银行”指的是《附表I或II》中列明的银行 银行法 （加拿大）

(b)

“加拿大金融机构指的是（i）根据《 合作信用协会法 （加拿大）或根据该法第473(1)条作出的命令下的中央合作信用社；或（ii）银行、贷款公司、信托公司、信托法人、保险公司、财政分支、信用合作社、法语互助社、金融服务合作社或协会，在每种情况下，均由加拿大或加拿大的辖区的法律授权在加拿大或该辖区开展业务；

(c)

“指除非提及公司，否则指任何法律实体，包括法人、公司、合伙企业、有限责任公司或不论在爱尔兰或世界其他地区（已注册或未注册）之公司、法人或其他群体指的是任何公司、注册协会、注册合伙或其他注册组织；

(d)

“资格顾问意指：

(i)

一个注册为投资交易商并被授权就所分配的证券类型提供建议的人，和

(ii)

在萨斯喀彻温省或曼尼托巴省，还指在加拿大某个辖区的法律协会中具有良好地位的执业律师，或在加拿大某个辖区的注册会计师协会中具有良好地位的公共会计师，前提是该律师或公共会计师不得

(iii)

(A)

与发行人或其任何董事、高管、创始人或控制人的专业、商业或个人关系，且

(B)

在过去的12个月内，曾为发行人或其任何董事、高管、创始人或控制人以个人或其他方式担任雇员、高管、董事、合伙人或与之相关的人员提供服务或保留;

(e)

“高管“对发行人来说，指的是一个个体，他是： (i) 主席、副主席或总裁， (ii) 负责主要业务单元、部门或职能（包括销售、金融或生产）的副总裁，或 (iii) 执行发行人相关的政策制定职能;

B-3

(f)

“金融资产“意味着（i）现金，（ii）证券，或（iii）保险合同，一项存款或不属于证券法意义上的存款凭证；

(g)

“全权托管账户“指的是客户的账户，在该账户中，某个人作出投资决策，前提是该人拥有完全的投资决策自由，而无需客户对交易给予明确的同意；

(h)

“投资基金“与国家工具81-106中的定义相同 投资基金持续披露;

(i)

“人员“ 包括：（i）个人，（ii）公司，（iii）合伙企业、信托、基金和协会、辛迪加、组织或其他已组织的人团体，无论是否法人，和（iv）作为受托人、执行人、管理员或个人或其他法律代表的个人或其他人。

(j)

“相关负债“是指：（i）为融资目的而产生或承担的负债，或（ii）由金融资产担保的负债；

(k)

“附表 III 银行“是指在“附表 III”中列出的授权外资银行 《银行法》 （加拿大）；

(l)

“spouse“ 是指一个人，(i) 与另一个人结婚且没有根据“ 《离婚法》 （加拿大）生活在一起，(ii) 与另一个人以婚姻关系的方式共同生活，包括同性交往之间的婚姻关系，或 (iii) 在阿尔伯塔省，是(i)或(ii)中的个人，或符合《阿尔伯塔省成人相互依存关系法》中的成人相互依存伴侣的定义；并

(m)

“子公司“ 是指由另一个发行人直接或间接控制的发行人，包括该子公司的子公司。

在NI 45-106中，如果一个人或公司是另一个人或公司的子公司，或者它们都由同一个人控制，则该人或公司是另一个人或公司的关联方。

在NI 45-106中，除NI 45-106第2部分第4小节（员工、高管、董事和顾问豁免）外，一个人（第一个人）被视为控制另一个人（第二个人），如果(a) 第一个人有益地拥有或直接或间接地对第二个人的投票证券行使控制或指挥，而如果行使该投票权，将使第一人有权选举第二人的大多数董事，除非第一人仅持有投票证券以确保某项义务，(b) 第二人是合伙企业，但不是有限合伙，第一人持有合伙企业超过50%的权益，或 (c) 第二人是有限合伙，有限合伙的普通合伙人是第一人。

本认证投资者状态证书（加拿大）中的上述陈述截至本认证投资者状态证书（加拿大）日期为真实和准确，并将在成交时间时真实和准确，认购者承认本认证投资者状态证书（加拿大）已纳入并构成附属在其上的认购协议的一部分。如果在成交时间之前有任何此类陈述不真实或不准确，签署人应在成交时间之前立即书面通知发行人此情况。

日期：			签署：

见证人（如果订户是个人）			请列出订户的姓名


请列出见证人的姓名			如果订户是公司，请列出授权签字官的姓名和职务

B-4

附录 A至B附表

认可的投资者风险确认表

本 “附件A”属于“附表B”，需由已完成“附表B”的认可投资者填写并且是按照“附表B”中的类别（J）、（K）或（L）进行认购的个人，此“附件A” 附于此。

警告！

本投资具有风险。除非您能够承受损失您投入此投资的所有资金，否则请勿投资。

第 1节由发行人或出售证券持有人填写
1. 关于您的投资
证券类型: *单位（每个单位包括一股普通股、一份A系列普通股认购权证和一半的B系列普通股认购权证）*	发行人： *NioCorp开发有限公司。*
购买于： *NioCorp开发有限公司。*
章节 2 到 4 由购买方填写
2. 风险确认
该投资具有风险。首先确认您理解：		您的首字母
风险亏损的可能性 - 您可能会失去您全部的投资额，金额为 US$ ____________。 [说明：请插入投资的总美元金额。]
流动性风险 - 您可能无法迅速出售您的投资，甚至可能根本无法出售。
信息缺乏 - 您可能会收到关于您的投资的信息很少或没有。
缺乏建议 - 除非销售人员已注册，您将不会收到有关此投资是否适合您的建议。销售人员是与您会面或提供有关此投资的信息的人。要检查销售人员是否注册，请访问 www.aretheyregistered.ca.
3. 合格投资者资格
您必须满足至少一以下标准中的一项才能进行此项投资。请在适用于您的声明上签名。（您可以在多个声明上签名。）在第6节中确定的人员负责确保您符合合格投资者的定义。如果您对是否符合这些标准有疑问，该人员或在第5节中指明的销售人员可以为您提供帮助。		您的首字母
● 您的税前净收入在最近两年的每一年中均超过了 200,000 加元，并且您预计在当前日历年中的净收入也将超过 200,000 加元。（您可以在个人所得税申报表上找到您的税前净收入。）
● 您的税前净收入与配偶的收入在最近两年的每一年中均超过了 300,000 加元，并且您预计您和配偶的税前净收入在当前日历年中将超过 300,000 加元。
● 不论是单独拥有还是与配偶共同拥有，您拥有超过 100万加元的现金和证券，扣除与现金和证券相关的任何债务后。
● 不论是单独拥有还是与配偶共同拥有，您的净资产价值超过 500万加元。（您的净资产是您的总资产（包括房地产）减去您的总债务。）

B-5

4. 您的姓名和签名
通过签署此表格，您确认您已阅读此表格，并理解在该表格中所识别的进行此项投资的风险。
姓名和姓氏（请打印）：
签名：	日期：
第五部分由销售人员填写
销售人员信息
[说明：销售人员是与购买者会面或提供关于投资信息的人。这可以包括发行人或销售证券持有人的代表、注册人或免于注册要求的人。]
销售人员的名和姓（请打印）：
电话：	电子邮件：
公司名称（如果已注册）：
第6节由发行人或出售证券持有者完成
6. 有关此项投资的更多信息
*NioCorp发展有限公司。* *南优塞米特街7000号，115号套房* *百年城，科罗拉多州80112* *收件人：尼尔·沙赫* *电话： (720) 940-7826* *电子邮件: [] 有关招股说明书豁免的更多信息，请联系您所在地方的证券监管机构。您可以在找到联系信息，网址为 www.securities-administrators.ca.**

表格说明:

此表格并不要求使用特定的字体大小或样式，但字体必须清晰可读。

第1、5和6节的信息必须在购买者填写和签署表格之前完成。

购买者必须签署此表格。购买者和发行人或出售证券持有人都必须收到一份由购买者签署的表格副本。发行人或出售证券持有人需在分配后保留此表格的副本8年。

B-6

日程安排 C

合格投资者身份证明（美国）

本认购协议所涉及的证券及其行使后可发行的证券未曾且将来不会根据修订后的1933年美国证券法（“1933年法”）或任何适用的美国州证券法进行注册，因此，可能不被提供或在美国（如根据1933年法第S条中的定义）出售，或为美国公民（如在1933年法的第S条中定义）提供或出售，除非根据1933年法进行有效的注册声明或根据适用的法规豁免进行交易，或在不受这些注册要求约束的情况下进行，并遵守任何适用的州证券法。涉及证券的对冲交易禁止进行，除非符合1933年法的规定。

在与签名者（“认购人）的单位认购相关时，通过签署此合格投资者身份证明（美国），认购者向发行者表示、保证并承诺如下（本文中所用的专有名词如未另行定义，则具有附在本合格投资者身份证明（美国）上的认购协议所赋予的含义）：

(a)

认购者理解，证券在分配之前未曾且将来不会根据修订后的1933年美国证券法（“1933年法）或任何美国州的证券法进行注册，且向其提供和出售的提供单位将依赖于根据1933年法第D条第506(b)条中的规定为发行者所提供的“合格投资者”的注册豁免进行。合格投资者”);

(b)

订购者确认，在购买任何单位之前，已获得向发行人代表提出必要问题的机会，并获得有关单位发行条款和条件的答案，并获取发行人拥有或可以在不合理的努力或费用下获得的其他信息；

(c)

订购者在金融和商业事务方面具备足够的知识和经验，能够评估其在证券投资中的优缺点，并且能够在不损害其财务状况的情况下，长揸这些证券，并承担这种投资的经济风险，以及承受完全失去这种投资的风险；

(d)

订购者（如果订购者是代表受益购买者进行操作，则该受益购买者）（i）是合格投资者，（ii）正在为其自身账户或一个或多个合格投资者的账户购买单位，并就其独立投资自行决定，并且在任何情况下均不以违反美国联邦或州证券法的方式进行证券的转售、分配或其他处置，以及（iii）符合（并且受益购买者，如果有的话，也符合）以下段落的要求，订购者已经附上他的或她的姓名首字母。

在适用于订阅者的相应段落旁边标识为“S”的行必须签名，如果有受益购买者，则相应段落旁边标识为“BP”的行必须签名，描述受益购买者所满足的要求。

________________(S)

________________(BP)

任何银行，正如1933年法案第3(a)(2)节所定义，或任何储蓄和贷款协会或其他机构，正如1933年法案第3(a)(5)(A)节所定义，不论是以其个人身份还是受托人身份行事；任何根据第15节注册的经纪交易商， 1934年证券交易所法案，经修订；任何保险公司，正如1933年法案第2(a)(13)节所定义；任何根据 1940年投资公司法注册的投资公司 或一个商业

C-1

		开发依据该法第2(a)(48)节定义的公司；由美国小企业管理局依据第301(c)或(d)节颁发的任何小企业投资公司， 1958年小企业投资法；任何由州、其政治子部门或州的任何机构或工具为其员工利益而设立和维护的计划，如果该计划的总资产超过500万美元；任何员工福利计划在该法的意义上， 1974年员工退休收入保障法，如果投资决策由该法第3(21)节定义的计划受托人作出，该受托人是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果员工福利计划的总资产超过500万美元，或者如果是自我管理计划，投资决策完全由符合“合格投资者”定义的人员作出，符合1933年法第501(a)条;
________________(S) ________________(BP)	2.	任何私人商业开发公司，依据第202(a)(22)节定义的 1940年投资顾问法;
________________(S) ________________(BP)	3.	任何根据《国内税收法》501(c)(3)节描述的组织，或马萨诸塞州或类似的商业信托或合伙企业，其并非为了专门购买所提供的单位而成立，且总资产超过 5,000,000美元；
________________(S) ________________(BP)	4.	发行人的董事、高级管理人员或普通合伙人；或者
________________(S) ________________(BP)	5.	一个自然人，其个人净值或与其配偶的共同净值在本次购买时超过1,000,000美元；但前提是，（i）一个人的主要居所不应作为资产被计算；（ii）以该人的主要居所为抵押的债务，在证券出售时以该主要居所的估计公平市场价值为限，不应作为负债计算（不过，如果证券出售时该债务的金额超过售价前60天的有效金额，且除了因获取主要居所的缘故之外，则应将超过的部分视为负债）；以及（iii）在证券出售时以该人的主要居所为抵押的债务超出该主要居所的估计公平市场价值的部分应当作为负债计算；或
________________(S) ________________(BP)	6.	一个自然人在最近两年的每一年中个人收入超过200,000美元，或与其配偶的联合收入在那两年中超过 300,000美元，并且合理期待在当前年度达到相同的收入水平；或
________________(S) ________________(BP)	7.	任何资产总额超过5,000,000美元的信托，不是专门为购买所提供的单位而成立，由一位成熟的人士负责购买，该人士被定义为在金融和商业事务方面具备足够知识和经验，能够评估潜在投资的优缺点和风险。
________________(S) ________________(BP)	8.	一个所有股权所有人都是合格投资者的实体（如果选择此类别，认购者必须提供有关每位股权所有人如何符合合格投资者的分类的证明）。

(e)

认购者承认其并不是由于“公开招揽”或“广泛广告”而购买这些单位（根据1933年法案第D条的定义），包括在互联网上或任何报纸上发布的广告、文章、通知或其他沟通。

C-2

杂志或类似媒体，或通过广播、电视或互联网传播，或任何通过公开招揽或广泛广告邀请的研讨会或会议的与会者；

(f)

认购者理解并承认，这些证券属于1933年法案第144条所指的“受限证券”，如果将来决定提供、转售、质押或以其他方式转让这些证券，则这些证券只能直接或间接地提供、转售、质押或以其他方式转让：(a) 给发行人；(b) 根据1933年法案下有效的注册声明；(c) 根据1933年法案第144条，若可用，并且在每种情况下，遵守美国任何州的适用证券法；或(d) 根据1933年法案及美国任何州的适用证券法的其他注册要求豁免，提供法律顾问的意见，法律顾问具有被认可的地位，格式和实质上对发行人合理满意，以表明提出的转让可以在1933年法案下不需注册。

(g)

订阅者理解并确认，在证券的最初发行时，以及在满足1933年法案或美国任何州的适用证券法的要求之前，代表证券的所有证书及其交换或替代的所有证书应带有以下标注：

“此证券不曾且将不会根据1933年修订的美国证券法（简称“美国证券法”）或任何州的证券法进行注册。持有者通过购买这些证券，同意为NioCorp Developments Ltd.（简称“公司”）的利益，这些证券仅可在以下情况进行提供、销售、抵押或以其他方式转让：（A）向公司；（B）如果证券已根据证券法的注册要求并遵守适用州的证券法进行注册；（C）根据证券法的豁免注册要求符合法规144的要求进行转让（如适用），并遵守适用州的证券法，或（D）在不需要根据证券法或任何适用的州法律和规定进行注册的交易中。在每种情况下，持有者在出售之前，已向公司提供了经过认可的律师的意见或其他合理让公司满意的豁免证据。对证券的对冲交易是被禁止的，除非符合证券法的规定。

如果任何证券根据上述说明中的条款(C)被出售，则可以通过向Computershare Investor Services Inc.（作为发行人的加拿大注册登记及共同转让代理）或Computershare Trust Company（作为发行人的美国共同转让代理）递交一份得到认可的法律顾问意见，形式和内容均令发行人满意，以证明该说明不再需要，根据1933年法案的适用要求；

(h)

除非有免于适用1933年法案和美国所有适用州证券法律的登记要求的豁免，否则无法行使权证，并且持有人已提供一份认可的法律顾问意见，形式和内容合理地令发行人满意；前提是权证持有人（"Warrantholder"）在其按需行使组成购买要约的单位的权证时，不需提供法律顾问意见，适用于其自身账户或原始有利购买者的账户，前提是在此时，权证持有人和原始有利购买者（如有）均为合格投资者，并且其在该合格投资者状态证书中的陈述和保证仍然真实和正确。

C-3

状态证书（美国）仍然真实和正确，关于权证的行使，持有人向发行人表示如此。

(i)

在权证的最初发行时，直到不再根据适用的1933年法案或适用州证券法的要求而需要时，所有代表在美国出售的权证的证书，以及所有为此而交换或替代的证书，均应带有以下形式的说明：

“本本权证及行使其时可发行的证券尚未根据《1933年美国证券法》进行注册，经修订（“美国证券法”）。在未根据美国证券法和任何此类州的适用证券立法进行注册的情况下，不得行使本权证，或者无须注册要求的豁免可用。”

(j)

订阅者同意发行人对其记录进行备注或向任何证券转让代理人发出指令，以实施此处规定的转让限制；

(k)

订阅者理解并承认，除订阅协议中所列外，发行人没有义务提交任何注册声明，也没有当前的意图向美国证券交易委员会或任何州证券委员会提交关于在美国转售证券的注册声明；

(l)

如果适用的证券立法、监管政策或命令或任何证券委员会、证券交易所或其他监管机构要求，订阅者将签署、交付并提交，并以其他方式协助发行人提交有关证券发行的报告、问卷、承诺和其他文件；

(m)

订阅者（i）承认并理解（1）其在获取、拥有、持有、行使或处置证券时可能会有重大税务后果，包括与发行人作为《1986年国内税收法》修订案下的“被动外国投资公司”潜在状态相关的后果，以及与发行人与GX Acquisition Corp. II于2023年3月17日的合并及相关交易的潜在税务后果有关的后果；并且（2）发行人不就获取、拥有、持有、行使或处置证券的美国、州、地方或外国法律下的税务后果提供任何意见或作出任何声明；（ii）将咨询其自身的税务顾问，了解其在获取、拥有、持有、行使及处置证券时美国、州、地方和外国的税务后果；

(n)

它承认鼓励获取独立的法律、所得税和投资建议，以便于其对单位的认购，因此，它有机会了解本文件中与认购者相关的所有术语的含义，以便提供本文件中包含的陈述、保证和契约；

(o)

认购者已独立获得有关适用的持有期和限制以及适用于证券的交易的建议，这些限制是由其居住地的证券立法规定的，并确认没有陈述关于这些证券的适用持有期，并且知道证券的风险和其他特征，以及认购者可能无法依据适用的证券立法和监管政策转售任何证券的事实；并且

(p)

认购者理解并承认，本人所做的陈述、保证和协议的意图在于，发行人可以依据这些信息，确定其资格或（如适用）其代表的其他人的资格，在本协议下购买单位。

C-4

认购者承诺立即通知发行人在其主办办公室任何有关认购者的陈述、保证或其他信息在交易完成之前发生的变化。

发行人有权依赖于传送该认证投资者状态证书（美国）的传真或PDF副本。

日期本__________日，______________年，2024。


(认购人姓名 - 请打印)
by:
	(官方职务或头衔 - 请打印)


授权签名


(如果与上面打印的认购人姓名不同，请打印签名人的姓名。)

C-5