美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年證券交易法第13條或15(d)條，提交的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或
根據1934年證券交易法第13條或15(d)條，提交的過渡報告 |
在過渡期內 |
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到 |
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委員會檔案編號
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） |
(主要執行辦事處地址) (郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 |
交易標誌 |
在其上註冊的交易所的名稱 |
請勾選以下項目以表明公司是否：（1）在過去12個月內（或股東必須提交此類報告以更短的時間）按照1934年證券交易法第13或15（d）條款提交了所有要求提交的報告；並且（2）在過去的90天內一直受到這些申報要求的制約。
打勾表示註冊人在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的更短期限）提交了要求提交的每個交互式數據文件。
請用勾選標記指明註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司還是新興增長公司。有關「大型加速報告人」、「加速報告人」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義，請參見交易法第120億.2條。
大型加速歸檔者: ☐ 加速歸檔者: ☐
新興成長公司:
如果註冊人是新興成長公司，則打勾表示註冊人選擇不使用執行證券交易法第13(a)條規定，提供的關於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期。☐
請通過複選標記指示註冊人是否爲殼公司（如《交易所法》第120億.2條規定的定義）：是 ☐ 否
截至2024年11月11日，公司普通股的流通股數爲$0.0001面值。
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頁碼。
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第一部分： |
財務信息 |
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項目 1。 |
財務報表（未經審計）: |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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項目2。 |
25 |
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項目3。 |
35 |
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項目4。 |
35 |
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第二部分： |
其他信息 |
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項目 1。 |
36 |
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項目1A。 |
36 |
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項目 2。 |
36 |
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項目4。 |
36 |
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項目5。 |
36 |
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項目6。 |
37 |
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38 |
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2
第一部分: 財務信息
項目1.基本報表
奧德賽海洋探索股份有限公司及其附屬公司
CONDENSED 合併資產負債表
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
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帳戶及其他關聯方應收賬款 |
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其他流動資產 |
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總流動資產 |
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非流動資產 |
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對未合併實體的投資 |
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購買關聯方股票的權利 |
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畢馬峯勘探許可證 |
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房地產和設備，淨額 |
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使用權-經營租賃 |
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其他非流動資產 |
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總非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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應計費用 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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遠期合約負債 |
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看跌期權責任 |
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應付貸款，流動部分 |
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流動負債合計 |
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開多期債務 |
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應付貸款 |
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存量證券負債 |
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訴訟融資及其他 |
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遞延合同責任 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益虧損 |
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優先股 – $ |
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普通股 – $ |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
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非控股權益之前的總股東赤字 |
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) |
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非控股權益 |
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( |
) |
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( |
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股東赤字總額 |
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( |
) |
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( |
) |
負債總額和股東權益虧損總額 |
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$ |
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$ |
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附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
3
奧德賽海洋探索股份有限公司及其附屬公司
精簡報表C經審計的利潤表合併報表 - 未經審計
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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海洋服務 |
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營業和其他 |
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總營業收入 |
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營業費用 |
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市場營銷、總務和管理 |
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運營和研究 |
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總營業費用 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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其他收入（支出） |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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權益法投資的收入 / （損失） |
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( |
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( |
) |
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衍生負債公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務解除的收益 /（損失） |
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全資實體的收益 /（損失） |
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對沉船的剩餘經濟利益 |
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其他 |
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( |
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其他收入（支出）總額 |
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( |
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淨利潤/稅前收入 |
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( |
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所得稅收益 |
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收入 /（損失） |
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( |
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歸屬於少數股東的淨虧損 |
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歸屬於奧德賽海洋探索公司的淨利潤/（虧損） |
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( |
) |
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$ |
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每股淨利潤/（虧損） |
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基本 |
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攤薄 |
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) |
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普通股平均流通股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
4
奧德賽海洋探索股份有限公司及其附屬公司
CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN
股東赤字- 未經審計
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截至2024年9月30日的三個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積 |
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非控制性 |
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總計 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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基於股份的薪酬 |
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— |
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— |
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爲可轉換債券轉換而發行的普通股 |
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— |
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— |
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|||
淨收入/（虧損） |
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— |
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— |
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( |
) |
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截至 2024 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2023年9月30日的三個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積 |
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非控制性 |
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總計 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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基於股份的薪酬 |
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爲清償債務而發行的普通股 |
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已發行認股權證的公允價值 |
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淨收入/（虧損） |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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2024年9月30日止九個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累計的 |
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非控制 |
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總計 |
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2023年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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股份激勵補償 |
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— |
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— |
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取消股票獎勵，用於支付預扣稅款要求 |
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— |
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( |
) |
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— |
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袍金用以期權解決 |
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warrants的公允價值歸類爲負債 |
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普通股發行以換股轉換債務 |
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發行普通股，並與關聯方交換 |
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— |
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淨收入/(損失) |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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||
2024年9月30日的餘額 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
2023年9月30日止九個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
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|
額外 |
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|
累計的 |
|
|
非控制權益 |
|
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總計 |
|
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|
|
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|
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
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( |
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股份激勵補償 |
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以股票爲基礎的工具支付的董事補償 |
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發射債務所發行的普通股 |
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認股證公允價值 |
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淨收入/(損失) |
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— |
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— |
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( |
) |
|
|
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2023年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
||
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
5
奧德賽海洋探索股份有限公司及其附屬公司
現金流量表彙編現金流量表合併報表 – 未審計
|
|
截至九月三十日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動產生的現金流量： |
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淨收入/(損失) |
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$ |
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$ |
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調整以調節淨利潤/（虧損）至經營活動提供的現金淨額： |
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向非合併實體提供的服務 |
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( |
) |
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( |
) |
折舊 |
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融資費用攤銷 |
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||
金融負債攤銷 |
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|
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遞延折扣攤銷 |
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|
|
|
|
|
||
應付票據利息累計 |
|
|
|
|
|
|
||
注意以實物支付的利息（"PIK"） |
|
|
|
|
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|
||
應收票據利息累計 |
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|
( |
) |
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使用權資產攤銷 |
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股份激勵補償 |
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權益法投資損失 |
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債務清償收益，減去應付票據的註銷損失 |
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( |
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設備出售增益 |
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( |
) |
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衍生工具責任公平價值變動 |
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( |
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袍金用以股票期權結算 |
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增加（減少） |
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帳戶及其他關聯方應收賬款 |
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|
|
( |
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與關聯方的短期應收票據 |
|
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經營租賃負債變化 |
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( |
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( |
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其他資產 |
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|
|
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|
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應付賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用和其他 |
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經營活動產生的淨現金流 |
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投資活動產生的現金流量： |
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出售設備的收益 |
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購置固定資產等資產支出 |
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投資非合併實體支付的現金 |
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關聯方收益 |
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出售實體的收益 |
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投資活動提供的（使用的）淨現金 |
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籌資活動產生的現金流量： |
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發行應付貸款收益金 |
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已扣除用於支付預提稅款的回購股票獎勵 |
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籌集成本支出 |
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償還債務責任 |
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出售租賃融資收益，淨額 |
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行權證的收益 |
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權證發行 |
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銷售租賃融資付款 |
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籌資活動提供的（使用的）淨現金 |
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現金淨增加/(減少) |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流量信息： |
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支付利息 |
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非現金投資和融資交易: |
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債務轉換爲普通股 |
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發行的warrants |
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董事報酬以股份結清 |
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Ocean Minerals, LLC（「OML」）收購負債 |
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$ |
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對Odyssey Retriever, Inc.的投資以換取OML的股權的非現金貢獻 |
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$ |
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與訴訟融資相關的非現金融資 |
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$ |
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附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
6
奧德賽海洋探索股份有限公司及其附屬公司
卡爾德的註釋NSED合併基本報表
注1 基準呈現方式
奧德賽海洋探索公司及其附屬公司（以下簡稱「公司」、「奧德賽」、「我們」或「我們的」）的附表未經審計的簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規以及10-Q表格的說明編制的，因此不包括根據通用會計準則編制的財務報表中通常包含的所有信息和腳註。這些中期簡明綜合財務報表應當與包括在公司2023年12月31日年度報告的綜合財務報表和附註一起閱讀。
在管理層的意見中，這些財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公正展示這些中期簡明綜合財務報表。截至2024年9月30日的三個月和九個月的營運業績並不能必然代表預期全年的結果。
探討關注問題 Consideration
我們經歷了數年的淨虧損，可能會繼續如此。在接下來的十二個月內，我們生成淨利潤或正現金流的能力取決於融資、我們開發和變現礦產勘探實體利益的成功、從合同服務中產生收入以及收回欠我們的款項。
我們的2024年業務計劃要求我們通過有效產生新的現金流入來執行我們計劃的項目。我們不斷計劃通過變現應收賬款和海底礦產公司的股權來產生新的現金流入，融資、輔助融資或其他合作機會。如果現金流入變得不足以滿足我們期望的計劃業務要求，我們將被要求按照基於削減支出和較少現金需求的備選業務計劃。
在2024年，我們收到了大約$的支付
2024年9月30日，我們的合併非限制性現金餘額爲 $
注2 重大會計政策摘要
本公司的重要會計政策摘要旨在幫助理解我們的基本財務報表。財務報表和註釋是公司管理層的陳述，他們對其誠信和客觀性負責，並根據我們的慣例會計做法編制
合併原則
簡明的合併財務報表包括本公司及其直接和間接完全擁有的國內和國際子公司的帳戶。我們對我們行使重大影響力但不控制的股權投資，且我們不是主要受益方的股權投資採用權益法進行會計處理。所有重要的公司間和公司內部交易和餘額已被消除。未被公司全資擁有的合併子公司部分及任何相關活動將通過簡明的合併負債表中的非控股權益和淨利潤或歸屬於可贖回非控股權益的淨利潤和損失予以消除。歸屬於非控股權益的運營結果顯示在所有者權益和淨利潤或虧損中，並與公司所有者的所有者權益和淨利潤分開顯示。一些現有的公司間餘額在合併時被消除，包括允許Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV （「ExO」）和Oceanica Resources, S. de R.L.（「Oceanica」）負債轉換爲子公司額外股權，如果行使，則可能增加公司對非完全擁有子公司的直接或間接利益的特點。
7
使用估計
管理層在編制這些簡明合併基本報表時，使用了估計和假設，這些報表依據美國通用會計準則（U.S. GAAP）進行編制。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告的營業收入和費用。實際結果可能與使用的估計有所不同。
比斯馬克勘探許可證
公司按照財務會計準則委員會（「FASB」）ASC 350，「無形資產-商譽及其他」（「ASC 350」）的指導原則，進行對比斯馬克礦業公司有限公司持有的勘探許可證的會計處理，(「比斯馬克勘探許可證」）。管理層確定使用該許可證的權利爲無限期。這一評估基於自2006年以來每兩年續租許可證的歷史成功，以及管理層認爲沒有法律、監管或合同條款限制該資產的使用壽命。公司於2023年11月被通知，2022年的勘探許可證續租申請已獲批准。比斯馬克勘探許可證不依賴於其他資產或資產組，這可能限制比斯馬克勘探許可證的使用壽命。我們每年對比斯馬克勘探許可證進行減值測試，如事件或情況變化表明該資產更可能減值，則會更頻繁地進行測試，遵循ASC 350的指導。我們沒有
對未合併實體的投資
在第6條中討論過， 對未合併實體的投資，公司擁有與相關方的成本基礎法投資和權益法投資。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有公司作爲主要受益人的可變利益實體（「VIE」）。我們還每年對這些投資進行潛在減值的審查。
長期資產
我們已經
每股收益（EPS）
每股收益的基本計算是根據FASB ASC主題260《每股收益》計算的，通過將可用於普通股股東的收入或損失除以該期間流通的加權平均普通股數量來計算。攤薄後每股收益反映瞭如果行使或轉換可攤薄證券和其他發行普通股的合同，可能發生的攤薄情況，或導致發行普通股隨後分享我們的收益。我們使用庫藏股法計算從期權、限制性股票單位和warrants中產生的潛在普通股，並使用轉換法計算從優先股、可轉換票據或其他可轉換證券中產生的潛在普通股。
可攤薄的普通股等值包括實值股票等值的攤薄效應，這些是根據每個時期的平均股價使用庫藏股法計算的，排除任何因爲其效應是反攤薄的普通股等值。
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截至九月三十日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期間內的平均市場價格 |
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期權獎勵 |
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未獲授予的限制性股票獎勵 |
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轉換票據 |
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普通股warrant相關 |
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看跌期權 |
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8
以下是基本和攤薄每股淨利潤計算中使用的分子和分母的調節:
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截至九月三十日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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歸屬於奧德賽海洋探索公司的淨利潤（虧損） |
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分子： |
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可供股東的基本淨利潤（虧損） |
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$ |
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權益法投資的收益（虧損） |
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債務工具公允價值變動 |
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權證公允價值變動 |
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( |
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可轉換債務的公允價值變動 |
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可向股東提供的稀釋淨利潤（虧損） |
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分母： |
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基本每股普通股加權平均股數 |
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期權的攤薄效應 |
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其他衍生工具的稀釋效果 |
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權證的稀釋效應 |
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可轉換工具的攤薄效應 |
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加權平均普通股股本-攤薄 |
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淨利潤每份股息： |
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基本 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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部門 報告
我們評估產生營業收入的產品和服務，以及我們運營的地理區域，以判斷可報告的部門，這符合ASC 280 - 部門報告。根據評估，我們判斷我們只有
尚未採納的會計準則
在2023年11月，FASB發佈了關於分部報告的新指引（ASU第2023-07號，"分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進"）。該ASU適用於2023年12月15日後開始的財政年度，以及2024年12月15日後開始的財政年度的中期，允許提前採用。公司在一個可報告分部運營；然而，公司目前正在評估實施該標準對公司凝縮合並基本報表和披露的影響。
在2023年12月，FASB發佈了關於所得稅披露的新指引（ASU 2023-09，"所得稅（主題740）：所得稅披露的改進"）。除了其他要求外，此更新增加了關於所得稅的具體披露要求，包括：（1）在稅率調節中披露特定類別，以及（2）爲滿足定量閾值的調節項目提供更多的信息。該指引適用於2024年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度中的中期。允許提前採用。公司正在評估採用ASU 2023-09對公司凝縮合並基本報表和披露的影響。
FASB、AICPA和SEC最近發佈的其他會計準則，管理層認爲對公司財務報表沒有或不會產生任何重大影響。
9
注3 應收賬款及其他相關方，淨額
我們的應收賬款包括以下內容：
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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相關方（見注5和6） |
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$ |
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$ |
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其他 |
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應收賬款及其他,淨額 |
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$ |
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$ |
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注4 – 其他流動資產
我們的其他流動資產包括以下內容：
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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預付資產 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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存入資金 |
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其他流動資產合計 |
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$ |
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$ |
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所有預付費用都按照基礎協議的期限以直線攤銷方式計提。存款可能由各種實體持有，用於購買設備、服務，並根據業務常規協議規定。
注5 相關方交易
中國投資公司有限公司
本公司爲CIC有限公司（「CIC」）提供服務並持有大約
我們向CIC開具了技術服務的發票，總計 $
海洋礦產有限責任公司
公司爲海洋礦業有限責任公司（「OML」）提供服務，這是一家深海礦物勘探公司，我們持有大約
見註釋6， 對未合併實體的投資， 中列出了公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間向OML開具的發票金額。
打撈協議
公司持有一項
10
在2024年，公司收到了約 $
Oceanica和ExO
Odyssey及其子公司Oceanica Marine Operations S.R.L.（「OMO」）持有三份票據（「Oceanica-ExO票據」），這些票據由我們多數持有的子公司ExO和Oceanica發行和/或擔保，總本金約爲 $
截至2024年9月30日和2023年12月31日，Oceanica-ExO票據的累計未清金額（包括應計利息）分別約爲百萬美元。 $
特定股東
我們已與持有我們普通股超過5%的特定股東進行融資交易。
2022年權益交易
在2022年6月10日，我們完成了2022年權益交易，其中：
2023年8月31日，FourWorld行使了2022年認股權證購買
11
2023年三月票據購買協議
2023年3月6日，我們簽署了2023年三月票據購買協議，根據該協議，我們發行了2023年三月票據和2023年三月認股權證。FourWorld和Two Seas分別購買了2023年三月票據和2023年三月認股權證的部分。截至2024年9月30日的九個月內償還的本金和利息支付詳細如下，2023年9月30日的九個月內未支付利息。
2024年9月5日，公司與持有人簽訂了2023年3月票據的修訂協議，根據該協議，將2023年3月票據的到期日從2024年9月6日延長至
December 2023 Note Purchase Agreement
On December 1, 2023, we entered into the December 2023 Note Purchase Agreement, in which FourWorld and Two Seas participated. No principal was repaid and no cash interest was paid during the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023. Any accrued and unpaid interest is capitalized to the principal as paid-in-kind on a quarterly basis on the first day immediately following the close of the quarter.
注6 在未合併實體的投資
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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中國投資公司有限公司 |
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海洋礦產有限責任公司 |
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查塔姆巖磷有限公司 |
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海王礦產公司 |
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對未合併實體的投資 |
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CIC 有限公司
由於CIC的結構，我們確定這家創業公司符合ASC 810的VIE標準。我們確定我們不是VIE的主要受益方，因此我們沒有合併這個實體。我們根據成本法記錄我們的投資，因爲這家公司是獨立註冊的，我們確定我們對實體沒有施加重大影響。我們向CIC提供服務，如第5條所述。 關聯方交易我們每年對我們的投資進行減值評估，如果認爲價值損失屬於非暫時性的，將記錄減值損失。
12
海洋礦業有限責任公司
2023年6月4日，奧德賽、奧德賽（「買方」）的全資子公司奧德賽礦業開曼有限公司和OML簽訂了單位購買協議（經修訂的 「OML收購協議」），根據該協議，買方同意收購，OML同意向買方發行和出售
2024年10月18日，奧德賽和OML簽訂了終止協議，根據該協議，雙方終止了OML購買協議（「終止協議」）。終止協議終止了雙方各自與第二個 OML 單元、第三個 OML 單元和可選單元（定義見下文）相關的權利和義務，但並未影響奧德賽對初始 OML 單位的所有權或支付下文所述的 Retriever 資產租賃付款的義務。終止協議並未影響股權交易協議或出資協議（定義見下文），兩者仍然有效。
在 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，奧德賽擁有大約
股權交易協議
關於OML收購協議所考慮的交易，奧德賽和OML的現有成員簽訂了股票交易協議（「股權交易協議」），根據該協議，OML的這些成員有權但沒有義務將其持有的OML的會員權益單位交換爲奧德賽普通股的股份。
儘管股票交易協議中有任何相反的規定，但根據股票交易協議可能發行的奧德賽普通股的最大總數不會超過 (a)
股票交易協議是ASC 480範圍內的一項負債，最初按公允價值計量，幷包含在轉讓的初始對價中。隨後，負債公允價值的變動將計入收益，而不是對公司投資OML的成本基礎的調整。
捐款協議
關於OML收購協議所考慮的交易，奧德賽、買方和OML還簽訂了一項出資協議，根據該協議，可以向買方發放OML的額外會員權益單位，以換取奧德賽不時向OML捐款，總價值不超過美元的某些財產或其他資產和服務
13
權益會計法
該公司已確定OML的運作方式更像合夥企業，而且由於公司持有的股份超過
該公司得出結論，第二套OML單位期權、第三套OML單位期權和可選單位屬於ASC 321投資——股權和合資企業的範圍，因此最初將按成本確認爲轉讓的初始對價的一部分，隨後將在計量備選方案下按成本進行覈算，並進行與減值和可觀察的市場調整相關的調整。該公司得出結論，繳款協議屬於ASC 606（與客戶簽訂合同的收入）的範圍，因爲所提供的服務屬於公司的正常活動，因此OML被視爲奧德賽的客戶。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，我們向OML開具了總額爲美元的技術服務發票
ASC 805（業務組合）進一步規定，業務合併中轉讓的對價按公允價值計量，根據ASC 820的公允價值計量，但以下情況除外：（i）業務合併後仍由被收購方控制的轉讓資產和負債，以及（ii）收購方基於股份的替代獎勵的任何部分換成被收購方的受贈方持有的獎勵，包括在轉讓的對價中。因此，公司確定，儘管OML購買協議規定ORI的合同金額爲美元
14
公司 需要判斷合同金額是否代表轉讓資產的公允價值。進一步指出，ORI主要由一個資產（「Retriever資產」）組成，該資產之前由odyssey收購併翻新。鑑於該資產的獨特性，採用額定6,000米的遠程操作車輛（「ROV」）及其相對較新收購和翻新，公司決定採用成本法來評估該資產的預計公允價值爲$
公司確定初步交割對價如下：
現金的考慮的公允價值 |
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$ |
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odyssey Retriever, Inc.的公允價值 |
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第二次結算的公允價值 |
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第三次結算的公允價值 |
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股權交換協議的公允價值 |
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交易成本 |
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初始結算對價 |
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$ |
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截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在OML的累計投資爲 $
截至2024年9月30日的三個月和九個月，根據我們權益法被投資方的估計財務信息，我們確認權益法投資的營業收入爲 $
以下表格提供了OML及其權益法覈算投資者的彙總財務信息，沒有根據公司的持股比例進行調整，數據來自其基本報表，報告延遲一個季度。
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2024年6月30日 |
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三個月結束於 |
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銷售額最高的六個月 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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一般支出 |
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( |
) |
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( |
) |
薪資開支 |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至 |
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2024年6月30日 |
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總資產 |
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$ |
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總負債 |
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$ |
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海王星礦業公司
我們擁有大約的權益
15
查塔姆磷酸巖有限公司
我們的所有權約爲
注意 7 — 所得稅
在截至2024年9月30日的九個月中，我們產生的聯邦應納稅所得額爲 $
注意8
法律訴訟
公司可能會因經營活動而不時地面臨各種索賠和訴訟。我們不是被告人在任何訴訟中，那裏需要在我們的簡明合併財務報表中反映虧損風險。
應急計劃
ExO欠顧問的成功費用高達$
租賃承諾
公司的一項租賃協議在截至2024年9月30日的三個月內到期，並延長至2025年7月31日爲期一年。因此，根據ASC 842下的短期例外，公司在2024年9月30日沒有記錄使用權（「ROU」）資產和租賃義務。
我們分別認爲在2023年6月30日至2022年6月30日期間，與這些租賃合同相關的租金費用約爲 $
16
注意9號 貸款應付
公司的合併貸款應付款包括以下賬面價值：
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應付貸款 |
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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2023年3月通知 |
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2023年12月註記 |
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緊急傷害災難貸款 |
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供應商應付票據 |
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AFCO保險應付票據 |
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Pignatelli注 |
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37N 注意事項 |
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財務責任（注意事項14） |
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總貸款應付款 |
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減：未攤銷的借款方遞延費用 |
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減：未攤銷的借款方遞延折讓 |
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總貸款應付款淨額 |
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減：應付貸款的流動部分 |
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應付貸款-開多期 |
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2023年3月備忘錄及認股權購買協議
2023年3月6日，odyssey與一家機構投資者簽訂了《2023年3月債券和認股權購買協議》，根據該協議，odyssey發行並出售給投資者（a）面值高達$的可贖回票據（「2023年3月票據」）和（b）一份認股權證（「2023年3月認股權證」和「2023年3月票據」合稱爲「證券」），用於購買我公司的普通股。
在2024年1月30日，將2023年3月認股權證進行了修訂，增加了無現金行使條款。由於該修訂，公司確定了2023年3月認股權證符合衍生工具的定義，並且由於結算調整的設定，即現金無息行使時的轉股價格輸入始終基於三個價格中的最高價，因此，2023年3月認股權證現在被確認爲衍生負債，最初以公允價值計量，任何後續的公允價值變動將在發生時期確認爲收益。
2023年3月修訂後的認股權證在2024年1月30日採用Black-Scholes估值方法進行測算，並重新劃分爲權證負債。認股權證負債與初始股本餘額之間的差異被確認爲對已實收資本的額外折讓。2024年9月30日止三個月和九個月的2023年3月認股權證的公允價值變動分別爲 減少了$
截至2024年9月30日和2023年的三個月我們從債券折讓的利息費用分別增加了$
截至2024年9月30日和2023年的九個月我們分別產生了$
2024年9月30日 債務的賬面價值爲$百萬，其中包括支付利息的金額爲$百萬
公司於2024年9月5日與持有人就2023年3月債券進行了修訂 根據修訂，2023年3月債券的到期日從2024年9月6日延長到
17
2023 年 12 月票據和認股權證購買協議
2023年12月1日，我們與機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議（「2023年12月票據購買協議」），根據該協議，我們向投資者發行和出售了一系列期票（「2023年12月票據」），本金總額不超過美元
公司確定，2023年12月的認股權證符合衍生品的定義，不被視爲與公司自有股票掛鉤，因爲結算調整規定，無現金行使時的股價輸入始終以三個價格中的最高價格爲基礎。因此，2023年12月的認股權證被確認爲衍生負債，最初按公允價值計量，隨後因公允價值變動而產生的收益或虧損在簡明合併運營報表中確認。
該公司指出，當以負債分類的股票購買權證發行債務時，應使用剩餘法，使認股權證在發行時按公允價值確認，並將剩餘收益分配給債務。我們花了美元
在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄了 $
2024 年 9 月 30 日，債務的賬面價值爲美元
緊急傷害災難貸款
該公司從美國小企業管理局（「SBA」）獲得了經濟傷害災難貸款（「EIDL 貸款」），本金爲美元
供應商應付票據
我們目前欠供應商美元
AFCO 應付保險票據
2023年11月1日，我們與AFCO信貸公司（「AFCO」）簽訂了保費融資協議（「AFCO應付保險票據」）。根據保費融資協議，AFCO同意爲期票所證明的D＆O保險費提供資金，利率爲
18
皮尼亞泰利
在2023年3月6日，odyssey發行了一份新的無擔保可轉換票據，本金為$
37North
在2023年6月29日，我們與37North SPV 11, LLC（以下稱「37N」）簽署了一項票據購買協議（「票據協議」）。 根據該協議，37N同意貸款給我們$
在到期之前，該公司有選擇權以金額預先償還債務為
如果37N發送行使通知，而可發行的股份數量受到以上%限制，那我們可以按等額償還所有剩餘未償還的貸款金額，金額等於
在2024年6月，37N根據通知向我們發出行使通知，行使其將$
在2024年7月，37N根據通知向我們發出行使通知，行使其將$
在2024年9月，37N向我們提交了行使通知，根據該通知，它行使了將$
我們評估了債務，根據ASC 480區分負債與股權及ASC 815衍生工具與避險的標準，37N可轉換票據被歸類為合併資產負債表上的負債，具有以股份清償的贖回特徵，並作為嵌入衍生工具予以記錄。因此，股份清償贖回和轉換特徵在每個報告期都以公平價值入帳，變動通過合併營運報表上的利息支出確認。公司分析了票據的轉換特徵，並確定因其包含一項有條件的義務，以根據起始時已知的固定金額發行變量數量的股份，因此該債務在資產負債表中適當地歸類為負債。公司識別出了七個嵌入特徵，所有這些特徵的公平價值均為微不足道，僅有股份清償贖回特徵除外。因此，只有這一特徵被分割並單獨處理。
19
來自債務主體。某些違約看跌條款未被視為明確且密切關聯於債務主體，但管理層認為這些違約看跌條款的價值微不足道。
截至2024年9月30日，債務工具和嵌入式衍生工具在合併資產負債表上以公允價值 $
截至2023年12月31日，債務工具和嵌入式衍生工具在合併資產負債表上以公允價值 $
應計利息
與我們的融資相關的總累計利息為 $
公司沒有根據重複計算基準進行度量的任何財務資產。
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公平價值 |
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水平 |
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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負債 |
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37N票據嵌入式衍生金融工具 |
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看跌期權負債 |
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訴訟融資 |
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發行債務的認股權憑證（2023年12月 認股權憑證） |
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以股權發行的認股權憑證（2022年 認股權憑證） |
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2023年3月 認股權憑證 |
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公平價值負債總額 |
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截至2024年9月30日，公司將37N票據記錄為公平價值， 第3級，用以衡量公司債務工具的公平價值的估值技術通常基於觀察性輸入，而不是在活躍市場中報價的價格。股權交換協議導致看跌選擇權負債（“看跌選擇權”），以及訴訟融資均按公平價值，第3級進行評估。OML看跌選擇權估值基於股權交換協議的行使期間、股價和波動率。訴訟融資估值基於以下假設: 資金由融資者提供，相應的IRR計算，應用於償還率計算的適用比例，以及管理層義務作出的估計結果可能性和估計債務還款日期的善意估計。2022年 認股權憑證、2023年12月 認股權憑證和2023年3月 認股權憑證均按公平價值，第3級，使用Black-Scholes估值模型進行評估。該模型中使用的假設包括關鍵輸入的使用，包括預期股票波動率、無風險利率、期權預期壽命和預期股息率。預期波動率是根據我們普通股在認股權憑證期間的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當期限的無風險利率計算的。預期壽命是基於合同條款以及預期行使日期進行評估的。股息率基於我們發放的歷史股息。如果波動率或無風險利率發生變化，認股權憑證的價值將受到影響。
20
我們的第3級公允價值測量變化如下：
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2023年3月 |
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37N 備忘錄 |
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認購期權 |
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訴訟 |
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2011年12月 |
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2022 warrants |
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總計 |
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截至2023年12月31日止之年度 |
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warrants的分類為負債 |
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2024年3月31日結束的三個月 |
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債務轉換 - 55,000普通股 |
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2024年6月30日結束的三個月。 |
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債務轉換 - 120,000普通股 |
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公允價值變更 |
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2024年9月30日結束的三個月 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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公允價值變動 |
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截至2023年3月31日的三個月份，已重新陳述 |
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新工具的發行 |
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新資金的發行 |
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公允價值變動 |
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截至2023年6月30日的三個月份，已重新陳述 |
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新資金的發行 |
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warrants行使 |
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公允價值變動 |
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2023年9月30日結束的九個月 |
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關於訴訟融資負債、2022年warrants、2023年12月warrants以及2023年3月warrants的其他資訊已包含在第9號附註中， 應付貸款.
衍生金融工具
訴訟融資
在2019年6月14日，odyssey與ExO（合稱為“索賠方”）以及Poplar Falls LLC（“資助方”）簽訂了一項國際索賠執行協議（“協議”），該協議於2020年1月、2020年12月、2021年6月和2023年3月進行了修訂，根據該協議，資助方同意向索賠方提供財務援助，以促進索賠方根據《北美自由貿易協定》（“NAFTA”）第十一章對墨西哥聯邦政府的索賠的起訴和追索，該索賠涉及索賠方根據NAFTA的權利，相關於在墨西哥下巴哈半島沿海開發的海底磷酸鹽存款（“項目”），代表我們自己以及ExO和墨西哥聯邦政府（“主體索賠”）。根據修訂後的協議，資助方同意對於主體索賠的特定費用和支出（“索賠支付”）進行逐步支付，並由資助方自行決定。
公司確定該融資安排是一種衍生品，按公允價值計量，符合ASC 815的範疇。 衍生品和避險隨後，衍生品公允價值的任何變化都會在該期間的收益中報告。公允價值是根據管理假設計算出的基於概率加權的潛在結果的現值估計範圍的中點。因此，該義務的公允價值在我們的簡明合併資產負債表中記錄於訴訟融資及其他項目，截至2024年9月30日和2023年12月31日。 金額為$
在2024年9月17日，公司收到了國際投資爭端解決中心（“ICSID”）的通知，關於公司代表自己及ExO對美國墨西哥聯邦根據《北美自由貿易協定》（“NAFTA”）第十一章提出的索賠的仲裁裁決。仲裁庭作出有利於公司及ExO的裁決。該裁決命令墨西哥支付$
21
獎金 該獎金已全額支付，並加上仲裁人費用及ICSID行政費用。所授予的金額已扣除墨西哥稅款，墨西哥不得對該獎金課稅。
公司考慮到該金錢獎金為收益或損失的潛在情況，截至2024年9月30日的簡明綜合基本報表中並未記錄任何相關收益。當確認該收益已實現或可實現時，公司將記錄任何相關收益。截至2024年9月30日，公司正在分析仲裁獎金的可收回性概況。
37N 注意事項
參見註9， 應付貸款， 就37N嵌入衍生工具的會計處理進行討論。
認股權負債
2022年warrants
在2022年6月10日，我們總共出售了
公司決定2022年的warrants符合衍生金融工具的定義，並且因為與每股價格和任何非現金對價相關的輸入，不被視為與公司自身股票掛鈎。管理層決定這個輸入會阻止2022年warrants與公司股票掛鈎，因為這個輸入可能會受到與固定對固定選擇權或股票股份的遠期合約的定價無關的變量影響。因此，2022年warrants被認定為衍生負債，並將最初及隨後按公允價值衡量，由於公允價值變化而產生的損益將在當前期間確認。公司指出，當發行帶有負債分類的股票購買warrants的債務時，應使用殘餘法，以便在發行時按公允價值確認warrants，並將殘餘款項分配給債務。
2024年9月30日和2023年12月31日的義務公允價值 匯率期貨
2023年3月的warrants和2023年12月的warrants
請參見附註9， 應付貸款，關於2023年3月的warrants和2023年12月的warrants的會計討論。
看跌選擇權負債
請參見附註6， 投資於非合併實體，關於股權交易的討論 協議。
注意 11
應計費用包括以下內容：
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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補償和激勵 |
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專業服務 |
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存款 |
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利息 |
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勘探許可費用 |
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總應計費用 |
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存入資金包括來自CIC的誠意金存款，該存款與在CIC持股潛在出售相關的草案協議有關。 這筆交易尚未獲同意或完成。
注意 12
按股份分享計劃支付的報酬
本公司記錄了與我們的期權及限制性股票單位相關的分享補償費用， $
在2024年1月29日，我們授予期權以購買合計
公司使用以下假設來判斷在截至2024年9月30日的九個月內授予的期權的公允價值。 截至2024年9月30日的九個月。
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2024年1月29日 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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預期波動率 |
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預期股息率 |
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授予日期公允價值 |
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註釋 13 – 信用風險集中
我們目前沒有任何帶有利率期貨的債務義務。
截至2024年9月30日的三個月和九個月截至我們於該期結束的財務資料中，我們擁有
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有的現金存放在超過聯邦保險限額的金融機構中。該公司在這些賬戶上沒有產生損失。
註 14 — 銷售回租融資義務
截至二零二三年十二月三十一日止年度內，公司的子公司總價格為 $ 出售船舶設備給第三方買家
該公司根據 ASC 第 842 章將銷售回租交易視為與物業買方的融資交易，因為租賃協議被確定為融資租賃合約。該公司簽訂的租賃協議均符合被歸類為融資租賃合約的資格，因為有義務購回該設備。
ORI 是奧德賽的附屬公司之一，承擔上述之一的銷售回租融資義務。正如註 6 所述， 投資於非合併實體，奧德賽將其 ORI 的所有股份轉讓給 OML 作為對 OML 的投資的一部分。根據 OML 購買協議，奧德賽有義務根據銷售回租賃協議支付所有應付的租金和購回船舶設備的金額。
23
截至2024年9月30日和2023年12月31日，融資負債的帳面金額為 $
與融資負債相關的未來現金支付，截至2024年剩餘部分和之後如下：
截至十二月三十一日年終。 |
年度支付義務 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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註15 －後續事項
納斯達克上市要求
2024年10月30日，公司收到納斯達克監管部門（“納斯達克”）通知，公司未達到納斯達克資本市場5550(b)(2)條的上市證券最低市值需求30個連續業務日的要求。根據納斯達克上市規則的規定，公司有180天的日歷期限，截至2025年4月28日，恢復符合市值要求。若要符合規定，公司必須在至少連續幾個業務日中證明上市證券的市值至少為5000萬美元。
截至2024年11月4日，公司收到納斯達克上市資格人員通知，公司未滿足納斯達克資本市場股票的最低買盤價要求。
如果公司在各自的符合期限屆滿之前都未恢復符合規則，將收到書面通知，證券將被從納斯達克掛牌市場下市，屆時公司可向聽證小組上訴下市決定。通知對公司證券在納斯達克掛牌市場上市沒有立即影響。
OML購買協議
如附註6所披露， 對非合併實體的投資於2024年10月18日，Odyssey和OML簽署了一份終止協議，根據該協議，雙方終止了OML購買協議（“終止協議”）。 終止協議不會影響股權交換協議或出資協議，兩者均仍有效。
37North Conversion
於2024年10月，37N向我們提交行使通知，行使其根據票據協議所持未償債務的轉換權，金額為$
24
第2項 MA管理層對財務控制項及營運結果的討論與分析
以下的討論和分析旨在提供我們的基本報表敘述以及對我們的控制項和控制項的評估。這段討論應與我們的合併基本報表、相關的基本報表附註以及截至2023年12月31日的10-k表格年報一起閱讀。
除歷史資訊外，本討論內容還包含根據1933年證券法第27條的定義，涉及公司對其未來運營、收益和前景的期望的前瞻性陳述。在進行前瞻性陳述的日期，這些陳述代表公司的期望，但關於其未來運營、收益和前景的期望可能會發生變化。公司的期望涉及風險和不確定性，並基於公司認爲是合理的許多假設，但這些假設最終可能被證明是不準確或不完整的，整體上或部分上。因此，不能保證公司的期望和前瞻性陳述是正確的。請參閱公司最新的10-k表格年度報告，了解可能導致實際結果與本討論中所述期望不符的風險因素。Odyssey除法律規定外，否認任何更新這些前瞻性陳述的義務。
操作更新
關於我們宣佈的項目的更多信息，請參閱截至2023年12月31日的年度10-k表。只有具有重要性質或具有重要狀態更新的項目才在下文中討論。我們可能有其他處於規劃或執行各個階段的項目，出於安防-半導體或法律原因，直到管理層認爲適當或法律要求前可能不會披露。
我們的水下項目組合包含全球各地多個處於不同開發階段的項目，涉及不同礦產資源。我們定期評估有潛力的資源，以便識別新項目。除了進行地質評估之外，我們還分析許可法規，以確保能夠獲得權利，業務發展模式和商業可行性因素；所有這些都會影響我們的決策，決定是否以何種方式追求符合股東最佳利益的機會。
深海礦產勘探項目
ExO 磷酸鹽項目：
「Exploraciones Oceánicas」磷礦項目是位於墨西哥專屬經濟區（「EEZ」）內深達70-90米的富磷砂礦牀。該礦牀含有大量高品位的磷礦石，可以以經濟上有吸引力的方式進行提取（基本上是標準的疏浚操作）。該產品將受到墨西哥和其他世界化肥生產商的青睞，可以爲墨西哥的農產品發展提供重要的好處。
存入資金位於獨家採礦特許權範圍內，由墨西哥公司Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV（「ExO」）持有許可。Panamanian公司Oceanica Resources，S. de R.L.（「Oceanica」）擁有ExO的99.99％股權，odyssey通過全資擁有的巴哈馬公司Odyssey Marine Enterprises，Ltd.（「Enterprises」）擁有Oceanica 56.04％的股權。
2012年，ExO獲得了一份在墨西哥的50年採礦許可證（ExO可以選擇再延長50年），該礦牀位於下加利福尼亞州25-40公里離岸處。
我們與來自世界各地的海洋疏浚專家和領先的環境科學家合作，花費了三年多的時間制定了一項環保可持續發展計劃。環保計劃的主要特點包括：
25
儘管上述因素不可忽視，在2016年4月，墨西哥環境和自然資源部（「SEMARNAT」）非法拒絕了繼續進行該項目的許可證。
ExO在墨西哥聯邦法院對該決定提出了挑戰，並且在2018年3月，聯邦行政司法法庭（"TFJA"）的11名法官小組一致裁定，SEMARNAt在違反墨西哥法律的情況下拒絕了申請，並命令該機構重新做出決定。在2018年晚些時候的行政更替之前，SEMARNat再次無視法院的裁決拒絕了許可證。ExO再次在TFJA面前挑戰SEMARNAt的非法決定。2024年10月25日，TFJA宣佈作出有利於SEMARNAt的裁決。ExO預計將對TFJA的裁決提出上訴。
2019年4月，我們根據《北美自由貿易協定》（「NAFTA」）對墨西哥提出了索賠，以保護我們的股東利益和在該項目中的重大投資。我們的索賠要求賠償，理由是SEMARNAT反覆錯誤地拒絕授權，破壞了我們投資的價值，違反了NAFTA。
2019年6月14日，odyssey和ExO執行了一項協議，該協議提供了最高650萬美元的資金，用於北美自由貿易協定（NAFTA）行動的先前、當前和未來費用。2020年1月31日，該協議被修訂和重述，結果使可用資金增加到1000萬美元。2020年12月，odyssey宣佈已從基金方獲得額外1000萬美元，以支持我們的NAFTA案件。2021年6月14日，基金方同意再提供最高500萬美元用於仲裁費用。除非獲得環保許可證或收到款項，否則基金方沒有任何追索權（見註釋9，應付貸款）。
2024年9月17日，公司收到國際投資爭端解決中心（「ICSID」）發出的仲裁裁決通知，涉及公司代表自身及ExO對墨西哥聯合會在北美自由貿易協定（「NAFTA」）第十一章下提出的索賠。仲裁庭作出了有利於公司和ExO的裁決。裁決要求墨西哥支付3710萬美元，以補償其在NAFTA下的義務違約，此外從2018年10月12日起，按墨西哥一年期國債利率計算的利息，年複利，直至全部支付裁決金額，以及仲裁員費用和ICSID的管理費用。裁決金額扣除了墨西哥稅款，墨西哥不得對該裁決金額徵稅。
在2024年10月，該公司發現墨西哥礦業主管機關在2024年6月和8月非法取消了ExO的採礦特許權。ExO正在對這一取消提出挑戰。
CIC項目：
CIC Limited（「CIC」）是一家深海礦產勘探公司。CIC得到了一個公司的財團的支持，提供專業知識和財務支持以推動項目的發展。odyssey是該財團的一員，財團還包括皇家博斯卡利斯·韋斯特敏斯特。
2022年2月，庫克群島海牀礦產管理局（「SBMA」）授予CIC一項爲期五年的勘探許可證，開始於2022年6月。2022年第三季度開始了海上勘探和研究工作，早期採樣和設備測試取得了積極結果，這些結果爲可行操作功能提供了基礎，作爲許可期間長期操作的依據。早期操作還導致初步資源取樣，最終將歸結於資源評估和區域型環保母基評估。
通過全資子公司，我們已經賺得並持有中國投資公司已發行的股權單位中約15.3%，作爲公司提供服務的交換。
26
我們有能力在接下來的日曆年內賺取最多2000萬股權單位，這相當於CIC約16.0%的權益，基於目前已發行的股權單位。這意味着在我們目前的服務協議下，我們可以大約獲得110萬股權單位。我們通過向CIC提供服務實現了我們目前的股權地位（見註釋6， 對未合併實體的投資).
Ocean Minerals, LLC項目：
海洋礦業公司（「OML」）是一家在開曼群島註冊的深水關鍵礦產勘探與開發公司。Moana Minerals Limited（「Moana Minerals」）是OML的全資子公司，是一家在庫克群島註冊的深水關鍵金屬勘探與開發公司，辦公室和運營位於庫克群島的拉羅湯加。2022年2月，SBMA向Moana Minerals授予了一項爲期五年的勘探許可證（「EL3」），涵蓋庫克群島專屬經濟區內的23,630平方公里區域。
Moana Minerals在其勘探許可證區域內驗證了廣泛的多金屬結核資源，並根據SBMA的標準和指導方針，正在進行進一步的勘探活動，以增加對報告的涉礦概念及其規模的信懇智能，並獲得環保母基審批以進行商業運營。OML及其項目合作伙伴也在推進開發回收系統，以採集這些高質量的海底多金屬結核以及處理解決方案，以將其轉化爲商業級金屬。
2023年6月4日，奧德賽達成購買協議，用其在當時完全擁有的子公司ORI的利益換得大約13%的OML股權，該子公司唯一資產是一款6000米長的遠程操作車（ROV），在接下來的一年內提供高達1000萬美元的現金貢獻，一系列交易中的股權交換協議以及股權交換協議。2023年7月3日，各方完成了購買協議的首期成交，根據此協議，奧德賽的全資子公司獲得了OML約6.28%的股權。2024年10月18日，奧德賽和OML達成終止協議，根據該協議，各方終止了OML購買協議。終止協議終止了各方與第二OML單位、第三OML單位和可選單位（見備註6, 投資未納入合併報表的實體），但不影響奧德賽對初步OML單位的所有權，以及支付Retriever資產租金的義務（見備註6, 投資未納入合併報表的實體）。終止協議也不影響上述的股權交換協議或貢獻協議，每項繼續有效。
由odyssey提供的6000米額定ROV爲OML提供了額外的工具，以推動項目向最終申請環保母基許可證和採收許可證的方向發展，當勘探和可行性研究完成後，並表明如何在不造成嚴重環保損害的情況下進行採收。OML繼續推進目前符合聯合礦石儲量委員會（「JORC」）標準的報告，大幅增加了資源報告到指示和測量置信水平，並完成其初步可行性研究，以及它正在努力實現的其他重要項目里程碑。
黃金LIHIR項目：
Lihir黃金專案的探勘許可涵蓋一個海底區域，其中包含兩種不同礦化類型的數個具有潛力的黃金勘探目標：海山相關的低溫熱液與現代砂金。該區域內的兩個水下碎屑場與陸地上的Ladolam黃金礦有密切關係，被認為源自同一火山成因來源。資源位於巴布亞紐幾內亞領海深處的里爾島海岸外獨家經濟特區，鄰近世界上已知最大陸上黃金礦床之一的位置。我們對Bismarck Mining Corporation, Ltd的持股為85.6%，該公司是持有該專案探勘許可（“Bismarck探勘許可”）的巴布亞紐幾內亞公司。
牌照區域的先前探險遠征，包括Odyssey進行的研究，表明其具有高商業性黃金含量的潛力。
在2023年11月，巴布亞新幾內亞發放了一項許可證延期，允許odyssey繼續進行我們的勘探計劃。我們已制定了Lihir 黃金項目的勘探計劃，以驗證和量化潛在資源的貴金屬和基金屬含量。公司已與當地監管機構、當地採礦專家、環保法律專家及巴布亞新幾內亞的物流支持服務公司會面，以建立成功項目所需的基礎業務功能，以支持許可證區域即將開展的海洋勘探作業。該海上作業始於2021年末，並持續進行。比斯馬克和odyssey重視環境，並尊重巴布亞新幾內亞和Lihir的利益和人民，並致力於透明分享在勘探計劃中收集的所有環保母基數據。
27
2023年，odyssey在探勘許可區繼續進行探索，以驗證該物業地質前景。除了檢查區域地質和構造環境之外，還收集了額外的多波束數據和127個地質樣本，並進行了7次ROV潛水。這些活動增強了畢斯馬克對探勘許可區內富礦物靶的信心。同樣，在確定未來資源取樣的兩個目標地點。未來的探索將集中於這些地點的持續取樣，同時致力於確定資源評估並收集編制環保基礎數據以編制環境影響評估。
在勘探階段，將進行驗證和量化潛在資源中的貴金屬和普通金屬含量的步驟。一旦完成，如果數據顯示可以負責任地進行採礦，odyssey將申請採礦許可。
該項目的進一步發展取決於勘探階段的特性資源。
28
經營結果
表格中討論的美元金額，除非另有說明，都是最接近千位數的近似值，因此可能不會按列或行求和。有關更詳細的信息，請參閱第一部分第1項的基本報表。
截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比
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截至9月30日的三個月 |
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改變 |
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增加/（減少）（以千計) |
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2024 |
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2023 |
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|
$ |
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|
% |
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||||
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|
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|
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|
|
|
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||||
總收入 |
|
$ |
214 |
|
|
$ |
176 |
|
|
$ |
38 |
|
|
|
21.6 |
% |
市場營銷、一般和行政 |
|
|
1,733 |
|
|
|
1,564 |
|
|
$ |
169 |
|
|
|
10.8 |
% |
運營與研究 |
|
|
1,349 |
|
|
|
1,067 |
|
|
$ |
282 |
|
|
|
26.4 |
% |
運營費用總額 |
|
|
3,082 |
|
|
|
2,631 |
|
|
$ |
451 |
|
|
|
17.1 |
% |
其他收入總額（支出） |
|
|
19,104 |
|
|
|
(3,597 |
) |
|
$ |
22,701 |
|
|
|
631.1 |
% |
所得稅優惠（準備金） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
非控股權益 |
|
|
2,453 |
|
|
|
2,240 |
|
|
$ |
213 |
|
|
|
9.5 |
% |
淨收益（虧損） |
|
$ |
18,688 |
|
|
$ |
(3,813 |
) |
|
$ |
22,501 |
|
|
|
590.1 |
% |
收入
每個時期產生的營業收入是我們爲客戶及相關方提供海洋研究和項目管理服務的結果。截止2024年9月30日的三個月總營業收入爲21萬美元，與2023年9月30日截止的三個月的18萬美元相比，增加了38,000美元。我們認爲各個時期之間的波動並不顯著。
我們在這兩年提供這些服務的一家公司是深海礦產勘探公司CIC，我們視其爲關聯方，因爲我們的首席董事間接持有該公司的股份（見註釋5， 關聯方交易）。此外，在2024年，我們還向OML提供了服務，該公司也是關聯方，我們按權益法進行會計處理。
營業費用
市場營銷、一般和行政費用主要包括以下部門的所有成本：執行、財務與會計、法律、信息科技、人力資源、市場營銷與通信、銷售和業務發展。截至2024年9月30日的三個月內，市場營銷、一般和行政費用爲170萬披索，比2023年9月30日的三個月增加了20萬披索。增加的主要原因是審計和諮詢的專業服務費用增加了40萬披索，部分被股票激勵補償減少20萬披索抵消。
營業和研究費用主要集中在深海礦產勘探領域，包括礦產研究、科學服務、海洋作業和項目管理。 營業和研究費用從2023年9月30日結束的三個月內的110萬美元增加了30萬美元，至2024年9月30日結束的三個月內的130萬美元。 這種增加主要是由30萬美元的許可證和許可證增加以及20萬美元的折舊和其他營業費用增加所致，抵消了薪酬費用減少的20萬美元。
其他收入/費用總計
截至2024年和2023年9月30日的三個月，總其他收入/費用爲1910萬元的收入和360萬元的費用，從而導致淨利潤增加2270萬元。這一增加的收入主要歸因於：(i) 衍生負債公允價值變動增加2140萬元，主要與warrants的公允價值變動有關；(ii) 來源於我們遺留沉船業務的剩餘經濟利益的其他收入40萬元；(iii) 外匯收入增加30萬元；以及(iv) 我們的股權投資收益增加40萬元，抵消的有(x) 全資實體銷售收益減少20萬元。
所得稅
由於虧損和我們的淨營業虧損結轉，我們在2024年和2023年結束的任何期間都沒有計提稅款。
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非控制利益
自2013年起，我們成爲Oceanica的控股股東。因此，我們的基本報表包含Oceanica及其子公司ExO的財務業績。除了在合併時完全消除的公司間交易外，Oceanica的所有收入和支出都在我們的簡明合併基本報表中列示。與我們不擁有的Oceanica股權相對應的Oceanica淨損失份額隨後在簡明合併經營報表中顯示爲「非控股權益」。
2024年9月30日結束的三個月中，非控制利益調整爲250萬美元，而2023年9月30日結束的三個月中爲220萬美元。這些金額的實質性部分主要是由於與許可和其他標準運營成本有關的成本增加。我們認爲逐期波動並不重要。
2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
Increase/(Decrease) (以千爲單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
總營業收入 |
|
$ |
633 |
|
|
$ |
637 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
|
(1 |
)% |
市場營銷、總務和管理 |
|
|
7,973 |
|
|
|
5,189 |
|
|
$ |
2,784 |
|
|
|
53.7 |
% |
運營和研究 |
|
|
3,261 |
|
|
|
3,563 |
|
|
$ |
(302 |
) |
|
|
(8.5 |
)% |
總營業費用 |
|
|
11,234 |
|
|
|
8,752 |
|
|
$ |
2,482 |
|
|
|
28.4 |
% |
其他收入（支出）總額 |
|
|
24,029 |
|
|
|
14,887 |
|
|
$ |
9,142 |
|
|
|
61.4 |
% |
所得稅效益（費用） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
非控股權益 |
|
|
7,231 |
|
|
|
6,790 |
|
|
$ |
441 |
|
|
|
6.5 |
% |
淨利潤（虧損） |
|
$ |
20,659 |
|
|
$ |
13,563 |
|
|
$ |
7,096 |
|
|
|
52.3 |
% |
收入
2024年9月30日止九個月的總營業收入爲60萬美元，較2023年9月30日止九個月的60萬美元減少了4,000美元。我們認爲逐期波動不顯著。
我們在兩個時期提供這些服務的一個公司是一家深海礦產勘探公司CIC，我們認爲該公司是關聯方，因爲我們的主任董事對該公司有利益（見注5， 關聯方交易此外，在截至2024年的九個月內，我們還向OML提供了服務，OML也是一家關聯方，我們按照權益法覈算該公司。
營業費用
截至2024年9月30日的九個月的市場營銷、一般和行政費用爲800萬美元，比截至2023年9月30日的九個月增加了280萬美元。增加的主要原因是專業服務費用增加了200萬美元，主要用於審計和諮詢費用，以及非現金股份補償費用增加了120萬美元，部分被員工薪酬減少40萬美元抵消。
截至2024年9月30日的九個月，運營和研究費用從2023年9月30日的360萬降至330萬，減少了30萬，主要是由於專業法律服務費用減少30萬，薪酬費用減少20萬，折舊費用減少10萬，而許可證和許可費用增加30萬。
其他收入和支出總額
截至2024年9月30日和2023年，其他總收入/支出分別爲2400萬美元和1490萬美元，淨利潤分別爲910萬美元，導致淨利潤增加。
增加的收入歸因於：(i) 其中$2000萬是由於衍生負債公允價值變動增加導致的，主要涉及到權證和訴訟融資負債的公允價值變動；(ii) 來自於我們遺留沉船業務的剩餘經濟利益，共$980萬的其他收入；以及(iii) $250萬的匯率期貨收入增加，但被2023年未再發生在2024年的$2120萬債務攤銷收益、利息費用增加的$170萬（包括債務折讓攤銷）和減少的$30萬利息收入所抵消。
30
所得稅
由於虧損和我們的淨營業虧損結轉，我們在2024年和2023年結束的任何期間都沒有計提稅款。
非控制利益
2024年9月30日結束的九個月的非控制權利調整爲720萬美元，而2023年9月30日結束的九個月爲680萬美元。這些金額的實質主要是由於許可證和其他標準運營成本的增加。我們認爲時期變動不具有重大意義。
流動性和資本資源
現金流量討論
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截至9月30日的九個月 |
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(以千爲單位) |
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2024 |
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|
2023 |
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||
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現金流量總結： |
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經營活動產生的淨現金流量 |
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$ |
2,411 |
|
|
$ |
(8,742 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
(88 |
) |
|
|
(430 |
) |
7,626,654 |
|
|
(3,485 |
) |
|
|
8,240 |
|
現金增加/(減少) |
|
$ |
(1,162 |
) |
|
$ |
(932 |
) |
期初現金餘額 |
|
|
4,022 |
|
|
|
1,443 |
|
期末現金餘額 |
|
$ |
2,859 |
|
|
$ |
512 |
|
經營活動
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動提供的淨現金爲240萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內使用的現金爲870萬美元。
經營活動提供的淨現金反映了在非控股利益之前的淨利潤爲1340萬美元，包括來自於一艘被打撈的沉船的980萬美元的其他收入。經營活動提供的現金主要通過1090萬美元的非現金項目進行調整，包括：(i) 1840萬美元的衍生負債公允價值變動，主要與warrants的公允價值變動及訴訟融資負債相關，(ii) 290萬美元的遞延折扣攤銷，(iii) 180萬美元的應付票據增值，(iv) 170萬美元的基於股份的補償，以及(v) 120萬美元的PIk利息。其他經營活動導致營運資本增加20萬美元。這個20萬美元的增長包括 accrued expenses 增加60萬美元，主要與我們的NAFTA仲裁相關，offset 其他資產減少50萬美元。
投資活動
截至2024年9月30日，九個月的投資活動現金流量非常有限，主要與購買物業和設備相關。 投資於一個新的非合併實體的現金流支出爲100萬美元。 此外，還有60萬美元用於購買物業和設備，100萬美元來自應收票據的償還及30萬美元來自設備出售的收益。
籌資活動
截至2024年9月30日止九個月的融資活動現金流爲350萬，主要由債務支付組成。
2023年9月30日止九個月的籌資活動產生的現金流量爲820萬美元，主要包括從應付貸款發行處收到的1540萬美元和從出售回租融資獲得的410萬美元的淨收益，其中抵消了1140萬美元的債務償還。
31
其他現金流量和股權領域
一般討論
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲290萬美元，比2023年12月31日的400萬美元減少了110萬美元。公司財務債務在2024年9月30日爲2320萬美元，而在2023年12月31日爲2330萬美元。
融資。
公司的合併貸款應付款包括以下賬面價值：
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應付貸款 |
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|||||
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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||
2023年3月通知 |
|
$ |
12,689,588 |
|
|
$ |
14,858,816 |
|
2023年12月註記 |
|
|
6,373,454 |
|
|
|
6,000,000 |
|
緊急傷害災難貸款 |
|
|
150,000 |
|
|
|
150,000 |
|
供應商應付票據 |
|
|
484,009 |
|
|
|
484,009 |
|
AFCO保險應付票據 |
|
|
— |
|
|
|
468,751 |
|
Pignatelli注 |
|
|
— |
|
|
|
500,000 |
|
37N 注意事項 |
|
|
389,202 |
|
|
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804,997 |
|
財務責任（注意事項14） |
|
|
4,183,728 |
|
|
|
4,112,332 |
|
總貸款應付款 |
|
$ |
24,269,981 |
|
|
$ |
27,378,905 |
|
減：未攤銷的借款方遞延費用 |
|
|
(29,045 |
) |
|
|
(106,488 |
) |
減：未攤銷的借款方遞延折讓 |
|
|
(1,063,361 |
) |
|
|
(3,955,449 |
) |
總貸款應付款淨額 |
|
$ |
23,177,575 |
|
|
$ |
23,316,968 |
|
減：應付貸款的流動部分 |
|
|
(19,383,847 |
) |
|
|
(15,413,894 |
) |
應付貸款-開多期 |
|
$ |
3,793,728 |
|
|
$ |
7,903,074 |
|
2023年3月備忘錄及認股權購買協議
2023年3月6日，odyssey與一位機構投資者簽署了一份票據和認股權證購買協議（以下簡稱「2023年3月票據購買協議」），根據該協議，odyssey向投資者發行並出售（a）一份本金金額高達1400萬美元的本票（以下簡稱「2023年3月票據」）和（b）一份認股權證（以下簡稱「2023年3月warrants」，與2023年3月票據合稱爲「證券」），以購買我們的普通股股份。
在2024年1月30日，將2023年3月認股權證進行了修訂，增加了無現金行使條款。由於該修訂，公司確定了2023年3月認股權證符合衍生工具的定義，並且由於結算調整的設定，即現金無息行使時的轉股價格輸入始終基於三個價格中的最高價，因此，2023年3月認股權證現在被確認爲衍生負債，最初以公允價值計量，任何後續的公允價值變動將在發生時期確認爲收益。
截至2024年1月30日，經過Black-Scholes估值方法測算，已修訂的2023年3月份認股權證從股本重新劃分類至認股權負債。認股權負債與初始股本餘額之間的差額被確認爲對已實收資本的額外折扣。2024年9月30日止三個月和九個月的2023年3月份認股權證的公允價值變動分別爲減少了590萬美元和620萬美元，這已在綜合損益簡表中的衍生工具公允價值變動中予以記錄。2024年9月30日止的2023年3月份認股權證的公允價值爲150萬美元。
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，我們分別發生了50萬美元和60萬美元的利息支出，來自於債務折扣的攤銷，以及12,157美元和16,447美元的利息，來自於費用的攤銷，這些費用已記錄在簡明合併的操作報表中的利息支出中。
截至2024年9月30日和2023年，我們分別發生了170萬美元和140萬美元的利息費用，用於攤銷債務折讓，以及分別錄得的44,693美元和37,363美元的利息費用，用於費用攤銷的利息費用已記入損益簡明綜合表的利息費用。
截至2024年9月30日，該債務的賬面價值爲1270萬，其中包括以實物支付的利息（「PIK」）爲170萬。該債務在2024年9月30日和2023年12月31日的總面值分別爲1270萬和1490萬。
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2024年9月5日，公司與持有者簽署了2023年3月票據的修正案，根據修正案，2023年3月票據的到期日從2024年9月6日延長至2024年12月6日。與修正案相關，公司於2024年9月6日償還了300萬美元的未償本金。
2023年12月備忘錄和認股權購買協議
在2023年12月1日，我們與機構投資者簽訂了購債和權證協議（「2023年12月購債協議」），根據該協議，我們向投資者發行並出售了（a）總本金金額高達600萬美元的一系列承諾票據（「2023年12月承諾票據」）以及（b）兩批權證（「2023年12月權證」和與2023年12月承諾票據共同組成的「2023年12月證券」），以購買我們普通股的股份。
公司確定，2023年12月的權證符合衍生品的定義，且由於結算調整規定無現金行權時的股價輸入始終基於三個價格中的最高者，因此不被視爲與公司自身股票掛鉤。因此，2023年12月的權證被確認爲衍生負債，並最初以公允價值計量，隨後由於公允價值變動而產生的收益或損失在簡明合併利潤表中得以確認。
公司指出，當以負債分類的股票購買權證發行債務時，應使用殘餘法，以便在發行時按公允價值確認權證，並將殘餘收益分配到債務上。我們 incurred 65,500 美元的相關費用，這些費用將在 2023 年 12 月的票據購買協議期限內攤銷，並計入利息費用。總額爲 600萬美元的收益在債務和權證負債之間進行分配，通過按其全公允價值確認權證，並將殘餘收益分配到 2023 年 12 月票據上。2023 年 12 月權證的初始公允價值爲 240萬美元，導致相應的 2023 年 12 月票據貼現，該貼現將根據有效利息法在 2023 年 12 月票據購買協議的剩餘期限內進行攤銷，並計入利息費用。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了40萬美元和120萬美元的利息費用，其中40萬美元來自債務折價攤銷，120萬美元來自費用攤銷利息10,996美元和32,750美元，分別。
截至2024年9月30日，債務的賬面價值爲530萬美元，減去29045美元的未攤銷債務費用，減去與認股權的公允價值相關的110萬美元未攤銷債務折扣。2024年9月30日止三個月和九個月內的2023年12月認股權公允價值變動分別爲減少270萬美元和減少170萬美元，已記錄在簡明合併利潤表中的衍生負債公允價值變動中。截至2024年9月30日，該債務的總面值爲640萬美元。2023年12月票據的當前利率爲11.0%。
37North
2023年6月29日，我們與37North SPV 11, LLC簽署了《票據購買協議》（「票據協議」），根據協議，37N同意向我們借款100萬美元。該交易所得款項於2023年6月29日全部到賬。根據票據協議，債務不計利息，並於2023年7月30日到期。在到期日後31天的任何時間，37N有權將全部或部分未償債務金額轉換爲轉換股份，數量爲（A）債務金額的120%，除以（B）3.66美元或10天成交量加權平均價（「VWAP」）市場交易價格的較低者的70%。與債務轉換相關發行的普通股最大數量不得超過（i）協議日期前尚未流通的普通股19.9%，（ii）尚未流通的投票證券的投票權總和的19.9%，或（iii）如果股東未批准在債務轉換時發行普通股，可能違反相關主要市場規則的普通股數量。
在到期之前， 公司有權按未償本金的108%預付債務。從到期日到到期日後29天（2023年8月27日），我們可以償還所有（但不少於）等於未償債務的112.5%的金額。在到期日後的第30天（2023年8月28日）之後的任何時間，我們被允許在提前10天通知後償還所有（但不少於）等於未償債務的115%的金額。如果37N在這10天內交付行使通知，根據票據協議發行的票據（「37N票據」）將轉換爲普通股，而不是償還。截至2024年9月30日，我們尚未償還此票據協議。
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如果37N發出行使通知，而可發行的股份數量受到上述19.9%的限制，那麼我們可以以剩餘未償還金額的130%金額償還所有剩餘的貸款。在2023年12月27日，37N根據合同向我們發出了一份行使通知，行使了將$360,003的未償債務根據票據協議轉換爲我們普通股的權利。根據票據協議，依據協議中$2.3226的適用換算率，我們於2023年12月29日向37N發行了155,000股我們的普通股。
2024年6月，37N根據其行使權利，向我們發出了行使通知，將未償還的債務200,701美元根據《票據協議》轉換爲我們普通股的股票。根據《票據協議》，基於適用的轉換率3.6491美元，我們於2024年6月24日向37N發行了55,000股普通股。
在2024年7月，37N根據通知向我們發出行使權利的通知，行使將$101,621的未償債務根據票據協議轉爲我們普通股的權利。根據票據協議，基於適用的轉換率$3.2781，我們於2024年7月18日向37N發行了31,000股我們的普通股。
2024年9月，37N向我們發送了一份行使通知，根據該通知，它行使了將尚未償還的債務轉換爲我們的普通股的權利，金額爲$250,633。根據債款協議，基於每股$2.8161的轉換率，我們於2024年9月12日向37N發行了89,000股我們的普通股。
2024年10月，37N根據協議向我們發出了行使通知，行使了其將未償債務根據票據協議轉換爲普通股的權利，金額爲467,043美元。根據協議的規定，根據適用的轉換率在0.41055美元和0.6993美元之間，我們在2024年10月向37N發行了853,671股普通股。
根據ASC 480《區分負債和權益金融工具》和815《衍生金融工具與避險》的標準，我們評估了債務，並將37N可轉換票據列爲共同資產負債表上的負債，其具有記錄爲嵌入式衍生工具的份額結算贖回特性。因此，股份結算贖回和轉換特性在每個報告期內按公允價值記錄，變動通過共同財務報表上的利息費用確認。公司分析了票據的轉換特性，並確定，因爲它包括根據發行時已知的固定金額髮行可變數量股份的有條件義務，所以債務在資產負債表中被適當列爲負債。公司確認了七項嵌入特性，除了股份結算贖回特性外，所有都是微不足道的公允價值。因此，只有那一項被分拆並從債務主體單獨覈算。某些違約看跌條款被認爲不明顯且與債務主體關聯不緊密，但管理層得出結論，這些違約看跌條款的價值微不足道。
2024年9月30日，在合併資產負債表中，債務工具和嵌入式衍生工具分別以40萬美元和10萬美元的公允價值計入應付貸款-短期和訴訟融資及其他-長期。
截至2023年12月31日，債務工具和嵌入式衍生工具在合併資產負債表上分別以公允價值80萬和70萬記錄，歸類爲應付貸款– 開空和訴訟融資及其他 – 開多。
探討關注問題 Consideration
我們經歷了數年的淨虧損，可能會繼續如此。在接下來的十二個月內，我們生成淨利潤或正現金流的能力取決於融資、我們開發和變現礦產勘探實體利益的成功、從合同服務中產生收入以及收回欠我們的款項。
我們的2024年業務計劃要求我們通過有效產生新的現金流入來執行我們計劃的項目。我們不斷計劃通過變現應收賬款和海底礦產公司的股權來產生新的現金流入，融資、輔助融資或其他合作機會。如果現金流入變得不足以滿足我們期望的計劃業務要求，我們將被要求按照基於削減支出和較少現金需求的備選業務計劃。
2024年，我們收到了大約980萬美元的付款，這是從一艘打撈的沉船中獲得的剩餘經濟權益。預計這些收益的餘額，再加上其他預期的現金流入，將至少爲2024年第四季度提供足夠的經營資金。
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截至2024年9月30日，我們的合併非限制性現金餘額爲290萬。我們在2024年9月30日的流動資金赤字爲2770萬。截止2024年9月30日，我們資產的合併賬面總值約爲2180萬，其中包括現金290萬。這些資產的公允市場價值可能與其淨賬面價值不同。上述因素對我們作爲持續經營主體的能力提出了重大懷疑。這些簡要合併基本報表沒有包含如果我們無法繼續作爲持續經營主體，可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。
重要會計估計
自2023年12月31日以來，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化。
新的財務會計準則
請參考註釋2， 重要會計政策簡介 以本報告其他部分包含的簡化合並基本報表。
項目3. 數量和質量披露有關市場風險的信息關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是由於利率、外匯匯率、商品價格和股票價格的變動導致的損失風險。我們認爲自己沒有重大市場風險敞口，並且沒有進行任何市場風險敏感性工具以減輕這些風險或用於交易或投機目的。
我們目前沒有任何帶有可變利率的債務義務。
項目4. 條款和程序控制和程序
信息披露控制和程序
披露控制是旨在確保按照1934年證券交易法規定必須披露的信息，例如本全面10-k表格，都被記錄、處理、總結和報告，並在SEC規則和表格規定的時間內報告。披露控制也旨在確保此類信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官（「CEO」）和信安金融主管（「CFO」），以便及時做出關於必要披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和流程，無論設計得多麼完善和實施得多好，都只能提供合理而非絕對的保證，來實現所希望達到的控制目標，而我們的設計就是如此，並且管理層必然要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷。
在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官，目前也兼任我們的首席財務官，我們根據《交易所法》第13a-15(b)規定評估了截至本報告期結束時的披露控制和程序的有效性。在這一評估的基礎上，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2024年9月30日，因下文討論的財務報告內部控制存在實質性缺陷，我們的披露控制和程序不具備有效性，目前正在進行整改。
儘管存在實質性缺陷，管理層仍相信本季度10-Q表格中包含的簡化合並基本報表在所有重大方面公正地反映了公司在本報告中所呈現各個期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在評估截至2023年12月31日的年度過程中，我們發現了我們財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及截至2024年9月30日的期間關於某些重大交易的會計職位適當審查。具體而言，(a)公司沒有足夠的資源和適當的技術技能來識別和評估特定的會計職位和結論，以及(b)公司缺乏相應的流程和控制措施，無法確保與我們財務報表附註披露相關的審查的適當精確度。
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這種實質性缺陷並沒有導致我們的中期財務報表或披露有任何實質性錯誤陳述，如本報告所述，並且我們先前發佈的中期或審計的合併財務報表也沒有經過任何更改。
解決重大缺陷的整改措施
管理層致力於維護強有力的內部控制環境。針對已識別到的實質性弱點，管理層在董事會審計委員會的監督下，已採取行動，通過(a)聘請一名臨時人形機器人-電機控制器負責監控控制所有者的控制執行情況，(b)繼續評估我們現有人員在公衆公司經驗和對會計、SEC財務報告以及相關內部控制領域適當水平的專業知識方面的技能和經驗，使其與我們會計業務、交易和報告要求的類型、成交量和複雜性相匹配，以及(c)聘請會計諮詢顧問提供更深入廣泛的SEC財務報告和技術會計職能，我們預計會持續利用這些顧問，直至確保我們的內部人員具有適當的專業知識和經驗爲止。此外，我們已經強調了監督控制執行和相關文件工作的重要性，爲控制所有者確定培訓和資源需求，並開展監控活動來驗證控制執行情況。
公司預期上述行動和由此產生的改進將加強公司的流程、程序和控制，以改善管理審計交易立場的相關控制，並解決相關實質性弱點。但是，除非適用的控制已經有效運轉一段時間，並且經過測試，管理層得出了控制有效運作的結論，否則無法視實質性弱點爲已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
除了上述描述的重大缺陷的持續整改工作外，在截至2024年9月30日的三個月內，沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
項目1. 法律 程序
公司可能會在正常業務過程中不時受到各種索賠或訴訟。作爲被告，我們不是任何要求在簡明合併財務報表中反映損失意外開支的訴訟的當事方。
項目 1A. 風險風險因素
我們認爲，至2023年12月31日結束的年度報告中之前披露的風險因素，從我們的主要風險來看，沒有對我們業務、運營結果和財務控件構成實質性變化。投資者在做出關於公司證券的投資決策前，應考慮這些風險因素。
項目2. U未登記的股權證券銷售和款項使用
無。
第 4 項。M葡萄酒安全披露
不適用
第五條. 其他信息其他信息
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第6項。展品
展品 數字 |
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描述 |
31.1* |
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32.1# |
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Inline XBRL實例文檔 |
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Inline XBRL Instance文檔——由於其XBRL標記嵌入到Inline XBRL文檔中，因此此實例文檔不會出現在互動數據文件中。 |
Inline XBRL擴展架構文檔 |
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內聯XBRL補充架構，帶有嵌入式鏈接基礎文檔。 |
104* |
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內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。 |
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隨此提交。 |
+ |
已經提交過。 |
# |
現隨附 |
† |
管理合同或補償計劃 |
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SIG自然
根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人特此授權其代表簽署本報告。
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奧德賽海洋探索公司 |
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日期：2024年11月13日 |
通過： |
/s/ Mark D. Gordon |
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Mark D. Gordon |
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首席執行官 |
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主要執行官 |
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信安金融官員 |
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