附件99.1
加拿大鈾業公司
5億美元
股權分配協議
2024年11月12日
| 多倫多道明證券公司 66 威靈頓街西, 10樓, 紐約, NY 10022。 樓層
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TD Securities (USA) LLC 1 Vanderbilt Avenue 紐約，紐約10017 | |
| CIBC世界市場公司 161 貝街，6號樓 樓 加拿大安大略省多倫多 M5J 2S8 |
CIBC World Markets Corp. 300 麥迪遜大道, 6樓 樓 美國紐約州紐約 10017 | |
| 豐業銀行證券資本公司 40 Temperance Street, 6樓 樓 加拿大安大略省 M5H 0B4 多倫多 |
Scotia Capital（美國）公司 250 Vesey Street, 24樓 樓層 New York，New York 10281。 | |
女士們先生們：
Cameco公司，一家根據 根據《安排》，購買者將購買公司的所有流通的普通股（"流通的下屬投票股"）和普通股（"多重投票股"），除了"Rollover股權"外，每股價格爲34美元現金。 （“公司），確認 其協議（本“協議與TD證券公司、CIBC世界市場公司和斯科舍資本公司（統稱爲“加拿大代理人）以及TD證券（美國）有限責任公司、CIBC世界市場公司和斯科舍資本（美國）公司（統稱爲“美國代理商）以及加拿大代理人，統稱爲“Agents）按照本協議中包含的條款和條件發行和出售公司的普通股。本文中使用的專有名詞具有 第 25 在此
1. 股份的發行和銷售
公司同意在本協議的有效期內，根據此處所述的條款和條件，可能通過代理人不時發行和銷售普通股（“股票”）。公司將發行的普通股的總銷售價格可達500,000,000美元（或等值的加元）(“發行”）。股份將在本協議規定的條款下，以及在公司與代理人不時達成的時間和數量內進行銷售。通過代理人進行的股份發行和銷售將根據加拿大招股說明書（如下所定義）和公司提交的註冊聲明（如下所定義）進行，該註冊聲明在向美國證券交易委員會提交時生效（“美國證券交易委員會（"SEC"）根據證券法第467(a)條進行的“）
在確定售出的配售股份（如下定義中的配售股份）的總價值時，企業將使用加拿大銀行在相關配售股份出售日期公佈的每日匯率，以確定以加元出售的任何配售股份的美元等值。
本協議中所包含的任何內容均不應禁止或限制企業以本協議以外的任何方式發行證券或籌集資金。
2. 股份發行
(a) 銷售通知每當企業希望在此處發行和出售股份時（每次稱爲“Placement）， 它將通知相關代理方，公司已單獨決定選定該代理方作爲其在此融資交易中的代理， 電子郵件 通知（或雙方書面一致同意的其他方式）（以下簡稱“融資通知）包含其希望售出股票的參數，至少應包括（i）根據本協議出售的股票數量（以下簡稱“定向增發股份），(ii) 請求銷售的時間段，(iii) 在任何一個交易日（如下所定義）可銷售的配售股票數量的限制，(iv) 公司是否希望將配售股票在特定股票交易所出售，(v) 任何不低於的最低銷售價格，以及 (vi) 配售費用的金額，並抄送給其他代理。融資通知應由兩位（各稱爲“授權代表來自公司所列的“） 時間表 1並應發送至適用代理人所列的各個 相關個人 附件 1 附此文件，如此。 附件 1 可根據第14條的通知要求不時進行修訂。 通知將在交付給適用的代理人時生效，除非（A）所述的配售股份的全部數量已被售出，(B) 配售通知根據所列的通知要求被暫停或終止。 第 4 或 章節 13，如適用，(C) 公司發出後續的配售通知，參數取代 早期配售通知上的參數，或 (D) 本協議根據 章節 13。儘管有上述規定，若公司已向另一代理商發出持續的配售通知， 章節 4.
| (i) | 安置費。公司向代理商支付的與本協議下每次配售相關的補償金額應等於該配售的毛收益的最高2%（“安置費”) 如安置通知中所述，該金額應以其相關的安置股份的銷售所用相同貨幣支付。 |
| (ii) | 無須義務明確承認並同意，在企業向適用代理提交安置通知之前，企業或代理對此安置或任何安置股份不承擔任何義務，該安置通知未按照本協議的條款被中止或終止，並且僅在此處和其中所規定的條款下。還明確承認代理不負有按照主體的身份購買安置股份的義務。如果本協議的條款與安置通知的條款之間存在衝突，則以安置通知的條款爲準。 |
2
(b) 安置的限制在任何情況下，如果按照該安置通知申請發行的安置股份的發行後，依據本協議銷售的安置股份的總銷售價格將超過500,000,000美元（或相應的加幣），則企業不得提交安置通知。
3. 代理銷售安置股份
根據本協議的條款和條件，在企業發佈安置通知後，除非其中描述的安置股份的銷售已被暫停或根據本協議的條款終止，每個適用代理將在其正常交易和銷售實踐以及適用法律的基礎上，合理地全力以赴地代表企業作爲代理出售該安置股份，直到規定的金額，並在規定的時間段內，並以安置通知和本協議的相關條款爲準。適用代理將在下一個交易日（如下文定義）開盤前向企業提供書面確認，確認其當日在安置股份的銷售情況，包括(i) 當日出售的安置股份數量（顯示在TSX和任何其他「市場」（如NI中定義的術語）上出售的安置股份數量）21-101 （如下定義）在加拿大（“加拿大市場”），在紐約證券交易所，以及任何其他「市場」（根據NI定義的該術語 21-101) 在美國（“美國市場”），並根據適用法律和本協議允許代理商使用的任何其他銷售方法，（ii）所售配售股份的平均 “市價發行 配售股份的銷售總收入，（iv）公司支付給代理商的配售費用，針對所售配售股份，以及（v）應支付給公司的淨收入（如 定義） 44-102, including, without limitation, (i) in privately negotiated transactions with the consent of the Corporation and, if required, consent under the rules of the TSX and the NYSE; (ii) as block transactions; and (iii) as sales made directly on the NYSE and the TSX, or on any Canadian Marketplace or United States Marketplace. Each of the U.S. Agents, severally (and not jointly), covenants and agrees with the Corporation that (i) it shall not, directly or indirectly, advertise or solicit offers to purchase or sell Placement Shares in Canada, and (ii) it shall not sell Placement Shares on the TSX or any Canadian Marketplace. Each of the Canadian Agents, severally (and not jointly), covenants and agrees with the Corporation that (i) it shall not, directly or indirectly, advertise or solicit offers to purchase or sell Placement Shares in the United States, and (ii) it shall not sell Placement Shares on the NYSE or any U.S. Marketplace. For the avoidance of doubt, none of the U.S. Agents is acting as an agent or underwriter of the Placement Shares in the Canadian Qualifying Jurisdictions and no action on the part of any of the U.S. Agents in its capacity as an Agent of the Offering of the Placement Shares in the United States is intended to create any impression or support any conclusion that it is acting as an agent or underwriter of the Placement Shares in the Canadian Qualifying Jurisdictions. The Corporation acknowledges and agrees that sales of Placement Shares in the United States under this Agreement may be made through affiliates of TD Securities (USA) LLC, and that TD Securities (USA) LLC may otherwise fulfill its obligations pursuant to this Agreement to or through an affiliated broker-dealer.
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Each of the Agents hereby covenants and agrees that, during the time an Agent is the recipient of a Placement Notice pursuant to Section 2 hereof that has not been suspended or terminated in accordance with the terms hereof, such Agent will prudently and actively monitor the market’s reaction to trades made on any marketplace (as such term is defined in NI 21-101) 根據本協議，爲了評估未來交易可能對市場的影響，假如收到配售通知的代理人擔心某項由配售通知所設想的銷售可能會對股份的市場價格產生重大影響，相關代理人在收到適用的配售通知後，將立即建議公司不要在該時刻或按擬定條款進行交易。儘管如此，公司承認並同意，代理人無法完全保證任何銷售不會對股份的市場價格產生重大影響。
代理人以個人身份而非共同承擔的方式承諾，代理人不會（也不會與其任何附屬機構或共同或一致行動的個人或公司）在配售股份分配過程中超額配售配售股份。「按市場價格」 分配” （根據NI定義） 44-102) 或進入任何旨在穩定或維持配售股份市場價格的交易，與該分配相關。
儘管本協議或配售通知中有任何相反的規定，公司承認並同意（i）無從保證代理人能夠成功售出任何配售股份，或售出的配售股份價格；（ii）如果代理人出於任何原因未售出配售股份，除了代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以商業上合理的努力爲公司出售的配售股份外，代理人不會對公司或其他任何個人或實體承擔任何責任或義務。 本節 3.
4. 暫停銷售 公司或適用的代理人可以，在以書面通知對方的情況下，通過電話(立即通過電子郵件確認)或電子郵件通知(或當事方書面同意的其他方法)，暫停已發出或接收到放置通知的任何放置股份的銷售；但是，這種暫停不會影響或損害任何一方在收到此類暫停通知之前出售的放置股份的義務。公司和代理人一致同意，除非向此處的計劃1上命名的個人之一進行通知，並經根據第14條所規定的方式遞交通知，否則此類通知不對其他任何方有效。
(a) The Corporation or the applicable Agent may, upon notice to the other party in writing, by telephone (confirmed immediately by 「電子郵件」 e-mail notice (or other method mutually agreed to in writing by the parties), suspend any sale of Placement Shares for which it has delivered or received, as applicable, a Placement Notice; provided, however, that such suspension shall not affect or impair any party’s obligations with respect to any Placement Shares sold hereunder prior to the receipt of such notice of suspension. The Corporation and the Agents, severally and not jointly, agree that no such notice shall be effective against any other party unless it is made to one of the individuals named on Schedule 1 hereto, as such Schedule may be amended from time to time by written notice to each of the parties hereto.
(b) Notwithstanding any other provision of this Agreement, during any period in which the Corporation is in possession of material 非公開信息 與公司、其子公司或股份相關的信息，公司與代理人（前提是他們已收到公司事先書面通知，該通知 代理人各自而非共同，同意將其視爲機密）一致同意不進行配售股份的銷售。公司與代理人，各自而非共同，同意任何其他方不得對這樣的通知有效， 除非它是發給本協議中提到的個人之一。 附表 1 根據每一方的書面通知，該附表可以不時修訂。在本節4中，配售通知在被暫停時不被視爲有效。
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5. 結算
(a) 配售股份的清算除非在適用的放置通知中另有規定，放置股份的結算將在首個（1st) 適用證券交易所交易日，緊隨 placement shares 銷售的交易日，或如果 placement shares 並未在證券交易所出售，則爲 銷售日期後的第一個（1日) 交易日，特此稱爲“結算日”。在結算日期向公司交付的收益金額將等於該銷售信息所列的 placement shares 銷售總價，扣除公司根據 淨募資第 節 2 由此。
(b) 股份的交付在每個結算日， 公司將或將其轉讓代理安排進行電子轉移，以通過其CDSX系統將正在出售的配售股份轉入適用代理的帳戶或其指定帳戶（前提是適用代理應至少在結算日前的一個交易日向公司發出書面通知該指定帳戶）在加拿大的CDS清算和存管服務公司，以及在美國通過存託公司系統進行的存款提取來交付配售股份，或通過其他相互同意的交付方式，並在收到這些配售股份時，所有這些股份均應爲可自由交易、可轉讓且註冊的良好交付形式，適用代理將在每個結算日將相關的淨收益以同日資金形式交付給公司在結算日前指定的帳戶。如果公司未能在結算日履行交付配售股份的義務，公司同意，除不限制本節中規定的權利和義務外， (i) 使代理方免受因公司違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用和支出）；(ii) 向代理方支付其在未發生此類違約的情況下本應獲得的任何配售費用、折扣或其他賠償；然而，不限制本節（i）涉及的內容，關於上述(ii)，公司無義務向代理方支付任何因無法結算的配售股份的配售費用、折扣或其他賠償，原因包括： (A) 在多倫多證券交易所或紐約證券交易所普遍交易中暫停或重大限制；(B) 在美國或加拿大的證券結算或清算服務中發生重大中斷；或 (C) 代理未能遵守本協議的條款。 節 11 由此處。節 11 在本協議中，關於上述(ii)，公司無須向代理方支付無法結算的任何配售股份的配售費用、折扣或其他補償，原因包括： (A) 在多倫多證券交易所或紐約證券交易所普遍交易中暫停或重大限制； (B) 在美國或加拿大的證券結算或清算服務中發生重大中斷；或 (C) 代理未能遵守本協議的條款。
適用的代理人關於 placement notice 進行承諾和同意，在與公司轉讓代理人之間的任何通訊中複製或以其他方式包括公司，涉及與任何在本協議下出售的 placement shares 相關的結算（無論是電子還是其他方式）。
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6. 註冊聲明和招股書
公司已準備並向加拿大合格當局提交了在加拿大合格管轄區的關於最多200,000,000美元（或其等值的一個或多個外幣或貨幣單位）的普通股、首選股、第二首選股、債務證券、認股權證、認購收據以及公司單位的加拿大基礎招股說明書（統稱爲“可分期發行的證券）根據加拿大證券法在每種情況下進行。薩斯喀徹溫省金融和消費者事務局（“審查機構”）是根據多邊工具下的護照制度程序對公司的主要監管機構。 11-102 – 護照系統和 國家政策 11-202 – 以多個轄區進行評審意見的程序爲基礎的加拿大證券法的政策11-202-關於評審意見的處理程序關於貨架證券和發售的事宜。審查機構已出具一份收據，證明已代表其自身及其他加拿大合格機構針對加拿大基礎招股說明書出具了收據（“收據”）。術語“加拿大基礎證券發售文件（Canadian Base Prospectus）是指截至2023年3月31日的最終簡明形式基礎貨架招股書（Shelf Securities），包括其引用的任何文件以及根據加拿大證券法規定的文件，在審核機構根據加拿大證券法發放的驗收憑證發出期間，被視爲其中一部分或包含其中的文件。加拿大證券法包括《第44-101號國家工具》（NI 44-101）和《第44-102號國家工具》（NI 44-102）（本文中統稱爲「加拿大證券貨架程序」）。”指的是（最終）短形式基礎貨架招股說明書（僅用英語）於2024年11月12日出具，涉及貨架證券，在審查機構根據加拿大證券法出具收據的時間，包括NI 44-101, NI 44-102 以及WKSI統 blanket order，包含所有通過引用併入的文件以及根據加拿大證券法被視爲其一部分或包含在其中的文件，包括但不限於所有指定新聞公告。此處所用的“指定資訊發佈”是指公司在關於之前未披露的信息發佈的新聞公告，該信息在公司判定下構成重要事實（根據加拿大證券法的定義），並在公司提交的該版本新聞公告的封面頁上書面標識爲「指定新聞公告」。此處所用的“加拿大招股說明書補充”是指與此次發行股份相關的加拿大基礎招募說明書最近的補充招募說明書（僅限英文），由公司按照加拿大證券法向加拿大合格當局提交。加拿大招募說明書補充內容應規定，任何及所有指定新聞公告應視爲通過引用併入加拿大招募說明書補充和加拿大基礎招募說明書。
公司還已根據由SEC採用的加拿大/美國多領域披露系統向SEC準備並提交了一份註冊聲明， 表格F-10 （文件編號 333-283140）涵蓋根據證券法及其規則和規定對Shelf Securities的註冊（“規則和法規根據證券交易委員會(SEC)的規定，以及在本協議日期之前可能被允許或要求的對該註冊聲明的修訂。該註冊聲明，包括加拿大基礎招股說明書（以及相關的刪除和添加），已根據《證券法》第467(a)條的規定以該形式生效。 F-10表格 以及規則和規定，包括該註冊聲明的附錄，已根據《證券法》第467(a)條的規定以該形式生效。該註冊聲明 F-10表格 在任何給定時間，包括在此之前的修訂和補充、在此時的附錄及任何時間內引用的文件，統稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。.”
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加拿大基礎招股說明書，其中的刪除和添加是被允許或要求的 表格F-10 以及該表格在根據證券法生效之日的註冊聲明中所出現的規則和條例，以下稱爲美國基礎說明書.” “美國招股說明書補充指最新的加拿大招股說明書補充，包含允許或要求的刪減和增加 表格F-10 和證券法，涉及募集股的發行，由公司根據一般指示II.L向SEC提交表格F-10; “美國招股書「」表示美國招募說明書補充（以及根據本協議的規定準備並提交給SEC的任何額外美國招募說明書補充，依據一般說明II.L的規定） 表格F-10) 以及美國基礎招募說明書；並且“發行人自由撰寫招股說明書”表示根據第433條規則定義的與配售股份相關的「發行人自由書面招募說明書」，(i)由公司提交給SEC或(ii)根據第433(d)(5)(i)條規則免於提交，無論是在提交或需要提交形式中，還是在公司根據第433(g)條規則保留的記錄中的形式。
在此提到的註冊聲明、基礎招募說明書（如下定義）、招募說明書補充（如下定義）或招募說明書（如下定義）或任何修正或補充應被視爲提及幷包括其中的參考文件，並且在此提到的「修訂」、「修訂內容」或「補充」與註冊聲明、基礎招募說明書、招募說明書補充或招募說明書有關的應被視爲提及幷包括在註冊聲明生效日期後、基礎招募說明書、招募說明書補充或招募說明書日期後提交或提供的任何文件，視情況而定，並視爲已被引用爲參考。出於本協議的目的，所有關於加拿大基礎招募說明書、加拿大招募說明書補充及加拿大招募說明書或任何修正或補充的引用應被視爲包括在SEDAR+上提交的任何副本，並且所有關於註冊聲明、美國基礎招募說明書、美國招募說明書補充及美國招募說明書或任何修正或補充的引用應被視爲包括在EDGAR上提交的任何副本。
公司還準備並向證券交易委員會提交了對公司進行送達服務的代理人的任命， 表F-X 與註冊聲明的提交相關。
本協議中對財務報表、計劃及其他信息的所有引用，包括在註冊聲明、美國基本招股說明書或美國招股說明書中「包含」或「陳述」的，應視爲包括所有這種財務報表、計劃及其他信息，這些信息被引用或根據規則和法規被視爲註冊聲明、美國基本招股說明書或美國招股說明書的一部分；並且本協議中對註冊聲明、美國基本招股說明書或美國招股說明書的修正或補充的所有引用應視爲包括根據證券交易法提交的任何文件，並被視爲通過引用納入其中，或根據規則和法規被視爲註冊聲明、美國基本招股說明書或美國招股說明書的一部分；本協議中對財務報表和其他信息的所有引用，這些信息在加拿大基本招股說明書或加拿大招股說明書中「描述」、「包含」、「陳述」或「記錄」，應視爲包括所有被引用或根據加拿大證券法視爲加拿大招股說明書的一部分的財務報表和其他信息。
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7. 公司的陳述和擔保
公司向代理商陳述並保證，並與之達成協議：
(a) 招股說明書和註冊聲明公司符合NI的規定。 44-101 和NI 44-102 在每個加拿大合格司法管轄區提交短期基礎貨架招股說明書，並且（i）本協議的簽署不會導致收據失效；（ii）沒有任何加拿大證券監管機構發佈任何停止或暫停股份分配的命令或行爲，並且沒有爲此目的啓動或根據公司的知識，未被任何加拿大證券監管機構考慮或威脅的程序；以及（iii）公司對任何加拿大證券監管機構提出的額外信息請求已進行遵守。在提交註冊聲明時，公司符合，以及截至目前，公司符合使用的基本資格要求， 表格F-10 根據證券法。本協議要求的對註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充將由公司準備和提交，適用時，公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的儘快生效。沒有停止令暫停註冊聲明的有效性，亦未對此目的採取任何程序，且在公司的知識中，SEC未對此構成威脅。沒有任何命令阻止或暫停基礎招股說明書、招股說明書補充、招股說明書或任何發行人自由寫作招股說明書的使用，SEC或任何加拿大合格當局未發出該命令。提交給加拿大合格當局時，加拿大招股說明書在所有重要方面遵循，並且若適用，經過修訂或補充後，將在所有重要方面遵循加拿大證券法。加拿大招股說明書在其日期時，作爲修訂或補充，並不會包含虛假陳述，正如在加拿大證券法中定義的。加拿大招股說明書，作爲修訂或補充，於其日期時，包含了關於配售股份和公司的所有重要事實的充分、真實和明確的披露。前兩句中列出的陳述和保證不適用於根據代理人提供的信息作出的加拿大招股說明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，該信息是公司根據代理人的書面說明明確使用的。美國招股說明書，在根據一般指令II.L的規定首次提交時， 表格F-10， 在所有重要方面均符合，並且在修改或補充後（如適用），在所有重要方面將符合加拿大招股說明書，除了根據 表格F-10 以及規則和規定。公司已向代理商遞交了一份完整的電子版加拿大全基招股說明書和註冊聲明，以及作爲其一部分提交的每份專家同意書的副本，並在代理商合理要求的地點遞交了加拿大全基招股說明書、註冊聲明（不含附件）和招股說明書的合規副本，經過修改或補充。在提交註冊聲明時，公司並未，也在本協議簽署之日未被視爲不合格發行人（根據《證券法》第405條的定義），不考慮SEC依據《證券法》第405條的規定作出的任何不需要將公司視爲不合格發行人的判斷。
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(b) 沒有錯誤陳述或遺漏每部分註冊聲明在該部分生效時，在根據 表格F-10 以及規則和規定在提交之日與SEC的文件中，並在每個適用時間和結算日期，U.S.招股說明書，在提交之日與SEC的文件中，並在每個適用時間和結算日期，在所有重要方面符合或將符合規則和規定的要求；註冊聲明的每個部分，在該部分生效時，未包含虛假重大事實或未陳述必須陳述的重大事實，或者未排除在其中聲明的內容不具誤導性；並且美國招股說明書，在提交之日與SEC的文件中，以及美國招股說明書和在此適用的發行人免文書招股說明書（如有），在此適用時間之前一併發佈，共同（以及就任何投放股份而言，連同該等投放股份的公開發行價格，來稱爲披露包在每個適用時間和結算日期，不包含或將不包含任何重大事實的不實陳述，或未能陳述任何重大事實，以使其中的陳述在其作出時的情況之下不具誤導性。本節7(b)中包含的陳述不適用於在任何此類文件中基於代理人書面提供給公司的信息而作出的任何陳述或遺漏，這些信息明確指出是爲了在註冊聲明、美國招股說明書或其任何修正或補充中使用，而得到理解並同意的是，任何代理提供的唯一此類信息就是本節11(b)中所述的信息。
(c) 在發行人自由寫作招股說明書中沒有錯誤陳述或遺漏每份發行人自由寫作招股說明書在適用時間未包含或將不包含任何重大事實的不實陳述，或未能陳述任何重大事實，以使其中的陳述在其作出時的情況之下不具誤導性；但前提是，公司對此類發行人自由寫作招股說明書中包含的任何陳述不作任何陳述或保證，這些陳述是基於並遵循代理人提供給公司的書面信息。
(d) 證券發行人自由書面意向書的一致性每份發行人自由寫作招股說明書在首次使用時全部符合證券法的要求，並且公司已遵守或將遵守與該發行人自由寫作招股說明書相關的任何文件提交要求。在其發行日期及其後所有時間內，直到Placement Shares的公開發行和銷售完成，任何發行人自由寫作招股說明書均未、不會包含與註冊聲明或招股說明書中包含的信息有衝突的信息，包括任何未被取代或修改的參考文件。公司未在未獲得代理人書面同意的情況下提出與股份相關的任何提案，該提案構成發行人自由寫作招股說明書。公司已按照證券法保留所有不需要根據證券法提交的發行人自由寫作招股說明書。
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(e) WKSI該公司符合「著名成熟發行人」的資格，並且不是「非合格發行人」（如WKSI總訂單中所定義的術語）；該公司滿足WKSI總訂單的所有其他適用要求和條件。
(f) 公司的成立和良好信用重要公司實體和該公司均已合法註冊，並根據其註冊地的法律有效存在， 更新的。 在所有公司備案中，除了未能更新的情況， 需要更新 在此類公司備案中的未能更新不會產生或將不會產生重大不利影響（如下所定義），具有擁有、租賃和運營其財產及按照目前方式開展其業務的公司權力和權限，並且該公司和重要公司實體均已妥當地被認定爲外國或省外公司（視情況而定），可以進行交易，並在每個需要該資格的司法管轄區中保持良好的信譽，無論是通過擁有或租賃財產，還是通過經營業務，除非未能取得此資質不會對（i）該公司及其在重要公司實體和聯合投資公司Inkai有限責任合夥公司的綜合利益的業務、一般事務、管理、狀況、財務狀況、股東權益、經營結果或資產產生重大不利影響。合資企業 Inkai）和西屋電氣公司（“WEC”，以及與材料法人實體和合資企業Inkai共同被稱爲“實體公司）作爲一個整體，或（ii）公司的能力 履行本協議下的義務或完成本協議所涉及的交易（統稱爲 “Material Adverse Effect），並且除在註冊聲明、招股說明書和披露包中另有說明外，材料法人實體已發行和流通的所有股本都已正式批准並有效發行，已全額支付並 可免評估 並由公司直接或間接擁有，且不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、負擔或索賠的影響。
(g) 主要附屬公司——列於附表「D」中的子公司（每一家的「主要附屬公司」及所有組成部分，均屬於對公司有所重大涵義的子公司）均符合美國證券法規中第1-02條的「重大子公司」的定義，或其他對公司具有實際意義的除外；沒有任何一家主要的附屬公司受到了現在或間接地阻止支付任何分紅到公司、執行任何本公司股票的其他分配、償還對公司提供的任何貸款或墊款或將任何一家主要子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的其他附屬公司，這些規定除特別指定的「項目融資協議」所列條款外，還可依照適用法律上的限制自由行事，每一家主要附屬公司已經根據其法律組織、合法地存在，是合法的公司、合夥企業或有限責任公司，且在登記聲明、招股書和售價披露包中所列明的業務和方式下，具備完全的公司權力和權限，每一家主要附屬公司已獲得業務和屬性（所有、租賃或許可的）所在的每一個司法管轄區中所需的必要資格，除了那些無法通過能夠合理獲得這些資格、維持良好名聲的地方。這些組成部分不能（個別或總體）合理預期引起重大不良影響。Material Corporate Entity是唯一的重大子公司、合資企業或在其年度信息表中需要披露的與公司有利益關係或參與的夥伴關係，適用於截至2023年12月31日的財政年度，根據第3.2節—— 公司有13個全資子公司：HIVE Blockchain Switzerland AG（根據瑞士法律成立）、Bikupa Datacenter AB（根據瑞典法律成立）、Bikupa Datacenter 2 AB（根據瑞典法律成立）、Bikupa Real Estate AB（根據瑞典法律成立）、Bikupa Holding AB（根據瑞典法律成立）、HIVE Performance Computing AB（根據瑞典法律成立）、Buzz High Performance Computing Inc.（根據不列顛哥倫比亞省法律成立）、Buzz Holding Inc.（根據巴巴多斯法律成立）、HIVE Digital Data Ltd.（根據百慕大法律成立）、HIVE Performance Computing Ltd.（根據百慕大法律成立）、Liv Eiendom AS（根據挪威法律成立）、9376-9974 Québec Inc.（根據魁北克省法律成立）和HIVE Atlantic Datacentres Ltd.（根據新不倫瑞克省法律成立）。Hive Blockchain Switzerland AG擁有一個全資子公司，Hive Blockchain Iceland ehf.（根據冰島法律成立），而HIVE性能計算公司有一家全資子公司，HIVE性能雲公司（根據魁北克省法律成立）。NI表 51-102F2 51-102. JV Inkai根據哈薩克斯坦法律成立並存在，有權擁有、租賃和運營其財產，並根據公司的當前經營方式進行其業務，公司在JV Inkai擁有40.0%的有限合夥權益。WEC根據特拉華州法律成立並存在，有權擁有、租賃和運營其財產，並根據其當前的經營方式進行業務，公司在WEC擁有49.0%的間接所有權。
(h) 沒有違約本協議的執行、交付或履行以及本協議所涉及的任何交易的完成，均不會導致終止或加速到期的權利，或者與本協議的任何條款或規定發生衝突，導致違約，或構成違約，或要求任何同意或豁免，或者導致在公司或任何主要實體的任何財產或資產上執行或施加任何留置權、費用或負擔，依據公司、主要法人實體、JV Inkai或據公司所知的WEC的相關法律文書、抵押、契據或其他協議或文書，任何一方及其各自的財產或業務受其約束，或任何特許權、許可、許可、判決、法令、命令、法規、規則或包含在內的內容。 地方性法規 適用於公司、主要法人實體、JV Inkai或據公司所知的WEC的任何事項，除非該權利、衝突、違約、違約、同意或豁免要求、執行或施加不會對公司或任何主要實體產生重大不利影響，或違反公司章程（須遵守其中的所有權限制）、規章或其他設立文件的任何條款。
10
(i) 協議的適當授權和可執行性公司擁有充分的公司權力和權威進入本協議並履行其在此規定的義務，本協議已由公司適當授權、簽署和交付，是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可以根據其條款在公司面前強制執行，但需遵守破產、無力償債、債權人安排法和一般影響債權人權利的法律、衡平救濟，並且除非可適用法律對賠償和分攤的權利可能有所限制。
(j) 無需同意對於公司根據本協議履行其義務或與股票的發行、出售或交易完成相關，任何法院或政府機關或機構的備案、授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令均不需要，也不受限制，除非(i) 在美國證券法（包括各州的「藍天」證券法）下已獲得或可能需要的（並將在每個適用時間和相關結算日期之前獲得），以及(ii) 在加拿大證券法下已獲得或可能需要的（並將在每個結算日期之前獲得）。
(k) 沒有重大不利變化除非在註冊聲明、招股說明書、披露包或對註冊聲明或招股說明書的任何修訂中披露的，截止到最近在招股說明書中引用的最新中期財務報表之後，在資本、資產、負債（絕對、應計、或有或其他）、收益、業務、運營或公司的狀況（財務或其他）或其子公司（整體）運營結果中，並沒有發生任何重大不利變化，真實或根據公司所知的待決事項。除非在註冊聲明、招股說明書、披露包或對註冊聲明或招股說明書的任何修訂中另行披露的，截止到最近在招股說明書中引用的最新中期財務報表之後，Corporation、Material Corporate Entity、JV Inkai或根據公司所知的WEC，均未因火災、爆炸、洪水、颶風、事故或其他災害而遭受任何對公司合併基礎上會產生實質性影響的損失或業務或財產干擾，是否有保險覆蓋均不論，亦未受到任何勞動爭議或任何法律或政府訴訟的影響。
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(l) 財務信息. 根據註冊聲明、招股說明書、披露文件及其任何修改中的引用的審計和臨時財務報表，已根據國際財務報告準則（“國際財務報告準則”）在與前期財務報表已依據IFRS編制的一致基礎上使用，除非另有說明，並且公正地呈現： (i) 截至有關期限的公司資產、負債（無論是應計、絕對、或有或其他）及合併財務狀況；(ii) 截至有關期限的公司合併收益和留存收益，以及合併現金資源的變動。引入註冊聲明中的可擴展商務報告語言的互動數據在所有重要方面合理呈現所要求的信息，並且已根據美國證券交易委員會的相關規則和指南準備。註冊聲明、招股說明書、披露文件及其任何修改中引用的有關WEC的概要財務信息，公正地在摘要基礎上呈現了WEC截至所示日期的財務狀況，以及WEC及其子公司在指定期間的合併經營結果及財務狀況變動。
(m) 法律訴訟. 除在每份註冊聲明、招股說明書和披露文件中披露的事項外，或者在招股說明書的任何修改中，當前沒有任何索賠、訴訟、調查、通知或程序（包括但不限於，原住民團體）懸而未決，或根據公司的知識，威脅針對或影響公司、重大企業實體或JV Inkai在任何法院、聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會或機構（國內或國外）進行的，這將對公司造成重大不利影響。除在每份註冊聲明、招股說明書和披露文件中披露的事項外，或在招股說明書的任何修改中，根據公司的知識，沒有任何索賠、訴訟、調查、通知或程序（包括但不限於原住民團體）懸而未決，威脅針對或影響WEC在任何法院、聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會或機構（國內或國外）進行，這將對WEC造成重大不利影響。
(n) 無違規公司 不受其成立文件中任何條款的約束或影響，或受限於任何條款， 公司治理。 該條款被執行和交付本協議或其履行時所違反、違背或違反。公司不受或不受任何法律或規章的約束，這些法律或規章適用於薩斯喀徹溫省、安大略省或加拿大的聯邦法律，這些法律在其省份被執行和交付本協議或其履行時違反、違背或違反；沒有發生任何事件構成或在通知、時間的經過或兩者的情況下構成違約的情形，涉及公司、重要公司實體、JV Inkai或在公司所知的情況下，WEC是其一方的任何重大協議、承諾或工具，或其任何各自的財產可能受制於的情況，如果對公司或重要實體予以裁定，將可能（無論是單獨還是合計）產生重大不利影響。
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(o) 遵守反腐敗法和反洗錢法公司及其任何子公司，或根據公司所知的情況，任何董事、官員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人，並不知情或未作出 (i) 對任何非美國或加拿大公職候選人作出任何非法捐款，或未完全披露違反法律的任何此類捐款，或 (ii) 對任何聯邦或州政府官員或負責類似公共或準公共職責的其他人員進行支付，除此之外的支付是美國或加拿大任何司法管轄區法律所要求或允許的。在不限制上述一般性的前提下，公司、其子公司或根據公司所知的情況，任何董事、官員、代理人、員工或公司或其任何子公司的關聯公司並不知情或採取任何直接或間接的行動，導致這些人違反《加拿大外國公職人員腐敗法》或1977年的《外部腐敗行爲法》，及其規則和法規（統稱爲 “外國腐敗法）, 包括但不限於，腐敗地使用郵件或任何州際商業的手段或工具促進提議、付款、支付承諾或授權支付任何金額，或其他財產、禮物、 贈與承諾，或授權給予任何「外國官員」（該術語在外國腐敗法中定義）或任何外國政黨或其官員、或任何外國政治職位候選人的任何有價值的東西，違反外國腐敗法；公司及其每個子公司均已在遵循外國腐敗法的情況下開展業務，並制定並維護了旨在確保的政策和 程序，併合理預期將繼續確保遵守。公司的運營及其每個子公司在所有時間內均遵循適用的金融記錄保存和報告要求，包括《加拿大犯罪收益（洗錢）和恐怖融資法》和1970年修訂的《美國貨幣及外國交易報告法》，所有適用法域的洗錢法規，相關法律法規及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南（統稱爲“洗錢 法律）且未有任何針對公司或任何子公司的法律訴訟、起訴或程序，於任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁者面前，涉及洗錢法的情況正在進行中，或根據公司的最佳 知識，受到威脅。
(p) 制裁. 公司、任何重大法人實體、或JV Inkai，或根據公司的知識，WEC，或根據公司的知識，公司的任何董事、受託人、官員、代理或員工（或任何其附屬公司）或任何重大實體目前沒有受到美國、英國或加拿大政府或聯合國安全理事會或歐洲聯盟實施或執行的任何制裁的直接或間接影響，包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室、陛下財政部、加拿大全球事務部，或根據以下條款： 特別經濟措施法 (加拿大)或加拿大、美國、英國、歐盟或聯合國的其他相關制裁當局或法規、規則或條例（統稱爲“制裁”）；公司或其任何子公司不位於、組織在或居住在任何國家或地區，該國或地區是全面的國家或地區制裁的對象或目標，包括但不限於古巴、伊朗、北朝鮮、敘利亞以及克里米亞和烏克蘭被佔領地區（每一個稱爲“受制裁的國家”）；公司不會知情地直接或間接地使用配售股份銷售的收益，或貸予、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益（i）用於資助或促進與任何個人的活動或在任何被制裁國家的業務，違反適用的制裁或（ii）以其他任何方式導致任何個人（包括參與交易的任何個人，無論是承銷商、代理、顧問、投資者或其他）違反適用的制裁。自2019年4月24日起，公司及其子公司沒有知情地參與過任何交易或與任何在交易時是或曾是制裁對象或目標的個人的交易，或與任何被制裁國家進行違反適用制裁的交易。儘管本協議中有任何內容，本協議中的陳述、保證和契約不適用於公司、其關聯公司或根據加拿大法律或任何省或地區的法律註冊、成立或存在的任何主要實體，或適用於上述任何人的任何董事、受託人、官員、代理或員工，以至於它們會導致違反或與 《美國外國域外措施令》，1992年（加拿大）或任何類似的適用反抵制法律或法規。
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(q) 內部和披露控制在所有適用的時間，公司保持了內部會計和披露控制系統，這些系統符合NI 52-109 和加拿大證券法，並按照規則的要求 爲確保來自公司以及其合併子公司的重要信息在編制本報告期間被其他實體及時通報給我們，我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或在我們的監督下引起了這樣的信息披露控制和程序的設計； 根據《交易法》，其足以提供合理的保證，確保財務報告的可靠性，以及根據IFRS編制外部財務報表，包括但不限於內部會計 控制，足以提供合理的保證，確保（i）交易按照管理層的一般或特定授權執行；（ii）交易記錄必要的內容，以允許根據IFRS編制財務報表並保持資產責任；（iii）資產的訪問僅根據管理層的一般或特定授權允許；以及（iv）記錄的資產責任與現有資產在合理間隔內進行比對，並對任何差異采取適當措施。自公司最近一次審計的財務年度結束以來，公司未識別到，而公司的獨立會計師也未向公司識別到公司內部控制的任何重大缺陷。
(r) 稅收公司及其每個重大企業實體、JV Inkai，並且在公司知識範圍內，WEC已按時足額支付所有相關稅款及其收到的所有評估，前提是這些稅款在達到需要支付的程度且不被善意爭議的情況下，除了在不支付的情況下不會產生重大不利影響的例外；並且在公司知識範圍內，除非在註冊聲明、招股說明書、披露方案或任何對招股說明書的修訂中另有披露，否則公司或任何重大實體或其任何相應財產或資產沒有任何被指控的稅收缺口，如果最終得到支持，將會產生重大不利影響。
(s) 保險. 該 公司及其重要法人實體均由公認的保險公司投保，所有保險均在有效期內，或自保以應對合理且符合健全商業實踐的損失和風險。
(t) 財產所有權問題. 根據公司的了解，公司的每個實體，包括重要法人實體、JV Inkai及WEC均持有其在註冊聲明、招股說明書和披露文件中描述的財產和資產的所有權，包括但不限於礦權、地表權或租賃、採礦權或聲索或其他在特定財產所在法域內受到認可的傳統所有權利或權益，且沒有任何留置權、負擔或缺陷，除非(i) 在註冊聲明、招股說明書或披露文件中有描述，(ii) 在融資安排的日常經營過程中產生，(iii) 不會對這些財產或資產的價值造成實質性影響，也不會對公司或該重要實體所使用和擬使用這些財產和資產造成實質性干擾，或(iv) 對公司及其子公司整體並不重要。除了在註冊聲明、招股說明書和披露文件中披露的內容外，且除非不會產生重大不利影響：(a) 目前公司經營或擬進行的公司業務並不需要其他財產權利，如在註冊聲明、招股說明書和披露文件中所述，(b) 公司、重要法人實體、JV Inkai或根據公司了解的WEC在使用或其他開發現有財產權利方面沒有實質性限制。公司、重要法人實體、JV Inkai或根據公司了解的WEC未收到任何與其擁有的任何財產或資產或持續持有的任何財產或資產有關的任何不利索賠的通知，無論是由公司或任何重要實體擁有還是租賃或轉租的，除非不會產生重大不利影響。
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(u) 礦業披露. 關於註冊聲明、招股說明書和披露材料中所含信息：(i) 註冊聲明、招股說明書和披露材料中有關公司的礦石儲量和礦產資源估計的信息已由公司或獨立顧問審核並驗證與公司最新準備的礦石儲量和礦產資源估計的一致性；(ii) 礦石儲量和礦產資源估計均在所有重要方面按照NI準備； 43-101 由合格人士或在其監督下進行，如上所定義；以及(iii) 用於估算公司礦石儲量和礦產資源的方法符合公認的礦石儲量和礦產資源估算實踐。公司已按適用證券法的要求，向相關加拿大合格機構妥善提交了所有技術報告，符合NI規定的要求並全部符合所有重要方面。 43-101
(v) 政府許可證. 公司、重大公司實體、JV Inkai 及公司知情的WEC擁有必要的許可證、執照、批准、同意及其他授權（統稱爲“政府批准文件”），由適當的聯邦、州、省、地方或外國監管機構或機構簽發，以便開展他們目前經營的業務，除非未能獲得此類許可證不會單獨或在整體上導致重大的不利影響；公司、重大公司實體、JV Inkai 及公司知情的WEC遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未能遵守不會單獨或在整體上導致重大的不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證的無效或未能保持完全有效不會單獨或在整體上導致重大的不利影響；且公司、重大公司實體、JV Inkai 或公司知情的WEC未收到任何與撤銷或修改、未能續簽或施加繁重限制有關的程序通知，如果此類程序的結果不利，將單獨或整體上導致重大的不利影響。
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(w) 勞動關係除非單獨或共同不會造成重大不利影響，否則公司、材料公司、JV Inkai的員工之間不存在勞動糾紛或爭議，或者據公司了解，WEC也不存在，亦未被考慮或威脅，並且公司對其或材料實體的主要供應商、承包商或客戶的員工之間存在或即將存在的勞動糾紛或爭議並不知情。
(x) 信息技術系統和數據(i) 公司未發生任何安全漏洞或其他與公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括客戶、員工、供應商、銷售商及任何第三方數據）的相關妥協，設備或技術（統稱爲“IT系統和數據”）將合理預期造成重大不利影響；(ii) 公司未收到任何通知，且對任何可能合理預期導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他妥協事件或情況並不知情，這些事件或情況將合理預期造成重大不利影響；並且公司已實施與在同一行業內相似規模公司的標準和實踐一致的備份和災難恢復技術。
(y) 資本構成公司擁有授權資本，具體內容在每份註冊聲明、招股說明書和披露包中列明，截至2024年11月8日，公司已正式和有效地授權併發行435,188,572股普通股，並已全額支付。 不可評估。
(z) 配售股份根據本協議發行時，及在收到配售股份的付款後，配售股份將被正式並有效地創建和發行爲已全額支付， 不可評估。
(dd)沒有經紀人費用除本協議下的代理人外，沒有其他人根據公司的請求行動或聲稱代表公司行動，因此沒有任何人有權就配售股份的提供和銷售收取任何經紀、代理或其他財務顧問或類似費用。
(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。無優先認購權或註冊權除非在註冊聲明、招股說明書和披露材料中披露，否則沒有 任何個人擁有任何協議或選項，或權利或特權（無論是 優先權 還是合同）可以變成協議或選項（包括可轉換或可交換的證券或認購權證）以購買、認購或發行公司的任何種類的證券，除了根據本協議外，並且公司的普通股沒有在違反任何情況下發行 優先權 或類似權利。
(cc) 無命令. 薩斯喀徹溫省金融服務委員會、美國證券交易委員會或任何其他證券監管機構、任何證券交易所或任何類似的監管機構未發行任何目前未決的命令，禁止或暫停交易公司的任何證券，並且 沒有這樣的程序正在進行，或根據公司的最佳知識，沒有威脅。
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(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市. 已發行和流通的股份在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，且發售股份將在適用時點上市並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所進行交易，前提是公司遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所施加的慣例條件（如適用）。
(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。報告發行人的身份. 在每個結算日，公司是並將是「報告發行人」，在加拿大合格轄區的加拿大證券法的要求下沒有違約，且已在每個加拿大合格轄區提交了截至2023年12月31日的年度信息表。 44-101; 在不限制前述內容的情況下，與公司相關的任何重大變化均未發生，關於該變化所需的重大變化報告亦未提交。 “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 與所有相關證券監管機構保持基準（除非最初是以保密方式提交的，隨後變爲 非保密）； 公司爲「外國私人發行人」（根據《證券法》第405條的定義）。
(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。股票轉讓信託公司是A類普通股和B類普通股的過戶代理和登記機構。加拿大TSX信託公司已被正式任命爲股份的轉讓代理和登記處，Equiniti信託公司也已被正式任命爲 聯合轉讓代理 代理人和 共同註冊代理人 在美國的股份。
(gg) 投資公司法案本公司並不需要在本次發行後註冊爲"投資公司"，正如1940年《投資公司法》(已修訂)中所定義的那樣，且在經過本次發行及淨收益的使用後，如登記聲明、招股說明書和披露文件所述，未來也將不需要註冊。
(hh)獨立會計師KPMG LLP已經審核了在登記聲明、招股說明書、披露文件及任何招股說明書修訂中引用的公司的審計財務報表，並審核了公司管理層對公司財務報告內部控制的評估，符合各省會計師協會的專業行爲規則/倫理規範的獨立性要求， 根據《安排》，購買者將購買公司的所有流通的普通股（"流通的下屬投票股"）和普通股（"多重投票股"），除了"Rollover股權"外，每股價格爲34美元現金。 以及美國公衆公司會計監督委員會，並且沒有發生「可報告事件」（根據NI的定義） 51-102) 在過去三年內與KPMG LLP或公司的任何核數師沒有發生關係。
(ii) 沒有穩定公司、重要法人實體、JV Inkai以及根據公司的了解，WEC 或公司的其他子公司沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成，或可以合理預期會導致或導致公司股份在發行相關的價格穩定或操縱的行爲。
(jj)披露註冊聲明、招募說明書和披露包中在「某些加拿大聯邦所得稅考慮」、「某些美國聯邦所得稅考慮」和「民事責任的可執行性」標題下的聲明，涉及法律事項、協議、文件或其中討論的程序的總結，在所有重要方面都是準確的總結，並且受其中列出的資格、假設、限制和理解的約束。
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(kk)遵守環保法律法規. Except for such matters as would, individually or in the aggregate, not result in a Material Adverse Effect, (i) neither the Corporation, the Material Corporate Entity, JV Inkai nor to the Corporation’s knowledge, WEC is in violation of any federal, state, provincial, local or foreign statute, law, rule, regulation, ordinance, legal code, permit or any legally binding judicial or administrative interpretation thereof, including any judicial or administrative order, consent, decree or judgment, relating to pollution or protection of the environment (including, without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata) or wildlife, including, without limitation, laws and regulations relating to the release or threatened release of chemicals, pollutants, contaminants, wastes, toxic substances, hazardous substances, radioactive substances, petroleum or petroleum products, asbestos-containing materials or mold (collectively, “有害物質”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials (collectively, “環保母基”), (ii) the Corporation, the Material Corporate Entity, JV Inkai and to the Corporation’s knowledge, WEC have all permits, consents, certificates, registrations approvals and all other authorizations required under any applicable Environmental Laws for their respective businesses as presently conducted and are each in compliance with their requirements, (iii) there are no pending or, to the Corporation’s knowledge, threatened administrative, regulatory or judicial actions, suits, claims, liens, actions concerning any noncompliance or violation, investigations or adversarial legal proceedings pursuant to any Environmental Law against the Corporation, the Material Corporate Entity, JV Inkai or to the Corporation’s knowledge, WEC, (iv) there are no orders for 清理 或者補救，或者任何私人方或政府機構或機關對公司、重大公司實體、JV Inkai或根據公司所知，WEC提出關於有害物質釋放或任何違反環境法的訴訟或程序，以及（v）在公司、重大公司實體、JV Inkai或根據公司所知，WEC現有或曾經擁有、運營、使用或租賃的任何財產上、或從任何此類財產中，或進入該財產周圍環境中，均未發生任何形式的處置、排放、釋放、污染或有害物質的其他釋放。
(ll)重要收購。除根據2022年10月11日Watt New Aggregator L.P.、Brookfield WEC Aggregator LP、Brookfield Capital Partners (Bermuda) Ltd.、Watt Aggregator L.P.（僅就前言中指定的部分）和公司（僅就前言中指定的部分）以及Brookfield Business Partners L.P.（僅就前言中指定的部分）之間的股權購買協議收購WEC外，自2023年1月1日以來，公司未完成任何「重大收購」，根據NI第8部分的目的。 51-102,亦未提出任何已進展到合理人相信公司完成收購的可能性高的狀態的收購，該收購將被認爲是NI第8部分目的下的「重大收購」。 51-102 如果在招股說明書或披露文件的日期完成，歷史和/或假設財務報表將需要包括或通過引用納入註冊聲明、招股說明書或披露文件，依據適用的證券法。
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8. 公司的契約.
公司與代理人契約並同意：
(a) 招股說明書和註冊聲明修正. 在本協議簽署日期後，直到本協議所述銷售完成爲止，(i) 公司將及時通知代理人關於任何後續修訂的時間，無論是加拿大基礎招股說明書或註冊聲明已向任何加拿大合格機構或美國證券交易委員會（SEC）提交併生效，或者已爲此發出收據（視情況而定），或任何後續補充招股說明書已被提交（每個稱爲“協議日期”）以及任何SEC或任何加拿大合格機構對於註冊聲明或招股說明書的修訂或補充或附加信息的請求；(ii) 公司將及時提交根據規則433(d)所要求的所有其他必須提交給SEC的材料，並提交給加拿大合格機構；(iii) 公司將在註冊聲明或招股說明書（只要與此交易相關）修訂或補充的副本，提前合理的時間提交給代理人，並給予代理人及代理律師合理的機會對任何擬提交文件進行評論，並進行任何合理所需的盡職調查；(iv) 公司將在提交文件之時向代理人提供任何提交時被視爲在註冊聲明或招股說明書中引用的文件副本（前提是公司不需要交付引證註冊聲明或招股說明書中的文件或信息，如果這些文件可以從SEDAR+或EDGAR訪問），並且公司將導致(A) 每個美國招股說明書的修訂或補充需根據一般指令II.L向SEC提交。 表格 F-10 根據《證券交易法》的要求，在規定的時間段內向證券交易委員會(SEC)提交規則和條例的文件，或者在任何要通過引用併入其中的文件的情況下，向SEC提交所需的文件，(B) 向加拿大合格當局提交加拿大招股說明書的每一次修訂或補充，以滿足根據加拿大架構程序所需的要求，或者在任何要通過引用併入其中的文件的情況下，向加拿大合格當局提交所需的文件，符合加拿大證券法的要求，並在規定的時間段內提交。儘管本第8(a)節中有任何相反的規定，但根據本條第4(b)節的規定，企業沒有義務向代理商提供在註冊聲明或招股說明書中引用的任何文件或信息，該文件或信息是企業向SEC或加拿大合格當局請求或已收到保密處理的；前提是，就該主題文件或信息而言，如果包含關於企業及其子公司的實質信息，而該信息尚未公開，企業不應發佈任何配售通知，應暫停任何已交付配售通知的配售股份的銷售，並且在任何針對該保密處理的請求待處理時，或如果已被授予，在該文件或信息已經公開之前，不應進行任何配售股份的銷售。 非公開信息 企業將在收到通知後立即通知代理商，關於SEC或加拿大合格當局發佈的任何停止令或阻止或暫停使用招股說明書或其他關於股份的招股說明書的命令，關於SEC對註冊聲明格式的任何異議通知，或對其任何後發生修訂的異議，關於股份在美國或加拿大合格法域的資格暫停，關於爲此類目的啓動或威脅任何程序，或關於SEC或加拿大合格當局要求對註冊聲明（涉及本協議所設想的交易）或招股說明書進行修訂或補充的請求，或要求提供有關股份的額外信息。如果企業已發佈的配售通知未根據通知要求暫停或終止，
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(b) 止損市價單的通知企業將在收到通知後立即通知代理商，關於SEC或加拿大合格當局發佈的任何停止令或阻止或暫停使用招股說明書或其他關於股份的招股說明書的命令，關於SEC對註冊聲明格式的任何異議通知，或對其任何後發生修訂的異議，關於股份在美國或加拿大合格法域的資格暫停，關於爲此類目的啓動或威脅任何程序，或關於SEC或加拿大合格當局要求對註冊聲明（涉及本協議所設想的交易）或招股說明書進行修訂或補充的請求，或要求提供有關股份的額外信息。如果企業已發佈的配售通知未根據通知要求暫停或終止， 第 4 或 章節 13如適用，公司將盡其商業合理的努力防止任何停止令或任何阻止或暫停使用招股說明書或其他與股份相關的招股說明書的命令的發佈，阻止進入註冊聲明形式或其任何後續修改的美國證券交易委員會的異議通知，暫停在美國或加拿大合格轄區的任何發行或銷售資格，如果出現任何此類停止令或任何阻止或暫停使用與股份相關的任何招股說明書或暫停任何此類資格的命令，公司將盡其商業合理的努力盡快獲得該命令的解除或撤回。如果沒有任何未完成的發行通知，則如果在公司的判斷下，並且由公司全權決定，有必要防止任何停止令的發佈或解除停止令，公司將盡其商業合理的努力防止任何停止令或任何阻止或暫停使用招股說明書或其他與股份相關的招股說明書的命令的發佈，阻止進入註冊聲明形式或其任何後續修改的美國證券交易委員會的異議通知，暫停在美國或加拿大合格轄區的任何發行或銷售資格，如果出現任何此類停止令或任何阻止或暫停使用與股份相關的任何招股說明書或暫停任何此類資格的命令，公司將盡其商業合理的努力盡快獲得該命令的解除或撤回。
(c) 交付招股書；後期變更在代理人根據證券法要求交付與股份相關的招股說明書的期限內（包括在可能根據證券法的第172條或第173(a)條滿足此類要求的情況下），公司將實質上遵守證券法、規則和條例以及適用的加拿大證券法所施加的所有要求，並將在各自到期之前提交或提供根據《交易法》第13(a)、13(c)或15(d)節向證券交易委員會提交或提供的所有報告（如適用），或根據《交易法》或加拿大合格當局根據加拿大證券法的任何其他條款的要求（以AMF豁免爲準），適當的。如果在此期間發生任何事件，導致當前修訂或補充的招股說明書包含不真實的重大事實聲明，或遺漏在當時情形下使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，或者如果在此期間需要修訂或補充註冊聲明或招股說明書以遵守證券法或加拿大證券法，公司將立即通知代理人，在此期間暫停發行配售股份，並且如果在公司的判斷下，並且由公司全權決定，有必要提交修訂或補充註冊聲明或招股說明書以遵守證券法或加拿大證券法，公司將迅速準備並 comply with 章節 8(a)(iii)向加拿大合格機構和證券交易委員會（SEC）提交必要的修正或補充文件，以糾正此類聲明或遺漏，或使註冊聲明或招股說明書符合此類要求，並且公司將向代理人提供代理人合理請求的此類修正或補充文件的副本。
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(d) 提交註冊聲明和招股說明書公司將向代理人及其顧問（費用由公司承擔）提供僅用英文撰寫的註冊聲明和招股說明書（包括其中引用的所有文件）的副本，以及在證券法規定的與股份相關的招股說明書需要遞送的期間內，所有向SEC或加拿大合格機構提交的註冊聲明或招股說明書的修正和補充（包括在該期間向SEC提交的所有被認爲引用在其中的文件）或向加拿大合格機構提交的所有被認爲引用在其中的文件，在每種情況下都將盡快提供，數量根據代理人的合理要求提供；但有一點，公司不需要向代理人提供在SEDAR+或EDGAR上可獲得的任何文件。
(e) 收益聲明公司將在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一般可用的收益聲明，但無論如何不遲於公司當前財政季度結束後的15個月，涵蓋符合證券法第11(a)條和規則與規定第158條的規定的12個月期間的收益聲明。
(f) 物料 非公開信息. 公司承諾不會按照 第 2 條款向任何代理人發出配售通知，如果(i)公司掌握 關於公司及其子公司的重要 非公開信息 信息，整體上或股份，或(ii)在自公司發佈 包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他運營結果的新聞稿之日起的任何時間 ("收益公告直到公司提交中期財務報表的時間爲止， 6-K 或《年度報告》，其中包括了相同期間的合併財務報表，在該《盈利公告》所涵蓋的期間或數個期間 40-F 或者包括了相同期間的合併財務報表，在該《盈利公告》所涵蓋的期間或數個期間
(g) 費用無論本協議下預期的交易是否完成，或本協議是否根據 第 13公司將支付與以下事項相關的所有費用：（i）註冊聲明及其每個修訂和補充、每本招募說明書及其每個修訂和補充以及每本發行人自由書面招募說明書的準備和提交， （ii） 配置股票的準備、發行和交付， （iii） 公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出， （iv） 根據本協議、註冊聲明和招募說明書，及與本協議下的交易相關的持續服務，顧問的合理和記錄在案的費用、支出和開支， （v） 根據證券法對放置股票的資格進行認證，包括與之相關的提交費用， （vi） 文件的印刷和交付給代理人的招募說明書副本及其任何修訂或補充，以及本協議， （vii） 與在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市或資格認證相關的費用和開支， （viii） 與美國證券交易委員會、加拿大合格權威機構和金融行業監管局相關的提交費用和開支，FINRA（包括合理的費用和爲代理人產生的支出 與此相關）。所有費用和開支均應以發生該費用和支出的貨幣支付。
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(h) 資金用途公司將按照招股說明書中描述的方式使用淨收益。
(i) 其他銷售通知在本協議下任何發行通知有效期間，公司應 在其提供出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售選項或以其他方式處置任何股份（除本協議條款下所提供的發行股份之外）或可轉換或可交換爲股份的證券、認股權證或任何購買或獲取股份的權利之前，儘快合理地向代理人提供通知； provided該通知不應要求與（i）股份的發行、授予或銷售相關的 股份的購買權益授予或根據任何股票期權、股票獎或在註冊聲明和招股說明書中所述的其他股票計劃或安排下發行的股份，(ii) 與收購、合併或資產出售或購買相關的證券的發行，(iii) 根據可隨時採用的股息再投資計劃發行或銷售的股份，前提是在實施該計劃時提前向代理人披露，或(iv) 根據證券的交換、轉換或贖回或行使權證、期權或 其他有效或未到期的權利所發行的股份。
(j) 情況變更. 在本協議的有效期內，企業將在任何一個財政季度內，若企業打算向代理人發出銷售配售股份的配售通知，須及時通知代理人，告知其任何可以改變或在重大方面影響根據本協議提供給代理人的意見、證明、信件或其他文件的信息或事實。
(k) 盡審慎調查合作. 企業將配合代理人或其代理人不時進行的盡職調查，包括但不限於，提供高級企業管理人員並提供合理請求的文件和信息，包括必要時或適當時以履行代理人在本協議、證券法以及加拿大證券法下的義務，前提是企業只需（i）通過電話、視頻會議或在企業的主要辦公地點提供高級企業管理人員，並且（ii）在企業的正常營業時間內。
(l) 確認 陳述、保證、契約和其他協議. 在本協議下配售股份的發行開始時（以及在本協議下的配售股份發行在任何銷售暫停後的重新開始），以及在每個適用時刻、每個結算日期和每個修訂日期，企業將被視爲確認本協議中包含的每項陳述和保證。 第 4節
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(m) 關於配售股份的必要文件. 根據適用的證券法律要求，在每份管理討論與分析、季度報告或年度財務報表/年度報告中， 40-F 表格 公司在本協議下關於任何季度或年度期間（如適用）向代理人銷售配售股份所提交的，必須詳細列出該期間通過代理人按照本協議銷售的配售股份的數量和平均價格、公司收到的總毛收入和總淨收入以及公司就配售股份銷售向代理人支付或應支付的總補償。只要股票在多倫多證券交易所上市，公司將根據多倫多證券交易所規定的時間表，向多倫多證券交易所提供其在本次發行中所需的所有信息。每位代理人都同意獨立協助公司，對公司合理要求的有關其作爲代理人出售配售股份的定期報告。
(n) 代表日期；證書. 在本協議有效期內，每當公司(i)提交與配售股份相關的招股說明書，或通過後效修正案或補充對與配售股份相關的註冊聲明或招股說明書進行修訂或補充，但不通過對與配售股份相關的註冊聲明或招股說明書的文件進行引用；(ii) 提交或修訂年度報告， 40-F表； (iii) 提交或修訂中期財務報表， 6-K表； 或 (iv) 在任何其他合理要求的時間內，代理人在執行區塊交易時 (提到的文件之一或多個的提交日期 在條款 (i) 到 (iii) 和根據上面的 (iv) 請求時應視爲一個“表示日期）公司應在任何陳述日期後三個 (3) 交易日內，向代理人提供附件中所附的證書，形式如展覽A。根據此條款提供證書的要求 章節軍工股(軍工股) 在沒有待決的發售通知的情況下，任何陳述日期的證書要求將被豁免，該豁免將持續到發生以下較早的事件：公司根據本合同提交發售通知的日期（在該日曆季度內將被視爲陳述日期）和下一個發生的 陳述日期；但前提是，該豁免不適用於公司在其年度報告提交的任何陳述日期， 40-F 表格。 儘管如此，如果公司在依賴該豁免的陳述日期之後決定出售發售股份，且未向代理人提供根據此條件的證書， 章節 8(n)，在公司交付置換通知前或代理人出售任何置換股份前，公司應向代理人提供一份證書，形式如本附件中所附 附錄 A，日期爲置換通知的日期。
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(o) 法律意見書。在本協議簽署後，並且（x）在公司有義務交付一份形式如本附件中所附的證書的每個陳述日期之後的三個（3）交易日內。 展品 A 不適用任何豁免的 （y）與根據最後一句所述交付證書同時進行， 章節8(n)公司將向代理人及代理人的法律顧問提供或安排提供，(A) (i) 麥卡錫·特勞特律師事務所及其他所需的當地加拿大法律顧問的書面意見，且此類意見應與本附件所附形式基本相似， 展品對於任何ADS的執行和交付、任何Deposited Property的撤回、任何發放的交付或任何ADS、Deposited Securities或其他款項支付的登記、轉讓、組合或投降，存託人或託管人可以提出以下若干先決條件之一：（i）向針對所轉讓或投降的股票或ADS的註冊或轉讓費用（包括任何存入或撤回股票所產生的此類稅費或收費）支付夠數資費，以及在存託協議第5.9節和展覽b中規定的任何適用的存託人費用和收費以及本ADR，（ii）向其提供對股票、ADS或本ADR所述或指示的任何其他事項的簽名的身份和真實性的令人滿意的證明，以及（iii）遵守（a）與本ADR或ADSs相關的任何法律或法規或其撤回的證券有關的任何法律或法規，以及（b）存託人和公司可以各自制定一些符合本ADR、存託協議和適用法律規定的合理規定或安排，如適用。如果滿足上述任何先決條件將涉及根據英格蘭和威爾士的適用法律未經授權的支付，則公司和存託人應合理地協助確定是否有一種相互可以同意的合法替代方案。但在任何情況下，公司均不得被要求進行任何非法支付，而存託人也不得要求進行任何交易，直到其按照本ADR和存託協議和相關法律規定收到適用付款爲止。，以及（ii）科文頓·伯林律師事務所的書面意見和負面保證函，該意見和負面保證函應與此附上的形式實質相似， 附件 C；（B）德聯律師事務所的書面意見， 公司的哈薩克斯坦顧問，該意見應與此附上的形式實質相似， 附件 D；以及（C）Loyens & Loeff瑞士有限責任公司的書面意見，公司的 瑞士顧問，該意見應與此附上的形式實質相似， 附件附上的E，每份意見均應在要求提供意見的日期出具，形式和內容應令代理人及其顧問滿意，合理行事，或者在此類意見的情況下，最新向代理人提供該意見的顧問可以向代理人提供一封信，內容是代理人可以在與該授權依賴的信件日期相關的程度上依賴該最後意見（但該最後意見中的聲明應被視爲與登記聲明和招股說明書相關，並在授權依賴的信件交付時進行了修改和補充）。
(p) 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。在本協議執行時，以及（x）在每個陳述日期後的三個（3）交易日內，企業有義務提供附於此處的形式的證明書， 附錄 A 對此不適用棄權，並且（y）與最後一句中的證明書的交付同時， 第8(n)條，企業應促使KPMG LLP向代理人提供一封信（每封稱爲“安慰函）致於代理人的函件，註明在此函件送達日期的形式和實質上令代理人滿意，(A) 涉及對公司及其子公司相關的特定財務信息以及統計和會計數據的驗證，這些信息和數據包含在註冊聲明及其招股說明書中，或通過引用納入其中，這些舒心函件應基於審查，具有 時間 的日期不超過該函件日期前兩個工作日，(B) 說明這些核數師是獨立的公共會計師，符合證券法及其相關規則與條例的定義，並且在他們的意見中，經審計的公司財務報表中經註冊聲明和招股說明書引用的部分，並由這些核數師審計的， 在所有重要方面符合證券法的適用會計要求及SEC採納的相關法規（在每種情況下首封函件爲“初始舒適函）以及(C) 如適用，更新初始舒心函件的任何信息，若初始舒心函件在該日期提交併必要時進行修改以與註冊聲明及補充到該函件日期的招股說明書相關。
(q) 首席財務官的證書。在本協議簽署後，如代理人合理要求，(x) 在公司有義務交付附帶的證書的每個代表日期的三個（3）交易日內 附件A 不適用任何豁免，並且 (y) 與根據最後一句交付的證明書同時交付 章節8(n)，公司應向代理商提供一份在根據 章節8(p) 由公司首席財務官簽署，形式和內容令代理商滿意的證明書，涉及註冊聲明、招股說明書或 披露材料中包含的某些財務信息（每個稱爲“CFO證書”).
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(r) 市場行爲. 公司將不會直接或間接地， (i) 採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致根據加拿大證券法或《交易法》或其他情況，穩定或操控公司任何證券價格以方便配售股票的出售或轉售的行爲，或 (ii) 出價、購買配售股票，或者支付任何人任何報酬以 solicit 配售股票購買，除非是代理人。
(s) 投資公司法案. 公司將以合理的方式開展其事務，以合理確保在本協議終止之前，它不會要求或成爲要求根據修訂後的1940年美國投資公司法及SEC根據該法頒佈的規則和法規進行註冊的「投資公司」。
(t) 沒有出售報價。. 除了由公司和代理人在各自作爲主要或代理人的身份事先批准的自由書面招股說明書（根據證券法第405條定義），代理人和公司（包括其代理和代表，除非是代理人以各自作爲代理的身份）將不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何（根據證券法第405條定義）需要提交給SEC的書面溝通，該書面溝通構成本協議下配售股票的銷售要約或購買要約的招攬。
(u) 對代理人的同意’ 交易公司同意在《證券法》、《交易法》、《加拿大證券法》、《多倫多證券交易所規則》、《紐約證券交易所規則》以及本協議允許的範圍內，代理商在公司股票中的交易： (i) 在其客戶的帳戶中，同時在本協議的規定下進行配售股票的銷售； (ii) 在代理商自己的帳戶中，前提是代理商在收到有效的配售通知後不得進行任何購買或銷售，除非公司已明確授權或書面同意該代理商的任何交易。
(v) 活躍交易 安全證券如果股票不再符合《交易法》規則101下第(c)(1)節豁免的「活躍交易證券」的資格，公司應通過電子郵件立即通知各代理商，郵件發送給每位代理商列出的相關個人。 時間表 1 一旦不再符合資格，銷售將被暫停，直到每方判斷滿足該規則的其他豁免條款。
9. 公司的附加聲明和契約
(a) 發行人免費書面招股書. 公司承諾，除非事先獲得代理人的書面同意， 否則不會提出任何與配售股份相關的要約，這將構成其根據規則433需向SEC提交的發行人自由寫作招股說明書，或由公司根據該規定保留的內容；除非在配售通知中另有規定， 並且，除了作爲自由寫作招股說明書提交的新聞稿外，代理人並未同意任何發行人自由寫作招股說明書的使用。如果在發行發行人自由寫作招股說明書後任何時候發生事件或存在條件，導致該發行人自由寫作招股說明書與註冊聲明或招股說明書中的信息相沖突，或包含或將包含關於重要事實的不實陳述，或未包含或將未包含爲使其中的陳述在考慮到當時的情況， 不具誤導性的必要重要事實，公司將立即通知代理人，並且如果公司合理確定有必要根據證券法或加拿大證券法對該發行人自由寫作招股說明書提交修正案或補充材料， 公司將迅速準備並向加拿大合格當局和SEC提交必要的修正案或補充材料，以糾正該錯誤陳述或遺漏，或使該發行人自由寫作招股說明書符合該要求，公司將向代理人提供必要的修正案或補充材料的份數， 以滿足代理人的合理要求。
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(b) 非發行人 自由寫作招股說明書. 公司同意代理人使用自由寫作招股說明書，該文件(a) 不是根據規則433定義的「發行人自由寫作招股說明書」，並且(b) 僅包含描述股份或 發行條件的信息，或根據證券法第134條允許的信息；前提是代理人單獨而非共同承諾，不會採取任何導致公司根據規則433(d)需向SEC提交由代理人或代表代理人準備的自由寫作招股說明書的行動， 否則公司不需要根據該規則提交該文件。
(c) 發行材料的分發在本協議有效期內，公司不會分發任何與Placement Shares的發行和銷售相關的「營銷材料」（如NI 41-101中定義），除非是由代理人審核並同意幷包含在Placement Notice中的註冊聲明、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書，前提是代理人分別而不是共同承諾不採取任何行動，以至於公司被要求向加拿大合格當局提交任何本不需要由公司提交的「營銷材料」，但代理人的行爲導致了這一要求。
10. 代理人的條件’責任。.
代理人根據本協議在Placement方面的義務將取決於公司在此所做的陳述和保證的持續準確性和完整性，以及公司履行本協議中的義務，代理人對滿足其合理判斷的盡職調查審查的完成，以及以下附加條件的持續滿足（或由代理人自行決定的放棄）：
(a) 加拿大招股說明書補充加拿大招股說明書補充文件已根據加拿大貨架程序和本協議向加拿大合格當局提交，所有關於加拿大合格當局提出的額外信息請求均已得到代理人和代理人的法律顧問的合理滿意應答，AMF豁免仍然保持完全有效且未作修改。
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(b) 註冊聲明生效註冊聲明應保持有效，並可用於出售（i）根據所有之前的配售發行且尚未由代理人出售的所有配售股份，以及（ii）與該配售相關的配售通知中預期發行的所有配售股份。
(c) 沒有物質通知以下事件均未發生且持續存在：(i) 在註冊聲明和招股說明書有效期間，企業收到來自證券交易委員會、加拿大合格機構或任何其他聯邦、州、外國或其他政府、行政或自我監管機構要求提供額外信息的請求，回覆該請求將需要對註冊聲明或招股說明書進行任何修訂或補充；(ii) 證券交易委員會、加拿大合格機構或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構發佈的暫停註冊聲明或招股說明書有效性的停止令或爲此目的啓動的任何程序；(iii) 企業收到任何通知，涉及對任何配售股份在任何司法管轄區的不合格或豁免的暫停，或爲此目的啓動或威脅任何程序；(iv) 發生任何事件，使註冊聲明或招股說明書或參考文件中所作的任何重要事實聲明在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明、招股說明書或文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，或爲了使其中的聲明不具誤導性，在每份招股說明書的情況下，不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，或爲了在其聲明發生時的情況下，使其不具誤導性；(v) 企業合理判斷對註冊聲明或招股說明書進行後續有效修訂是適當的。
(d) 重大變化除非在招股說明書中所述或在公司向美國證券交易委員會和加拿大合格機關提交的報告中適當地披露，在每種情況下，在適用的配售通知交付時，公司的授權普通股資本在合併基礎上沒有任何重大變化，或沒有發生任何發展原因或合理預期會導致重大不利影響，其影響在代理人的單獨判斷下（不解除公司可能有的任何義務或責任），合理行事，顯得如此重大，以至於使得按招股說明書中所述的條款和方式繼續進行配售股份的發行變得不切實際或不明智。
(e) 證明書代理人應已收到根據要求交付的證明書 第8(n)條 該證明書的交付日期應在要求交付該證明書的日期之前， 第 8(n).
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(f) 法律意見代理人應已收到根據交付的法律顧問意見 第 8(o) 於規定的日期前交付該等意見書 第 8(o)此外，在要求的意見書需於 這樣的日期提供時，第 8(o) 的日期，代理商還應收到(i) Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的意見書和負面保證函，作爲代理商的美國顧問，涉及在美國發行和銷售配售股份，註冊聲明，披露材料，美國招股說明書及其他代理商合理要求的相關事項，(ii) Borden Ladner Gervais LLP的意見書，作爲代理商在加拿大的顧問，涉及在加拿大發行和銷售配售股份，加拿大招股說明書及其他代理商合理要求的相關事項，理解代理商的顧問可以依賴公司的顧問的意見，而代理商的顧問和公司的顧問可以依賴當地顧問的意見，適用於所有不受各自法律管轄的事項，以及在情況適當的情況下，可以依賴公司的證書，核數師和公共官員的事實事項，並且顧問的意見可能受到通常對衡平救濟，債權人權利法律和公共政策考慮的限制。
(g) 確認函代理商應收到根據 第 8(p) 在要求交付該信件的日期或之前， 第 8(p).
(h) 首席財務官的證書如適用，代理人應在要求交付該證書的日期或之前收到首席財務官證書， 第 8(q) 在要求交付該證書的日期或之前； 節 8(q).
(i) 上市批准；無暫停置換股份應已（i）獲得在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市的批准，待發行通知，或（ii）公司應已在置換通知發行時或之前提交了在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市置換股份的申請。在這些市場上不得已暫停交易。
(j) 其他材料在公司需要根據 節 8(n), 公司應向代理人提供代理人合理要求的適當進一步信息、證明和文件。
(k) 證券法文件已提交. 根據一般指示II.L要求的所有向SEC的備案 表格F-10， 根據證券法以及加拿大資格機構要求，在本協議下任何發行通知之前，必須在一般指示II.L規定的適用時間內完成備案。 表格F-10， 證券法和加拿大證券法。
(l) FINRA. 如果需要向FINRA提交文件，FINRA將不會對本協議條款或安排的公平性或合理性提出異議。
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11. 賠償和貢獻.
(a) 來自公司的賠償權. 公司同意充分保護、使每位代理人及其各自的關聯方（包括根據證券法第405條的定義）以及控制（或被視爲控制，根據證券法第15條或交易法第20條的定義）任何代理人的人員，及其各自的董事、高管、合夥人、員工和代理人，使其免受任何損失、費用、索賠、損害或責任，包括但不限於，合理和解任何訴訟、程序、調查或索賠的支付彙總金額（統稱爲“要求）此類人員可能會受到或以其他方式捲入的任何訴訟，以任何身份，與索賠相關或由索賠引起或由下面內容產生：
| (i) | 任何包含在加拿大招股說明書或其任何修正案中的不實陳述或所謂的不實陳述的重大事實，美國招股說明書或其任何修正案，註冊聲明或其任何修正案，任何發行商自由寫作招股說明書或其任何修正案或補充，或其中遺漏或所謂遺漏的材料事實。除非這些索賠是由於與代理人或其中任何人相關的信息而引起的不實陳述或遺漏，且該信息是由任何代理人書面提供給公司，專門用於其中的包含。 |
| (ii) | 公司未能遵守任何適用證券法的要求；或 |
| (iii) | 任何證券監管機關或其他有權機關根據加拿大招股說明書或其任何修訂、美國招股說明書或其任何修訂、註冊聲明或其任何修訂、任何發行人自由書面招股說明書或其任何修訂或補充、或公共記錄（除非基於僅與代理人或其任何人有關的信息，而這些信息是由任何代理人或其代表以書面形式提供給公司專門用於納入其中）作出的或威脅開始的任何命令、詢問、調查或訴訟，防止或限制在美國或任何加拿大合格司法管轄區內交易安置股份或分發安置股份； |
並將賠償有權獲得賠償的各方所發生的所有合理和有據可查的費用、費用和支出（包括合理的法律開支），作爲其產生的費用，任何一方在調查、辯護、回應或爭議任何此類索賠時可能支付或產生的費用。此賠償不考慮有權獲得賠償的當事方的獨佔或共同過失，除非涉及到 節 11(a)(i) 與本協議所述服務中該方的故意不當行爲、重大過失或惡意有關。本賠償是對公司可能承擔的任何其他責任的補充。
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(b) 來自代理人的賠償權每個代理人同意，單獨而不是共同承擔或共同擔責，充分保護、保全和賠償公司、其每一個附屬機構和公司董事、官員、合夥人、員工及代理人，與公司根據第11(a)節對該代理人的前述賠償責任的程度相同，但僅在於這些索賠因在加拿大招股說明書或其任何修訂或美國招股說明書或其任何修訂中作出的任何虛假陳述或不實陳述、遺漏或虛假遺漏而產生，且依據有關信息僅與代理人或其任何人有關，這些信息是由任何代理人或其代表以書面形式提供給公司專門用於納入其中。
The Corporation acknowledges that the names of the Agents set forth on the cover and under the heading 「Relationship Between the Company and Certain of the Agents」 constitute the only information furnished in writing by or on behalf of the Agents for inclusion in the Prospectuses.
(c) 索賠通知. If any Claim is asserted against any person entitled to indemnification under Section 11(a) or 11(b), such person (the “受保護方”) will notify the person against whom such indemnity may be sought pursuant to Section 11(a) or 11(b) (the “賠償方”) as soon as possible of the particulars of such Claim (but the omission so to notify the Indemnifying Party of any Claim shall not relieve the Indemnifying Party from its obligation to indemnify or provide reimbursement except to the extent that the Indemnifying Party suffers actual prejudice by that failure, and then only to such extent). The Indemnifying Party shall be entitled to participate in the defense of any Claim so asserted and, after written notice to the Indemnified Party, to assume the defense thereof; provided, however, that:
| (i) | the defense shall be conducted through legal counsel acceptable to the Indemnified Party, acting reasonably; and |
| (ii) | 除非徵得被 indemnified Party 的事先書面同意，任何 indemnifying Party 不得就任何 pending 或 threatened Claim 進行和解或妥協，或同意作出任何判決的入場，也不得就此類 Claim 做出任何責任承認（無論被 indemnified Party 是否爲此類行動或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決：(A) 包括對被 indemnified Party 在此類行動或索賠中所產生的全部責任的無條件解除；以及 (B) 不包含任何被 indemnified Party 的錯誤、罪責或未履行行爲的聲明或承認，而這種同意不得被不合理地拒絕。 |
(d) 保留法律顧問在任何此類索賠中，被 indemnified Party 有權保留其他律師代表他、她或它行事，前提是該律師的費用和支出應由被 indemnified Party 支付，除非：
| (i) | indemnifying Party 和被 indemnified Party 已相互同意保留此類其他律師； |
| (ii) | indemnifying Party 未在接到被 indemnified Party 關於任何此類索賠的通知後，在合理的時間內保留被 indemnified Party 認爲可接受的律師； |
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| (iii) | 任何此類索賠的命名當事方（包括任何增加的第三方或插入的當事方）包括 indemnifying Party 和被 indemnified Party，且被 indemnified Party 已收到法律顧問書面通知，表示同一律師代表雙方將因雙方之間實際或潛在的利益差異而不適合；或者 |
| (iv) | 被 indemnified Party 合理地得出結論認爲可能會有可用的法律抗辯，其內容與 indemnifying Party 可用的法律抗辯不同或額外； |
在這種情況下，indemnifying Party 應承擔與整個辯護相關的此類其他律師的合理費用、成本和支出。然而，需要理解的是，indemnifying Party 在與任何一個行動或在相同管轄區內多個實質上相似或相關的行動相關時，不應對超過一個單獨律師事務所（除了任何地方律師）的所有此類 indemnified Party 的合理費用、成本和支出負責，除非在任何此類被 indemnified Party 的律師的意見中，因實際或潛在的利益差異，代表所有或任何被 indemnified Party 的同一律師將是不適合的。 indemnifying 方不需要對任何被 indemnified 方因任何索賠而進行賠償，這些索賠已經解決或妥協，或者已經作出判決，或者在沒有 indemnifying 方事先書面同意的情況下，被 indemnified 方承認責任。
(e) 貢獻。 爲了在 indemnified 方因任何理由對任何損失、費用、索賠、損害和責任無法獲得的情況下提供公正和合理的貢獻， 第 11 公司應對因這些責任、索賠、要求、損失、費用和損害所支付或應支付的金額進行貢獻（或者，如果這種賠償僅對所支付或應支付的金額的一部分不可用，則對該部分金額進行貢獻）。
| (i) | 以適當的比例反映公司一方和代理人一方從發行股份中獲得的相對利益； |
| (ii) | 如果上述(i)條款提供的分配不被適用法律允許，則以適當的比例反映在(i)條款中提及的相對利益，以及公司一方和代理人一方在與上述事項或事物有關的相對過失。部分公司同意對TD Cowen、其附屬機構及其各自的董事、高管、合夥人、僱員和代理人，以及任何一個（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制TD Cowen或（ii）受TD Cowen 控制或與TD Cowen處於共同控制下的人，對任何和所有損失、索賠、負債、支出和損害（包括任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及任何根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定、在普通法下或以其他方式進行支付的金額（在此規定爲「結算金額」））進行賠償和保護，只要這些損失、索賠、負債、支出或損害在直接或間接上基於（x）註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中所述的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或者（y）未能披露在註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中，只要此類損失、索賠、負債、支出或損害構成違反或構成違背《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定或普通法的行爲。 和 章節（b）11 因此導致的損失、費用、索賠、損害和責任，以及任何其他相關的公正考慮； |
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前提是代理人在任何情況下不應負責整體上超過 任何實際收到的安置費用或其任何部分。 公司一方面與代理另一方面所獲得的相對利益應視爲與公司從 安置股份的分發中獲得的總淨收益與代理收到的安置費用的比例相同。 公司一方面與代理另一方面的相對過失應通過參考以下內容來確定，其中包括 章節 11(a) 和 章節11(b) 此處的損失、費用、索賠、損害和責任與由公司提供的信息相關 或者由公司（包括上述間接性）採取或未採取的步驟或行動，或由代理人提供的信息， 以及相應的意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類聲明、遺漏或誤表示或其他事項的機會，提到 章節11(a) 和章節 11(b) 本協議的當事方同意，如果按此進行的貢獻不考慮上述公平因素，結果將不公正。 第 11(e) 條款 的任何分配方法都不應當考慮本 節 11(e).
儘管有本條款的規定， 章節 11(e)任何人如果在適用證券法的意義上被判定爲虛假陳述，則無權要求任何未犯此類虛假陳述的人的補償。
(f) 如果被賠償方有理由相信可能會產生補償請求，必須以書面形式通知其他各方，但未能給予此通知將解除該方在此對被賠償方的任何義務。 章節 11(e) 僅在該方因未通知而遭受實際損害的情況下，僅在此範圍內適用。
(g) 本條款提供的權利 章節 11 應當作爲對任何其他權利的補充，並且不應削弱任何法定或其他法律規定的權利。
（h）如果本節的任何條款被認定爲無效、可撤銷或不可執行，全部或部分，該認定不應影響或損害或被視爲影響或損害本協議任何其他條款的有效性，且該無效、可撤銷或不可執行的條款應從本協議中剔除。章節 11 本公司在此或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，無論是通過代理、任何控制人或公司（或其各自的高級職員、董事或控制人）進行的任何調查，均應持續有效並完全生效，無論是（i）對配售股份的交付和接受及其支付，還是（ii）本協議的任何終止。
12. 陳述和協議在交付後仍然有效
本協議的所有陳述和保證，無論是通過代理、任何控制人或公司（或其各自的高級職員、董事或控制人）進行的任何調查，均應持續有效並完全生效，無論是（i）對配售股份的交付和接受及其支付，還是（ii）本協議的任何終止。
13. 終止
(a) 公司應有權在任何時間憑藉書面通知終止與任何或所有代理人的協議，恕不另行通知。任何此類終止將不會給任何一方帶來對另一方的責任，但以下條款的規定除外， 第8(g), 第 11, 第 12, 第 13(a) 第 13(e)，第13(f)條， 第 15, 第 18 和 第 19 條款應 在終止後仍然保持完全有效。
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(b) 每個代理都有權在本協議簽署之日後，隨時以自己全權酌情的方式終止其在本協議下的義務，需發出書面通知。任何此類終止均不對任何一方對另一方承擔任何責任，但第 8(g), 章節 11, 章節 12, 第13(b)節， 章節 13(e), 章節 15, 章節 18 和 章節 19 儘管發生該終止，此處的規定仍將繼續有效。
(c) 除非根據此 章節 13本協議應在以下早先的情況下自動終止： (i) 2026年12月12日，此日期爲註冊聲明的到期日，以及 (ii) 根據本協議的條款和條件，通過代理出售所有放置股份； 前提是任何此類終止在所有情況下應被視爲提供 章節8(g), 章節 11, 章節 12， 第13(c)節， 章節 第13(e)節, 章節 15, 章節 18 和 章節 19
(d) 本協議應保持全面有效，除非根據 Sections 13(a), 13(b), 13(c) 或雙方的共同協議而終止；但任何此類終止在所有情況下應被視爲提供 章節 8(g), 章節 11, 章節 12， 第13(d)章， 章節 13(e)章, 章節 15, 章節 18 和 條款 19 將保持完全有效。
(e) 本協議的任何終止將在終止通知中指定的日期生效；前提是， 在代理人或公司收到該通知的當天結束營業之前，該終止將不生效。如果在任何配售股份的結算日之前發生該終止， 這些配售股份將根據本協議的規定進行結算。
(f) 如果公司根據 條款 13(a)，公司在此協議下或其他情況下，並不再有繼續的義務， 無論是通過本協議還是其他方式使用代理人的服務，以進行公司證券的任何銷售，或支付任何補償給代理人，除非是與在終止日期之前認購的配售股份相關的補償，或公司與代理人之間另行書面達成的協議，且公司自終止日期起自行有自由聘請其他配售代理和承銷商的權利，且不再有對代理人的持續義務。
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14. 通知
根據本協議條款，任何一方要求或允許向另一方發出的所有通知或其他溝通均應以書面形式進行；如果發送給代理人，則應送達到：
TD證券公司。
66 威靈頓街西，10樓, 紐約, NY 10022。
多倫多，安大略省 M0.5萬 1A2
收件人：邁克爾·法拉拉和邁克爾·阿舍-瓊斯
電子郵件：[***]
-和-
CIBC World Markets Inc.
161 Bay Street, 6th Floor
Toronto, Ontario M5J 2S8
Attention: Kay Yoo
電子郵件：
-和-
斯科舍資本 公司
40 Temperance Street, 6層 樓
安大略多倫多市 M5H 0B4
注意: Brendan Spinks 和 Darren Grant
郵箱: [***]
-和-
TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。
1 範德比爾特大道
紐約市10017號
注意：邁克爾·墨菲
電子郵件：[***]
-和-
CIBC World Markets corp.
300 Madison Ave, 6th Floor
New York, New York 10017
Attention: Kay Yoo
Email: [***]
-and-
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street, 24th 樓
紐約市10281
注意：Brendan Spinks 和 Darren Grant
電子郵件：[***]
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副本：
Borden Ladner Gervais LLP
1200 濱水中心
200 布拉德街。
溫哥華, BC, V7X 1T2
注意: 弗雷德·R·普萊徹
電子郵件： [***]
-和-
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
222 貝街
1750號套房
多倫多，安大略省 M0.5萬 1J5
注意: Ryan Dzierniejko
電子郵件: [***]
或者如果發送至公司，須交付至:
cameco公司
2121-11第 西街
薩斯卡通, 薩斯喀徹溫省
S700萬 1J3
注意：肖恩·奎因， 高級副總裁，首席法律官及
公司秘書
電子郵件： [***]
抄送：
麥卡錫 特特勞特律師事務所
TD銀行大廈5300套房
箱子48，西韋靈頓街66號
加拿大安大略省多倫多 M0.5萬 1E6
注意： 安德魯·帕克
電子郵件： [***]
-和-
科文頓 & 伯林律師事務所
城市中心一號
850 十街，西北
Washington, DC 20001
注意：Kerry Shannon Burke
電子郵件： [***]
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本協議的每一方可以通過向其他各方發送書面通知來更改用於通知的地址，通知中須包含新的地址。每份通知或其他通訊在以下情況下視爲已送達： (i) 及時親自送達或通過 電子郵件 （原件將在隨後送達）於商業日的多倫多時間下午4:30之前，或者如果該日不是商業日，則在下一個商業日； (ii) 在及時送達給全國知名的快遞服務公司後的下一個商業日， (iii) 如果寄送通過郵件（需認證或掛號郵件，要求回執，郵費已付）的方式送達並實際收到，則在該商業日； (iv) 如果通過電子郵件發送，則在通知發送給的個人確認收到的商業日，但不包括自動回覆。出於本協議的目的，“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所（TSX）開放營業的任何一天。
15. 同意司法管轄
The Corporation irrevocably (i) agrees that any legal suit, action or proceeding against the Corporation brought by any Agent or by any person who controls any Agent arising out of or based upon this Agreement or the transactions contemplated thereby may be instituted in any Ontario Court, (ii) waives, to the fullest extent it may effectively do so, any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding and (iii) submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. To the extent that the Corporation has or hereafter may acquire any immunity from jurisdiction of any court or from any legal process (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution, execution or otherwise) with respect to itself or its property, it hereby irrevocably waives such immunity in respect of its obligations under the above-referenced documents, to the extent permitted by law. The provisions of this 第 15 shall survive any termination of this Agreement, in whole or in part.
16. 繼承人和受讓人
This Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and the Agents and their respective successors and the affiliates, controlling persons, officers and directors referred to in Section 11 hereof. References to any of the parties contained in this Agreement shall be deemed to include the successors and permitted assigns of such party. Nothing in this Agreement, express or implied, is intended to confer upon any party other than the parties hereto or their respective successors and permitted assigns any rights, remedies, obligations or liabilities under or by reason of this Agreement, except as expressly provided in this Agreement. No party may assign its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the other parties.
17. 拆股並股的調整
各方承認並同意，本協議中涉及的所有股權相關數字應根據任何涉及股份的股票分割、股票紅利或類似事件進行調整。
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18. 本協議（包括此處附加的所有日程和展板以及根據此規定發佈的安置通知），以及任何條款協議，構成整個協議，並取代雙方當事人就本協議的主題事項達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。雙方當事人不得修改本協議、任何條款協議或本協議的任何條款，除非經公司和TD Cowen簽署的書面文件。如果任何一個或多個規定包含在本條款中，或以任何情況下的應用，如被有管轄權的法庭裁定爲無效、非法或無法執行，則該約定應予以完全實施，使其有效、合法和可執行的最大程度，並且本協議的其餘條款和規定應被解釋爲如果這樣無效、非法或不可執行的條款與規定不包括在內，但是隻有在給予這樣的規定以及本條款中其餘條款和規定的效力和效力符合本協議和任何條款協議反映的各方意圖的情況下，才能進行解釋。
本協議（包括附在本協議上的所有附表和展品以及根據本協議發佈的 placement notices）構成了各方就本協議內容的全部協議，並取代所有其他的先前及同期的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非經公司和代理人簽署的書面文書，否則本協議及其任何條款不得被更改。如果本協議中包含的某一項或多項條款，或在任何情況下的適用性，被認定爲無效、非法或不可執行，則本協議中其他條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。
19. 適用法律
本協議及與本協議有關的任何索賠、爭議或糾紛應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律的管轄和解釋。各方不可撤銷地承認安大略省法院的管轄權。
20. 放棄陪審團審判權
公司和代理人特此不可撤銷地放棄其在基於本協議或本協議預期的任何交易的索賠中享有的陪審審判權利。
21. 不能翻譯此條。
各方承認他們在商業和金融事務方面是成熟的，並且他們各自對本協議所涉及的交易進行獨立調查和分析負有唯一責任。他們進一步承認，代理商並未被公司聘用提供與提供條款相關的金融顧問服務，也未在任何時候對公司承擔與該項提供相關的受託關係。公司在法律允許的最大範圍內，放棄其可能對代理商因違反受託義務或所謂違反受託義務而提出的任何索賠，並同意代理商對於公司在此類受託義務索賠方面沒有責任（無論是直接的還是間接的），也不對代表公司或以公司權利爲基礎提出受託義務索賠的任何人（包括公司的股東、員工或債權人）承擔責任。
22. 判決貨幣
公司同意對每位代理商、其董事、高級職員、附屬機構以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條意義下控制該代理商的任何人進行賠償，因任何判決或命令導致該代理商所遭受的損失，包括原因是根據本協議應付款項而作出的任何判決或命令，並且該判決或命令以一種非美元貨幣（“判決貨幣”）而表達和支付，並因此造成的（i）將美元金額轉換爲判決貨幣時所使用的匯率與（ii）賠償方能夠使用實際收到的判決貨幣購買美元的匯率之間的任何差異。上述賠償應構成公司的單獨和獨立義務，並應在上述任何判決或命令存在的情況下繼續有效。「匯率」一詞應包括在購買或轉換成相關貨幣時應支付的任何溢價和兌換費用。
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23. 遵守 美國以太經典
根據美國愛國者法案（公共法第 III 標題 L. 107-56） L. 107-56 （於 2001年10月26日簽署成爲法律），代理人必須獲取、驗證並記錄能夠識別其各自客戶的信息，包括公司，信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息以便代理人能正確識別其各自客戶。
24. 對美國的認可 特別決議制度
(a) 如果任何被覆蓋實體的代理人受到美國特別決議制度下的程序影響，則該代理人對本協議及其下的任何權益和義務的轉讓，將在本協議及其任何權益和義務依據美國法律或美國某州法律的情況下有效。
(b) 如果任何作爲覆蓋實體或該代理的BHC法案關聯方的代理人受到美國特殊清算制度下的程序的影響，則可以根據本協議行使的針對該代理人的違約權利，其行使範圍不超過在美國法律或美國某州法律下，特殊清算制度下可以行使的違約權利的程度。
(c) 爲了本節的目的，第二節 24，以下術語具有如下定義：
| (i) | “BHC法公約方「」具有12 U.S.C. § 1841(k)中賦予「關聯方」一詞的含義，並應根據其解釋。 |
| (ii) | “被覆蓋實體「允許的實體」包括以下任何一個：（i）任何旨在使任何人受益的信託，只要創始人通過一個或多個其他允許的實體直接或間接地獨自控制所持B類普通股的處置控制和投票控制權； |
| (A) | 「covered entity」在12 C.F.R. § 252.82(b)中被定義，並應按照該規定解釋。 |
| (B) | 「Covered Bank」是根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義進行解釋的；或者 |
| (C) | 「Covered FSI」是根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義進行解釋的；或者 |
| (iii) | “默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及“在適用情況下，其含義按照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義進行解釋；和 |
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| (iv) | “美國特別決議制度“指(i)《聯邦存款保險法》及其下發布的規章，和(ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II章及其下發布的規章。 |
25. 定義
在本協議中，以下術語具有下列各自的含義：
(a) “協議日期”具有其在中給出的含義 章節8(a) 此處；
(b) “AMF豁免”是指公司於2024年11月11日從魁北克金融市場管理局獲得的豁免救濟決定，提供了對第40.1條要求的豁免。 證券法 (魁北克)和第2.2(2)節的 NI 41-101 準備、交付並提交加拿大招股說明書補充文件的法語版本、在加拿大招股說明書補充文件中引用的文件以及與之相關的任何其他招股說明書補充文件 “市價發行 根據加拿大基礎招股說明書的「分配」；
(c) “適用的證券法律「」是指所有適用的加拿大證券法和美國證券法；
(d) “適用時間"是"，就任何放置股份而言，指根據本協議銷售該等放置股份的時間；
(e) “授權代表"在此"的含義在於 第蘋果CEO庫克大規模售不可認購投票股票，套現超3億港元。 條款；
(f) “基本說明書"是"，統稱爲加拿大基本招股說明書和美國基本招股說明書；
(g) “加拿大基礎證券發售文件（Canadian Base Prospectus）是指截至2023年3月31日的最終簡明形式基礎貨架招股書（Shelf Securities），包括其引用的任何文件以及根據加拿大證券法規定的文件，在審核機構根據加拿大證券法發放的驗收憑證發出期間，被視爲其中一部分或包含其中的文件。加拿大證券法包括《第44-101號國家工具》（NI 44-101）和《第44-102號國家工具》（NI 44-102）（本文中統稱爲「加拿大證券貨架程序」）。”在此有以下含義， 第 6 條；
(h) “加拿大市場”在此有以下含義， 第 3 條；
(i) “加拿大招股說明書“指的是根據本協議的規定準備並提交給加拿大合格當局的加拿大招股說明書補充文件（以及任何額外的加拿大招股說明書補充文件），以及加拿大基礎招股說明書；
(j) “加拿大招股說明書補充“其含義在 節 6 之
(k) “加拿大資格主管機構“指的是加拿大各省的證券監管機構；
(l) “加拿大資格司法轄區“表示加拿大的各個省份；
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(m) “加拿大證券法律法規“表示適用的法律下的規則和法規， 以及適用的全國性、多邊和地方政策聲明、工具、通知以及加拿大合格機構在每個加拿大合格管轄區內的通函命令，以及與本協議所涉及的交易相關的所有 權宜之計命令或裁定（如有）；但不限於AMF豁免；
(n) “加拿大證券貨架程序（Canadian Shelf Procedures）”指NI 44-101 和NI 44-102;
(o) “安慰函“在此有其定義 第 8(p) 在此；
(p) “指定資訊發佈“在此有其定義 第 6 在此；
(q) “披露包“在這裏具有以下含義 第 7(b) 條;
(r) “您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。“指的是SEC的電子數據收集、分析和檢索系統;
(s) “交易法「」指修訂後的1934年美國證券交易法；
(t) “受保護方” and “被賠償方每個詞語在此處具有所述的含義 節在合同終止之後的六十（60）天內，房東有權收回並租戶應當交出此租賃場所的一部分（租戶需自費設立適當的隔斷）。 在此;
(u) “初始舒適函” 在此具有定義的含義 第 8(p) 在此；
(v) “發行人自由撰寫招股說明書” 在此具有定義的含義 第 6 在此;
(w) “判決貨幣「在此處」具有在 章節 22 在此;
(x) “物料 法人實體”指的是Cameco Europe Ltd.;
(y) “淨募資「在此有定義的含義」 章節5(a) 在此;
(z) “NI 21-101“國家法規21-101 – 市場運營；
(aa) “NI41-101” means National Instrument 41-101 – 一般招股要求;
(bb)「執行董事」是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。NI 44-101代表國家工具 44-101 – 簡短的招股說明書分發;
(cc) “NI 44-102”意味着國家工具 44-102 – Shelf Distributions;
(dd)「期權協議」是指公司和期權持有人之間的書面協議，證明了期權授予的條款和條件。每個期權協議都將受制於本計劃的條款和條件。NYSE「紐交所」表示紐約證券交易所;
(ee)“發行“的含義如這裏所述 第 1 節；
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（ff）“Placement“的含義如此 第 2(a) 關於此;
(gg) "分享" 指每普通股的十萬分之四十美元，根據本協議的規定隨時可進行調整。安置費“的意思在於 第2(a)(i) 關於此;
(hh)“銷售通知“在此有以下定義 章節2(a) 在此；
(ii) “定向增發股份“在此有以下定義 章節 2(a) 本協議；
(jj)「適用範圍」表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何員工福利或股權計劃或任何實體代表符合這類計劃的條款持有普通股。 招股說明書補充文件“是指，加拿大 的招股說明書補充文件和美國的招股說明書補充文件；
(kk)“招股說明書“是指，加拿大 的招股說明書和美國的招股說明書；
「Performance Goals」表示董事會根據績效標準爲績效期間制定的一個或多個目標。根據業務部門、部門、附屬公司或業務部門等一項或多項具體或全面衡量的績效目標或與一項或多項可比公司或一項或多項相關指數的績效相對衡量的績效目標可以成爲績效目標。除非董事會在授予獎勵時的獎勵協議中或制定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效目標的方法。爲績效期間的1）排除重組和/或其他非經常性費用； 2）排除匯率效應； 3）排除修改普遍接受的會計原則的影響； 4）排除任何法定調整公司所得稅稅率的影響； 5）根據普遍公認會計原則，排除任何性質上不尋常或偶爾發生的任何項目的影響； 6）排除收購或合資企業可能存在的被攤薄的影響； 在公司進行任何業務剝離後的績效期間平衡期餘額時間內，假定公司剝離的任何業務在此期間內達到了目標水平； 8）排除公司普通股的普通股股份數量因任何股票股利或拆分、股票回購、組織重組、資本重組、合併、重組、分離、股票交換或其他相似的企業變更或任何除定期現金股利之外的紅利分配向普通股股東分配的作用數量的影響； 編輯9）排除根據公司的獎金計劃授予的股票獎金和獎金的效果； 10）排除與潛在收購或出售相關的成本，根據普遍公認的會計原則必須費用化； 11）排除根據普遍公認的會計原則記錄的商譽和無形資產減值損失； 12）排除任何其他不尋常的、非經常性的盈利或損失或其他特殊項目的影響； 13）排除將提交審核和/或審批給任何監管機構有時機會的影響。此外，董事會保留在實現績效目標時減少或消除補償或經濟利益並定義計算所選績效標準的方法以用於這樣的績效期間的裁量權。指定準則的部分成就可能會導致按照股票獎勵協議的規定或性能現金獎勵的書面條款支付或歸屬於相應成就的程度。公開記錄“指根據適用的加拿大證券法，在加拿大招股說明書中不時引用的所有文件，符合或意圖符合的文件；
(mm) “收據“具有在此規定的含義 第 6 條款
「股票獎勵」指根據第6（c）（i）條款的規定授予的股票獎勵。註冊聲明書在其中具有所賦予的意思 第 6 此處；
(oo)“代表 日期在其中具有所賦予的意思 章節軍工股(軍工股) 在此;
(pp)“審查 權限“的含義在於 第 6 在此;
(哇哇) “規則 433「」在證券法第433條下的意思;
(rr)“規則與 規定「」在此處給出的含義; 第 6 條款;
（對於任何人）「」應當意味着，該人持有或直接或間接擁有多數表決權的表決權股票或股權的任何公司或其他法律實體，或者受該人控制。美國證券交易委員會（"SEC"）”指的是美國證券交易委員會；
(tt)“證券法”指的是1933年美國證券法， 經修訂；
SEDAR+”指的是電子數據分析和檢索系統+；
(vv)“結算日”在這裏的意思是 第5(a) 節；
(ww)“股票“在此具有定義的含義， 第 1 節，
(xx) “可分期發行的證券”在此具有定義的含義， 第 6 節，
(yy) “交易日「」的意思是紐約證券交易所或多倫多證券交易所開放交易的任何一天；
(zz) “TSX「tsx」代表多倫多證券交易所；
(aaa) “美國市場「」在此的含義是 章節 3 本文;
41
(bbb) “美國基礎說明書”“在此處所賦予的含義 章節 6 本文;
(ccc) “美國招股書“在這裏的含義爲 章節 6 之內容；
（ddd） “美國招股說明書補充“在這裏的含義爲 章節 6 之內容；並且
(eee)「」表示《交易所協議》所規定的含義，並應包括所有以其換髮或替代的權證。美國證券法“指美國聯邦和州 證券法，包括但不限於《交易法》和《證券法》；
(fff) “WKSI 一攬子豁免令“指每個加拿大全部資格機關在加拿大全部資格司法管轄區內的地方性整體命令，如在CSA工作人員通知中提到的 44-306 – 《豁免知名成熟發行人某些招股說明書要求的整體命令》 截至2024年11月12日生效。
26. 相關方
本協議可以通過兩個或多個副本執行，每一個副本都應被視爲原件，但所有副本合在一起應構成同一份文書。一方通過電子郵件傳送已簽署的協議給另一方，可以視爲交付。
[本頁剩餘部分故意留空。]
42
如果上述內容準確反映了您對此處所述事項的理解和協議，請在下面提供的空白處簽名以表示您對此協議的同意。
| 此致
坎米科股份有限公司 | ||||
| 由: | /s/ Grant E. Isaac | |||
| 姓名：Matthew Husson | 格蘭特·E·艾薩克 | |||
| 標題： | 執行副總裁和 致富金融(臨時代碼) 財務長 | |||
| 由： | /s/ 肖恩·奎恩 | |||
| 名稱： | 肖恩·奎恩 | |||
| 標題： |
高級副總裁，首席 法律官及 公司 秘書 | |||
《股權分配協議》簽字頁（2024年11月）
於上述日期接受：
| TD證券公司 | ||||
| 作者： | /s/ 麥克爾·法拉拉 | |||
| 姓名： | 麥克爾·法拉拉 | |||
| 職務： | 常務董事，負責人 全球 礦業 | |||
| 加拿大帝國商業銀行世界市場股份有限公司。 | ||||
| 作者： | /s/ 凱尤 | |||
| 姓名： | 凱尤 | |||
| 職位： | 董事經理 | |||
| 道明資本公司。 | ||||
| 作者： | /s/ 達倫·格蘭特 | |||
| 姓名： | 達倫·格蘭特 | |||
| 職位： | 常務董事 | |||
簽名頁至 股權分配協議（2024年11月）
| TD證券（美國）有限責任公司 | ||
| 由： | /s/ Adriano Pierroz | |
| 姓名：Adriano Pierroz | ||
| 職稱：董事 | ||
| 加拿大帝國世界市場公司 | ||
| 作者: | /s/ Jordan Horoschak | |
| 姓名: Jordan Horoschak | ||
| 職稱: 經理董事 | ||
| SCOTIA CAPITAL (USA) INC. | ||
| 作者： | /s/ 蒂姆·曼 | |
| 姓名：蒂姆·曼 | ||
| 職位：管理董事 | ||
簽名頁至 《股權分配協議》（2024年11月）