美國
證券 交易委員會
華盛頓， D.C. 20549
表格
(標記 一個)
截至
季度期間
或
適用於過渡期從_______到_______
委員會
文件號碼：
（在其章程中指定的註冊人確切名稱）
| （註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 公司註冊或組織) | (美國國稅局僱主 識別編號) | |
| 91602 | ||
| (主要執行辦公室地址) | (Zip Code) | |
(註冊人的 電話號碼，包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 本 | ||||
| 本 | ||||
| 本 |
根據法案第12(g)條註冊的證券：
無
請通過勾選的方式指明註冊人(1)是否在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的更短時間內）提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條所要求提交的所有報告，以及(2) 是否在過去90天內受到了此類提交要求的約束。
請通過勾選的方式指明註冊人是否在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類文件的更短時間內）電子提交了根據規則405（本章第232.405條）要求提交的每個互動數據文件。
請劃勾選擇註冊人是否爲大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興成長型企業。請參閱《交易所法案》規則120億.2條中「大型加速文件提交者」，「加速文件提交者」，「較小的報告公司」和「新興成長型企業」的定義：
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速報告人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請勾選此項，以指示申報人已選擇不使用擴展過渡期符合任何新的或修訂的財務會計準則，依據證交法第13(a)條提供。
請打勾表示申報人是空殼公司（如證券交易法12b-2條例所定義）。 是
截至2024年11月8日，
SWIFTMERGE
收購公司。
簡明合併資產負債表
| 9月30日， 2024年（未經審計） | 12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 受託帳戶中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 應付贊助商 | ||||||||
| 應付費用 | ||||||||
| 應計費用 - 相關方 | ||||||||
| 承諾票據 - 相關方 | ||||||||
| 應付相關方 | ||||||||
| 總流動負債和總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（注6） | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附帶的說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的重要組成部分。
1
SWIFTMERGE
收購公司。
未經審計的簡明合併經營報表
| 截至
三個月 9月30日， | 截至
九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 形成 和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 來自運營的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在信託帳戶中持有的投資收益 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀釋後每種類A可贖回普通股的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每種類A可贖回普通股每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀釋後每種類A不可贖回普通股的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每種類A不可贖回普通股每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀釋後每種類B普通股的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每種類B普通股每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附帶的說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的重要組成部分。
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SWIFTMERGE
收購 CORP.
未經審計的合併股東權益變動表
截至2024年9月30日的三個月和九個月
| 類別 A普通股 | 類別 B普通股 | 額外 | 留存收益 盈利 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 實收資本 | (累積 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字) | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2024年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股A類的增加 以贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 來自贊助商的股份貢獻，用於根據非贖回協議發行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 融資成本，用於根據非贖回協議發行的股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增值至贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增值至贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月
| A類普通股 | b類普通股 | 額外 | 保留 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 實收資本 | (累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字) | 赤字 股本 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| A級普通股累積到贖回金額 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年3月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 創始人股份轉換爲A類普通股份 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股份增值至贖回金額 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年6月30日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股份增值至贖回金額 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附帶的說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的重要組成部分。
3
SWIFTMERGE
收購CORP。
未經審計的簡明合併現金流量表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整淨（虧損）收入與經營活動使用的淨現金的對賬： | ||||||||
| 在信託帳戶中持有的投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變動： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付費用 | ||||||||
| 應計費用 - 相關方 | ||||||||
| 淨現金用於經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託帳戶獲得的收益用於償還股東 | ||||||||
| 淨 通過投資活動提供的現金 | ||||||||
| 融資活動的現金流 進出： | ||||||||
| 支付給贖回股東的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自關聯方的本票收益 | ||||||||
| 來自關聯方貸款的收益 | ||||||||
| 淨 在融資活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 - 本期開始時的餘額 | ||||||||
| 現金 - 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資 活動： | ||||||||
| 股東不贖回協議 | $ | $ | ||||||
| A類普通股的增值 贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 創始人股份轉換爲A類普通股 | $ | $ | ||||||
附帶的說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的重要組成部分。
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SWIFTMERGE
ACQUISITION CORP.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1. 組織描述、業務運營、流動性和持續經營
Swiftmerge
收購公司（以下簡稱「公司」）是一家在開曼群島作爲豁免公司註冊的空白支票公司，成立於
截至2024年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年2月3日（設立）到2024年9月30日的所有活動均與公司的成立、首次公開募股（「首次公開募股」）有關，如下所述，並且自首次公開募股結束以來，尋求潛在的初始商業組合。公司在完成商業組合之前將不會產生任何經營收入。公司將產生以首次公開募股所獲收益爲基礎的利息收入作爲非經營性收入。公司已選擇12月31日作爲其財政年度結束。
公司的首次公開募股註冊聲明於2021年12月14日獲得批准。2021年12月17日，公司完成了首次公開募股，發售
在首次公開募股結束時，公司完成了對的銷售
在2022年1月18日，公司宣佈其額外銷售的結束
在首次公開募股結束後（包括超額配售選擇權的結束），總額$
與上述發行相關的交易
費用總計爲$
公司的管理層對於首次公開募股的淨收益和私募Warrants的銷售的具體使用擁有廣泛的裁量權，儘管絕大部分淨收益預計將主要用於完成業務合併。公司無法保證能夠成功完成業務合併。公司必須與
5
SWIFTMERGE
收購CORP。
未經審計的合併基本報表說明
公司將爲其公衆股份持有人（「公衆股東」）提供在業務合併完成時贖回其全部或部分公衆股份的機會，或（i）在召開股東大會批准業務合併時，或（ii）通過招標的方式。是否向股東尋求業務合併的批准或進行招標的決定將由公司自行判斷。公衆股東有權以其公衆股份的按比例部分從信託帳戶中贖回（$
公司將僅在公司的淨有形資產至少爲$
儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併，並且不根據投標要約規則進行贖回，修訂和重述的章程大綱和章程提供公共股東，以及任何與該股東相關的關聯方或任何與該股東共同行動或作爲「團體」（根據交易法第13條的定義）的人，將被限制贖回其股份，涉及超過總體的
公司的發起人、董事、顧問、錨定投資者（如註釋6所述）和執行官已同意放棄（i）與其創始股和持有的公共股份相關的贖回權，以完成業務合併，（ii）贖回權與任何創始股份和持有的公共股份相關，以便在股東投票修改修訂和重述章程大綱和章程的實質或時間方面，允許贖回與首次業務合併相關，或贖回
6
快速合併
收購公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司在
承銷商同意放棄其在信託帳戶中持有的延遲承銷佣金的權利（見注7），如果公司未能在合併期內完成商業合併，在這種情況下，該金額將與信託帳戶中其他資金一起被用於資助公共股票的贖回。在這種分配事件中，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於初始贖回金額$
在2022年11月，公司獲得了承銷商的豁免信（「豁免信」），放棄了在公司初次商業合併關閉時應付給承銷商的所有延遲承銷佣金的權利。
在2023年6月15日，公司重新召開了公司股東的特別股東大會，該大會曾於2023年6月12日休會（「2023年6月會議」）。在2023年6月會議上，公司的股東批准了2021年12月17日公司與大陸股票轉讓及信託公司（「大陸」）之間的投資管理信託協議的修訂，修改了大陸必須開始信託帳戶清算的日期，最早爲（i）公司完成初次商業合併或（ii）2024年3月15日。在2023年6月會議上，公司的股東批准了（i）一項提案，修訂公司的修訂和重述備忘錄及章程，以賦予公司權利，延長公司必須完成初次商業合併的日期，從2023年6月17日延長至2024年3月15日，以及（ii）一項提案，賦予公司B類普通股的持有者將此類股票轉換爲A類普通股的權利。
在2023年6月的股東大會投票中，
7
SWIFTMERGE
收購CORP。
未經審計的合併財務報表附註
在2023年6月的大會上批准提案後，贊助商作爲持有者，
關於2024年3月會議上股東投票的情況，持有
A類普通股的股東適當地行使了他們以現金贖回股份的權利，贖回價格約爲$
根據開曼群島法律，上述修正案在相關股東批准適用的延長修正案提案、信託修正案提案和創始股份修正案提案後立即生效。
爲保護信託帳戶中持有的金額，發起人已同意，如果第三方因向公司提供服務或銷售產品（除了公司的獨立註冊公共會計師）而提出索賠，或者是與公司討論達成交易協議的潛在目標業務，這會導致信託帳戶中的金額降至以下兩者中的較低者，公司將由發起人負責： (i) $
在2024年3月14日，公司與發起人簽署了不贖回協議（每個稱爲「非贖回協議」）與一個或多個非關聯的第三方（「投資者」），作爲交換，每個第三方同意在2024年3月會議上不贖回公司首次公開募股中出售的某些公開A級普通股（「未贖回股份」）。爲了交換上述承諾不贖回這些未贖回股份，公司與發起人同意，發起人將以每10股未贖回股份爲3股創始股份的比例，將其某些創始股份的經濟利益分配給投資者。
非贖回協議增加了公司股東批准延長修正案提案的可能性，並增加了2024年3月會議後仍留在信託帳戶中的資金量，相較於如果沒有達成非贖回協議並且該協議所涉及的股票已被贖回，預期在2024年3月會議後仍留在信託帳戶中的資金量。
8
SWIFTMERGE 收購公司
未經審計的合併財務報表附註
原始合併協議及後續終止
在2023年8月11日，Swiftmerge與HDL Therapeutics, Inc.（一間特拉華州公司，"HDL"）及原Swiftmerge合併子公司IVCP Merger Sub, Inc.（一間特拉華州公司，"原合併子公司"，與Swiftmerge及HDL共同稱爲"各方"）簽訂了一項合併協議（"原合併協議"）。
在2024年2月14日，公司、HDL和原合併子公司簽署了一項相互終止協議（"相互終止協議"），根據該協議，各方通過協商一致終止原合併協議，並且各方代表其自身及其代理人釋放、放棄並永久解除其他各方及其代理人的任何及所有義務或責任，這些義務或責任源於原合併協議。因終止而應由一方向另一方支付的終止費或其他付款不應存在。
合併協議
在2024年6月4日，公司與Swiftmerge HoldCo LLC（一家特拉華州有限責任公司，Swiftmerge的全資子公司）、Swiftmerge Merger Sub LLC（一家特拉華州有限責任公司，HoldCo的全資子公司，與公司和HoldCo共同稱爲"Swiftmerge各方"）及AleAnna Energy, LLC（一家特拉華州有限責任公司，"AleAnna"）簽訂了一項合併協議（"合併協議"）。根據合併協議，(i) 公司將作爲開曼群島的一家公司解除登記，並通過轉移的方式成爲特拉華州公司（"國內化"），以及(ii) 在成交日，經過國內化後，合併子公司將與AleAnna合併（"合併"，與國內化以及合併協議中其他預期的交易一起稱爲"業務合併"），AleAnna將繼續作爲合併的存續實體，併成爲公司的子公司。
在商業合併（「交割」）結束時，即商業合併完成之日（「交割日期」），Swiftmerge 將從開曼群島的豁免公司轉變爲特拉華州的公司（「本土化」），
其間，(a) Swiftmerge 將更名爲「AleAnna, Inc.」（「存活的公衆公司」）；(b) 每一股 Swiftmerge 的 A 類普通股，面值 $
在交割前立即向公司股權持有者發放的合併對價總額爲
9
Swiftmerge
收購公司。
未經審計的濃縮合並基本報表附註
與合併協議的簽署同時，Swiftmerge、公司、Swiftmerge Holdings LP（一家特拉華州有限合夥企業）（「贊助商」）及某些贊助商的附屬公司和代表（包括Swiftmerge的高管和董事）（連同贊助商，統稱爲「贊助商相關方」）簽訂了一份修訂和重新表述的函件協議（「A&R贊助商函件協議」），依據該協議，每個贊助商相關方同意，包括但不限於，(a) 贊成合併協議和商業結合上的投票，其Swiftmerge普通股，(b) 採取所有其他必要措施以完成商業結合，(c) 不在交割之前轉讓由該贊助商相關方享有的Swiftmerge普通股，(d) 在交割後十二（12）個月內對該贊助商相關方持有的存活PubCo A類普通股的某些鎖定條款，(e) 放棄並且不進一步完善與任何由該贊助商相關方享有的Swiftmerge普通股相關的反稀釋或類似保護措施，(f) 放棄與商業結合相關的所有贖回權，(g) 關於贊助商，承擔Swiftmerge的某些債務的責任和義務，以及(h) 在交割之前立即生效，並按交割條件，交還所有Swiftmerge普通股和所有購買Swiftmerge A類普通股的認股權證，這些認股權證由Swiftmerge在與贊助商和主要投資者的私募中發放（如下所定義）與Swiftmerge首次公開募股相關（「Swiftmerge私募認股權證」），在每種情況下由該贊助商相關方持有，其他將由該贊助商相關方保留的Swiftmerge A類普通股數量。
在2024年10月8日，Swiftmerge各方與AleAnna簽訂了合併協議的第一次修正案（「合併協議修正案」），該修正案修訂了與商業結合交割時支付SPAC交易費用或其他SPAC負債有關的某些條款，包括新增的一項交割條件，要求所有這些付款已完成，移除了公司、HoldCo及某些公司成員簽訂稅款可收回協議的要求，並修訂了修訂和重新表述的HoldCo LLC協議，以消除對於存活PubCo A類普通股與存活PubCo C類普通股之間交換的現金結算機制。
流動性， 資本資源和持續經營
截至2024年9月30日，公司在信託帳戶之外持有現金$
在首次公開募股完成之前，公司持續經營的能力存在重大疑問， 因爲公司缺乏維持合理時期運營所需的流動性，這一時期被視爲從財務報表的發行日期起一年。自那時以來，公司已完成首次公開募股，超過存入信託帳戶的資金和/或用於融資費用的資本已釋放給公司，用於一般營運資金目的。
此外，公司將在2025年6月17日之前完成商業合併。如果到2025年6月17日沒有完成商業合併，並且沒有延長期限，將會強制清算和隨後的解散。
基於歷史和預計未來的現金流出，運營帳戶中持有的金額將無法爲公司提供足夠的資金，以滿足其運營和流動性義務，直至2025年6月17日的到期日。
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SWIFTMERGE
收購公司。
未經審計的合併財務報表附註
基於流動性控件和強制清算，管理層判斷公司在這些財務報表發佈後的一年內持續經營的能力存在重大疑慮。管理層計劃通過業務合併、額外的營運資本貸款或如上所述的延長來解決這一不確定性。沒有保證公司完成業務合併、獲得額外營運資本貸款或延長的計劃將會成功。雖然管理層預計在必要時能夠充分獲取額外資金來源，但目前沒有確認的融資承諾，也無法提供額外融資能夠向公司提供的保障。
財務報表不包括因該不確定性結果可能導致的任何調整。
註釋 2. 重要會計政策摘要
呈現基礎
附帶財務報表符合一般公認會計原則（「美國GAAP」）和證券交易委員會的規則及規定。
某些通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的信息或腳註披露已根據證券交易委員會關於臨時財務報告的規則和規定進行了簡化或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認爲，附帶的簡化合並財務報表包括了所有必要的正常反覆性質的調整，以便公平呈現所示期間的財務狀況、經營結果和現金流。附帶的未經審計的簡化合並財務報表應與公司於2024年4月1日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告一起閱讀。截止2024年9月30日的三個月和九個月的臨時結果可能並不一定表示2024年12月31日結束的年度或未來任何期間的結果。
新興 成長公司
本公司是符合《證券法》第2(a)條定義的新興成長公司，依據2012年的《創業公司法案》（「JOBS法案」）進行修改，並且可以利用某些對其他不屬於新興成長公司的公共公司適用的各項報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯法案》第404條款關於獨立註冊公共會計公司鑑證的要求，減少在定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務，以及對舉行非約束性顧問投票和股東批准任何未被事先批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《JOBS法案》第102(b)(1)條款免除了新興成長公司遵守新的或修訂的財務會計標準的要求，直到私營公司（即那些尚未獲得《證券法》註冊聲明生效或未在《交易法》下注冊證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計標準。《JOBS法案》規定，公司可以選擇選擇退出擴展過渡期，並遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何此類選擇退出的決定是不可撤銷的。本公司已選擇不退出此擴展過渡期，這意味着當標準發佈或修訂，並且具有不同的適用日期對於公共公司或私營公司時，本公司作爲新興成長公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採取新的或修訂的標準。這可能使得本公司的財務報表與其他公共公司（即既不是新興成長公司也不是選擇退出擴展過渡期的新興成長公司）的比較變得困難或不可能，因爲會計標準的潛在差異。
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速合併
收購公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
估算的使用
按照美國通用會計準則準備財務報表要求公司的管理層做出估計和假設， 這些估計和假設影響財務報表日期資產和負債的報告金額，以及或有資產和負債的披露， 以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層運用重要的判斷。管理層在制定估計時考慮的條件、情況或情境的影響的估計， 在財務報表日期至少有合理的可能性會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。 因此，實際結果可能與這些估計有顯著差異。
現金 及現金等價物
公司將購買時原始到期三個月或更短的所有短期投資視爲現金等價物。
公司有$
在Trust帳戶中持有的投資
截至2024年9月30日和2023年12月31日，Trust帳戶持有的資產投資於貨幣市場基金，這些基金投資於美國國債。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有$
公司的投資組合由美國政府證券構成，符合《投資公司法》第2(a)(16)節中規定的定義，期限在185天或以下，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，並且通常具有可輕易確定的公允價值，或兩者的組合。當公司的投資在Trust帳戶中由美國政府證券組成時，投資被分類爲交易證券。當公司的投資在Trust帳戶中由貨幣市場基金組成時，投資按公允價值確認。交易證券和貨幣市場基金的投資在每個報告期末以公允價值的形式呈現在資產負債表上。由於這些證券公允價值變動而產生的收益和損失包括在附帶的損益表中Trust帳戶持有的投資的未實現收益中。Trust帳戶持有投資的公允價值估算是利用可用市場信息確定的。
可能被贖回的普通股
所有在IPO中作爲單位的一部分出售的普通股都包含贖回功能，以允許在公司清算時贖回這些公共股票，在與商業組合有關的股東投票或要約和與公司證書有關的某些修改時進行贖回。因此，所有的普通股都被呈現爲臨時股本。截至2023年12月31日，9,063,503股公共股票仍未贖回，作爲臨時股本，並可能被贖回。
公司立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期末將可贖回普通股的賬面價值調整爲贖回價值。可贖回普通股的賬面金額增加或減少是通過對額外實收資本和累計赤字的費用影響來實現的。截止2024年9月30日，可贖回普通股的贖回價值因信託帳戶所賺取的收入超過公司的預期清算費用（最高$
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SWIFTMERGE
ACQUISITION CORP.
未審計的合併財務報表附註
| A類普通股，可能在2024年1月1日被贖回 | $ | |||
| 減： | ||||
| 贖回 | ( |
) | ||
| 加： | ||||
| 計價時價值調整至贖回價值 | ||||
| A類普通股，可能在2024年3月31日被贖回 | ||||
| 加： | ||||
| 計價時價值調整至贖回價值 | ||||
| 截至2024年6月30日，可能贖回的A類普通股 | ||||
| 加： | ||||
| 攜帶價值重測爲贖回價值 | ||||
| 截至2024年9月30日，可能贖回的A類普通股 | $ |
首次公開募股相關的成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC工作人員會計公報第5A條的要求—募股費用募股費用主要包括截至資產負債表日發生的專業費用和註冊費用，這些費用與首次公開募股相關。直接歸因於股本合同發行的募股費用在權益中記錄爲減少數。對於被分類爲資產和負債的股本合同的募股費用則立即計入費用。公司發生的募股費用總額爲$
所得稅
公司按照ASC 740來計提所得稅， 所得稅 （"ASC 740"）。ASC 740要求對財務報表與資產和負債的稅基之間差異的預期影響，以及從稅務損失和稅收抵免結轉中預期獲得的未來稅收收益，確認遞延稅資產和負債。ASC 740還要求在更可能不會實現所有或部分遞延稅資產時，設立估值準備金。
ASC 740還澄清了企業財務報表中所得稅的不確定性會計，並規定了稅務申報中稅務立場的識別閾值和計量過程。要認可這些收益，稅務立場必須在稅務機關的審查中更可能被維持。ASC 740還提供了關於去確認、分類、利息和罰款、臨時期會計、披露和過渡的指導。根據公司的評估，已得出結論認爲沒有需要在公司財務報表中確認的重大不確定稅務立場。
公司將與未確認稅收收益相關的應計利息和罰款確認爲所得稅費用。到2024年9月30日和2023年12月31日，未確認的稅收收益爲 ，且未計提任何利息和罰款。公司目前未意識到任何可能導致重大支付、計提或與其立場有重大偏離的問題。公司被視爲豁免的開曼群島公司，當前不受開曼群島或美國的所得稅或所得稅申報要求的約束。因此，所得稅未在公司的財務報表中反映。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
每股普通股淨（虧損）收益
每股普通股淨（虧損）收益是通過將收益除以在該期間的普通股加權平均數來計算的。公司沒有考慮初次公開募股及定向增發中出售的Warrants的影響，來購買合計的
| 截至三個月 截至2024年9月30日 | 三個月結束 2023年9月30日 | 截至第九個月 2024年9月30日 | 截至第九個月 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | A類 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回 股份 | 非- 可贖回 股份 | 類別 B | 類別 A | 類別 B | 可贖回 股份 | 非- 可贖回的 股份 | 類 B | 類 A | 類 B | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 （虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後的加權平均在外流通的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每普通股基本 和稀釋後的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括一個在金融機構的現金帳戶
該帳戶有時可能超過聯邦存款保險的覆蓋範圍$
金融工具的公允價值
公司適用ASC主題820， 公允價值計量 （「ASC 820」）建立了一個公允價值計量的框架，並在該框架內明確了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義爲退出價格，即在測量日期，市場參與者之間有序交易中可爲資產收取或爲轉移負債支付的價格，且該價格是在公司主要市場或最有利市場中。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在計量公允價值時最大化使用可觀察輸入，最小化使用不可觀察輸入。可觀察輸入反映市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設，並根據獨立於報告實體的市場數據進行開發。不可觀察輸入反映實體基於市場數據和其對市場參與者在爲資產或負債定價時所使用假設的判斷所做出的自我假設，並應基於當時可獲得的最佳信息進行開發。
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未經審計的簡化合並財務報表附註
由於流動資產和流動負債的短期性質，資產負債表中反映的賬面金額近似於公允價值。
第1級 — 具有未調整、在活躍市場交易所上市的報價價格的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察輸入，比如在活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 2 — 公允價值計量的輸入是通過最近交易的具有相似基本條款的資產和負債的價格確定的，以及直接或間接可觀察的輸入，例如在常見報價區間內可觀察到的利率和收益率曲線。
級別 3 — 公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術，當資產或負債幾乎沒有市場數據時。
認購權證 分類
公司根據ASC 815中的指導，對與首次公開募股和定向增發相關的權證進行會計處理， 衍生工具和對沖 （「ASC 815」）根據該標準，權證符合權益處理的標準並被記錄爲權益。
最近的會計準則
在2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-09， 收入稅 (主題 740): 收入稅披露改進此舉旨在增強收入稅披露的透明度和決策效用。ASU 2023-09中的修訂主要通過對稅率調節和所支付收入稅信息的更改來回應投資者對增強收入稅信息的請求。此更新將於2024年12月15日後開始的年度期間生效，並允許提前採納。該會計公告預計不會對公司的財務報表及相關披露產生重大影響。
注 3. 首次公開募股
公司的首次公開募股註冊聲明於2021年12月14日生效。2021年12月17日，公司的首次公開募股圓滿完成，
在
2022年1月18日，公司宣佈關閉其額外銷售的
注意 4. 定向增發
在初始公開發行關閉的同時，公司贊助商和anchor投資者購買了總共
與部分行使超額配售選項同時，公司向贊助者出售了額外的
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未經審計的合併財務報表附註
註釋 5. 關聯方交易
創始人 股份
在2021年2月8日，發起人支付了總計$
贊助商、董事和高管同意在最早的情況下不轉讓、指派或出售其創始股份，(x) 關於一半股份，直到完成首次商業合併，(y) 關於四分之一股份，直到公司A類普通股的收盤價等於或超過$
錨定投資者共購買了
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未經審計的簡明合併基本報表附註
公司估計與牽頭投資者相關的創始股份的公允價值爲$
promissory 票據 - 關聯方
2023年5月19日，贊助商向公司提供了$
應付發起人
應付發起人是指發起人爲公司支付發行成本和成立成本的預付款，按需支付且不計利息。截至2024年9月30日和2023年12月31日，尚欠$
行政服務協議
公司與贊助商的一個關聯公司簽訂了一項協議，該協議自首次公開募股的生效之日起生效，支付總額最高爲美金
截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司在行政服務協議中產生了美金
關聯方貸款
爲了融資與預定初步業務合併相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯方 或公司的某些高管和董事可以，但沒有義務，向公司貸款所需的資金。如果 公司完成初步業務合併， 公司可以從釋放給公司的信託帳戶收益中償還這些貸款金額。否則，這些貸款可能只會從保存在信託帳戶外的資金中償還。如果初步業務合併未能完成， 公司可以使用在信託帳戶外持有的部分營運資金償還這些貸款金額，但不會使用信託帳戶中的任何收益來償還這些貸款金額。最多$
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未經審計的簡明合併財務報表說明
非贖回 協議
在
2024年3月14日，公司與贊助商與投資者簽訂了非贖回協議，以換取每個此類第三方或第三方同意在延期會議上不贖回非贖回股份。爲了上述不贖回非贖回股份的承諾，公司和贊助商同意，贊助商將按每個
的速率將其某些創始股份的經濟權益分配給投資者
非贖回協議預計將增加公司股東批准延期提案的可能性，並增加在延期會議後，信託帳戶中餘額資金的數量，相對於如未簽訂非贖回協議且遵循此協議的股份已被贖回後，預計在延期會議後信託帳戶中剩餘的資金數量。
投資者信件協議
在簽署合併協議的同時，Swiftmerge和贊助商與某些合格的機構買家或認證的機構投資者（「主力投資者」）以及某些無關聯的第三方投資者（「 NRA投資者」和主力投資者共同稱爲「投資者」）（統稱爲「投資者信件協議」）簽訂了信件協議，根據該協議，每個投資者同意，除了以外，(a) 受限於在A&R贊助商信件協議中列出的某些投票、鎖定和轉讓限制，(b) 對於每個NRA投資者，除了根據投資者信件協議保留的Swiftmerge普通股，永久放棄所有根據2024年3月14日簽署的非贖回協議和經濟利益分配的條款獲得的Swiftmerge普通股，以及該NRA投資者持有的每個Swiftmerge私人Warrants，且不發行與之相關的生存的PubCo A類普通股，和(c) 對於每個主力投資者，除了根據投資者信件協議保留的Swiftmerge普通股，永久放棄根據2021年12月14日Swiftmerge與該主力投資者之間的證券認購協議條款獲得的所有Swiftmerge普通股，以及該主力投資者持有的每個Swiftmerge私人Warrants，且不發行與之相關的生存的PubCo A類普通股。
諮詢 服務協議 - 關聯方
在2024年4月，公司與Rowdeston Capital Corp.（"Rowdeston"）簽署了一份諮詢服務協議（"諮詢協議"），該實體由公司的常務董事兼首席執行官Thomas J. Loch擁有，爲公司提供財務諮詢服務。Thomas Loch先生是公司首席運營官和秘書Aston Loch的父親，同時也是贊助商的控制人。諮詢協議規定簽署時需支付一次性聘用費$
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未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 6. 承諾和或有事項
註冊和股東權益協議
創始股份、定向增發Warrants及可通過工作資本貸款轉換而發行的Warrants的持有者（以及因行使定向增發Warrants和因工作資本貸款轉換而發行的任何A類普通股）根據於首次公開募股日期簽署的註冊及股東權利協議，有權要求公司登記他們持有的任何證券的銷售。這些證券的持有者有權提出最多三個要求，不包括短要求，要求公司登記該等證券。此外，持有人對首次業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些「搭便車」註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
Cohen 函件協議
2024年3月12日，公司正式聘請J.V.b金融集團有限責任公司通過其Cohen & Company資本市場部門（「Cohen」）作爲其資本市場顧問，協助(i) 潛在的業務合併交易，(ii)相關資本籌集交易的承銷商服務，以及(iii)公司尋求延長完成其首次業務合併的截止日期。根據該聘用協議，公司同意在公司首次業務合併完成時向Cohen支付(i)一筆顧問費用，作爲Cohen在完成該初步業務合併及任何延期時提供的服務的費用，(ii)一筆交易費用
公司和Cohen分別就公司2024年3月與Cohen的合作談判了一份函件協議。在2024年9月20日左右，Cohen與公司簽署了一份解除和終止協議，雙方同意將Cohen在業務合併完成時有權獲得的顧問費用減少至$
純商業 和解與發佈協議
在2024年7月5日，公司收到了來自Pureplay Holdings LLC（「Pureplay」）的要求信，要求解決索賠（「索賠」），要求對Pureplay在促進商業合併中的角色進行賠償，包括Pureplay在2024年3月將公司介紹給AleAnna。除了與AleAnna的介紹和初步討論外，Pureplay在商業合併或其談判中沒有任何實質性角色。
在2024年9月5日，Pureplay與公司簽署了一份和解與發佈協議（「和解與發佈協議」），在此協議中，雙方解除所有索賠，包括與索賠或商業合併相關的索賠（「解除索賠」），作爲現金支付$的對價。
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注意 7. 股東赤字
優先
股 — 公司獲授權發行
A類普通股 — 公司獲准發行
B類普通股 — 公司被授權發行
在2021年2月8日，發起人支付了總計$
普通 股東有權對所有股東投票事宜每持有一股就有一票。除非下文所述，A類普通股股東與B類普通股股東將會在所有提交給公司股東投票的事項上作爲一個單一類別一起投票，除非法律要求。在首次商務組合之前，只有創始人股份的持有者有權對董事選舉投票。在此期間，公衆股份的持有者無權對董事任命投票。
B類普通股將在首次商務組合時自動轉換爲A類普通股（轉換後的A類普通股不會享有贖回權，也不享有來自信託帳戶的清算分配，如果公司沒有完成首次商務組合），或者在持有者的選擇下更早地以這樣一種比例轉換，使得所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股的數量總和在轉換後按比例計算爲
在 2023年6月15日，公司重新召開了因2023年6月12日而延期的臨時股東大會。在 會議上，公司股東批准了一項修正案，修改了於2021年12月17日簽訂的某項投資管理信託協議，變更了Continental必須開始清算與公司首次公開募股相關設立的信託帳戶的日期至最早的(i)公司完成第一次業務合併和(ii)2024年3月15日 (「延期日期」)。
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公司的股東還批准了一項提案(「創始人股份修正提案」)，爲公司B類普通股的持有人，面值$
在會議上，公司的股東批准了以下事項：(i) 延期修正提案；(ii) 批准信託修正的提案（該提案稱爲「信託修正提案」）；(iii) 創始人股份修正提案；以及(iv) 如果有必要，批准將會議推遲到以後的日期或日期的提案（該提案稱爲「推遲提案」）。
在與批准延期修正提案的投票相關的情況下，持有者的
在會議上批准提案後，Swiftmerge Holdings, L.P.作爲B類普通股的持有者，
Warrants —
公衆Warrants只能按整數股行使。行使公衆Warrants時不會發行任何碎股。公衆Warrants將在完成業務合併後的
天數後變得可行使。
公司在行使公衆Warrant時無義務交付任何A類普通股，且在未有效的證券法登記聲明覆蓋公衆Warrants行使所發行的A類普通股的情況下，將無義務結算該公衆Warrant的行使，此外，公司必須滿足其關於註冊的義務。公衆Warrant不能以現金或無現金方式行使；除非該等行使下的股票發行已根據行使持有人所在州的證券法註冊或合格，或可獲得註冊豁免，否則公司無義務向尋求行使其公衆Warrants的持有人發行任何股票。
公司同意在儘快的情況下，但最晚不超過
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公司可以在全部而非部分的情況下以每個Warrants $
| ● | 在認購權證可以行使後的任何時間； |
| ● | 在最低限度的 |
| ● | 如果且僅當A類普通股的最後成交價等於或超過$ |
| ● | 如果， 僅在此情況下，針對該權證所對應的A類普通股有效的當前註冊聲明存在。 |
在某些情況下，公開權證的行使價格和可發行的A類普通股數量可能會進行調整，包括在出現股息、特別股息或資本重組、重組、合併或整合的情況下。然而，除了下面所述的情況外，公開權證不會因以低於行使價格的價格發行A類普通股而進行調整。此外，公司的公開權證在任何情況下都不需要以淨現金結算。如果公司在組合期內無法完成商業合併，並且公司清算了保管帳戶中的資金，公開權證持有者將不會就其公開權證獲得任何該筆資金，也不會就其公開權證從公司在保管帳戶外持有的資產中獲得任何分配。因此，公開權證可能會無價值到期。
此外，如果（x）公司爲募集資本而額外發行A類普通股或與股本相關的證券（如下文定義）以低於$的價格進行首次商業合併時的發行價格或有效發行價格，
私人投資權證與在首次公開發行中出售的單位所依據的公衆權證相同，除非在商業組合完成後30天內，私人投資權證及其行使後可發行的普通股不可轉讓、不可分配或不可出售，受限於某些有限例外。此外，私人投資權證可在無現金基礎上行使且不可贖回。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，有
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未經審計的合併財務報表附註
註釋 8. 公允價值計量
描述 | 公允價值金額 | 一級 | 二級 | 第三級 | ||||||||||||
| 2024年9月30日（未經審計） | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託帳戶中的投資： | ||||||||||||||||
| 美國國債證券貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 在信託帳戶中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 美國財政證券貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 9. 後續事件
公司在財務報表發佈日期後評估了後續事件和交易，直到資產負債表日期。除下面描述的發展外，公司未識別出任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中調整或披露的後續事件。
在2024年10月4日，公司與Rowdeston Capital Corp.（「Rowdeston」）簽訂了關於諮詢服務協議的修訂（「修訂諮詢協議」）。根據修訂諮詢協議，Rowdeston同意減少截至2024年9月30日已應付和已開具給公司的費用。公司同意支付Rowdeston最低費用$
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項目 2. 管理層關於財務狀況和經營成果的討論與分析
您 應當將以下關於我們財務狀況和經營成果的討論與分析與我們未經審計的 簡明財務報表及相關說明一併閱讀，這些內容包含在本報告的第一部分，第1項中。本討論及本報告的其他部分 包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和 意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的內容大相徑庭。可能導致 或促成這種差異的因素包括但不限於在我們 10-K表格年度報告的第一部分，第1A項「風險因素」中討論的那些，以及本季度報告的第二部分，第1A項「風險因素」的補充內容。
對「公司」、「我們的」、「我們」或「我們」的引用是指Swiftmerge Acquisition Corp。對HoldCo的引用是指Swiftmerge HoldCo LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是Swiftmerge的全資子公司。對「Merger Sub」的引用是指Swiftmerge Merger Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是HoldCo的全資子公司。 公司、HoldCo和Merger Sub統稱爲「Swiftmerge方」。以下關於公司財務狀況和經營成果的討論與分析應與本報告其他地方包含的財務報表及相關說明結合閱讀。以下的討論與分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月3日，是一家開曼群島豁免公司，目的是爲了實施一項合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個 企業的類似業務組合（我們的「業務組合」）。我們打算利用首次公開募股的收益和私人配售Warrants的資金來實現我們的初始業務組合，旨在 通過與首次公開募股完成後可能達成的向前購買協議或後備協議相關的銷售股份、目標所有者所發行的股份、向銀行或其他貸款方或目標所有者發行的債務，或上述方式的組合來實現。
我們的 註冊聲明於2021年12月14日獲得批准。2021年12月17日，我們 完成了2000萬單位（「單位」，就包含在所提供的單位中的A類普通股而言，爲「公衆股份」）的首次公開募股，每單位價格爲10.00美元，初步募集約20000萬美元，發行成本約爲1260萬美元，其中約700萬美元用於遞延承銷佣金。2022年1月18日，承銷商部分行使其超額配售權，導致額外銷售250萬單位，每單位價格爲10.00美元，初步募集約2500萬美元。與首次公開募股的結束同時，我們完成了860萬私募Warrants的私募，價格爲每個私募Warrant 1.00美元，贊助商和主要投資者共同參與，初步募集約860萬美元。2022年1月18日，在承銷商行使超額配售權後，贊助商以每個私募Warrant 1.00美元的價格從公司購買了額外的75萬私募Warrants。在首次公開募股、私募和超額配售權的結束時，約22720萬美元的首次公開募股的淨收益及部分私募的收益被存入信託帳戶，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並投資於根據1940年投資公司法第2(a)(16)條款的含義所定義的美國「政府證券」，到期不超過185天，或投資於符合投資公司法規則2a-7的特定條件的貨幣市場基金，其僅投資於直接的美國政府國債，如公司所確定，直到下列任意情況發生之前：(i) 完成業務合併，(ii) 按如下所述分配信託帳戶。如果我們無法在2025年6月17日之前完成首次業務合併，我們將：(i) 除了清算目的外，停止所有操作；(ii) 在合理可能的情況下，儘快但不超過十個工作日內，贖回公衆股份，贖回價格按每股現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中所持資金產生的利息（若有，扣除最多100,000美元的利息用於支付解散費用），按當時已發行的公衆股份數進行計算，該贖回將完全消滅公衆股東作爲股東的權利（包括進一步的清算分配權利，若有）；以及(iii) 在此贖回後儘快在我們的剩餘股東及董事會批准下，清算和解散，依賴於開曼群島法律要求我們爲債權人的索賠提供保障和其他適用法律的要求。
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經營結果
We have neither engaged in any operations nor generated any operating revenues to date. Our only activities for the period from February 3, 2021 (inception) to September 30, 2024 were organizational activities, those necessary to prepare for the Initial Public Offering, as described below, and since the closing of the Initial Public Offering, the search for a prospective initial Business Combination. We will not be generating any operating revenues until the closing and completion of our initial Business Combination, at the earliest. We generate non-operating income in the form of interest income on cash and cash equivalents held after the Initial Public Offering. We incur expenses as a result of being a public company (for legal, financial reporting, accounting and auditing compliance), as well as due diligence expenses.
For the three months ended September 30, 2024, we had a net loss of $77,178, which resulted from formation and operating costs of $256,436, offset by a gain on investments held in the Trust Account of $179,258.
For the three months ended September 30, 2023, we had net income of $347,967, which resulted from a gain on investments held in the Trust Account of $1,198,052, offset by $850,085 of formation and operating costs.
For the nine months ended September 30, 2024, we had a net loss of $523,757, which resulted from formation and operating costs of $1,186,878, offset by a gain on investments held in the Trust Account of $663,121.
For the nine months ended September 30, 2023, we had net income of $2,931,022, which resulted from a gain on investments held in the Trust Account of $6,212,416，抵消 形成和運營成本的 $3,281,394.
流動性, 資本資源和持續經營
截至2024年9月30日，公司在信託帳戶外的現金爲9,520美元，營運資金赤字爲4,208,803美元。
截至2024年9月30日，我們的流動性需求通過來自贊助商的25,000美元支付得到滿足，以代公司支付某些費用，作爲發行創始股的交換，同時亦獲得贊助商的149,172美元的本票貸款，以及來自完成定向增發的淨收益，這些資金未存放於信託帳戶。本票於2021年12月21日全額償還。2023年5月19日，贊助商向公司提供了200,000美元的預付款。2023年9月15日，公司與贊助商簽署了一份無擔保本票（「票據」），該票據的總金額可達500,000美元，用於與公司營運資金需求合理相關的成本和費用，在業務合併完成之前，預付款被轉換爲票據的首期收益。該票據隨後於2023年11月修訂爲本金餘額爲600,000美元，2024年4月增加85,000美元，以及2024年5月增加26,000美元。公司於2024年8月從贊助商處獲得了額外的295,000美元。該票據不計利息，需在完成業務合併或清算日期之前到期。贊助商可以選擇將未償還本金餘額的全部或任何部分轉換爲Warrants，轉換價格爲每個Warrant 1.00美元。截至2024年9月30日，票據餘額爲1,006,000美元。截至2024年9月30日，贊助商未選擇將任何本金轉換爲Warrants。我們預計公司在運營帳戶中需要資金以支持公司通過業務合併完成的預估現金短缺約爲366,000美元，公司預計贊助商將向公司提供額外的貸款以彌補這一短缺。此外，爲了爲與首次業務合併相關的交易成本提供資金，我們的管理人員、董事和初始股東可能會，且沒有義務，向公司提供營運資金貸款。截至目前，沒有任何營運資金貸款未償還。
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截至2024年9月30日的九個月中，經營活動淨現金使用爲$744,829，這主要是由於信託帳戶中投資獲得的收益$663,121，以及淨損失$523,757，由我們的營運資金變動$442,049所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動淨現金使用爲$792,137，這主要是由於信託帳戶中投資獲得的收益$6,212,416，部分受到我們的淨利潤$2,931,022和營運資金變動$2,489,257的抵消。
截至2024年9月30日的九個月中，投資活動淨現金提供爲$11,325,822，代表從信託帳戶支付給贖回股東的款項。
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動淨現金提供爲$211,918,104，代表從信託帳戶支付給贖回股東的款項。
截至2024年9月30日的九個月中，融資活動淨現金使用爲$10,719,822，主要由於支付給贖回股東的款項$11,325,822，部分受到相關方本票的現金流入$406,000以及相關方貸款的收入$200,000的抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動淨現金使用爲$211,518,104，主要由於支付給贖回股東的款項$211,918,104，部分受到相關方本票的現金流入$400,000的抵消。
截至2024年9月30日，我們在信託帳戶外持有現金$9,520。我們打算主要使用信託帳戶外的資金來識別和評估目標業務，進行潛在目標業務的盡職調查，往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成業務合併。管理層計劃通過如上所述的業務合併或延長來解決流動性不確定性。無法確保公司的業務合併或延長計劃會成功。雖然管理層預計在必要時能夠充分獲取額外的資本來源，但目前沒有確認的融資承諾，且無法保證這些額外融資會提供給公司。
In order to finance transaction costs in connection with an intended initial Business Combination, the Sponsor or an affiliate of the Sponsor or certain of the Company’s officers and directors may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required. If the Company completes an initial Business Combination, the Company may repay such loaned amounts out of the proceeds of the Trust Account released to the Company. Otherwise, such loans may be repaid only out of funds held outside the Trust Account. In the event that we do not consummate an initial Business Combination, the Company may use a portion of the working capital held outside the Trust Account to repay such loaned amounts but no proceeds from the Trust Account would be used to repay such loaned amounts. Up to $1,500,000 of such loans may be convertible into warrants of the post-Business Combination entity at a price of $1.00 per warrant at the option of the lender. The warrants would be identical to the Private Placement Warrants. To date, there were no amounts outstanding under any of these loans.
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Based on the liquidity condition and the mandatory liquidation, management has determined that there is substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for a period of time within one year after the date that these financial statements are issued. Management plans to address this uncertainty through a Business Combination or extension as discussed above. There is no assurance that the Company’s plans to consummate a Business Combination or extension will be successful. While management expects to have sufficient access to additional sources of capital if necessary, there is no current confirmed financing commitment, and no assurance can be provided that such additional financing will become available to the Company.
Off-Balance Sheet Arrangements
We did not have any off-balance sheet arrangements as of September 30, 2024 or December 31, 2023.
Contractual Obligations
We do not have any long-term debt, capital lease obligations, operating lease obligations or long-term liabilities, other than an agreement to pay an affiliate of our Sponsor a monthly fee of up to $1,000 for office space and administrative support to the Company, which the Sponsor waived on September 27, 2024.
註冊和股東權益協議
創始股份、定向增發Warrants和可能通過工作資本貸款轉換而發行的Warrants的持有者，擁有註冊和股東權利，以要求公司根據在首次公開發行日簽署的註冊及股東權利協議，註冊出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權發出最多三項要求（不包括簡短形式要求），要求公司註冊這些證券。此外，持有者還有關於在完成首次業務合併後提交的註冊聲明的某些「搭便車」註冊權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
promissory Note - 相關方
在2023年5月19日，發起人向公司提供了20萬美元的預付款。2023年9月15日，公司向發起人發行了一份總額爲50萬美元的無擔保 promissory Note，用於合理與公司的工作資本需求相關的費用和開支，直到業務合併完成，並且預付款被轉換爲該Note的第一筆收益。該Note隨後在2023年11月修訂爲60萬美元的本金餘額，並在2024年4月增加了85,000美元。該Note不計利息，到期時間爲業務合併完成或清算日期的較早者。發起人可以在任何時候選擇將該Note的未償本金餘額全部或部分轉換爲Warrants，價格爲每個Warrant 1美元。此外，在2024年5月增加了26,000美元的取款，在2024年8月取款295,000美元。截至2024年9月30日，該Note的餘額爲1,006,000美元。截至2024年9月30日，發起人未選擇將本金轉換爲Warrants。
由於 關聯方
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分別有200,000美元和0美元應付關聯方。2024年9月30日的金額與公司在本年度提供的諮詢服務有關。
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關鍵 會計估計
根據美國普遍接受的會計原則，財務報表及相關披露的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已識別出以下關鍵會計估計：
認購權證 分類
公司對與首次公開募股及定向增發相關的認購權證的會計處理符合美國會計標準委員會ASC 815-40的指引，根據該指引，認購權證符合權益處理的標準並記錄爲權益。
可贖回的普通 股
所有22,500,000股作爲單位發行的A類普通股（包括與承銷商部分行使超額配售權相關的單位）包含贖回功能，該功能允許在公司清算時贖回這些公開發行的股票，如果在家族組合初步業務組合的聯繫中有股東投票或要約收購，或與修訂後的備忘錄和章程的某些修正案相關。根據ASC 480-10-S99，贖回條款不完全由公司控制，因此應分類爲非永久權益的普通股。因此，所有A類普通股已被分類爲非永久權益。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整爲每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損的影響。截止到2024年9月30日，可贖回普通股的贖回價值增加，因爲信託帳戶所賺取的收入超過了公司預期的解散費用（最高達到100,000美元）。因此，公司在2024年9月30日記錄了可贖回普通股賬面金額增加663,121美元。
最近的會計準則
2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得稅（主題740）：所得稅披露的改進該修正案旨在提高所得稅披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修正案回應了投資者對增強所得稅信息的請求，主要是通過對稅率調節和已繳納所得稅信息的更改。該更新將於2024年12月15日後開始的年度期間生效，並允許提前採納。該會計公告預計不會對公司的財務報表及相關披露產生重大影響。
最近的發展
原合併協議及其後終止
2023年8月11日，Swiftmerge與HDL Therapeutics, Inc.（一家特拉華州公司，"HDL"）及IVCP Merger Sub, Inc.（一家特拉華州公司，是Swiftmerge的直接全資子公司，"原合併子公司"，與Swiftmerge和HDL合稱爲"各方"）簽訂了合併協議（"原合併協議"）。
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在2024年2月14日，公司、HDL和原始合併子公司簽署了一份互相終止協議（「互相終止協議」），根據該協議，他們通過相互協商終止了原始合併協議，每一方代表自己及其代理人，釋放、放棄並永遠解除對其他各方及其代理人在原始合併協議下的任何及所有義務或責任的要求。由於終止，沒有任何終止費用或其他支付應由任何一方支付給另一方。
合併協議
在2024年6月4日，公司與Swiftmerge HoldCo LLC（一家特拉華州有限責任公司，Swiftmerge的全資子公司）、Swiftmerge Merger Sub LLC（一家特拉華州有限責任公司，HoldCo的全資子公司）以及AleAnna Energy, LLC（一家特拉華州有限責任公司）（統稱「Swiftmerge各方」和AleAnna）簽署了合併協議（「合併協議」）。根據合併協議，(i) 公司將作爲豁免公司在開曼群島註銷，並通過續存轉爲特拉華州公司（「本土化」），(ii) 在交割日期，完成本土化後，Merger Sub將與AleAnna合併（「合併」，與本土化以及合併協議所設想的其他交易合稱爲「業務合併」），AleAnna將繼續作爲合併的存續實體，併成爲公司的子公司。
合併協議的首次修正案
在2024年10月8日，Swiftmerge各方與AleAnna簽署了合併協議的首次修正案（「合併協議修正案」），其中修訂了某些與業務合併交割時支付SPAC交易費用或其他SPAC責任相關的條款，包括增加了所有這些款項已支付的收尾條件，取消了公司、HoldCo及部分公司成員簽署稅收可收回協議的要求，並修訂了修訂後的HoldCo LLC協議，以消除對存續PubCo C類普通股與存續PubCo A類普通股交換機制中的現金結算的要求。
第二信託修正案
在2024年3月15日，公司重新召開了此前因2024年3月13日的會議休會而暫停的公司股東特別大會（以下簡稱「2024年3月會議」）。在會議上，公司的股東批准了某個投資管理信託協議的第二次修正案（以下簡稱「第二信託修正案」），該協議於2021年12月17日簽署，並於2023年6月15日進行修訂（以下簡稱「信託協議」），該協議由公司與康蒂內ンタ爾公司簽署，旨在更改康蒂內ンタ爾公司應開始清算信託帳戶的日期，最早爲（i）公司完成首次業務合併之日和（ii）2025年6月17日。在2024年3月會議上，公司的股東還批准了一項提案，修訂公司的修訂和重述的備忘錄及章程，以賦予公司延長完成首次業務合併的日期的權利，從2024年3月15日延長至2025年6月17日（以下簡稱「延長修正提案」）。
在2024年3月會議上，與股東投票相關，1,031,997股A類普通股的持有者正確地行使了以每股大約10.92美元的贖回價格將其股票贖回爲現金的權利，總贖回金額約爲1130萬。在滿足這些贖回後，信託帳戶的餘額約爲1370萬。
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項目 3. 市場風險的定量和定性披露
我們是按照Exchange Act 12b-2規定定義的小型報告公司，不需要提供此項目中所要求的信息。
項目 4. 披露控制和程序。
披露控制和程序是旨在確保我們根據1934年證券交易法（經修訂，以下簡稱「交易法」）提交或提交的報告中所需的信息被記錄、處理、彙總和報告在SEC的規則和表格規定的時間內的控制和其他程序。披露控制和程序包括，但不限於，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中所需信息的彙集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便在所需披露方面做出及時決策的控制和程序。
披露控制與程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務及會計官員（我們的「認證官員」）的參與下，對截止到2024年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，依據《交易法》第13a-15(b)條。根據該評估，我們的認證官員得出的結論是，截止到2024年9月30日，我們的披露控制和程序由於內部報告的財務控制存在未整改的重大缺陷而無效，這與缺乏正式審查控制有關，如《贊助組織委員會》（COSO）原則所要求的，旨在實現完整、準確和及時的財務會計報告披露，導致對多個帳戶和披露的調整。除了上述重大缺陷外，公司還存在與記錄應付給第三方服務提供商的未開票金額、未能及時清除與遞延承銷費用相關的負債以及在爲截至2022年12月31日的年度報告準備過程中確認的利息收入相關的持續重大缺陷。鑑於這一重大缺陷，我們進行了額外分析，以確保我們的年度財務報表符合美國公認會計原則（US GAAP）。因此，管理層認爲本報告中包含的財務報表在所有重大方面公平地呈現了我們的財務狀況、經營成果及現金流量。
我們不期望我們的披露控制和程序能防止所有錯誤和所有欺詐實例。披露控制和程序，不論設計和操作得多麼完善，都只能提供合理的，而非絕對的，保證，以滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，收益必須相對於其成本進行考慮。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法提供絕對的保證，表明我們已發現所有控制缺陷和任何欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於關於未來事件發生可能性的某些假設，因此不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變更
在截至2024年9月30日的財務季度中，我方的財務報告內部控制沒有發生任何變更，且這些變更對財務報告的內部控制沒有實質性影響，也不太可能對財務報告的內部控制產生實質性影響。
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第二部分 其他信息
項目 1. 法律訴訟。
無。
項目 1A. 風險因素。
截至本報告之日，2023年12月31日提交給SEC的年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，該報告的10-K表格於2024年4月1日提交。
項目 2. 未註冊的股權證券銷售、收益使用及發行人回購股權證券。
無
項目 3. 高級證券違約.
無。
項目 4. 礦山安全披露.
不適用。
項目 5. 其他信息.
項目 6. 展品.
以下展品作爲本季度10-Q表格報告的一部分或通過引用納入其中。
| 附件 編號。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規第13a-14(a)條和第15(d)-14(a)條，按照2002年薩班斯-奧克斯法第302條的採納，首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法規》第13a-14(a)條和第15(d)-14(a)條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302條採納的首席財務官認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節採用的《18 U.S.C.第1350節》要求的首席執行官認證書 | |
| 32.2 | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第906條採納的首席財務官認證 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內嵌 XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文件 | |
| 101.PRE* | 內嵌 XBRL分類法擴展展示鏈接庫文件 | |
| 104* | 公司季度報告第10-Q表的封面已被格式化爲內嵌XBRL，幷包含在附件101中 |
| * | 隨附提交。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
| Swiftmerge收購公司。 | ||
| 日期：2024年11月13日 | 作者： | /s/ 約翰·布雷默 |
| 約翰·布雷默 | ||
| 首席執行官 | ||
| 斯威夫特併購公司 | ||
| 日期：2024年11月13日 | 作者： | /s/ Christopher J. Munyan |
| Christopher J. Munyan | ||
| 首席財務官 | ||
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