美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549

_____________________________________

14A日程安排表

_____________________________________

根據第14(a)條生成的代理聲明
證券交易法1934年的規定計算的費用

請勾選適當的框:

EON資源公司。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

N/A
（如非註冊者，則爲提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

EON Resources Inc股東年度股東大會通知

將於舉行 11月25日, 2024

EON 資源公司。
3730 Kirby Drive, Suite 1200

致EON Resources Inc股東:

特此通知，EON Resources Inc（原名HNR Acquisition Corp）股東年度股東大會將於EONR”公司“公司,” “我們,” “我們” 或 “我們的”), will be held at 2:30 P.m. Eastern Time, on November 2024年11月25日（以下簡稱“年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。）。年度股東大會將通過實時網絡直播在以下地址進行： https://www.cstproxy.com/eonr/2024。您可以通過訪問以下網址進行投票、提交問題並訪問我們的股東名單 htps://www.cstproxy.com/eonr/2024 並實時參與網絡直播。您可以在隨函附上的委託卡上找到一個安全的控制號碼，以便您可以通過電子方式參加會議。如果您沒有控制號碼，請直接聯繫您持有股份的銀行或經紀公司。年度股東大會網絡直播將於2024年11月25日東部時間下午2:30準時開始，我們的股東可以在2024年11月東部時間下午2:15開始登錄 2024年11月25日，我們的股東可以在2024年11月東部時間下午2:15開始登錄 2024年5月25日。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年度股東大會。虛擬年度股東大會平台完全支持各種瀏覽器（Internet Explorer，Firefox，Chrome 和 Safari）和設備（臺式機，筆記本電腦，平板電腦和手機），運行適用軟件和插件的最新版本。參加年度股東大會的參與者應確保在打算參加會議的地方擁有穩定的Wi-Fi 連接。我們鼓勵年度股東大會的參與者在年度股東大會開始時間的15分鐘前登錄直播網站，並確保能聽到流媒體音頻。就年度股東大會出席而言，在隨附的代理聲明（“代理聲明”）中對「親自出席」或「親自」等提及均指虛擬出席年度股東大會。

在年度股東大會上，您將被要求考慮並投票表決以下提案（“Proposals”):

提案編號1: 董事提案 —選出兩名（2）人作爲我們董事會的I類董事，每人任期直至2026年股東大會或直至其繼任者合法當選或任命並具備資格。

提案2：審計提案—批准Marcum LLP爲我們獨立的註冊會計師事務所，任期至2024年12月31日結束的財政年度。

提案3：紐交所美國交易所提案 —審批爲遵守紐交所美國交易所規則713(a)，可能和可能發行超過我發行和流通中的19.99%的A類普通股，包括根據2022年10月17日與White Lion Capital, LLC簽訂的普通股購買協議（經修改）換股爲A類普通股的證券。

提案4：休會提案—批准將年度股東大會延期至以後的日期或日期，如有必要或適當，以便對任何上述提案的批准進行進一步徵求和表決，以解決票數不足或其他與之有關的情況。

以上各提案的具體描述已在隨附的代理聲明中詳細說明，建議您仔細閱讀。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所美國交易所上市，股票代碼爲「EONR」，我們的可贖回公開認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市，股權代碼爲「EONR WS」。

只有截至2024年11月7日營業結束時持有我公司普通股股份的記錄持有人有權獲悉並參加並使其投票計入年度股東大會以及年度股東大會的任何休會或延期。 7, 2024 ("記錄日")的股東名單將在年度股東大會前10天在我們的首席執行官辦公室提供，股東可在常規工作時間內查閱，用於與年度股東大會相關的任何目的，並在年度股東大會期間電子化提供。Record Datee股東在年度股東大會上享有投票權的股東名單將在年度股東大會前10天在我們的首席執行官辦公室提供，股東可在常規工作時間內查閱，用於與年度股東大會相關的任何目的，並在年度股東大會期間電子化提供。

投票權利將在我們的首席執行官辦公室提供，股東可在常規工作時間內查閱，用於與年度股東大會相關的任何目的，並在年度股東大會期間電子化提供，年度股東大會前10天。 https://www.cstproxy.com/eonr/2024.

經慎重考慮，我們的董事會認爲，董事提案、核數師提案、紐約證券交易所提案和休會提案中的每一項都符合我公司和我們股東的最佳利益，並一致建議其股東投票「贊成」董事提案的每一位提名人，並投票「贊成」提案的其他各項議案在年度股東大會上提交。

我們的董事會感謝並鼓勵您參加我們的年度會議。無論您是否計劃出席年度會議，重要的是您的股份得到代表。因此，請授權一名代理人通過互聯網、電話或郵件代表您投票。如果您出席年度會議，您可以撤銷您的代理權，並選擇親自投票。根據本代理聲明中規定的程序，您的代理權可撤銷。

EON 資源公司。
3730 Kirby Drive，1200號套房
休斯敦，得克薩斯州77098

股東年會的代理聲明
EON RESOURCES INC.

將於 11月25日召開 2024

一般

代理聲明”)是董事會（“董事會”)向EON Resources Inc.（前HNR Acquisition Corp）（“EONR，”這家“公司,” “我們,” “us” or “our”), for the annual meeting of stockholders to be held at 2:30 P.m. Eastern Time on November 25, 2024 (the “Annual Meeting”). The Annual Meeting will be conducted via live webcast at the following address: https://www.cstproxy.com/eonr/2024您可以訪問tproxy.com/eonr/2以投票、提交問題和查看股東名單。 https://www.cstproxy.com/eonr/2024 並參加網絡直播。您可以在附有代理卡上找到一個安全控制號，用於電子參加會議。如果您沒有控制號，請直接聯繫持有您股份的銀行或經紀人。 25，2024年，我們的股東可以在2024年11月25日下午2:15開始登錄。 我們鼓勵您在開始時間之前進入年會。虛擬年會平台在各瀏覽器（Internet Explorer，Firefox，Chrome和Safari）和設備（臺式機，筆記本電腦，平板電腦和手機）上得到充分支持，只要運行適用軟件和插件的最新版本即可。 -Fi 連接。請確保參加年會的與會者在打開時間前15分鐘登錄網絡直播，並確保能夠聽到流式音頻。對於出席年會的目的，在本代理聲明中對「親自出席」或「親臨」一詞的所有引用均指通過虛擬方式出席年會。

在年度股東大會上，您將被要求考慮並投票表決以下提議（“提案”):

提案1：董事提案—選舉兩名（2）人入選我們董事會作爲I類董事，每位董事將任職至2026年股東年會或其各自的繼任者經正當選舉或委任並具備資格爲止。

提案2：核數師提案—批准Marcum LLP擔任我們獨立註冊會計師，負責截至2024年12月31日的財政年度審計工作。

提案3：NYSE美國交易所提案 —爲遵守NYSE美國交易所規則713(a)，批准我們已發行和流通的A類普通股超過19.99％（包括可轉換爲A類普通股的證券）的潛在和可能發行，根據與White Lion Capital, LLC簽訂的普通股購買協議，該協議日期爲2022年10月17日（經修訂）。

提案編號四：休會提案—批准將年度股東大會延期至稍後日期或日期，必要時或適當時，以便在上述提案的獲得充分選票不足或與之有關之情況下進一步徵求代理並投票。

我們的A類普通股，每股面值爲$0.0001，目前在NYSE American上以「EONR」爲代號上市，我們的可贖回公開認股權證在NYSE American上以「EONR WS」爲代號上市。

僅於2024年11月7日營業結束時登記記錄擁有我們普通股的股東有權收到並參加年度股東大會及年度股東大會的任何休會或延期，其選票將在年度股東大會及年度股東大會期間計算。我們的股東記錄名冊完整清單將在年度股東大會之前10天在我們的主要執行辦公室提供給股東查閱，以供股東在普通工作時間內爲與年度股東大會有關的任何目的查閱，並在年度股東大會期間電子方式提供。 7, 2024（“記錄日期”）有關股東必須是在2024年11月7日營業結束時的股本記錄持有人，方有權接收通知參加投票，並在年度股東大會及其休會或延期期間計算其選票。我們股東記錄名冊中所有有權在年度股東大會上投票的投票權益記錄持有人名單將在年度股東大會前10天在我們的首要執行辦公室提供給股東查閱，供股東在普通工作時段查看任何與年度股東大會相關的相關目的，並在年度股東大會期間以電子方式提供。 https://www.cstproxy.com/eonr/2024.

董事會的建議

我們的董事會認爲，每項董事提案、審計提案、紐約證券交易所提案和休會提案均符合我公司和股東的最佳利益，並建議我們的股東投票“支持”每位董事提名和“支持”提案的其他議案。

記錄日期；有權投票的人

如果股東在記錄日期時擁有普通股股份，他們將有權在年度股東大會上投票或指示投票。截至記錄日期，股東擁有9204972股。 每股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），流通中，這些股份有權在年度股東大會上擁有9,204,972票，並持有500,000 每股面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股，” 與A類普通股一起，“普通股”），流通中，這些股份有權在年度股東大會上擁有500,000票，總計爲9,704,972票。根據特拉華州法律，股東將不會在本代理聲明中提出的任何提案中擁有評估或類似權利。如果您持有的股份以「街名」持有，或者處於按金或類似帳戶中，您應聯繫您的經紀人確保您有益擁有的股份相關的選票得到正確計算。我們的可贖回公開認股權證（“公共認股權證”)在年度股東大會上將無權投票。

法定人數

我們股東大會需要出席人數達標才能進行有效會議。親自出席（包括在年會上以虛擬形式出席）或委託代表，所持有的普通股股份代表所有應有投票權的普通股股份的多數，構成出席人數。如果沒有達到出席人數，年度股東大會主席有權延期召開年度股東大會。截至記錄日期，持有的普通股股份代表4,602,487票，將需要達到出席人數。

未按時投票和棄權

關於本代理聲明中的每項提議，您可以投票“支持,” “反對” 或 “棄權.”

棄權和未經經紀人指示投票的股東-votes will each be counted as present for the purpose of determining whether a quorum is present at the Annual Meeting. Abstentions and broker non-票數 對提案1號—董事提案的結果不會產生影響。棄權將被視爲投了“反對第2號提案——審計提案，第3號提案——NYSE美國提案和第4號提案——休會提案，但經紀人投票不會影響這些提案。投票 對這些提案不會產生影響。

當經紀人以受託人身份（通常稱爲以「街頭名字」持有）提交一張代理卡，但拒絕對某項事項進行投票，因爲經紀人沒有收到受益人的投票指示時，將發生經紀券商非經紀。如果受益人沒有提供投票指示，經紀人或代表仍可對被認爲是「例行」的事項投票，但不能對“非-vote當經紀人以受益人的名義（通常稱爲「以街頭名義持有」）提交代理卡以投票關於持有的普通股的股份，但拒絕對某個問題進行投票，因爲經紀人尚未收到受益所有者的投票指示。即使您未提供投票指示，在各個國家和地區證券交易所的規則下，銀行、經紀人或其他被提名人仍可就被視爲「例行」的事項投票，但不能就「非例行」事項投票。-routine在某些情況下，經紀人、銀行或其他代理因在委託書上表示對某些股份沒有自主投票權限，而被視爲經紀人的非委託股份。-日常 我們認爲本代理書中的所有提案，除獨立註冊會計師事務所的批准（提案2）外，均屬於非委託提案。因此，在股東大會上，您的經紀人、銀行或其他代理將只有在您未提出指示的情況下，才有權對提案2進行投票。-投票本公司相信，除第二項提案—審計提案和第四項提案—休會提案外，本次代理說明書中的所有提案均爲非日常提案-日常 提案，因此，您的經紀人、銀行或其他代理人只有在年度股東大會上，在未收到您的指示的情況下，才有權投票表決第二項提案—審計提案和第四項提案—休會提案。

在董事選舉中，股東沒有累計投票權。

批准所需的投票

每個提案在年度會議上所需的投票如下：

•        董事提案：在年度會議上以虛擬方式或通過代理出席且有投票權的股東中，獲得多數票的提名人將被選舉。

•        審計提案：在年度會議上以虛擬方式或通過代理出席且有投票權的股東中，股東對該事項的表決需要獲得出席的多數股份的投票。

•        紐交所美國提案：在年度會議上以虛擬方式或通過代理出席且有投票權的股東中，股東對該事項的表決需要獲得出席的多數股份的投票。

•        休會提案：在年會上，出席的股東中有權投票的股份的絕大部分需投贊成票。

投票您的股份

您名下每一股普通股均有一票。您的代理卡上顯示您名下的普通股數量。如果您的股份是以「街頭股票」持有，或者在按金帳戶或類似帳戶中，您應聯繫經紀人以確保您有益的股份相關的投票被正確計算。在年會上，有兩種方式可以投票您的普通股。

•        您可以通過簽署並回寄隨函附上的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票，您的「代理人」會根據您在代理卡上的指示投票。如果您簽署並返回代理卡，但未說明如何投票您的股份，您的股份將按照董事會建議投票：“《董事提案》中的每一位提名人 “贊成”董事提案的每一位提名人，“贊成“審計提案，“支持“NYSE美國提案，和“代“休會提案。在股東大會上已表決的提案之後收到的選票將不予計算。

•        您可以親臨股東大會並親自投票（包括虛擬參加股東大會）。我們將通過直播網絡舉行股東大會。如果您參加股東大會，您可以在線提交您的投票。 https://www.cstproxy.com/eonr/2024在這種情況下，您之前提交的任何投票將被您在年度股東大會上投出的選票所取代。

撤銷您的代理

如果您是股東並提供代理權，您可以在行使代理權之前的任何時間予以撤銷，方法如下之一：

•        您可以使用更新後的代理卡再發送；

•        您可以在年度股東大會前以書面形式通知我們的總法律顧問David M. Smith您已撤銷代理權；或

•        您可以參加年度股東大會，撤銷您的代理權，並親自進行投票（包括出席虛擬年度股東大會），如上所述。

問題

在年度股東大會現場問答環節中，我們的股東可以提出問題，將根據時間允許的情況逐一回答。如果您希望提問，可以登錄年度股東大會網站的虛擬會議平台，在「提問」欄中輸入您的問題，然後點擊「提交」。只有與年度股東大會事項相關的問題將在年度股東大會上得到回答，但需要考慮時間限制。我們在年度股東大會期間無法回答的與年度股東大會事項相關的問題將在年度股東大會結束後發佈到我們的網站上。

我們將安排技術人員隨時幫助股東解決可能在訪問虛擬年會時遇到的任何技術困難。如果您在查看或會議期間遇到任何訪問虛擬年會的困難增值。 請致電發佈在虛擬年會登錄頁面上的技術支持電話，在查看或會議期間遇到任何困難。

誰能回答您有關投票您的股票問題

如果您是股東並有任何有關如何投票或指示關於您的普通股份投票的問題，請致電我們的代理律師Advantage Proxy, Inc.，電話爲(877)-870-8565，或銀行和經紀人可以撥打(206)的合理收費電話，或通過電子郵件ksmith@advantageproxy.com聯繫。本次年會通知和代理聲明可在-870-8565此處找到。 https://www.cstproxy.com/eonr/2024.

評估的權利

根據特定購買提議，無論是我們的股東還是持有公開認股權證的人，在特許下都沒有評估權利，根據特許下的特拉華州《一般公司法》（DGCL”).

代理徵集費用 我們將承擔此次代理徵集的全部費用，包括我們可能向股東提供的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。代理材料的副本將提供給以其名義持有其它人利益所有的券商公司、受託人和保管人，以便它們將徵集材料轉發給這些受益所有人。我們可能會通過郵件徵集代理，本公司的職員和僱員將不會因此獲得額外報酬，他們可能會親自或電話聯繫以徵集代理。本公司將報銷券商和其它被提名人發送代理和代理材料給其它人的費用。

我們是代表董事會徵求委託人的委任。這項徵求委託是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自進行。我們以及我們的董事、高管和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵求委託。我們將承擔徵求費用。

我們已經聘請了Advantage Proxy，Inc.來協助代理徵求程序。我們將支付該公司10,000美元的費用以及支出。

我們將要求銀行、經紀人和其他機構、提名人和受託人將代理材料轉發給他們的委託人，並取得他們的授權執行委託和表決指示。我們將爲他們合理的費用進行報銷。

戶主情況

一些銀行、經紀商和其他股東代理記錄持有人可能參與「合併」代理聲明和年度報告的做法。這意味着只有一份本代理聲明或我們的年度報告可能已經發送給您家中的多位股東。如果您致電或致函至以下地址或電話號碼，我們會立即爲您提供一份單獨的文件副本：EON Resources Inc.，3730 Kirby Drive，Suite 1200，Houston，Texas 77098，電話：(713) 834-1145，注意：總法律顧問。如果您希望將來收到我們的年度報告和代理聲明的單獨副本，或者如果您收到多份副本並希望爲您的家庭只收到一份副本，您應當聯繫您的銀行、經紀商或其他股東代理記錄持有人，或者您可以聯繫我們上述地址和電話號碼。

提案1—董事提案

一般

我們的修訂和重新制訂章程章程 (the “規則公司董事會由董事會確定的數量組成。目前，董事會由五（5）名成員組成。董事會分爲兩類，每年只選舉一類董事，每類（除了在我們首次股東大會前任命的董事）任職兩-年 任期。I類董事包括Dante Caravaggio和Joseph V. Salvucci, Jr.，他們的任期將在股東大會（我們首次股東大會）上屆滿。II類董事包括Mitchell Trotter、Byron Blount和Joseph V. Salvucci, Sr.，他們的任期將在第二次股東大會上屆滿。

在股東大會上，將選舉兩（2）名I類董事，任期至2026年股東大會，或直到該董事的繼任者被選舉或任命併合格，或直到任何該董事提前辭職或被解除。董事會已提名以下列名單中的每人蔘加股東大會董事會的選舉。每位董事候選人目前均爲我們董事會成員。

____________

(1)      薪酬委員會成員。

(2)      提名和公司治理委員會成員。

If any nominee is unable or unwilling to serve as a director at the time of the Annual Meeting, the proxies may be voted for the balance of those nominees named and for any substitute nominee designated by the current Board of Directors or the proxy holders to fill such vacancy or for the balance of those nominees named without the nomination of a substitute, or the size of the Board of Directors may be reduced in accordance with our Bylaws.

提名人

但丹特·卡拉瓦約—首席執行官，總裁和董事。    卡拉瓦約先生於2023年12月加入我公司，擔任首席執行官，總裁和董事。自2021年4月以來，卡拉瓦約先生一直擔任SWI Excavating的主席，該公司是科羅拉多地區領先的地下公用事業承包商之一。此外，自2021年1月以來，卡拉瓦約先生一直擔任Shuler Industries的戰略顧問，以推進專有可再生技術。從2020年1月到2022年4月，卡拉瓦約先生在美國東北部著名的能源建築公司McCarl’s Inc.的董事會任職。在加入McCarl's Inc.之前，卡拉瓦約先生自2018年1月以來一直擔任KBR（美國）的美洲烴副總裁。

在擔任KBR（美國）的職務之前，卡拉瓦約先生曾在帕森斯公司和雅格工程擔任多個高管和項目經理職位，負責上游和下游烴項目。卡拉瓦約先生在加州馬里布的佩珀代因大學獲得MBA學位，並在南加州大學獲得石油工程學士和碩士學位。

根據我們對他的資格、特質和技能的審查，卡拉瓦喬先生有資格擔任CEO和董事會成員，包括他在油氣管理經驗和油氣收購經驗方面的經驗。

Joseph V. Salvucci, Jr. —— 獨立董事。Joseph V. Salvucci, Jr 自 2021年12月起擔任我們董事會成員。Salvucci先生於2010年11月加入PEAk Technical Staffing USA開始了他的職業生涯，目前擔任首席執行官，負責監督九個分支機構，擁有數百名員工，併爲公司的戰略發展管理重大舉措，包括員工培訓、職業發展規劃和有機增長。Salvucci先生從匹茲堡大學獲得了MBA學位。除了擔任PEAk的總裁/首席運營官的職責外，Salvucci先生還擔任了Temporary Services Insurance Limited董事會成員，該公司是一家爲人力資源公司提供工傷賠償服務的公司。

以上信息是基於我們從這些人員那裏收到的信息，提交關於董事提名的選舉。

所需投票和董事會建議

假設法定人數已出席，年度股東大會上所表決的多數股權持有人的肯定投票，不論親自出席還是通過代理出席，都需要對董事的選舉進行投票。關於董事的選舉，棄權和券商非--votes 對投票結果不會產生影響。

董事會一致推薦 股東
投票「贊成」提案1中提名的所有候選人。

某些受益所有者的安防所有權

以下表格列出了我們所知曉的有關2024年11月份普通股受益所有權的信息 7, 2024（“受益所有權日期受益所有權日期轉讓方:

•        持有普通股超過5%已發行股份的受益所有人

•        公司的每位具名高管和董事；以及

•        公司的所有高管和董事群體。

受益所有權是根據SEC規定來確定的，該規定通常規定，如果個人或實體擁有對該證券的獨立或共同投票或投資權，那麼該人就對該證券具有受益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權獲取的證券，比如通過行使權證或股票期權或在受益所有權日期後60天內的受到限制的股票單位的歸屬權。權證或期權下的股份如果當前可以行使或在受益所有權日期後60天內可以行使，或者受限制的股票單位在受益所有權日期後60天內就有授予權益的，被視爲已發行並被持有該權證、期權或受限制股票單位的人爲計算該人的持股百分比，但不被視爲其他人計算持股百分比的目的而已發行。

除了以下腳註描述和適用共同財產法律和類似法律外，公司認爲上述每個列出的人對這些股份都擁有獨立的投票和投資權力。

我們證券的受益所有權基於：(i) 截至受益所有權日期已發行並流通的A類普通股爲9,204,972股，以及 (ii) 500,000 公司認爲，除下文所述外，並且受適用於共同財產法律和類似法律，上述列出的每個人對該等股份擁有獨立的投票和投資權0。 作爲受益所有權日期發行和流通的B類普通股。

____________

*        少於百分之一（1%）

(1)      除非另有說明，以下實體或個人的營業地址均爲3730 Kirby Drive，Suite 1200，Houston，Texas 77098。

(2)      包括（1）73,139 shares of Class A Common Stock held by Mr. Blount, and (2) 37,500 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by Mr. Blount.

(3)      Consists of (1) 200 shares of Class A Common Stock held by Mr. Caravaggio, (2) 460,040 shares of Class A Common Stock held by Dante Caravaggio, LLC, of which Mr. Caravaggio has voting and dispositive control over the shares held by such entity, (3) 89,000 shares of Class A Common Stock held by Alexandria VMA Capital, LLC, of which Mr. Caravaggio’s son has voting and dispositive control over the shares held by such entity, (4) 144,450 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by Dante Caravaggio, LLC, and (5) 100,000 shares of Class A Common Stock held by Donna Caravaggio, the wife of Mr. Caravaggio.

(4)      Consists of 1,173,362 shares of Class A Common Stock held by JVS Alpha Property, LLC, over which Mr. Salvucci, Sr. has voting and dispositive control.

(5)      Consists of (1) 24,254 shares of Class A Common Stock held directly by Mr. Salvucci, Jr., (2) 108,530 shares of Class A Common Stock by JVS Alpha Property, LLC, and (3) 750,000 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by JVS Alpha Property, LLC, over which Mr. Salvucci, Jr. has voting and dispositive control.

(6)      Consists of (1) 34,398 shares of Class A Common Stock held by Mr. Trotter, and, (2) 150,000 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by Mr. Trotter.

(7)      Consists of (1) 152,500 shares of Class A Common Stock held directly by Mr. Smith, and (2) 10,781 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by Mr. Smith.

(8)      JVS Alpha Property, LLC’s Manager is Joseph V. Salvucci, Jr., who has voting and dispositive control over the shares held by such entity. The business address for this holder is 583 Epsilon Drive, Pittsburgh, PA 15238.

(9)      Don Orr, as Manager of HNRAC Sponsors LLC, has voting and dispositive control over the securities held by such entity, however he disclaims any beneficial ownership of such shares. Includes the assumption that 378,750 shares of Class A Common Stock underlying 490,625 warrants held by HNRAC Sponsors LLC have been issued.

(10)    Consists of (1) 500,000 shares of Class b Common Stock, and (2) 1,556,146 shares of Class A Common Stock. Fouad Bashour, Amir Yoffe, Michael Rawlings and Marshall Payne have voting and dispositive control over the securities held by such entity. Does not include any Class b Common Stock upon conversion of preferred units of HNRA Upstream LLC, due to conversion only occurring on November 15, 2025. The address of Messrs. Bashour, Yoffe, Rawlings and Payne is 3879 Maple Avenue, Suite 400, Dallas, Texas 75219 and the telephone number at that address is 214-871-6812.

(11)    Mr. Goree has sole voting and dispositive control over the securities held by Rhone Merchant House Ltd, which indirectly holds 367,969 private placement shares and 367,969 warrants by virtue of its 75% ownership in HNRAC Sponsors LLC, which owns 505,000 private placement shares. Includes the assumption that 378,750 shares of Class A Common Stock underlying 490,625 warrants held by HNRAC Sponsors LLC have been issued. The business address of Rhone Merchant House Ltd. is 81 Rue de France, 5TH Floor, Nice, France 06000.

(12)    Consists of 1,500,000 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by Mr. Wright. The business address of Mr. Wright is 1121 Boyce Rd, Suite 400, Pittsburgh, PA 15241.

Biographical Information Concerning Our Directors and Executive Officers

關於我們的首席執行官，兼任董事會成員，以及Salvucci先生的個人資料，請參見上文。

Byron Blount — 二類董事。    Blount先生自2023年11月起擔任董事會成員，並擔任審計委員會主席。Blount先生在金融、投資和併購方面擁有豐富經驗。他曾於2011年至2021年擔任黑石房地產集團的董事總經理，在此期間：負責多個行業和投資組合公司的主要資產管理工作；監督收購項目的啓動和黑石機構的建立。-關聯 投資組合公司的首要處置職責；並在數個行業負責多個投資組合和公司。Blount先生於2005年至2010年擔任LXR/Blackstone執行副總裁。他的主要職責包括：承保和收購國內外房地產和抵押貸款組合；資產管理；翻新和重建項目，債務和商業模式重組；以及糾紛解決。他於1993年至2004年擔任Colony Capital的負責人，負責籌措和結構化新投資，並完成價值超過50億美元的交易。他的主要收購職責包括國內外房地產、負債抵押債務和房地產資產及實體的收購。相關 Blount先生曾於1987年至1992年擔任WSGP的副總裁，該公司成立的初衷是利用美國儲蓄貸款行業和FSLIC的困境。他負責構建管理/處置新的投資機會，通常是從失敗的金融機構收購而來。他於1982年從南加州大學獲得工商管理學士學位，於1987年獲得南加州大學馬歇爾商學院MBA學位，並是Beta Gamma Sigma（國際工商榮譽學會）會員。

Joseph V. Salvucci, Sr. — 董事會II類董事長。    Joseph V. Salvucci, Sr.自2021年12月起擔任我們董事會成員。JVS Alpha Property, LLC是由Salvucci先生絕大部分持有，其餘部分由他的直系家人擁有，一共購買了94萬股。 作爲創始人，Salvucci先生獲得了我們A類普通股的股份。Salvucci先生於1986年收購了PEAk Technical Staffing USA（PEAK），peaktechnical.com，並將該業務發展成爲美國領先的合同工程師和技術專家提供商，通過一個全面、客戶爲本的企業-基礎 管理型人員解決方案，在全球範圍內分配任務。-wide 35年-年 作爲公司所有者，PEAk在匹茲堡擴張業務，並遍佈美國50個州、加拿大、歐洲、南美洲、印度和菲律賓。他在董事會任職10年，最終成爲全國技術服務協會的主席和董事長，該協會代表30萬名分配到技術人員行業的承包商，後來與美國人力資源協會合並。他是青年總裁組織（YPO GOLD）的積極成員，曾任世界總裁組織（WPO）的一員，並擔任WPO國際董事會成員，以及東中部美國（ECUS）地區和匹茲堡分會董事會主席。作爲1976年匹茲堡大學土木工程畢業生，他是Triangle（工程）聯誼會及其校友會成員。他於2011年獲得Triangle聯誼會傑出校友榮譽，並目前在董事會任職。他於1970年獲得鷹級童子軍稱號後，一直積極參與美國童子軍活動，曾擔任匹茲堡分會國家鷹級童子軍協會創始主席，獲得NOESA（全國傑出鷹級童子軍獎）和銀色海狸獎，並曾擔任西賓夕法尼亞州勞雷爾高地理事會的發展副主席和理事會成員。他於2011年獲得匹茲堡天主教教區「顯現上帝之國獎」。他還獲得了羅納德·麥當勞慈善機構「大麥克獎」。此外，他於1976年獲得匹茲堡大學土木工程學士學位，並畢業於2003年在哈佛商學院的OPM項目。 33歲，在2003年畢業。

Mitchell b. Trotter — 首席財務官暨二等董事。    Trotter先生加入公司，並自2022年10月起擔任我們的高級副總裁財務，於2023年11月晉升爲首席財務官兼董事。Trotter先生擁有41年的經驗，於1981年作爲考帕斯&林德布蘭德的審計員開始職業生涯，擔任了七年。接着，他擔任了兩傢俬人投資支持的私人公司的首席財務官，第一家是房地產開發公司，後者是工程和建築行業公司。在接下來的30年裏，Trotter先生在工程與建築服務行業的三家上市公司中擔任各種首席財務官和財務總監職務，分別是：Earth Tech直到2002年; 傑寇工程直到2017年; 以及AECOm直至2022年。在這些職務中，Trotter先生管理了六大洲上達400多名員工，支持與多個行業客戶的全球業務，這些行業跨越私人、半公開的個人信息有任何疑問，請通過203與我們聯繫。 and public sectors. Mr. Trotter earned his BS Accounting from Virginia Tech in 1981 and his MBA from Virginia Commonwealth University in 1994. He professional credentials are: Certified Public Accountant in Virginia; Certified Management Accountant; and Certified in Financial Management.

David m. Smith, Esq. — Vice President, General Counsel and Secretary of the Company.    Mr. Smith has served as our General Counsel and Secretary since November 2023. Mr. Smith is a licensed attorney in Texas with over 40 years’ experience in the legal field of oil and gas exploration and production, manufacturing, purchase and sale agreements, exploration agreements, land and leaseholds, right of ways, pipelines, surface use, joint operating agreements, joint interest agreements, participation agreements and operations as well as transactional and litigation experience in oil and gas, real estate, bankruptcy and commercial industries. Mr. Smith purchased 142,500 shares of our Class A Common Stock as a founder. Mr. Smith has represented a number of companies in significant oil and gas transactions, mergers and acquisitions, intellectual property research and development and sales in the oil and gas drilling business sector. Mr. Smith began his career by serving in a land and legal capacity as Vice President of Land and, subsequently, as President of a public Canadian company until beginning his legal practice as a partner with several law firms and ultimately creating his own independent legal practice. Mr. Smith holds a degree in Finance from Texas A&m University, a Doctor of Jurisprudence from South Texas College of Law and is licensed before the Texas Supreme Court.

關於董事提名的安排

我們沒有關於董事提名的安排。

家族關係

我們的董事和董事會成員之間沒有家庭關係，除了Joseph V. Salvucci先生和Joseph V. Salvucci Jr.先生分別是父子關係。

董事或高管參與某些法律訴訟

我們的董事和高管在過去十年沒有參與《S法規》第401（f）條描述的任何法律訴訟。-K 在過去的十年中。

董事獨立性

紐約證券交易所美國股票交易所的上市標準要求董事會的大部分成員是獨立的。「獨立董事」通常定義爲除公司或子公司的官員或僱員以外的人員，或者與公司董事會認爲會影響董事履行獨立裁量權責任的其他人員。在我們董事會現有成員中，Salvucci先生，Salvucci Jr.先生和Byron Blount先生都被認爲是紐約證券交易所美國股票交易所的上市標準和適用的SEC規則下的「獨立董事」。我們的獨立董事將定期召開會議，只有獨立董事出席。

董事會會議

截至目前，董事會在我們的2023財政年度內召開了三次會議。在我們的2023財政年度內，董事會的每位成員出席了董事會開會次數總和的75%以上。我們沒有關於董事會成員出席股東年度大會的正式政策，但我們強烈鼓勵所有董事會成員參加我們的年度會議，並期望他們出席，除非存在特殊情況。

董事會委員會

我們董事會的常設委員會包括審計委員會（" 審計委員會）薪酬委員會（"薪酬委員會）以及提名和公司治理委員會（"提名委員會）。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會向董事會彙報。

Audit Committee

Currently, the members of our Audit Committee are Messrs. Blount and Salvucci, Sr., and Mr. Blount serves as chairman of the Audit Committee. As a smaller reporting company under the NYSE American listing standards, we are required to have at least two members on the Audit Committee. The rules of the NYSE American and Rule 10A-3 of the Exchange Act require that the audit committee of a listed company be comprised solely of independent directors. Each of Messrs. Salvucci, Sr. and Blount qualifies as an independent director under applicable rules. Each member of the Audit Committee is financially literate and our Board of Directors has determined that Mr. Blount qualifies as an 「audit committee financial expert」 as defined in applicable SEC rules.

我們已採納了審計委員會章程，詳細說明了審計委員會的主要職能，包括：

•        the appointment, compensation, retention, replacement, and oversight of the work of the independent registered accounting firm and any other independent registered public accounting firm engaged by us;

•        前期-預先批准 所有審計和非審計-審計 獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的服務，並建立預期預先批准 政策和程序;

•        審查並與獨立註冊會計師事務所討論核數師與我們的所有關係，以評估他們持續的獨立性；

•        爲獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定清晰的聘用政策；

•        制定與適用法律法規的董事會輪換合規的審計合夥人的明確政策;

•        每年至少從獨立註冊會計師事務所獲取並審查一份報告，描述（i）獨立註冊會計師事務所的內部質量質量控制 最近一次內部質量review提出的任何重要問題；質量控制 審計公司在過去五年內進行的一個或多個獨立審計引起的，以及任何採取措施解決此類問題的審計公司最近一次內部質量review、同行評審，或者任何政府或專業機構的調查或查詢；

•        審查和批准根據《法規S第404條》要求披露的任何關聯方交易；-K 在我們進入此交易之前，應由證監會頒佈

•        與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的通信、任何員工投訴或引起關於我們財務報表或會計政策的重要問題的已公佈報告，以及財務會計準則委員會(Financial Accounting Standards Board)、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何重大會計準則或規則的變化；

薪酬委員會

目前，我們薪酬委員會的成員是Salvucci先生，Salvucci Junior和Blount。 Salvucci Junior先生擔任薪酬委員會主席。根據NYSE American上市標準和適用的SEC規定，我們必須至少有兩名成員在薪酬委員會上，所有成員必須獨立。

我們已經通過了薪酬委員會憲章，其中詳細說明了薪酬委員會的主要職能，包括：

•        年度審查公司首席執行官的薪酬相關的公司目標和目標評估公司首席執行官的績效，根據該評估確定和批准公司首席執行官的酬金；

•        審核和批准我們所有其他高管的薪酬；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵報酬股權計劃；-based 獎勵計劃的實施和管理；

•        協助管理層遵守我們的代理人聲明和年度報告披露要求；

•        批准所有特殊津貼、特殊現金支付以及我們高管和員工的其他特殊報酬和福利安排；

•        編制一份有關高管薪酬的報告，包括在我們的年度代理人聲明中。

•        審查、評估並如有必要的話推薦對董事的薪酬進行改變。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請或徵求薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見之前，薪酬委員會將考慮每位顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名委員會的成員是Blount先生、Salvucci先生和Salvucci先生。Salvucci先生是提名委員會主席。

我們提名委員會的主要目的是協助董事會進行以下工作：

•        識別、篩選和審查合格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人，參加股東大會選舉或填補董事會空缺；

•        制定，向董事會推薦並監督執行我們的公司治理準則；

•        協調和監督公司年度自評評估董事會及其各委員會以確定其及其各委員會是否有效運作； 審查公司治理中的董事會、委員會、個別董事和管理層；

•        定期審查我們的整體公司治理並在必要時提出改進建議。

提名委員會遵守符合紐約證券交易所美國分公司規則的憲章；

我們的提名委員會憲章、薪酬委員會憲章和審計委員會憲章的副本均可在這裏獲得訪問； (iii)//EON-R.com /.

董事提名。

Our Nominating Committee recommends to the Board of Directors candidates for nomination for election at the annual meeting of the stockholders. The Board of Directors will also consider director candidates recommended for nomination by our stockholders during such times as they are seeking proposed nominees to stand for election at the next annual meeting of stockholders (or, if applicable, a special meeting of stockholders).

We have not formally established any specific, minimum qualifications that must be met or skills that are necessary for directors to possess. In general, in identifying and evaluating nominees for director, the board of directors considers educational background, diversity of professional experience, knowledge of our business, integrity, professional reputation, independence, wisdom, and the ability to represent the best interests of our stockholders.

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

None of our future executive officers currently serves, and in the past year has not served, as a member of the board of directors or compensation committee of any entity that has one or more executive officers serving on our Board of Directors.

道德準則。

我們已經採用了適用於我們董事、官員和僱員的道德行爲準則。該道德準則可在我們的網站上獲取，網址爲 https://EON-R.com /。此外，如有要求，我們將提供道德準則的副本，免費提供。我們打算在《8表格》的《當前報告》中披露對道德準則某些規定的修訂或豁免。-K.

股東通訊

所有股東通訊必須：(i) 寄至我們地址的秘書或董事會；(ii) 以書面印刷形式呈現，並親自遞交或通過預付郵資的普通美國郵件或聲譽良好的隔夜快遞服務遞送；(iii) 由發送該通訊的股東簽署；(iv) 指明通訊是針對整個董事會、其委員會，還是獨立董事；(v) 若通訊涉及股東提案或董事候選人，則股東的姓名和地址，股東持有的股份類別和數量，股東與任何其他人之間就提名或其他業務達成的任何協議、安排或諒解的描述，包括但不限於根據《5表》或《6表》<Exchange法案計劃13D>的要求披露的任何協議，及股東或受益股東可能需要披露計劃13D的協議，以及已在股東通知之日由股東或受益股東或代表他們簽訂（或代表他們簽訂）的協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生品或賣空頭寸，取得利益權益、期權，套期交易和借或出借的股份）。

其目的或意圖在於減少損失、管理風險或從公司任何種類股本股票價格變動中獲益，或者維持、增加或減少股東或股東名義持有人對公司股票的表決權；但如果不符合根據第14a條規則提交股東提案的資格和程序標準的股東提出提案，我們將不予接受。-8 根據《交易所法》第14A條的規定；以及（vi）如果通訊涉及由股東推薦的董事候選人，必須包括我們章程要求的所有其他信息，包括但不限於候選人的適當簡歷信息。

在收到符合上述要求的股東通訊後，秘書應立即將該通訊轉交給由股東確定爲預期接收該通訊的董事會成員或委員會成員，通過將通訊轉發給董事會主席並抄送給首席執行官、相關委員會主席，或每位獨立董事，視情況而定。

首席執行官可以自行決定並在誠信的前提下，將此類股東聯絡的複本提供給我們的一位或多位董事和高管，但在處理寄送給獨立董事的股東聯絡時，首席執行官不得將任何管理層成員複本轉交。此外，首席執行官可以自行決定並在誠信的前提下，如果認爲某些條目屬於商業性或草率性質，或者對擬定接收者考慮而言不恰當，可能不會將某些項目轉交，任何此類通信可能會在我們公司其他部門進行審查並可能回覆。

特定關係和關聯方交易

相關方交易批准

我們的董事會已通過了書面相關人士交易政策，規定了相關方交易的審查和批准或認可程序。該政策由我們的審計委員會管理。這些政策規定，在確定是否推薦初步批准或認可相關方交易時，將考慮可用的相關事實和情況，包括但不限於它視爲合適的其他因素，例如涉及交易是否具有與同類情況下不受關聯第三方約束的條款相當有利，並且相關方在交易中的利益程度。

關聯方交易

除我們的具名高管和董事的薪酬安排外，我們將在下文描述自2022年1月1日以來，我們作爲一方或將作爲一方參與的每項交易或一系列類似交易：

•        涉及金額超過或將超過120,000美元；且

•        自2022年1月1日以來，任何我們的董事、高管或持有我們超過5%股權的人，或上述人員的近親，曾或將擁有直接或間接利益的交易。

參見「」了解證券交易委員會對此類賠償條款的立場高管報酬有關我們的高管和董事的某些安排的描述，請參閱

創始股份

2020年12月24日，我們向HNRAC Sponsors LLC發行了共計2,875,000股A類普通股，總購買價格爲25,000美元，其中最多373,750股後來被取消。2022年2月15日，即我們首次公開發行日期，我們的贊助商另外收購了505,000股私募股份作爲其收購505,000私募單位的一部分。與我們的首次公開發行同時，HNRAC Sponsors LLC以每股0.01美元的價格將剩餘的2,501,250股股份轉讓給私下交易的某些被允許受讓人。 股票，HNRAC Sponsors LLC與我們的高級管理人員、董事、顧問或第三方投資者等任何其他成員（由HNRAC Sponsors LLC自行決定）在總計中，購買了505,000單位。初始股份”).

私募單位

HNRAC Sponsors LLC，連同我們的高級管理人員、董事、顧問或由HNRAC Sponsors LLC自行決定的第三方投資者等其他成員，在總計中購買了505,000單位。私募單位）以每個私募單位10.00美元的價格，在私募中包括一份普通股和一份認股權證，以每股11.50美元的行權價格購買三分之一股普通股，受到一定調整的限制（私募認股權證”和“私募交易）在我們首次公開發行之前立即發生。HNRAC贊助商LLC同意，如果承銷商完全或部分行使超額實益所有權根據證券交易委員會的規定確定，一般規定如果一個人擁有一種證券的獨立或共同的投票權或投資權，包括目前可以行使或在六十天內可以行使的期權和認股權，則該人對該證券擁有實益所有權。選擇購買，HNRAC贊助商LLC和/或其指定的人應按比例購買額外的私募單位，以使信託帳戶中保持10.30美元。 由於額外-allotment was exercised in full, HNRAC Sponsors LLC purchased 505,000 Private Placement Units. The Private Placement Units (including the warrants and common stock issuable upon exercise of the Private Placement Units) will not be transferable, assignable, or salable until 30 days after the completion of the initial business combination and they will be non只要由發起人或其被許可的受讓人持有，私募認股權證就是不可贖回的。 so long as they are held by the original holders or their permitted transferees. If the Private Placement Units are held by someone other than the original holders or their permitted transferees, the Private Placement Units will be redeemable by the Company and exercisable by such holders on the same basis as the warrants included in the Public Warrants. Otherwise, the Private Placement Units have terms and provisions that are substantially identical to the Public Warrants.

Related Party Loans and Costs

In addition, in order to finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, HNRAC Sponsors LLC or an affiliate of HNRAC Sponsors LLC, or certain of our officers and directors loaned us funds (“c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:”).

In December 2022, we received $100,000 in cash proceeds from a member of the Board of Directors on an unsecured, non免息在我們的資產負債表上，這筆金額已經包含在內。關聯方應付票據在2022年12月31日，我們從公司現有投資者、高管和董事那裏收到了額外的530萬5000美元現金款項，並簽訂了各種票據和認股權購買協議。在2023年，

2022年2月，我們償還了HNRAC Sponsors LLC股東提供的8萬8200美元短期預支款，並支付了額外的19萬202美元用於支付與HNRAC Sponsors LLC提供的服務相關的個人發生的費用。-期形成和運營成本中包括的款項。形成和運營成本on our statements of operations.

Following our initial public offering, effective April 14, 2022, we entered into an agreement with Rhone Merchant Resources Inc. (formerly known as Houston Natural Resources Inc)., a company controlled by our then-Chairman and CEO, for services related to identifying potential business combination targets. We paid $275,000 up front related to this agreement in February 2022, and is included in 預付費用 on our balance sheet. Based on the terms of the agreement, the prepaid expense was amortized through the one-year anniversary of our initial public offering. As of June 30, 2023 and December 31, 2022, the unamortized balance of the prepaid balance was $0 and $37,089, respectively.

2024年3月，我們向財務和行政副總裁發行了10萬份與私人配售認股權證條款基本相同的認股權證，以換取10萬美元現金併發行一張應收票據。

2024年3月，我們向首席財務官發行了10萬份與私人配售認股權證條款基本相同的認股權證，以換取10萬美元現金併發行一張應收票據。

2024年4月，我們向首席財務官發行了10萬份與私人配售認股權證條款基本相同的認股權證，以換取10萬美元現金併發行一張應收票據。

行政服務協議

我們同意每月支付10,000美元的辦公空間、水電費和秘書支持費，由Rhone Merchant Resources Inc.（前身爲Houston Natural Resources, Inc.）的附屬公司HNRAC Sponsors LLC提供。此行政服務從首次在NYSE American上市之日開始，結束於我們的首次業務組合結束。

創始人承諾協議

與我們的首次業務組合結束相關，我們簽訂了創始人承諾協議（“創始人承諾協議”) with the certain affiliates (the “方正證券”) whereby, in consideration of placing certain shares into escrow and entering into an agreement with Pogo Royalty LLC, we agreed: (a) by January 15, 2024, to issue to the Founders an aggregate number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to 10% of the number of shares placed in trust; (b) by January 15, 2024, to issue to the Founders a number of warrants to purchase an aggregate number of shares of Class A Common Stock equal to 10% of the number of shares placed in trust, which such warrants shall be exercisable for five years from issuance at an exercise price of $11.50 per shares; (c) to issue an aggregate number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to (i) (A) the number of v, 除以(B) the simple average of the daily VWAP of the Class A Common Stock during the five (5) Trading Days prior to the date of the termination of the backstop agreement, subject to a minimum of $6.50 per share, 乘以(C) a price between $10.00-$13.00 per share (as further described in the Founder Pledge Agreement), 減去(ii) 託管的股份數量；以及（d）根據後備協議由創始人購買HNRA Upstream LLC優先單位後，發行數量等於由該創始人出售的託管股份數量的新發行的A類普通股。在創始人質押協議終止之前，禁止創始人進行任何旨在做空本公司A類普通股或其他公司公開交易證券的交易。

根據創始人質押協議，我們發行了（i）94,000 股A類普通股給JVS Alpha Property，LLC，這是由Joseph Salvucci，Jr.，我們董事會成員控制的實體，（ii）2,500 股A類普通股給我們董事會成員Byron Blount，（iii）30,000 股A類普通股給我們首席執行官、總裁及董事會成員Dante Caravaggio，LLC，這是由Dante Caravaggio控制的實體。

交易協議

2023年11月13日，我們簽署了換股協議（“換股協議）”，與某些現有權證持有人（「 」）票據持有人我們發行的爲籌集營運資金目的而發行的期票（「票據」）應計利率爲15%每年（“註釋”。根據交換協議，我們同意以總本金金額（包括應計利息在內）爲$2,257,771的方式交換持有的451,563 股份，每股價格爲$5.00。持票人包括JVS Alpha Property，LLC，由我們董事會成員Joseph Salvucci, Jr.控制的公司，Dante Caravaggio, LLC，由我們首席執行官、總裁和董事會成員Dante Caravaggio控制的公司，Byron Blount，我們董事會成員，以及我們首席財務官兼董事會成員Mitchell b. Trotter。

其他

在截至2022年12月31日的年度內，我們支付$15,000給一家由董事會成員控制的公司，用於潛在收購目標的盡職調查費。

On February 14, 2023, we entered into a consulting agreement with Donald Orr, our former President, which became effective upon the closing of our initial business combination for a term of three years. Under the agreement, we will pay Mr. Orr an initial cash amount of $25,000, an initial award of 60,000 shares of common stock, a monthly payment of $8,000 for the first year of the agreement and $12,000 per month for the remaining two years, and two grants, each consisting of restricted stock units (“限制性股票單位（RSU）”) calculated by dividing $150,000 by the stock price on the one year and two year anniversary of the initial Business Combination. Each of the RSU awards will vest upon the one year and two year anniversary of the grants. In the event of termination of Mr. Orr without cause, Mr. Orr will be entitled to 12 months of the monthly payment in effect at that time, and the RSU awards issued to Mr. Orr shall fully vest. The shares of common stock were approved by the Board of Directors and issued in March of 2024.

In connection with a Referral Fee and Consulting Agreement (the “諮詢協議”) by and between us and Alexandria VMA Capital, LLC, an entity controlled by Dante Caravaggio, our Chief Executive Officer, President, and member of our Board of Directors (“顧問”), we issued 89,000 shares of Class A Common Stock to Consultant in connection with the closing of the initial business combination as consideration for services rendered with a value of $900,000. The Consultant also earned an additional $900,000 transaction fee, of which we owed $762,000 as of December 31, 2023.

On February 15, 2023, we entered into a consulting agreement with Rhône Merchant House, Ltd. (“RMH Ltd”), a company control by our former Chairman and CEO Donald H. Goree, which became effective upon the closing of our initial business combination for a term of three years. Under the agreement, we will pay to RMH Ltd an initial cash amount of $50,000, an initial award of 60,000 shares of common stock, a monthly payment of $22,000, and two grants, each consisting of RSUs calculated by dividing $250,000 by the stock price on the one year and two year anniversary of the initial business combination. Each of the RSU awards will vest upon the one year and two year anniversary of the grants. In the event of termination of RMH Ltd. without cause, RMH Ltd. will be entitled to $264,000, and the RSU awards issued to RMH Ltd. shall fully vest. The shares of common stock were approved by the Board of Directors and issued in March of 2024. Effective May 6, 2024, we and Rhône Merchant House, Ltd. entered into a settlement and mutual release agreement pursuant to which we agreed to pay $100,000 in cash, with $50,000 paid on or before execution and the remaining $50,000 by July 24, 2024 in the form of an unsecured promissory note. We also agreed to issue 150,000 shares of Class A Common Stock subject to a contractual lockup as final consideration under the Consulting Agreement, which was deemed terminated effective May 6, 2024.

In May 2024, we issued 100,000 warrants to a stockholder controlled by a director having terms substantially similar to the private placement warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.

提案編號2 — 核數師提案

概述

我們已經任命Marcum LLP（“(bb) 自Marcum BP或Marcum在審核委員會審核的最新資產負債表日期以來且除了最新的初步招股說明書和招股說明書中所披露的以外，(i)公司沒有被告知或意識到任何可能不利影響公司或任何子公司和關聯實體記錄、處理、彙總和報告財務數據的內部控制設計或操作上的重大缺陷或重大內控弱點信息，或任何(無論重要與否的)牽涉到存在管理層或其他員工在公司和各子公司和關聯實體的內部控制中具有重要作用的欺詐行爲信息；以及(ii)沒有重大更改內部控制或其他顯著影響內部控制的因素，包括針對重大缺陷和內部控制弱點的任何糾正措施(除了最新的初步招股說明書和招股說明書所披露的)。”）爲我們獨立的註冊會計師，任期截至2024年12月31日。Marcum自2022年起擔任我們的獨立註冊會計師。

如果未能通過大多數投票贊成的肯定投票批准該獨立註冊會計師的任命，那麼我們將重新考慮我們的獨立註冊會計師的任命。

您對任命Marcum爲我們獨立的註冊會計師，任期截至2024年12月31日的確認，並不妨礙我們終止與Marcum的合作，並聘請新的獨立註冊會計師，如果我們認爲這樣做符合我們的最佳利益。

以下表格列明瞭Marcum爲我們提供的專業服務費用，截至2023年和2022年12月31日止年度：

服務項目

____________

(1)      審計費用包括爲審計我們年度財務報表提供的專業服務費用- 結束 以及在與監管文件提交相關的情況下由Marcum通常提供的服務費用。

(2)      審計-Related 費用——審計相關 服務包括爲審計或審核我們財務報表而合理相關的保證和相關服務費用，不屬於「審計費用」並且涵蓋了法令或規定不要求的審證服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢服務。

(3)      稅費 - 稅費包括用於稅務合規和稅務諮詢的費用總額，包括我們各個司法管轄領域的所得稅申報的審核和準備費用。

預先批准 政策和程序

審計委員會有權任命或更換我們獨立的註冊會計師事務所（如適用，經股東批准）。審計委員會還負責對獨立的註冊會計師事務所的報酬和工作進行監督（包括解決管理層與獨立的註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧），以便準備或發佈審計報告或相關工作。獨立的註冊會計師事務所由審計委員會委託，並直接向其報告。

審計委員會預先批准預先批准 所有審計服務和允許的非審計服務都將由我們獨立的註冊會計師事務所提供，包括要提供的服務費和條款；-審計 服務（包括費用和條款）由我們的獨立註冊會計師事務所執行，但對非-審計 根據《證券交易法》第10A(i)(1)(B)條和第2條規定的規定描述的服務-01《S條規定》(c)(7)(i)(C)下-X，前提是在審計完成之前所有這些例外服務均已獲得批准。我們已遵守上述程序，審計委員會亦已遵守其憲章的規定。

所需投票和董事會建議

假設董事會有法定人數出席，年度會議上股東出席並有權投票的股份中，不管是親自投票還是通過代理投票，都需要獲得股東提案的贊成投票。對於我們獨立的註冊會計師事務所的審議，棄權將產生與反對股東提案相同的效果，而經紀人的棄權-votes 對投票結果不會產生影響。

董事會建議股東們投票贊同第3號提案。
支持提案督察。

提案編號3 — 紐交所美國提案

概述

我們正在尋求股東批准，以遵守紐約證券交易所美國公司指南第713條(a)規定（規則713(a)），以將最多150,000,000美元的A類普通股發行給White Lion Capital，LLC（白獅根據2022年10月17日簽署的普通股購買協議（經修改）（以下簡稱“購買協議”).

本第3提案中所載信息完全以附件10.20附表所附的購買協議及其修訂內容爲準，該協議隨我們於2023年11月21日向SEC提交的8號表格流暢現報告的附件10.20。-K 2024年3月7日向SEC提交的註冊表格8流動報告的附件10.1及我們於2024年6月20日向SEC提交的註冊表格8流動報告的附件10.1。股東們被敦促仔細閱讀這些文件。-K 2024年6月20日向SEC提交的註冊表格8流動報告的附件10.1。股東們被敦促仔細閱讀這些文件。-K 股東被敦促仔細閱讀這些文件。

背景

On October 17, 2022, we entered into the Purchase Agreement and a related registration rights agreement (the “White Lion RRA”) with White Lion. On March 7, 2024, we entered into an Amendment No. 1 to the Purchase Agreement and on June 17, 2024, we entered into an Amendment No. 2 to the Purchase Agreement with White Lion. Pursuant to the Purchase Agreement, we have the right, but not the obligation to require White Lion to purchase, from time to time, up to $150,000,000 in aggregate gross purchase price of newly issued shares of our Class A Common Stock, subject to certain limitations and conditions set forth in the Purchase Agreement. Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meaning given to such terms by the Purchase Agreement.

Subject to the satisfaction of certain customary conditions including, without limitation, the effectiveness of a registration statement registering the shares issuable pursuant to the Purchase Agreement, our right to sell shares to White Lion commenced on the effective date of such registration statement, August 9, 2024 (the “啓動日期”), and extend until December 31, 2026. During such term, subject to the terms and conditions of the Purchase Agreement, we may notify White Lion when we exercise our right to sell shares (the effective date of such notice, a “通知日期”).

In addition, we may, from time to time while a purchase notice is active, issue a Rapid Purchase Notice to White Lion for the purchase of shares (not to exceed 100,000 每個請求的股份數量可以以等於白獅接受快速購買請求後一個小時內A類普通股的最低交易價格爲購買價格，並且雙方將在白獅通知適用的快速購買的交易日上完成快速購買。此外，白獅同意，在任何單個營業日，不會公開轉售超過我們A類普通股當天交易量的7%的承諾股票總額，除了常規交易時間前後和任何大宗交易。

在此期間，我們將控制將我們的A類普通股出售給白獅的時間和數量。根據購買協議，向白獅出售A類普通股的實際股份數量將取決於我們從時間到時間確定的各種因素，包括市場條件、A類普通股的交易價格以及關於我們公司和經營活動適當資金來源的決定。

根據任何此類購買通知出售的股份數量不得超過（i）較低的一個數額，即（a）200萬美元和（b）有效日交易量（2）A類普通股的收盤價格乘以有效日的400%和30%，除以紐約證券交易所美國公司在通知日前的A類普通股收盤價的（1）成交量（3）產品，並且（ii）A類普通股數量等於日均交易量乘以百分比限額。白獅支付任何此類股份的購買價格將等於最低日交易量的96%的平均普通股價。-weighted 根據適用通知日期後連續兩個交易日期間普通股的平均價格。

根據購買協議的銷售所得淨額（如有），將取決於我們向白獅出售A類普通股的頻率和價格。在購買協議下出售股份時，我們目前計劃利用任何此類收益用於本交易的成本、營運資金、戰略和其他一般公司用途。

We have the right to terminate the Purchase Agreement at any time after Commencement Date, at no cost or penalty, upon three trading days’ prior written notice. Additionally, White Lion will have the right to terminate the Purchase Agreement upon three days’ prior written notice to us if (i) there is a Fundamental Transaction, (ii) we are in breach or default in any material respect of the White Lion RRA, (iii) there is a lapse of the effectiveness, or unavailability of, the registration statement that includes this prospectus for a period of 45 consecutive trading days or for more than an aggregate of 90 trading days in any 365-天 period, (iv) the suspension of trading of the common stock for a period of five consecutive trading days, (v) our material breach of the Purchase Agreement, which breach is not cured within the applicable cure period or (vi) a Material Adverse Effect has occurred and is continuing.

In consideration for White Lion’s execution and delivery of the Purchase Agreement, we issued to White Lion 440,000 shares of Class A Common Stock (the “承諾股份”).

The Purchase Agreement does not include any of the following: (i) limitations on our use of amounts we receive as the purchase price for shares of Class A Common Stock sold to White Lion; (ii) financial or business covenants; (iii) restrictions on future financings (other than restrictions on its ability to enter into other equity line of credit transactions or transactions that are similar thereto); (iv) rights of first refusal; or (v) participation rights or penalties. The Purchase Agreement prohibits us from issuing and selling any shares of our Class A Common Stock to White Lion to the extent such shares, when aggregated with all other shares of our Class A Common Stock then beneficially owned by White Lion, would cause White Lion’s beneficial ownership of our Class A Common Stock to exceed the 4.99% 「Beneficial Ownership Cap」 in the Purchase Agreement. The Purchase Agreement also prohibits us from issuing or selling shares of our Class A Common Stock under the Purchase Agreement in excess of the 19.99% 「Exchange Cap,」 unless we obtain stockholder approval to do so, or unless sales of common stock are made at a price that the Exchange Cap limitation would not apply under applicable NYSE American rules.

根據購買協議，我們向白獅發行我們的A類普通股不會影響現有股東的權利或特權，除非由於此類發行導致每位現有股東的經濟和表決利益被稀釋。儘管我們現有股東所擁有的A類普通股數量不會減少，但在向白獅根據購買協議發行任何這類股份後，我們現有股東所擁有的A類普通股將代表我們的A類普通股總流通股數量中的一個較小百分比。由於向白獅根據購買協議出售和發行A類普通股，我們的股東面臨重大風險。

NYSE American提案目的

根據第713(a)條規定，如果證券的發行與收購另一家公司的股票或資產有關，且這些證券不是以現金進行公開發行，由於目前或潛在的普通股或可轉換或行使普通股的證券的發行，會或將會導致（a）在股票或可轉換或行使普通股發行前的表決權力方面相等或超過已發行共有表決權力的20％;或（b）要發行的普通股數量等於或超過發行股票或證券前的普通股數量的20％或更多，先前發行的股票或證券。

我們董事會已確定購買協議以及根據購買協議向白獅發行普通股的能力符合我們公司和股東的最佳利益，因爲購買協議爲我們提供了可靠的資本來源。因此，我們正在尋求此提案3的股東批准，以遵守購買協議和第713(a)條的條款。

我們的董事和高管除了擁有我們A類普通股的股份之外，在本提案第3號中列出的事項中沒有直接或間接的實質利益。

董事和執行官的利益

我們的董事和高管除了擁有我們A類普通股的股份之外，在本提案第3號中列出的事項中沒有直接或間接的實質利益。

需要投票，並董事會推薦

假設法定人數到場，年度股東大會上出席者的多數股份的肯定投票，無論親自或通過代理投票，皆需要爲紐約證券交易所提案的批准。就紐約證券交易所提案的批准而言，棄權將產生與對此提案投票相同的效果，經紀人不支持-投票假設有法定人數，出席年度股東大會並有投票權的股東的出席股數多數投票贊同本議案。對於提案 No.3 的批准，棄權將具有與反對該提案一樣的效果，而券商的不投票將對投票結果沒有影響。

董事會建議股東「贊成」批准和採納紐約證券交易所提案。

如果沒有足夠的票數或與上述提案相關，董事會可能將年度股東大會延期至稍後的日期，或如有必要，延期至多個日期，以便進一步徵求代理投票。無論如何，我們都不會就延期年度股東大會的時間超出公司章程和特拉華州法律允許的日期，而繼續徵求代理投票。

董事會主席有權延期包括年度股東大會在內的任何股東會議。

需要投票，並董事會建議

假設達到法定人數，年度股東大會上出席並有權投票的股東中，股東遞延提案需要獲得出席股份的多數股東積極投票方可獲得批准。就股東遞延提案的批准而言，棄權將具有與反對提案一樣的效力，經紀人不投票的情況，若有的話，對投票結果沒有影響。-投票，如果有的話，不會對投票結果產生影響。

董事會建議股東「贊成」批准延期提案。

董事會審計委員會報告

作爲董事會的獨立和客觀的一員，董事會的審計委員會負責監督和提供對我們財務報表的完整性、獨立註冊的公共會計師事務所的資格和獨立性、獨立註冊的公共會計師事務所的績效、我們對法律和監管要求以及我們的商業行爲標準的遵守進行一般監督。審計委員會根據其審計委員會章程履行這些監督職責。

我們的管理層負責準備我們的財務報表和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所負責按照公衆公司會計監督委員會的標準對我們的合併財務報表進行獨立審計。PCAOB審計委員會的責任是管理和監督這些流程。

然而，審計委員會的成員不是執業註冊會計師或專業核數師，他們在沒有獨立核實的情況下，依賴於提供給他們的信息和管理層的陳述，以及獨立註冊的公共會計師事務所發佈的報告。

審計委員會與獨立註冊的公共會計師事務所會晤，有時與管理層一起會晤，討論審計計劃、檢查結果和我們財務報告的整體質量。

在這種背景下，審計委員會已經與管理層和獨立註冊會計師事務所討論並審查了截至2023年12月31日的已審計財務報表。審計委員會已經與獨立註冊會計師事務所討論了根據審計準則第16號要求討論的事項。與審計委員會的溝通其中包括與我們年度財務報表審計相關的事項。

審計委員會還收到了獨立註冊公共會計師事務所根據PCAOB的適用要求所需要的書面披露和來自獨立註冊公共會計師事務所的信函，該信函涉及獨立註冊公共會計師與審計委員會就獨立性進行的溝通，並就其與我們及管理層的獨立性問題與獨立註冊公共會計師事務所進行了討論。此外，審計委員會還考慮了獨立註冊公共會計師事務所在2023年12月31日結束的年度內提供的任何非...-審核2023年截至12月31日的獨立註冊會計師事務所的審計服務與保持註冊會計師事務所的獨立性是相容的，並得出結論認爲是。

根據對審核財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會向董事會推薦將審核財務報表列入我們的Form 10年度報告中，該年度報告截至2023年12月31日，修訂後的Form 10 / A於2024年7月8日和2024年8月15日提交。-K於2023年12月31日結束的一年。

上述審計委員會報告不構成徵求材料，並不被視爲已根據1933年修訂版證券法或1934年修訂版證券交易所法案中的任何文件中的材料或參考文件，除非我們在其中明確引用此審計委員會報告。

高管報酬

薪酬摘要表

以下表格詳細列出了截至2023年12月31日和2022年我們的首席執行官以及其他高薪執行官在2023年12月31日結束時所獲得的補償信息。高級管理人員”).

____________

(1)      Orr先生於2023年11月15日辭職，原因是我們最初的業務合併結束。

(2)      Goree先生於2023年11月15日辭職，原因是我們最初的業務合併結束。

(3)      Rojas先生於2023年12月17日辭職，以尋求其他機會。

(4)      Orr先生從諮詢服務中賺取了其他補償$64,500，以及$25,000的參與費。

(5)      Orr先生從諮詢服務中賺取了其他補償$52,500。

(6)      Goree先生從諮詢服務中賺取了其他補償$33,000，以及$50,000的參與費。

(7)      Rojas先生獲得了$12,000的其他補償用於離職費。

有關薪酬的敘述披露；僱傭協議

在2023年11月15日完成初次業務合併之前，我們的NEO們沒有收到任何現金補償，除了每月10000美元，包括推遲支付、辦公室空間、水電費、秘書和行政服務的管理費，以及報銷費用。如果A類普通股持有人行使其贖回權利，則這樣的持有人將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股份。僅當您在股東大會最初安排的日期前兩個工作日向SK Growth的過戶代理遞交您的股份證書（可以是物理形式或通過DTC電子遞送）要求贖回時，您才有權收到這些股份的現金。Vote Required for Approval支付給Rhône Merchant Resources Inc.的支出以及支付給Donald W. Orr的每月5000美元，未向發起人或我們管理團隊成員或各自關聯方支付任何形式的補償或費用，用於在初次業務合併完成之前提供的服務或與之相關的服務。

但丁·凱拉瓦喬

於2023年12月18日生效，我們與但丁·凱拉瓦喬簽訂了一份僱傭協議（“凱拉瓦喬僱傭協議”），根據協議，他將擔任我們的首席執行官、總裁和董事會成員。凱拉瓦喬僱傭協議符合我們針對高管的標準形式，並規定我們向凱拉瓦喬先生支付年薪25萬美元。此外，我們同意發行一份

一個。 股權標誌 -在 根據2023年HNR收購公司全權獎勵計劃（簡稱“2023年修正和重製的股權激勵計劃”）向卡拉瓦喬先生提供獎勵，包括相當於基本工資的200%的RSUs，按$10分（即50,000 RSUs），受制於時間-基礎 獎勵分配如下: 授予日期的第一週年日的1/3，授予日期的第二週年日的1/3，以及授予日期的第三週年日的1/3，只要卡拉瓦喬先生繼續提供服務直到該授予日期。截至2023年12月31日，尚未向卡拉瓦喬先生授予限制性股票單位。卡拉瓦喬先生將有資格參加我們提供給所有員工的任何廣泛的退休、健康和福利計劃。基於 提供給我們所有員工的任何廣泛的退休、健康和福利計劃。

根據卡拉瓦喬僱傭協議，如果我們無故終止卡拉瓦喬先生的僱傭關係(在卡拉瓦喬僱傭協議中定義)，或者卡拉瓦喬先生因正當理由(在卡拉瓦喬僱傭協議中定義)終止僱傭關係，那麼卡拉瓦喬先生將有權: (i) 在終止日期之前的任何累積義務，包括基本工資、帶薪休假、法定節假日和我們員工福利計劃規定的持續福利; (ii) 終止日期後12個月的持續基本工資，按照我們的工資支付慣例支付; (iii) 根據選舉的情況支付卡拉瓦喬先生及其受扶養家屬在COBRA下的全年月度保險費用總額; 以及(iv) 終止日期的作爲的股權授予的全部釋放。爲獲得此類離職福利，卡拉瓦喬先生將需要簽署非不競爭 同意、非-solicitation 同意或機密協議或發明轉讓協議和放棄索賠。

Mitchell b. Trotter

自2023年11月5日起，我們與Mitchell b. Trotter簽訂了一份僱傭協議（以下簡稱「Trotter僱傭協議」），根據協議，他擔任我們的首席財務官和董事會成員。Trotter僱傭協議採用我們針對高管的標準形式，規定我們向Trotter先生支付25萬美元的年薪。此外，我們同意根據2023年計劃向Trotter先生髮行一次性股權激勵，其中包括RSUs，相當於年薪的200%除以10的股數（即50,000 RSUs），受時間約束。Trotter僱傭協議”）與Mitchell b. Trotter簽訂了《Trotter僱傭協議》，根據協議，他擔任我們的首席財務官和董事會成員。Trotter僱傭協議採用我們的高管標準形式，規定向Trotter先生支付年薪25萬美元。此外，我們同意根據2023年計劃向Trotter先生髮行一次性股權激勵，其中包括RSUs，相當於年薪的200%除以10的股數（即50,000 RSUs），受時間限制-次 股權補償計劃中的獎勵-啓動 規定-based vesting as follows: 1/3 on the first anniversary of the date of grant, 1/3 on the second anniversary of the date of grant, and 1/3 on the third anniversary of the date of grant so long as Mr. Trotter continues to provide service through such vesting date. As of December 31, 2023, the RSUs had not yet been granted to Mr. Trotter. Mr. Trotter will be permitted to participate in any broad-based retirement, health and welfare plans that will be offered to all of our employees.

Pursuant to the Trotter Employment Agreement, if we terminate Mr. Trotter’s employment without Cause (as defined in the Trotter Employment Agreement) or Mr. Trotter terminates his employment for Good Reason (as defined in the Trotter Employment Agreement), then Mr. Trotter will be entitled to: (i) any accrued obligations as of the date of termination, including base salary, PTO and holidays, and continued benefits required by our employee benefit plans; (ii) continued base salary for 12 months following the date of termination, paid in accordance with our payroll practices; (iii) the total monthly cost of coverage for Mr. Trotter and his covered dependents under COBRA, if elected; and (iv) full vesting in all equity grants as of the date of termination. To receive such severance benefits, Mr. Trotter will be required to execute a non-competition agreement, non-solicitation 協議、保密協議或發明轉讓協議和索賠釋放。

David m. Smith

自2023年11月15日起，我們與David m. Smith簽訂了一份僱傭協議（“Smith僱傭協議”），根據該協議，他擔任我們的總法律顧問和秘書。Smith僱傭協議是我們針對高管的標準形式，規定我們向Smith先生支付25萬美元的年度基本工資。此外，我們同意發行一次一次 股權簽署-On 根據2023年計劃向史密斯先生提供獎勵，包括相當於基本工資200%除以10的RSUs（即50,000 RSUs），受時間限制-基於 分階段解禁如下：授予日期首個週年解禁1/3，授予日期第二個週年解禁1/3，授予日期第三個週年解禁1/3，前提是史密斯先生繼續提供服務直至解禁日期。截至2023年12月31日，尚未向史密斯先生授予RSUs。史密斯先生將被允許參與任何廣泛的-基於 養老、健康和福利計劃，這些計劃將被提供給我們所有員工。

根據史密斯僱傭協議，如果我們無故解除史密斯先生的僱傭（按照史密斯僱傭協議的定義），或者史密斯先生因正當原因（按照史密斯僱傭協議的定義）自行終止僱傭，則史密斯先生將有權獲得：（i）在終止日期之前所應履行的任何義務，包括基本工資、帶薪休假和節假日等，並繼續接受我們員工福利

計劃要求的持續福利；（ii）在終止日期後12個月內繼續基本工資，按照我們的工資支付慣例支付；（iii）如果選擇，根據COBRA爲史密斯先生和其受益人提供的全部月費用；以及（iv）在終止日期時所有權益授予的全部解禁。爲獲得此類離職福利，史密斯先生將被要求籤署一份非競爭 協議，非禁止拉攏 協議，或保密協議或發明轉讓協議和索賠豁免。

唐納德·W. 奧爾

在2022年，在我們的首次業務組合之前，我們向唐納德·W. 奧爾支付了52,500美元。 2023年，在業務組合之前，我們再次向唐納德·奧爾支付了52,500美元。

自2023年11月15日起，我們與唐納德·W. 奧爾簽訂了諮詢協議，根據該協議，奧爾先生將按照以下方式獲得報酬，作爲我們指定的地質和收購顧問：

•        25000美元的初始現金激勵，其中4500美元已於2023年12月31日支付，餘額被計入；並 200特區元，

•        每月現金諮詢按金8000美元，首12個月；接下來的24個月每月現金諮詢按金12000美元，其中12000美元截至12月已支付 31, 2023.

此外，在我們最初的業務合併結束時，我們同意向Orr先生髮放30,000股限制性股票，其解禁如下：授予之日起第一週年解禁1/3，授予之日起第二週年解禁1/3，授予之日起第三週年解禁1/3，只要Orr先生繼續提供服務至解禁日期。截至2023年12月31日，這些限制性股票尚未發放給Orr先生。若我們無故終止諮詢協議或Orr先生因正當原因終止，解禁將全部加速。

唐納德·H·戈裏

2023年和2022年，我們向Rhône Merchant Resources Inc.支付了55,000美元和105,000美元，該實體由戈裏先生控制，用於爲我們提供辦公空間、水電、秘書和行政服務。此安排完全是爲我們的利益而設，而非旨在爲我們的高管或董事提供薪資補償。

自2023年11月15日起，我們與Rhône Merchant House，Ltd.簽訂了一份諮詢協議，該實體的所有者和總經理是唐納德·戈裏，根據該協議，Rhône Merchant House，Ltd.作爲我們指定的戰略顧問將按以下方式得到補償：

•        初始現金激勵50000美元，其中截至2023年12月已支付30000美元； 覈銷結餘；以及

•        每月按金 22000美元，其中截至12月已支付33000美元 31, 2023.

此外，在我們最初的業務組合完成之時，我們同意向Rhône Merchant House有限公司發行60,000 RSUs，其分批如下：授予之日起第一週年的1/3，第二週年的1/3，第三週年的1/3，只要Rhône Merchant House有限公司繼續提供服務至授予日期之前。截止到2023年12月31日，尚未向Rhône Merchant House有限公司授予RSUs。一旦我們基於無故終止諮詢協議或Rhône Merchant House有限公司基於正當理由終止，全部授予將加速生效。

迭戈·羅哈斯

自2023年11月15日起，我們與迭戈·羅哈斯簽訂了一份就業協議（「羅哈斯就業協議」）根據該協議，他擔任我們的首席執行官和董事會成員，直至2023年12月17日。羅哈斯就業協議”）我們與迭戈·羅哈斯簽訂了一份就業協議（「羅哈斯就業協議」），根據該協議，他擔任我們的首席執行官和董事會成員，直至2023年12月17日。

與羅哈斯先生辭職相關，我們於2023年12月17日與羅哈斯先生簽訂了一份解僱和解除協議。根據該解僱和解除協議，我們同意支付給羅哈斯先生：（i）他的基本工資直至2023年12月31日；以及（ii）96,000美元，每月支付，從2024年1月1日開始。此外，我們同意向羅哈斯先生髮行60,000-月付款 ，從2024年1月1日開始，平均每半月支付一次。此外，我們同意向羅哈斯先生髮行60,000 截至2023年12月31日，A類普通股尚未被授予。

薪酬顧問

薪酬委員會聘請了Pearl Meyer＆ Partners，LLC（“Election of Directors”）一家薪酬諮詢公司，協助評估我們的高管薪酬要素和水平，包括基本工資、年度現金激勵獎勵以及基於股權的激勵，以供我們的高管、顧問和董事。 在2022年11月，薪酬委員會確定Pearl Meyer獨立於管理層，Pearl Meyer的工作沒有引發任何利益衝突。 Pearl Meyer直接向薪酬委員會報告，並且薪酬委員會有權批准Pearl Meyer的薪酬，並可隨時終止兩者的關係。

財年末未行使的權益獎勵

截至2023年12月31日，我們的高管團隊沒有任何尚未兌現的股權獎勵。

選項 再定價

我們在2022年和2023年財政年度期間沒有參與任何期權再-定價 或對我們的高管團隊的任何尚未兌現的股權獎勵進行其他修改。

終止或變更控制時的支付

我們的任何新經濟人在僱傭結束或出現控制權變動時沒有權利獲得支付或其他福利。

養老計劃

我們不維持任何延期薪酬、退休金、養老金或利潤分紅計劃。-分享計劃。 所有全職

員工福利

員工-time 我們的員工有資格參加我們維護的醫療保健和福利計劃，包括：

•        醫療、牙科和視覺福利；和

•        基本人壽保險和意外死亡和殘疾保險。

我們的小蟻在與其他有資格的員工相同的基礎上參與這些計劃。我們不爲我們的小蟻維護任何補充醫療保健和福利計劃。

非合格的遞延補償

我們的小蟻在2022年和2023年沒有從我們這裏獲得任何非合格的延期報酬福利。

全權股權激勵計劃

2023年11月15日，我們通過了2023年計劃，其重要條款如下所述。

目的和資格。    The purpose of the 2023 Plan is (i) to provide eligible persons with an incentive to contribute to our success and to operate and manage our business in a manner that will provide for our long-期 growth and profitability and that will benefit our stockholders and other important stakeholders, including our employees and customers, and (ii) to provide a means of recruiting, rewarding, and retaining key personnel.

Equity awards may be granted under the 2023 Plan to officers, directors, including non-員工 directors, other employees, advisors, consultants or other service providers of the company or our subsidiaries or other affiliates, and to any other individuals who are approved by the Compensation Committee as eligible to participate in the 2023 Plan. Only our employees or employees of our corporate subsidiaries are eligible to receive incentive stock options.

生效日期和期限。    The 2023 Plan is effective as of November 15, 2023 and will terminate automatically at 11:59Pm Et on the day before the 10天 特定日期紀念日之日起生效，除非董事會提前終止或根據2023計劃條款執行。

管理、修改和終止。    2023計劃通常由薪酬委員會管理。除非根據2023計劃或適用法律明確保留在董事會全權行事的權利，在此類事項上，薪酬委員會將有權解釋和解釋2023計劃的所有條款、任何獎勵和任何獎勵協議，並採取所有行動並作出所有根據2023計劃、任何獎勵和任何獎勵協議要求或規定的決定，包括：

•        指定獎勵的受益人；

•        確定授予受益人的獎勵類型或類型；

•        確定受獎勢2023計劃提供的獎勵或與獎勵相關的A類普通股的股數；

•        制定每個獎勵的條款和條件；

•        指定每一份獎勵協議的形式；

•        受2023計劃的限制（包括在未經股東批准的情況下不得重新定價期權或分享升值權），修訂、修改或補充任何未清償獎勵的條款；並

•        提供替代獎勵。

董事會還授權任命一個或多個由一個或多個董事組成的董事會委員會，不需要符合任何A類普通股上市規則下的獨立要求，以適用2023計劃所允許的某些有限目的，且在適用法律範圍內，薪酬委員會有權將某些有限目的的權限委派給首席執行官和/或公司的其他高管。董事會將保留在2023計劃下行使與2023計劃的管理和實施有關的任何或所有權力和權限的權限。

董事會可以隨時修改、暫停或終止2023計劃；但在2023計劃下授予的獎勵方面，未經持有人同意，任何修訂、暫停或終止均不得實質性損害獎勵持有人的權利。如果董事會要求提交股東批准的修訂不得修改2023計劃，2023計劃的條款或適用法律。

獎勵。    2023計劃下的獎勵可採取以下形式：

•        股票期權，可以是激勵性股票期權或非法定股票期權；

•        股票增值權或“股票認購權”;

•        限制性股票;

•        限制性股票單位;

•        股息等價權;

•        業績獎勵，包括業績股份;

•        其他以權益爲基礎-based awards; or

•        現金。

An incentive stock option is an option that meets the requirements of Section 422 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “法規”), and a nonqualified stock option is an option that does not meet those requirements. A SAR is a right to receive upon exercise, in the form of stock, cash or a combination of stock and cash, the excess of the fair market value of one share on the exercise date over the exercise price of the SAR. Restricted stock is an award of common stock subject to restrictions over restricted periods that subject the shares to a substantial risk of forfeiture, as defined in Section 83 of the Code. A restricted stock unit or deferred stock unit is an award that represents a conditional right to receive shares in the future and that may be made subject to the same types of restrictions and risk of forfeiture as restricted stock. Dividend equivalent rights are awards entitling the grantee to receive cash, shares, other awards under the 2023 Plan or other property equal in value to dividends or other periodic payments paid or made with respect to a specified number of shares of stock. Performance awards are awards made subject to the achievement of one or more performance goals over a performance period established by the Compensation Committee. Other equity-based awards are awards representing a right or other interest that may be denominated or payable in, valued in whole or in part by reference to, or otherwise based on or related to stock, other than an option, SAR, restricted stock, restricted stock unit, unrestricted stock, dividend equivalent right, or a performance award.

The 2023 Plan provides that each award will be evidenced by an award agreement, which may specify terms and conditions of the award that differ from the terms and conditions that would otherwise apply under the 2023 Plan in the absence of the different terms and conditions in the award agreement. In the event of any inconsistency between the 2023 Plan and an award agreement, the provisions of the 2023 Plan will control.

2023年計劃下的獎勵可以單獨或與2023年計劃下的任何其他獎勵，公司或我們任何下屬公司的其他補償計劃的獎勵（或與公司或我們任何下屬公司之一進行交易的商業實體的獎勵），或者公司或我們任何下屬公司的支付權利進行替代或交換一起授予。除了或與其他獎勵一起授予的獎勵可能同時或在不同時間授予。

董事薪酬委員會可以允許或要求將任何獎勵的支付推遲至推遲薪酬安排中，該安排可能包括根據董事薪酬委員會制定的規則和程序進行利息或股利等值權益的支付或記賬。2023年計劃下的獎勵通常將以除了授予人員過去提供的服務外的任何對價而授予，或者，如果在獎勵協議中或單獨協議中規定的話，要求授予人員承諾向公司或我們的子公司或其他關聯方提供未來服務。

沒收；回收。    我們可能在獎勵協議中保留權利，因任何授予人員的行爲違反或違約、與之衝突的任何就業協議、無競爭協議、禁止招攬公司或任何附屬公司員工或客戶的協議、關於對公司或任何附屬公司的保密義務或以其他方式與公司或任何附屬公司競爭，根據獎勵協議中規定的程度導致該授予人員獲得的收益被沒收。如果授予人員是員工，並因「原因」（在2023年計劃中定義）而被終止，薪酬委員會可以自授予人員終止日期起廢除授予人員的獎勵。無競爭協議協議與公司或任何附屬公司的就業協議、無競爭協議、禁止招攬員工或客戶的協議、關於公司或任何附屬公司保密義務的協議或以其他方式與公司或任何附屬公司競爭有衝突的行爲或不作爲，根據獎勵協議中規定的程度導致授予人員獲得的收益被沒收。如果授予人員是員工並因2023年計劃中定義的「原因」而被解僱，薪酬委員會可能廢除授予人員的獎勵，解僱日期爲廢除日期。

此外，根據2023年計劃授予的任何獎勵將受到授予人員向公司強制返還的限制，以至於（i）在2023年計劃中規定或在獎勵協議中，或（ii）授予人員受到我們的收回政策或適用法律所規定的強制收回。

2023計劃下的股票    根據下文描述的調整，2023計劃下備用發行的普通股的最大數量等於1,400,000股Class A普通股。根據2023計劃授予的激勵期權而發行的Class A普通股的最大數量將與2023計劃備用發行的Class A普通股總數量相同。根據2023計劃發行的股票可以是已授權但未發行的股票，庫存股票，或以上述兩者的組合。

根據2023計劃授予的獎勵所涵蓋的股票或部分股票，如果並未購買、沒收、取消、到期、或以現金結算而非發行股票，那麼這些股票將重新作爲2023計劃下的發行股票。

根據2023計劃授予的獎勵所涉及的股票將按每一份獎勵所涉及的股票數量計入2023計劃備用發行股票的最大數量，此外，至少應計入目標數量的股票數以及所涉及的股票獎勵的行使日期，但是這一數額將會調整以使之與實際發行的股票數量相等，與最初計入備用股票數量不同的部分。

2023計劃下備用發行的股票數量不會因爲Class A普通股的數量而增加：(i) 在行使期權購買股票時提交、保留或作爲獎勵放棄的股票；(ii) 在股票 SAR 的淨結算或淨行使中未發行的股票；(iii) 在我們的稅務扣繳義務中從獎勵付款中扣除或交付的股票；或者 (iv) 根據我們從期權行使的收入購買的股票。-已解決股票2023計劃下備用發行的數量不會因爲Class A普通股的數量而增加：(i) 在行使期權購買股票時提交、保留或作爲獎勵放棄的股票；(ii) 在股票 SAR 的淨結算或淨行使中未發行的股票；(iii) 在我們的稅務扣繳義務中從獎勵付款中扣除或交付的股票；或者 (iv) 根據我們從期權行使的收入購買的股票。

期權。    2023年計劃授權薪酬委員會授予激勵股票期權（根據《法典》第422條）和不符合激勵股票期權條件的期權。2023年計劃下授予的期權只有在授予期權後到期時方可行使。每個期權將根據薪酬委員會根據2023年計劃的條款批准的時間和條件變得可行行使。任何期權在期權授予日期後不得超過十年行使，或者在向「十分之一股東」（在2023年計劃中定義）授予的激勵股票期權的情況下，在期權授予日期後不得超過五年；但薪酬委員會可視需要或適當性決定，以反映對於外籍受讓人或在美國境外就業的自然人授予的期權涉及的當地法律、稅收政策或習俗的不同，該期權的到期時間及其下的購買股票權利在薪酬委員會確定的期限之後終止不得超過十（10）年的日期。薪酬委員會可以在期權協議中包括規定期權獲得者服務終止後可以行使期權的期限。每個期權的行使價格將由薪酬委員會確定，但每股行使價格應等於或高於Class A Common Stock於授予日的公允市值的100%（除非允許替代獎勵）。如果向任何十分之一股東授予激勵股票期權，則每股行使價格不得低於授予日期Class A Common Stock的公允市值的110%。

激勵股票期權和非合格股票期權通常是不可轉讓的。-不可轉讓，除了根據遺囑或繼承和分配法律的轉讓。薪酬委員會可酌情決定，非合格股票期權可以作爲禮物或其他非有價轉讓轉讓給家庭成員。

股票增值權。    2023年計劃授權薪酬委員會授予股票增值權（SAR），行使SAR時，受讓人有權獲得現金、A類普通股，或兩者的組合。一般而言，行使SAR時受讓人將獲得的金額相當於行使日A類普通股的市價與授予日A類普通股的市價之差。根據薪酬委員會確定的條件，SAR將變得可行使。SAR可與期權授予同時授予或獨立授予。SAR的期限不得超過自授予之日起的十（10）年。SAR每股行使價格不得低於授予日當天A類普通股一股的市價。

除遺囑轉讓或依據繼承和分配法律規定的轉讓外，SAR將不可轉讓。薪酬委員會可以決定全部或部分SAR可以通過贈予或其他被視爲非以價值交換的轉讓方式轉讓給授予人的某些家庭成員。

公允市值。    只要A類普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，A類普通股的市價將按照2023年計劃所需確定的授予日的收盤價或其他任何需要確定市價的日期的市價來確定。如果在該日期沒有報告的收盤價，則A類普通股的市價將按照在任何已有A類普通股銷售報告的前一日期在其市場上報告的A類普通股的收盤價來確定。

如果A類普通股在紐約證券交易所美國交易所停止上市，並在另一家建立良好的國家或地區證券交易所上市，或在另一家建立的證券市場交易，市價將類似地按照適用日期在另一證券交易所或建立的證券市場上報告的A類普通股收盤價來確定。

如果A類普通股不再在NYSE American或其他建立的國家或地區股票交易所上市，或者在其他建立的證券市場上交易，薪酬委員會將通過合理應用與《法典》第409A章一致的合理估值方法來確定A類普通股的公允市場價值。

不得重新定價。    除非與涉及公司的企業交易有關（包括但不限於任何股票股利、分配（無論以現金、股票、其他證券或其他財產形式）、股票分割、超常股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、拆分，-up蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。-off蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

限制性股票; 限制性股票單位。    《2023年計劃》授權薪酬委員會授予限制性股票和限制性股票單位。根據《2023年計劃》的規定，薪酬委員會將確定每份限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，包括所有或部分獎勵的限制期限，適用於獎勵的限制條件，以及股票購買價格（如有）等。如果有的話，限制條件可能會在特定時間段內失效，或隨着條件的滿足而分期或者以其他方式失效，由薪酬委員會決定。限制股票的受讓人將擁有關於這些股票的所有權益，包括但不限於投票權以及收到股利或分紅的權利，但受限於薪酬委員會的限制。薪酬委員會可以在表明限制性股票授予的獎勵協議中規定：（a）在限制性股票上支付的現金股利或分紅將被再投資爲股票，這些股票可能會或可能不會受到與限制性股票相適用的相同認股和限制條件的約束；或者（b）在限制性股票上宣佈或支付的任何股利支付或分配將僅在這些限制性股票上的認股和限制條件得到滿足時進行或支付。基於績效目標而宣佈或支付的限制性股票的股利支付或分配，除非這些限制性股票的績效目標實現，否則不會生效；如果這些績效目標未實現，獲得這些限制性股票的受讓人將立即放棄，並返還給我們已支付或分配的這些股利支付或分配。限制性股票單位和延期股票單位的受讓人將對股東投票權或股利權以及其他與持有股份有關的權利享有，儘管薪酬委員會可以在這些單位上授予股利等效權益。

在受限制期間（如果有的話），當限制性股票和限制性股票單位不可轉讓或可取消時，受讓人被禁止出售、轉讓、轉讓、抵押、交換、抵押、或以其他方式擔保或處置受讓人的限制性股票和限制性股票單位。不可轉讓2023年計劃授權薪酬委員會授予紅利等值權。紅利等值權可以獨立授予，也可以與授予任何股權獎勵同時授予，但不得與期權或股票期權相關或相關。紅利等值權可以立即支付（是否會受到沒收或返還義務的限制）或視爲再投資爲額外的股票或獎勵，之後可能積累額外的紅利等值權（是否受到沒收或返還義務的限制），並可用現金、普通股或兩者的組合支付。作爲另一個獎勵組成部分授予的紅利等值權（a）可以規定，這種紅利等值權將在對另一個獎勵行使、結算或支付或者對另一個獎勵的限制失效時結算，並且這種紅利等值權將在與另一個獎勵相同的條件下到期、被沒收或被取消；或（b）可以包含與另一個獎勵的條款和條件有所不同的條款和條件，前提是根據已授予的作爲另一個獎勵組成部分的紅利等值權所記賬的紅利等值權，只有在履行了該基礎獎勵的績效目標後才能授予，如果未實現該績效目標，該紅利等值權的受讓人將立即放棄，並將已經支付或分配的款項或分配的款項歸還給我們。

分紅等同權。    在受限制期間（如果有的話），當限制性股票和限制性股票單位不可轉讓或可取消時，受讓人被禁止出售、轉讓、轉讓、抵押、交換、抵押、或以其他方式擔保或處置受讓人的限制性股票和限制性股票單位。-基礎在受限制期間（如果有的話），當限制性股票和限制性股票單位不可轉讓或可取消時，受讓人被禁止出售、轉讓、轉讓、抵押、交換、抵押、或以其他方式擔保或處置受讓人的限制性股票和限制性股票單位。

在受限制期間（如果有的話），當限制性股票和限制性股票單位不可轉讓或可取消時，受讓人被禁止出售、轉讓、轉讓、抵押、交換、抵押、或以其他方式擔保或處置受讓人的限制性股票和限制性股票單位。

業績獎。    《2023計劃》授權薪酬委員會授予績效獎勵。薪酬委員會將確定適用的績效期、績效目標以及適用於績效獎的其他條件。可以使用任何績效指標衡量公司及我們的子公司和其他附屬公司的績效，或者任何公司業務部門、我們的子公司和/或我們的附屬公司的績效，或者任何這些的組合，由薪酬委員會認爲合適，也可以根據與一組可比公司的績效相比較的績效指標，或薪酬委員會認爲合適的公佈或特定指數來衡量績效。績效目標可以與我們的財務表現或我們運營單位的財務表現、受贈人的表現或薪酬委員會確定的其他標準相關。如果達到績效目標，績效獎勵將以現金、股票、其他獎勵或二者組合形式支付。

其他 股東權益-基於獎項。《2023計劃》授權薪酬委員會授予其他類型的股票基於2023計劃下的獎勵。適用於其他股權的條款和條件基於股權獎勵由薪酬委員會決定。

支付形式。    任何期權的行使價格或受限股票的購買價格（如有）和歸屬的限制股票單位，通常應（i）以現金或公司接受的等價物支付，（ii）根據獎勵協議規定的範圍，通過交付（或權益證明）擁有的一定數量的A類普通股，其在交付（或權益證明）日期的公允市價等於行使價格或購買價格，（iii）法律許可的範圍內且獎勵協議允許的範圍內，通過經紀人-輔助無現金行使，或（iv）除非獎勵協議另有規定，否則獎勵協議規定和/或法律允許的任何其他形式，包括淨行使或淨結算和爲我們或我們的關聯公司提供的服務。

資本金變更。    薪酬委員會可以調整未行使獎勵的條款 根據2023年計劃，補償任何資本重組、重新分類、股份分割、股份合併、股份逆向分割、分拆等情況，以維護獎項持有人在該獎項中的比例利益無法轉爲其他具體性措施企業未收到代價的情況下，涉及到資本股份支付的是可能有增減。此種調整將包括比例性調整，包括（i）未行使獎勵股份的數量和種類和（ii）未行使期權或SARs的每股行權價格

不構成控制權變更的交易    如果公司在任何重組、合併或者與一個或多個其他實體的合併中作爲存續實體，而此類行動並不構成 「變更控制」（根據2023年計劃定義），則任何獎勵將被調整以適用於獎項數量持有人在此類交易後立即享有的證券上，並對期權和SARs 的每股價格進行相對調整，以便每個期權或SAR的每股累計價格與在此類交易前立即行使的每個期權或SAR的每股累計價格相同。此外，在任何此類交易中，表現獎項（以及董事會認爲適當的相關績效措施）將被調整以適用於持有的普通股Class A數量在此類交易後將獲得的證券

控制權變更且未被承擔獎項的影響    除非適用的獎勵協議另有規定，與受讓人的另一協議，或書面其他設定，當控制權發生變更且未被承擔或繼續的未行使獎項下，以下規定將適用於此類獎項:

•        在發生變更控制之前，除績效獎外，所有未行使的限制股份和所有限制股單位以及紅利等值權將被視爲已獲得，所有股票和/或現金受到此類獎勵的將被交付；並將執行以下兩項行動之一或兩項行動：

•        在預定的變更控制完成之前至少15天，所有未行使的期權和SARs將立即行使，並將保持行使狀態15天。在此15天內行使期權或SARs的任何行爲將受到適用變更控制的完成的限制，並僅在其完成之前即時生效；一旦完成此類變更控制，2023計劃將終止，未行使的期權和SARs將由薪酬委員會酌情決定是否提供報酬；或-天 薪酬委員會可酌情決定取消任何未行使的期權、SARs、限制股、限制股單位和/或紅利等值權，並向持有人支付或交付現金或股票資本，其價值（由薪酬委員會誠信決定）相等於限制股、限制股單位、遞延股單位和紅利等值權（對於相應股份）的持有人根據變更控制支付的每股價格之計算公式或固定價格，對於期權或SARs等於相應期權或SARs適用的每股股票數量乘以（如有）變更控制支付給股東的每股價格與適用此類期權或SARs的行權價格之差額。

•        董事薪酬委員會可酌情決定取消任何未行使的期權、SARs、限制股、限制股單位和/或紅利等值權，並支付或交付給持有人，或要求其支付或交付給持有人，現金或具有價值的股票（其價值由董事薪酬委員會誠信決定）。對於限制股、限制股單位、遞延股單位和紅利等值權（有關其所對應的股份）來說，其價值相當於其根據變更控制支付給股東的每股價格的計算公式或固定價格；對於期權或SARs來說，其價值相當於相應期權或SARs的適用股票數量乘以（如有）變更控制支付給股東的每股價格與適用於此類期權或SARs的行權價格之差額的乘積。

•        對於績效獎勵，如果績效週期不到一半，這些獎勵將被視爲已達到目標績效。如果績效週期已過半，這些績效獎勵將會在即將發生但取決於這種控制變化的時刻，根據補償委員會的自行判斷，基於（i）被視爲達到目標績效或者（ii）根據與控制變化的完成日期合理接近的日期的實際績效確定，這些績效獎勵將會被獲得。

•        其他股權-基礎獎勵將受適用獎勵協議條款的約束。

當控制變化導致獎項被承擔時的影響。    除非適用獎勵協議另有規定，在與受讓人的另一協議中另有規定，或者在書面文件中另行規定，當發生控制變化且未被承擔或繼續的顯著獎項中，以下條款將適用於這些獎項：2023計劃和在2023計劃下授予的期權、股票購買權、受限股票、受限股票單位、股利等同權益和其他權益。-基礎在2023計劃下授予的期權、股票購買權、受限股票、受限股票單位、股利等同權益和其他權益，將在任何控制變化情況下繼續按照提供的方式和條款進行，前提是在與這種控制變化相關的書面文件中對這些獎項的承擔或繼續做出規定，或者將這些獎項替換爲新的期權、股票購買權、受限股票、受限股票單位、股利等同權益和其他權益。-基於與繼承公司的資本股票有關的獎勵，或該公司或其母公司或子公司的股票，適當調整股票數量和期權和SARs的行使價格。

一般來說，「控制權變更」 意味着：

•        某一交易或與此相關的一系列交易，使得某一人或團體（除公司或我們的任何附屬機構外）成爲我們全面攤薄後的投票股票總投票權的50%或以上的受益所有者；

•        構成我方董事會的個人不再構成我方現任董事會成員中的大多數；

•        公司的合併或整合，除了在該交易之前持有我們投票股票的持有人直接或間接地擁有該交易之後存續實體的大多數投票權以外的此類交易；

•        將我們幾乎所有資產出售給另一人或實體；或

•        公司解散或進行清算計劃或提議的完成。

董事報酬

截至2023年12月31日，我們未支付董事在2023財政年度提供的任何報酬。

董事薪酬計劃

我們相信吸引和留住合格董事對我們按照公司治理原則增長至關重要，這樣可以爲股東創造價值。我們也相信，董事薪酬中重要的股權組成部分是實現我們目標的關鍵。我們認爲，這種結構還將使董事能夠在履行對公司監督的責任的同時，也保持與股東利益和受託責任的一致性。我們預計，將這些核心原則和價值嵌入並固化到對齊和嚴密治理中，將增強我們增長和爲股東釋放價值的能力。我們已經爲我們的非董事制定了董事薪酬政策，該政策包括：-員工董事每年報酬以及非

•        員工的每位董事每年獲得75,000美元；

•        爲非員工董事提供年度RSU補助金，計算方法爲將75,000美元除以當時的價格，將於授予日的第一週年解鎖；另外，董事會主席額外獲得年度保留金50,000美元；審計委員會主席獲得25,000美元；薪酬委員會主席獲得20,000美元；提名委員會主席獲得15,000美元。每年爲非員工董事提供RSU，計算方法爲將75,000美元除以當時的價格，將於授予日的第一週年解鎖；-股票 每位董事每年獲得75,000美元；

•        另外，董事會主席額外獲得年度保留金50,000美元；審計委員會主席獲得25,000美元；薪酬委員會主席獲得20,000美元；提名委員會主席獲得15,000美元。

年度會議的代理卡

EON 資源公司。

本次代理由董事會發起，用於年度股東大會。
股東大會定於 11月25日 2024

簽署人 撤銷任何與這些股票相關的先前代理，特此確認收到日期爲 十一月 13, 2024, i有關即將舉行的股東年度大會的通知和代理聲明。 November 25, 2024 at 2:30 P.m. Eastern Time. The Annual Meeting of Stockholders will be conducted via live webcast at (iii)//請把您的A類普通股交付給大陸公司（連同適用的股票證書和贖回表格），可以通過物理方式或電子方式通過DTC進行交付。/eonr/2024. The undersigned hereby appoints Dante Caravaggio and Mitchell b. Trotter, and each of them (with full power to act alone), the attorneys and proxies of the undersigned, with power of substitution to each, to vote all shares of the common stock of EON Resources Inc. (f/k/a HNR Acquisition Corp) (the “公司已在提供的名字註冊，本人有權在股東年會上行使投票權，以及任何有關的休會，擁有本人親自出席時應有的所有權力。在不限制此處授予的一般授權的前提下，被委託人應按照所附代理聲明中列出的提案進行投票或採取行動。

請簽署、日期並將代理書退回封套。本代理書將根據本人簽署的指示進行投票。如果未作出指示，本代理書將「贊成」每項提案並授予酌情權力，以就可能提出的其他事項投票，包括股東會議或其任何休會。本代理書將撤銷您簽署的所有先前代理書。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會已確定每項提案是明智且符合股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票「贊成」每位被提名董事和提案2、3和4。

關於將於舉行的股東年會的代理材料的重要通知十一月 25, 2024: 本次會議通知和附帶的代理聲明可在 https://www.cstproxy.com/eor/2024.

EON RESOURCES INC. - 董事會建議投票「贊成」提名的每位董事和提案2、3和4。

Signature should agree with name printed hereon. If stock is held in the name of more than one person, EACH joint owner should sign. Executors, administrators, trustees, guardians, and attorneys should indicate the capacity in which they sign. Attorneys should submit powers of attorney.被翻譯爲簽名應與此處的名稱一致。如果股票歸多人所有，則每個共同所有人應簽名。執行人、管理人、受託人、監護人和律師應指明他們的簽名能力。律師應提交授權書。