展示品3.5
指定證明書
優先股份系列b
NXU，INC。
Delaware州立公司Nxu, Inc.在此證明：公司以下決議經由董事會根據Delaware州一般公司法第141(f)條和第151(g)條同意書採納，取代實體會議。
以下決議經由董事會根據Delaware州一般公司法第141(f)條和第151(g)條同意書採納，取代實體會議。DGCL”) on July 24, 2024.
Resolved, that pursuant to the authority set forth in Article IV, Part b of the Certificate of Incorporation of the Corporation (as amended from time to time, the “公司設立證書”), the Board of Directors hereby fixes the designations, powers, preferences and relative, participating, optional and other special rights, and qualifications, limitations and restrictions thereof, of a series of preferred stock, par value $0.0001 per share, of the Corporation (the “歐皮民雄帶等“）如下所示：
| 1. | Designation and Number. 這一系列的優先股將被指定為“［空格］”系列b優先股，並且一股特此被指定為B系列優先股的唯一股。 |
| 2. | 定義詞語。 |
| (a) | 在本指定書中未加以定義的大寫詞語應按照公司執照中賦予該些詞語的含義進行解釋。 |
| (b) | “按也曲格“［空格］”表示當時持有B系列優先股的個人或實體。 |
| 3. | 分紅派息。 持有人由於持有乙類優先股的所有權，不得因此享有任何形式的股息。 |
| 4. | 清算、解散和結清。 在公司清算、解散或結清後，股東應獲得$1.00，以現金支付並僅限於法律允許的資金中，由於持有乙類優先股的所有權，這將優先於向A類普通股和B類普通股持有人支付與該清算、解散或結清相關的任何款項。乙類優先股在公司清算、解散或結清時支付的分配中排名次於A類優先股。根據此指定書生效後由公司授權並發行的任何一系列優先股，可能比乙類優先股高一級或低一級，或與其處於同等地位，由該優先股系列的條款確定。 |
| 5. | 投票權。 就公司的任何類別或系列普通股持有人投票或擬提交投票的每一個行動而言，乙類優先股應使持有人有權投票，票數等於A類普通股和B類普通股持有人對該行動可能投票的總票數。持有人有權按照A類普通股和B類普通股單獨作為一個類別投票。 |
| 6. | 贖回。 董事會（憑自己的獨裁裁量）可隨時按照公司的選擇贖回乙類優先股，以$1.00現金支付，並僅限於法律允許的資金。 |
| 7. | 修訂。 未經持有人批准，不得修改此頒布證書。 |
| 8. | 法律管轄地。 此頒布證書應受德拉瓦州法律管轄和解釋，不受任何其他可能根據相關法律衝突原則管轄的法律或法律原則的影響。 |
| 9. | 可分離性。 本頒布證書的規定是可分割的，因此本頒布證書任何條款的無效或不可強制執行將不影響本頒布證書的其他條款的有效性或可強制執行性。 |
[簽名頁 隨後]
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謹此，特此證明，簽署的公司已授權其適當的官員於下文所列日期執行此頒布證書。
| NXU, INC. | ||
| 作者： | /s/ Mark Hanchett | |
| Mark Hanchett | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期： | 2024年11月12日 | |
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