附錄 10.1
執行版本
訂閱協議
本訂閱協議（”協議”) 已輸入到此 12th 特拉華州的一家公司Organogenesis Holdings Inc.（”公司”），特拉華州有限合夥企業Avista Healthcare Partners III，L.P.（”阿維斯塔陸上飛機”) 和 AHP III 樂團 特拉華州有限合夥企業Holdings, L.P.（”阿維斯塔控股公司” 以及，與 Avista Onshore 一起，”訂閱者” 而且每個都是”訂閱者”).
鑑於，公司和訂閱者依據證券豁免執行和交付本協議 經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊（”《證券法》”）和條例 D（”法規 D”）由美國證券公司頒佈 和交易委員會（”佣金”）根據《證券法》。
鑑於，訂閱者希望訂閱 並從公司購買總計13萬股股票（”股票”）其新創建的A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（”A 系列優先股”)，以購買價格計算 每股爲1,000.00美元，合計爲130,000,000.00美元（”購買價格”），在訂閱者之間按比例分配 附表 A，並且公司希望向訂閱者發行和出售此類股票 考慮在本協議發佈之日由本公司訂戶或代表本公司訂戶支付購買價格。
而， 根據A系列可轉換優先股的指定證書，其形式基本上與本文所附的形式相同展覽一個（那個”指定證書”)，每股 可轉換爲公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），此處將股份轉換後可發行的普通股稱爲 ”轉換股份.”
鑑於，此處將股份和轉換份額統稱爲 ”證券.”
因此，現在，考慮到上述內容和相互陳述、擔保和 契約，根據此處包含的條件，並打算受本協議的法律約束，本協議各方特此協議如下：
1. 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下條款 應具有本第 1 節中所示的含義：
a. “10 天 VWAP” 意味着 彭博有限責任公司報告的普通股在綜合交易中的成交量加權平均價格（基於交易日），當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的普通股成交量加權平均價格 在此之前和包括在內的連續十 (10) 個完整交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:00（紐約時間）（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構） 確定日期。
b. “收購人” 的含義見第 12 節。
c. “行動” 指任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁， 調解、投訴、要求、調查、違規通知、訴訟（包括任何部分程序，例如證詞）或調查。
d. “預付賠償金” 的含義見第 17.i (iv) 節。
e. “附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多個人的任何其他人 中介機構，控制權，由該人控制或受其共同控制，因爲《證券法》第405條中使用和解釋了此類術語。就訂閱者而言，任何投資基金或管理帳戶 由與該訂閱者相同的投資經理全權管理的，將被視爲該訂閱者的關聯公司。
f. “協議” 的含義見序言。
g. “阿維斯塔控股公司” 的含義見序言。
h. “阿維斯塔陸上飛機” 的含義見序言。
i. “大宗交易” 指任何訂閱者通過大宗交易或承銷方式發行和/或出售可註冊證券 在定價之前沒有進行大量營銷努力的基礎（無論是堅定承諾還是其他方式），包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。
j. “董事會” 指公司的董事會。
k. “工作日” 是指除星期六、星期日以外的任何一天（美國的聯邦法定假日）或任何一天 法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的當天。
l. “指定證書” 的含義在演奏會中規定。
m. “閉幕” 有意思 在第 3 節中列出。
n. “截止日期” 指收盤的日期。
o. “佣金” 的含義在演奏會中規定。
p. “普通股” 的含義見敘文，還包括任何其他類別的證券 此後，普通股可能會被重新分類或更改爲。
q. “公司” 的含義見序言。
r. “公司法律顧問” 指弗利·霍格律師事務所，其辦公室位於馬薩諸塞州波士頓海港大道155號02210。
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s. “公司受保人” 就公司而言，是指 就根據《證券法》頒佈的第506條而言，「發行人」 是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。
t. “公司交付成果” 的含義見第 5.a 節。
u. “公司的知識” 就向公司所知的任何陳述而言，是指該陳述是 以公司執行官對本聲明所涉事項或事項負責的直接下屬進行適當詢問後所知的實際情況爲依據。
v. “公司派對” 的含義見第 17.i (ii) 節。
w. “機密數據” 的含義見第 6.hh 節。
x. “控制”（包括 「控制」、「受控制」 或 「受共同控制」 等術語 with”）是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力。
y. “轉換份額” 的含義在演奏會中規定。
z. “削減股份” 的含義見第 17.b 節。
aa。”最終委託書” 的含義見第 18 節。
bb。”披露材料” 的含義見第 6.h 節。
cc. “披露時間表” 的含義見第 6 節。
dd。”取消資格活動” 的含義見第 6.gg 節。
看。”生效日期” 的含義見第 17.a (vi) 節。
關閉。”環境法” 的含義見第 6.aa 節。
gg。”《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及規則和 據此頒佈的法規。
呵呵。”FDCA” 的含義見第 6.jj 節。
ii. “申報日期” 的含義見第 17.a (i) 節。
jj。”GAAP” 指美國公認的會計原則。
kk。”GDPR” 的含義見第 6.ii 節。
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全部。”政府實體” 指任何部門、行政機構， 委員會、部門、官員、法院、法庭、仲裁員、調解員、董事會、局、稅務機關或其任何政府或政治分支機構，無論是聯邦、州、省、直轄市、縣、地方還是國外，或任何機構， 該政府或政治分支機構的當局、承包商、官員或部門，或行使任何行政、立法、司法、準司法、監管、稅收、進口、行政或其他政府事務的任何實體，或 準政府當局。
mm. “HCT/PS” 指人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品，如 定義爲 21 C.F.R. § 1271.3 (d)。
nn。”醫療保健法” 的含義見第 6.jj 節。
oo。”HIPAA” 的含義見第 6.hh 節。
pp。”不可撤銷的轉讓代理指令” 指《不可撤銷的轉讓代理人指令》，形式爲 展覽 C.
qq。”知識產權” 的含義見第 6.o 節。
rr。”IT 系統” 的含義見第 6.hh 節。
ss。”損失” 的含義見第 17.i (i) 節。
tt。”lien” 指任何留置權、押記、索賠、抵押權、擔保權益、優先拒絕權、優先購買權或其他權利 任何形式的限制。
uu。”重大不利影響” 指任何結果、事件、變化、發展、事實、影響， 條件、情況或事件，無論是單獨考慮還是綜合考慮，連同所有其他結果、事件、變化、發展、事實、影響、條件、情況或事件，現在或將來是實質性的 不利於公司及其子公司的整體經營業績、資產、前景、業務或財務狀況，但以下任何一項因素，無論是單獨還是組合在內，均不予考慮 確定是否存在或可能產生重大不利影響：(i) 任何一般影響美國或任何其他地理區域的經濟、金融市場或政治、經濟或監管條件的變化 公司開展業務的環境；(ii) 一般財務、信貸或資本市場狀況，包括利率或匯率，或其中的任何變化；(iii) 地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流， 火災或其他自然災害、天氣狀況、全球流行病，包括 新冠肺炎 大流行和相關菌株、流行病或類似的突發衛生事件；（iv）國家或國際政治 或社會狀況（或此類條件的變化），無論是否根據宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者是否發生任何軍事或恐怖襲擊；（v）在此之日之後法律的重大變化 協議；(vi) 因公告或披露本協議所設想的證券出售或其他交易而產生的或與之相關的影響，(vii) 由此產生的任何事件、事件或條件造成的影響 源於根據本協議採取任何行動或與之相關的任何行動，以及 (viii) 本公司未達到任何已公佈或內部編制的收入、支出、收益或其他估計數的任何重大失誤 截至本協議簽訂之日或之後的任何時期內的經濟表現（據了解，導致此類失敗的事實和情況可被視爲
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構成重大不利影響，並且在確定是否存在重大不利影響時可以考慮這些事實和情況，前提是條款中未另行描述此類事實和情況 (i)-(vii)（本定義）；前提是，就第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條而言，在這些結果、事件、變化、發展、事實、影響、條件、情況或事件不成比例地影響的情況下 公司及其子公司與從事相同或相似行業的任何其他人相比，只能考慮這種增量不成比例的影響（並且只能考慮這種增量不成比例的影響）。 未被本定義中的其他例外情況排除在外）。
vv。”材料合同” 指本公司簽訂的任何合同 根據法規第601 (b) (2)、601 (b) (4) 項或第601 (b) (10) 項，已提交或被要求作爲證物提交美國證券交易委員會報告 S-K。
哇。”材料許可證” 的含義見第 6.m 節。
xx. “最大閾值” 的含義見第 17.d 節。
yy。”會議” 的含義見第 18 節。
zz。”最低擊倒閾值” 的含義見第 17.c 節。
aaa。”其他優惠” 的含義見第 17.f 節。
bbb。”外面約會” 指本協議簽訂之日後的第五（5）個工作日。
ccc. “人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會， 股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。
ddd。”個人數據” 的含義見第 6.hh 節。
哈哈哈。”搭便車通知” 的含義見第 17.g 節。
fff。”配售代理” 指 Truist 證券有限公司
ggg。”初步委託書” 的含義見第 18 節。
哈哈。”新聞稿” 的含義見第 11 節。
iii. “主要交易市場” 指普通股主要上市和報價的交易市場 截至本協議簽訂之日和截止日期，交易應爲納斯達克資本市場。
jjj。”隱私 法律” 的含義見第 6.ii 節。
哈哈哈。”隱私聲明” 的含義載於 第 6.ii 節。
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哈哈。”正在進行中” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟 (包括但不限於調查或部分訴訟, 例如證詞), 不論其是否已開始或受到威脅.
mmm. “進程” 或”處理中” 的含義見第 6.ii 節。
nnn。 ”產品” 統指由公司及其子公司或代表公司開發、製造、銷售、商業化或分銷的產品（包括正在開發的產品）。
哎喲。”提案” 的含義見第 18 節。
ppp。”購買價格” 的含義在演奏會中規定。
qqq。”可登記股份” 是指所有證券，不考慮中規定的任何轉換限制 指定證書；但是，如果發生以下情況，證券應儘早停止成爲可註冊股票：(i) 根據《證券法》登記此類證券的轉售註冊聲明是 已宣佈或生效，且此類證券已由其持有人根據該有效的轉售註冊聲明並按其設想的方式出售或以其他方式轉讓，(ii) 此類證券是根據規則出售的 144 在公司根據《證券法》或其他規定刪除此類證券所承受的與其可轉讓性限制有關的任何傳言的情況下，(iii) 該證券有資格根據以下規定出售 規則 144 對銷售量沒有任何限制，持有人無需遵守第 144 條規定的任何銷售方法要求或通知要求，或 (iv) 此類擔保應在此之後停止未兌現 發行。
rrr。”法規 D” 的含義在演奏會中規定。
sss。”所需的批准” 的含義見第 6.e 節。
ttt。”轉售註冊聲明” 指根據本公司提交的註冊聲明或註冊聲明 《證券法》根據本法第17條規定，應包括此類註冊聲明中包含或與之相關的任何初步招股說明書、最終招股說明書、證物或修正案。
uuu。”限制終止日期” 的含義見第 17.b 節。
vvv。”規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可以從 不時地，或委員會此後通過的任何類似規則或條例，其效力與該規則基本相同。
萬維網。”銷售費用” 的含義見第 17.h 節。
xxx. “受制裁的國家” 指在任何時候本身就是任何目標或目標的國家、地區或領土 制裁（在本協議簽訂時， 所謂的 頓涅茨克人民共和國， 所謂的 盧甘斯克人民共和國，烏克蘭的克里米亞地區，古巴， 伊朗、朝鮮和敘利亞）。
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yyy。”受制裁的人” 在任何時候指 (a) 中列出的任何人 任何與制裁相關的指定人員名單，(b) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人，(c) 由前述條款 (a) 或 (b) 中描述的任何此類人員擁有或控制的任何個人， 或 (d) 任何其他人成爲任何制裁的對象或目標。
zzz。”制裁” 表示所有經濟或 由 (a) 美國政府不時施加、管理或執行的金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國政府管理的金融制裁或貿易禁運。 國務院或 (b) 聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁當局。
aaaa。”美國證券交易委員會報告” 的含義見第 6.h 節。
bbbb。”美國證券交易委員會的限制” 的含義見第 17.b 節。
cccc。”二級搭便車註冊” 的含義見第 17.g 節。
ddd。”證券” 的含義在演奏會中規定
哎喲。”《證券法》” 的含義在演奏會中規定。
ffff。”銷售證券持有人問卷” 的含義見第 17.a 節。
ggg。”A 系列優先股” 的含義在演奏會中規定。
嗯嗯。”股票” 的含義在演奏會中規定。
iiii。”賣空” 包括但不限於（i）頒佈的第200條中定義的所有 「賣空」 根據《交易法》下的 SHO 條例，無論是否開箱，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、賣空交易、掉期、「看跌等值頭寸」（定義見中 規則 16a-1 (h) 根據《交易法》）和類似安排（包括總回報率），以及（ii）通過以下方式進行的銷售和其他交易 非美國 經紀人 交易商或外國受監管的經紀人（但不應被視爲包括普通股可借股的位置和/或保留）。
jjjj。”員工” 指委員會的工作人員。
哈哈哈。”股東批准” 的含義見第 6.e 節。
哈哈。”提交的內容” 的含義見第 6.jj 節。
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mmmm. “訂閱者” 或”訂閱者” 含義已設定 在序言中排在第四位。
nnn。”訂閱者交付成果” 的含義見第 5.b 節。
哎喲。”訂閱者聚會” 的含義見第 14 節。
pppp。”訂閱” 的含義見第 2 節。
qqq。”訂閱金額” 是指就每位訂閱者而言，爲購買的股票支付的總金額 如下所示 附表 A.
rrrr。”子公司” 指本公司的任何子公司，包括任何 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。
sss。”稅” 或”稅收” 意味着一切 聯邦、州、地方 非美國 以及其他稅收、收費、費用、關稅、徵稅、關稅、關稅或其他評估，包括所有淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價稅、轉讓， 特許經營、利潤、利潤分成、許可證、租賃、服務、服務使用、增值、預扣稅、工資、就業、消費稅、估計、遣散費、郵票、職業、溢價、不動產、個人財產、工資單、避險、無人認領的財產， 意外利潤、環境、資本存量、社會保障（或類似）、失業、殘疾、登記、替代或 附加組件 最低稅費、預估稅費或其他稅費、評估費、海關 任何種類的關稅、徵稅、稅收或收費，不論是否有爭議，以及任何利息、罰款、增稅、罰款或其他對之徵收或與之相關的額外金額。
ttt。”納稅申報表” 指提交的任何申報表、報表、附表、聲明、退款索賠、報告、文件或表格，或 必須就稅收進行申報，包括其任何修正案、附錄和補充。
uuuu。”稅 治療” 的含義見第 22.b 節。
vvvv。”交易加盟” 的含義已確定 在第 7.g 節中。
www。”交易日” 指 (i) 普通股上市或報價和交易的日子 在其主要交易市場（場外交易公告板除外），或（ii）如果普通股未在交易市場（場外交易公告板除外）上市，則爲普通股在交易板交易的當天 非處方藥 市場，如場外交易公告板所報道，或 (iii) 如果普通股未在任何交易市場上報價，則爲普通股的當天 引用於 非處方藥 場外交易市場集團公司（前身爲場外交易市場公司）報告的市場（或繼承其地位的任何類似組織或機構） 報告價格的功能）；前提是，如果普通股未按本（i）、（ii）和（iii）的規定上市或報價，則交易日應指工作日。
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xxxx。”交易市場” 是指紐約證券交易所中的任何一個 美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或普通股在有關日期上市或報價交易的場外交易公告板。
yyyy。”交易文件” 指本協議、隨附的附表和附件、證書 指定、不可撤銷的轉讓代理人指令以及下文明確規定的任何其他文件或協議。
zzzz。 ”轉賬代理” 指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過戶代理人，郵寄地址爲30號州街1號th 樓層，全新 紐約、紐約 10004 或公司的任何繼任轉讓代理人。
啊啊啊。”承保下架” 有 含義在第 17.c 節中闡述。
bbbb。”撤回通知” 的含義見第 17.e 節。
2. 訂閱.
a。 根據本協議的條款和條件，訂閱者特此同意按訂閱者比例進行訂閱和購買，如中所述 附表 A，本公司特此同意在以下時間向訂閱者發行和出售 購買價格的支付、股份（例如認購和發行）、”訂閱”).
3. 閉幕。 特此考慮終止訂閱（”閉幕”) 應在位於馬薩諸塞州波士頓海港大道 155 號 02210 的 Foley Hoag LLP 的辦公室或此類其他地點或通過傳真遠程進行 傳輸或雙方可能共同商定的其他電子手段，在本協議發佈之日基本與本協議的執行同時進行。
4. 付款。股票購買價格的支付應通過將即時可用資金電匯到帳戶來支付 由公司事先書面指定。在截止日期，公司應不可撤銷地指示過戶代理人向每位訂戶交付一份賬面記賬單，證明該訂戶按原樣購買的股票數量 闡述於 附表 A.
5. 關閉配送.
a. 在收盤當天或之前，公司應發行、交付或安排向訂戶交付以下內容（ ”公司交付成果”):
(i) 本協議，由公司正式簽署；
(ii) 轉讓代理人出具的一份或多份賬面記賬單的傳真或其他電子副本，以證明所認購的股份 由本協議下的訂閱者以本協議簽名頁上規定的訂閱者名義註冊；
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(iii) 公司法律顧問簽署的截至截止日期的法律意見 以訂戶和配售代理人可以合理接受的形式向訂戶和配售代理人提供諮詢和諮詢；
(iv) 證書 指定書應提交給特拉華州國務卿，該指定證書自截止日期起將繼續完全有效；
(v) 不可撤銷的過戶代理指令，由公司正式簽署並由過戶代理人書面確認，指示 過戶代理人提供賬面記賬單，證明每位訂閱者購買的股票數量，並以該訂戶的名義註冊；以及
(vi) 截至截止日期的公司秘書證書，(a) 證明董事會通過的決議 公司董事或其經正式授權的委員會批准本協議和其他交易文件所設想的交易、指定證書的提交和證券的發行， (b) 認證經修訂的公司註冊證書、公司指定證書和章程的當前版本，以及 (c) 證明簽署交易的人員的簽名和權限 代表本公司提交的文件和相關文件，格式隨函附上 附錄 D.
b. 在收盤當天或之前， 每位訂閱者應向公司交付或安排向公司交付以下內容（”訂閱者交付成果”):
(i) 本協議，由該訂戶正式簽署；
(ii) 其認購金額，以美元和即時可用資金計，金額列爲 “購買 中註明的此類訂閱者的 「價格」 附表 A；以及
(iii) 完全填寫並正式簽署的合格投資者 問卷（”合格投資者問卷”），令公司滿意，採用隨附的表格 展品 B.
6. 公司的陳述和保證。除了 (i) 隨函附表中規定的以外（ ”披露時間表”），該披露附表應視爲本協議的一部分，並應在披露附表相應部分所載披露的範圍內，對本文所作的任何陳述進行限定， 或 (ii) 在本協議簽訂之日之前向委員會提交或向委員會提供的美國證券交易委員會報告中披露（但不包括任何 「風險因素」 或 「前瞻性陳述」 或任何其他披露，前提是 此類披露本質上是警告、預測性或前瞻性的），本公司特此陳述和保證截至本文發佈之日和截止日期（截至特定日期的陳述和擔保除外， 應自該日起發放給每位訂閱者和配售代理人）：
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a. 子公司。除這些子公司外，公司沒有直接或間接的子公司 在 SEC 報告中列出。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或可比股權，不含任何和所有留置權，以及所有已發行和 每家子公司的已發行股本或可比股權均已有效發行並已全額支付， 不可估價的 並且不具有訂閱或購買的優先權和類似權利 證券。
b. 組織和資格。公司及其每家子公司均爲正式註冊的實體或 根據其公司或組織所在司法管轄區的法律（如適用），以其他方式組織、有效存在且信譽良好，擁有或租賃和使用其財產和資產所需的公司權力和權力 並按目前的方式開展業務.公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。這個 公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且作爲外國公司或其他實體，在開展業務的性質或擁有的財產所處的每個司法管轄區都具有良好的信譽 資格是必要的，除非不具備資質或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期不會造成重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟，或尚待提起任何訴訟，或者 公司的知識已在任何此類司法管轄區受到書面威脅，要撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。
c. 授權；執行；有效性。公司擁有簽訂本協議所需的公司權力和權力，以及 其作爲當事方的其他交易文件，並完成本協議及以其他方式所設想的交易，以履行其在本協議及其下的義務。公司對此的執行和交付 協議及其作爲當事方的每份其他交易文件及其對本協議所設想的交易的完成（包括但不限於股票的發行和發行保留） 以及轉換股的發行）已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步的公司行動 除獲得或獲得所需批准外。公司作爲當事方的每份交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署，並且是按照條款交付或交付的 本協議將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能會受到適用的破產、破產、重組的限制， 暫停、清算或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響其執行的類似法律，或其他普遍適用的公平原則，(ii) 受與可用性有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
d. 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其他交易文件 它是當事方，公司完成本協議或由此設想的交易（包括但不限於股票的發行以及保留髮行和發行轉換股份）不會也將如此 不 (i) 與公司或任何子公司的公司註冊證書、章程的任何條款相沖突或以其他方式導致違反公司組織文件，(ii) 與之衝突或 構成
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違約（或經通知或時效或兩者都將導致違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（包括或 與任何政府實體簽訂的任何重大合同或合同（未經通知、時效或兩者兼而有之），或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或（iii）須訂立或 獲得所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反 （包括聯邦和州證券法律法規以及規章制度，假設訂閱者在此處做出的陳述和保證是正確的，則公司或任何自律組織的陳述和保證是正確的） 其證券受其約束，包括所有適用的交易市場），或受其約束或影響公司或子公司的任何財產或資產，除非是單獨或不會 彙總、已經或合理地預計會造成重大不利影響。
e. 申報、同意和批准。兩者都不是 公司或其任何子公司都必須獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構的任何同意、豁免、授權或命令，向其發出任何通知，或向其進行任何備案或註冊 與本公司執行、交付和履行本協議及其作爲一方的其他交易文件（包括但不限於股票的發行和發行保留）有關的人員 以及轉換股份的發行），除了（i）根據本協議要求向委員會提交一份或多份轉售註冊聲明，（ii）適用的州證券法要求的申報， (iii) 根據《證券法》D條向委員會提交表格D上的證券出售通知，(iv) 向主要交易市場提交發行的任何必要通知和/或申請，以及 視情況而定，以所需的時間和方式出售證券和將轉換股份上市以進行交易或報價，(v) 根據本協議第11節要求的申報， (vi) 公司股東批准提案（”股東批准”) 和 (vii) 在本協議簽訂之日之前訂立或獲得的協議（統稱爲”必填項 批准”).
f. 證券的發行。這些股票已獲得正式授權，在發行和付款後 根據交易文件的條款，除交易文件中規定的轉讓限制或由交易文件規定的轉讓限制外，將按時有效發放，全額付款且不可估稅，不含所有留置權 適用的證券法，不得受先發制人或類似權利的約束。股份轉換後可發行的轉換股份已獲得正式授權，如果根據交易文件的條款發行， 除交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制外，將按時有效發行，全額支付且不可評估且不含所有留置權，並且不受任何留置權的約束 優先權或類似權利。假設訂閱者在本協議和合格投資者問卷中的陳述和保證是準確的，則證券將按照所有適用的聯邦和合格投資者問卷發行 州證券法。截至截止日期，公司應從其正式授權的股本中預留股份轉換後可發行的轉換股票數量。只要有任何股份，公司就應 未發行股本，採取一切必要行動，保留其授權和未發行的股本，其唯一目的是進行股份轉換，即可發行的普通股數量 轉換（不考慮指定證書中規定的任何限制）。
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g. 資本化。所有已授權、已發放和未繳款項的數量和類型 截至本文發佈之日，本公司的股本、期權和其他證券（無論目前是否可轉換爲公司股本、可行使或可交換爲公司股本）載於 附表 6.g 此處。這個 自最近提交美國證券交易委員會報告之日起，公司沒有發行過任何股本，只是爲了反映股票期權的行使和限制性股票單位獎勵的歸屬，這些獎勵無論是單獨還是總體上都沒有實質性的 對已發行和流通股本、期權和其他證券的影響。任何人均無任何優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或任何類似的參與權 交易文件。除非中另有規定 附表 6.g 本協議或由於購買和出售股份，沒有任何性質的未償還期權、認股權證、認購權、看漲期權或承諾 與證券、可轉換爲或可行使或交換的權利或義務有關，或賦予任何人認購或收購任何普通股的權利，或合同、承諾、諒解或安排 根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（其他） 高於訂閱者），並且不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司所有已發行股本是 有效發行、已全額支付且不可估稅，是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購權 購買或購買證券。除股東批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。沒有股東協議， 與公司作爲當事方的公司股本的投票協議或其他類似協議，據公司所知，與公司任何股東之間或彼此之間達成的投票協議或其他類似協議。
h. 美國證券交易委員會報告；披露材料。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），包括根據交易法第13（a）或15（d）條的規定由其根據《交易法》提交（ 上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱爲”美國證券交易委員會報告，” 而美國證券交易委員會的報告以及披露時間表是 統稱爲”披露材料”）及時或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，除非 未能及時申報不會產生或合理預期會導致重大不利影響。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》的要求和 《交易法》和委員會據此頒佈的規章制度，美國證券交易委員會提交的報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述其中要求陳述的重大事實，或 鑑於這些陳述是在何種情況下作出的, 是必要的, 這樣做不會造成誤導.公司或任何子公司作爲當事方或其財產或資產的每份重大合同 公司或其任何子公司均應作爲證物提交美國證券交易委員會報告。根據《證券法》，沒有要求將未提交的合同或其他文件作爲證物提交給美國證券交易委員會報告。
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i. 財務報表。美國證券交易委員會中包含的公司財務報表 報告在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關細則和條例。這些財務報表是根據以下規定編制的 除非此類財務報表或其附註中另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，否則在所涉時期內始終適用公認會計原則，以及 在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至成立之日的整體財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，前提是 正常情況下，未經審計的報表， 年底 審計調整。
j. 材料變更。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的內容外，(i) 公司僅在 正常業務流程，公司沒有進行任何重大交易（本協議的執行和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外）；(b) 沒有實質性交易 已簽訂任何未在美國證券交易委員會報告中披露的重大合同的變更；(c) 公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司至關重要的損失或干擾 及其子公司作爲一個整體來看，要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，要麼來自任何勞資騷亂或爭議，或任何法院或仲裁員的任何行動、命令或法令，或 政府或監管機構；以及（d）沒有任何其他任何性質的事件或條件無論是個人還是總體上都對公司及其子公司具有重大意義，或者可以合理預期這些事件或條件， 作爲一個整體來看。
k. 訴訟。沒有待處理的訴訟，據公司所知，沒有書面威脅要對他們提起訴訟 公司或任何子公司或其各自的任何財產，或本公司的任何執行官或董事會成員，或任何子公司以執行官或董事會成員的身份行事 在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易機構之前或由該機構任命的董事，除非合理預期會出現這種情況 無論是單獨還是總體而言，都對公司及其子公司具有重要意義。根據本法的要求，任何政府機構均未對公司或任何子公司提起任何未決訴訟 《證券法》將在 SEC 報告中描述，但未如此描述。
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l. 就業問題。不存在實質性勞資糾紛，或者對公司而言 對於本公司任何本來會產生或合理預計會造成重大不利影響的員工，都將立即得知。公司或任何子公司的員工都不是工會的成員 與此類員工與公司的關係有關，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，而且公司的每家子公司都認爲其各自與公司的關係 它的員工很好。公司執行官（定義見《證券法》第501（f）條）未通知公司或任何此類子公司該高管打算離開公司或任何此類子公司或以其他方式解僱 該高級管理人員在公司或任何此類子公司任職。據公司所知，任何執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或 非競爭 協議、任何其他合同或協議或任何有利於第三方的限制性協議，以及繼續僱用每位此類執行官不是 使公司或任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與就業有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，以及 僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時，除非不遵守規定，無論是個人還是總體而言，都不會產生或合理預計不會造成重大不利影響。
m. 合規；監管許可。公司及其子公司在過去三 (3) 年中一直在 切實遵守任何政府機構、法院或政府機構或部門的所有適用法律、法規、條例、規則或條例。公司及其任何子公司都不是，在過去的三年中 (3) 多年來，曾經、違反或已經收到任何員工、政府實體或第三方發出的任何通知、警告或其他通信，指控其違規、違規或不遵守規定，或威脅進行任何調查 尊重任何政府實體的任何法律、法規、條例、規章或規章，但個人或總體上未產生或預計不會產生重大不利影響的違規行爲除外。這個 公司及其每家子公司擁有所有證書、執照、授權、許可證、註冊、批准、許可、許可、上市、補助金、豁免、命令和同意（統稱，”許可證”)，每個都是 有效且完全有效，由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發，以按當前方式和美國證券交易委員會報告中所述開展各自業務所必需，但失敗的情況除外 持有此類許可證或此類許可證的失效或無效，無論是單獨還是總體而言，都不會產生或合理預期會造成重大不利影響（”材料許可證”）。 公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類材料許可證有關的訴訟通知。
n. 資產所有權。公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單。 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司對其擁有的所有對公司及其子公司的整體業務至關重要的有形個人財產擁有良好和可銷售的所有權 除不會對此類財產的價值產生實質性影響且不干擾公司及其任何子公司對此類財產的使用和提議使用的留置權外，不考慮所有留置權。任何不動產和 公司及其任何子公司以租賃方式持有的設施由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不干擾對此類設施的使用和擬議使用的例外情況除外 公司及其子公司的財產和建築物。
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o. 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有以下權利 使用、所有重大發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務標誌、版權、商業祕密、專業知識（包括機密信息、系統的未專利和/或不可專利的專有權）或 程序）以及開展各自業務所必需或使用的其他知識產權（包括美國證券交易委員會報告中描述的知識產權）（統稱，”知識產權”），除非出現任何未擁有權的情況， 擁有或獲得此類知識產權的個人或總體上沒有或將來不會產生重大不利影響。公司及其子公司的知識產權尚未被裁決 由具有司法管轄權的法院全部或部分無效或不可執行。除非在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都沒有產生也不會合理預期會產生重大不利影響， (i) 除了擁有知識產權且公司或其子公司向其許可此類知識產權的第三方外，沒有任何第三方擁有任何知識產權的權利，包括沒有 留置權、擔保權益或其他擔保；而且，(ii) 據公司所知，第三方沒有侵犯任何知識產權。沒有待處理的訴訟、訴訟或其他程序，或對公司提起的訴訟、訴訟或其他程序 知識，受到威脅：（A）質疑公司或子公司在任何知識產權中的權利；（B）質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或（C）聲稱 本公司或任何子公司侵犯、侵佔或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密或其他所有權，但不論在任何情況下，單獨或以其他方式侵犯 該總量沒有發生過，也不會合理地預計會產生重大不利影響。公司和子公司在所有重大方面都遵守了知識產權所依據的每份協議的條款 已獲得公司或任何子公司在所有重大方面的許可，據公司所知，所有此類協議均完全有效。據公司所知，任何產品均不存在材料缺陷 知識產權中包含的專利或專利申請。公司和子公司已採取一切合理措施來保護、維護和維護其知識產權。
p. 保險。公司和每家子公司均由保險公司承保，保險公司爲此承保了已確認的財務責任 損失和風險，以及本公司認爲在公司及其子公司經營的業務和地點中應謹慎和慣常的金額，包括但不限於董事和高級管理人員的保險 和臨床試驗責任保險。公司及其任何子公司均未收到任何取消此類保險的通知，據公司所知，公司或任何子公司也不會無法續訂相應的保險 在保險到期時提供的現有保險，或者從類似的保險公司那裏獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。
q. 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司的高級管理人員或董事均未出席 而且，據公司所知，公司所有員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易的當事方（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），而這些交易必須是 根據法規第 404 項披露 S-K 根據《證券法》頒佈，但未按照《交易法》適當披露。
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r. 會計控制和披露控制與程序。該公司堅持認爲 財務報告內部控制系統（定義見規則） 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) （《交易法》），旨在提供合理的保證 關於財務報告的可靠性以及根據公認會計原則爲外部目的編制財務報表，包括足以爲公司提供合理保證 (i) 的政策和程序 保留以合理細節準確、公平地反映公司交易和資產處置情況的記錄，(ii) 必要時記錄交易以允許根據規定編制財務報表 根據公認會計原則，（iii）收入和支出只能根據管理層和董事會的授權進行，（iv）有關預防或及時發現未經授權的收購、使用或處置的行爲 可能對公司財務報表產生重大影響的公司資產。除非在本協議簽訂之日之前提交的公司美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司尚未發現任何材料 公司財務報告內部控制的設計或運作存在缺陷。公司的 「披露控制和程序」（定義見規則） 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 《交易法》）旨在合理保證所有信息（包括財務和 非金融） 必須由公司披露 它根據《交易法》提交或提交的報告將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都將收集並傳達給 公司管理層視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《規則》的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 13a-15 《交易法》。公司的核數師和董事會審計委員會已被告知：（i）設計中的所有重大缺陷和重大缺陷或 對財務報告實施的內部控制措施已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響，以及 (ii) 任何欺詐行爲， 無論是否重要，都涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。
s. 經紀人和發現者。除配售代理人外，公司或公司授權的任何其他人均未採取行動 與本協議所設想的交易有關的任何經紀人或發現者已代表其保留、使用或代理。
t. 私募配售。假設本第 7 節中規定的訂閱者陳述和保證的準確性 協議以及訂閱者提供的合格投資者問卷中披露的信息的準確性，公司向合格投資者發行和出售證券無需根據《證券法》進行註冊 交易文件下的訂閱者。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。
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u. 投資公司 本公司不是，也不是其關聯公司，而且立即 在收到股份付款後，將不會成爲經修訂的1940年《投資公司法》所指的 「投資公司」，也不會成爲該公司的關聯公司。公司應以符合以下條件的方式開展業務： 不得成爲根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 「投資公司」。
v. 註冊權。除了本協議第17條規定的每位訂閱者或已履行或放棄的此類權利外，任何人均無權促使公司根據美國證券法進行註冊 公司的任何證券，但目前在委員會存檔的有效註冊聲明中註冊的證券除外。
w. 清單和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並且 公司沒有采取任何旨在根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。該公司沒有 在本協議簽訂之日前十二個月，收到普通股上市或報價的任何交易市場的書面通知，內容大意是公司未遵守普通股的上市或維護要求 這樣的交易市場。截至本文發佈之日，公司遵守了主要交易市場的所有上市和維護要求。
x. 收購保護的應用；權利協議。在以下情況下，公司和董事會已採取所有必要行動 任何，以使公司章程文件中的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，或 由於訂戶和公司履行了交易下的義務或行使了其權利，因此其註冊所在州的法律將適用於或可以合理預期將適用於任何訂閱者 文件，包括但不限於公司發行證券和訂閱者對證券的所有權。
y. 一般性招標；不進行整合或聚合。既不是公司，也不是公司授權的任何其他人 根據本協議，其代表投資者參與了有關證券要約或銷售的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。該公司沒有直接 或間接出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就其所知已經或將要 (i) 與所售證券整合的證券（定義見《證券法》）進行談判 就《證券法》而言，或者（ii）根據主要交易市場的規章制度將本協議與公司先前的發行合併。
z. 稅務問題。公司及其子公司已及時提交所有文件（考慮到申報期限的延長） 根據適用法律必須提交的聯邦、州和外國所得稅申報表和其他納稅申報表，並且所有此類納稅申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且已按時付款（採取
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考慮延長繳納期限）他們必須繳納的所有稅款，但本着誠意提出異議（以及有爭議的稅款除外） 公司及其子公司的財務報表上有足夠的應計金額或儲備金，除非不及時提交此類納稅申報表或繳納此類稅款，否則不合理地預計會出現這樣的情況 物質不利影響。尚未對該公司進行與美國聯邦所得稅申報表有關的評估。公司賬簿上任何年份與任何所得稅負債有關的費用、應計金額和儲備金 未最終確定的任何年份都足以滿足任何未最終確定的年度額外所得稅的評估或重新評估，除非存在任何不足，不會造成重大不利影響。沒有審計， 與公司及其子公司任何重大數額的稅款有關的審查或其他程序目前正在進行中，或者已以書面形式提出或提出，隨後未支付、結算或撤回。總而言之 自成立以來，出於美國聯邦所得稅的目的，該公司一直並將繼續被歸類爲公司。公司及其任何子公司都不是美國境內的不動產控股公司 在《守則》第 897 (c) (1) (1) (A) (ii) 條規定的期限內，《守則》第 897 (c) (2) 條的含義。
aa。 環保 事情。公司及其任何子公司 (i) 均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置或釋放有關的任何法規、規則、規章、決定或命令 危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關（統稱，”環境法”)，(ii) 擁有或經營任何不動產 受任何違反任何環境法的物質污染，(iii) 應對以下情況負責 場外 根據任何環境法進行處置或污染，或 (iv) 受 與任何環境法有關的任何索賠；違規行爲、污染、責任或索賠已經或將對個人或總體產生重大不利影響；尚無待調查或對公司的調查 知情，調查以書面形式威脅可能導致這樣的指控。
bb。 外國腐敗行爲。公司都不是 其任何子公司，也不據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或其他人員：（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈， 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或向任何國外或國內政黨或競選活動支付任何非法款項 來自公司資金，(iii) 未能全面披露公司或其任何子公司（或本公司知道由代表其行事的任何人繳納的任何違法捐款）的任何違法捐款，或（iv）採取了任何 在根據1977年《反海外腐敗法》的任何條款進行的任何刑事或政府訴訟或訴訟中，合理預計會使公司或其任何子公司遭受任何損害或處罰的行動，如 修改。
cc. 資產負債表外安排。公司之間沒有交易、安排或其他關係（或 任何子公司）以及公司要求在美國證券交易委員會報告中披露但未披露且本來可以或有理由預期會單獨或在資產負債表外披露的未合併實體或其他資產負債表外實體 總體而言，對公司及其子公司來說是重要的。
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dd。 關於訂閱者購買證券的致謝。這個 公司承認並同意，每位訂閱者僅以獨立購買者的身份就交易文件以及本協議及由此設想的交易行事。該公司進一步 承認沒有訂閱者就交易文件及其所設想的交易以及任何訂閱者提供的任何建議充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 與交易文件及其所設想的交易有關的任何各自代表或代理人僅是訂閱者購買證券的附帶行爲。該公司進一步表示 每位訂閱者認爲，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。
看。 法規 M 合規性。該公司沒有，據公司所知，任何代表該公司行事的人都沒有， (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進任何證券的出售或轉售的行動，(ii) 已出售、出價， 購買了本公司的任何證券，或因招攬購買本公司的任何證券而支付了任何補償，或（iii）因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，其他 就第 (ii) 和 (iii) 條而言，不如向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。
ff。 制裁。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工， 代表公司或任何子公司行事的關聯公司或個人目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接地受到美國製裁 使用出售證券的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助或促進任何活動、業務 或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家進行交易，或以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式進行交易。
gg。 沒有不良演員。《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中未描述任何 「不良行爲者」 取消資格事件 (a) ”取消資格活動”) 適用於公司，或據公司所知，適用於任何公司承保人員，但適用第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。
呵呵。 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡， 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲”IT 系統”) 足以滿足與公司業務運營有關的所有重要方面的運作和執行 及其子公司目前的運作情況，據公司所知，沒有任何實質性的特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。本公司及其子公司已實施並維持 商業上合理的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護所有敏感、機密或監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全（”機密 數據”) 與其業務和個人數據有關而使用或維護（定義
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見下文），以及所有 IT 系統的完整性、可用性、持續運行、冗餘和安全性。”個人數據” 是指與以下相關的數據 公司及其子公司的業務及其所擁有或控制的：（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼， 電子郵件 地址、照片、社會保障 號碼或其他納稅識別號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號或銀行信息；(ii) 可識別個人或可能合理用於識別個人的信息；(iii) 任何信息 根據1996年《健康保險便攜性與責任法》、《美國復甦》的《經濟和臨床健康健康健康健康信息技術法》的規定，這將有資格成爲 「受保護的健康信息」 《2009年再投資法》載於《美國法典》第42篇第17931節及其後各節，及其所有實施條例（統稱，”HIPAA”)；以及 (iv) 任何符合 「個人數據」、「個人」 條件的信息 隱私法規定的信息”（或類似術語）。據公司所知，在過去三 (3) 年中，除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，沒有發生任何違規行爲、中斷或未經授權的使用、訪問 根據隱私法（定義見下文）或公司或任何適用子公司作爲當事方的任何合同，需要通知的收購或披露公司的IT系統、機密數據或個人數據。
ii. 遵守數據隱私法。公司及其子公司現在和以往任何時候都嚴格遵守了實質性規定 遵守與收集、使用、存儲、保留、披露、傳輸、處置或任何其他處理有關的所有適用州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規（統稱”進程” 或 ”處理中”) 的個人數據，包括但不限於 HIPAA、《歐盟通用數據保護條例》(”GDPR”）（第 2016/679 號法規（歐盟）），所有有關隱私和隱私的州法律法規 敏感健康信息的安全，包括管理遺傳和生物識別數據使用的法律，與公司或其子公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及 根據此類法規和任何州頒佈的法規或 非美國 其對應物（統稱爲”隱私法”）。在此期間，公司及其子公司沒有 過去三 (3) 年，收到任何適用政府實體發出的任何指控其違反隱私法的書面通知，也沒有以任何人書面威脅公司或其子公司被指控犯有任何此類違規行爲 政府實體。爲確保嚴格遵守隱私法，公司及其子公司在過去三 (3) 年中已經遵守並採取了所有適當措施（酌情包括 實施合理的技術、物理或管理保障措施），確保在所有實質方面都遵守隱私法及其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及 個人數據和機密數據（”隱私聲明”）。公司及其子公司沒有違反公司與任何受保實體或商業夥伴之間生效的任何商業夥伴協議（如 此類術語在 HIPAA）或其他數據隱私或數據安全合同義務中定義。在過去三 (3) 年中，公司在適用的範圍內簽訂了 子業務 與所有收到受保護健康信息（由HIPAA定義）的供應商簽訂關聯協議，並且沒有分包商違反任何此類協議 子業務 關聯協議。公司及其 除非無法合理預期，否則子公司自成立以來一直在提供其當時有效的隱私聲明的準確通知，除非無法合理預期，否則子公司必須單獨或總體上造成重大不利影響 客戶、員工、第三方供應商和代表。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均未嚴重不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法。
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jj。 醫療保健事務。公司及其子公司是，而且在過去 遵守所有醫療保健法已有三（3）年，除非不遵守法規的個人或總體上不會造成重大不利影響。就本協議而言， ”醫療保健法” 指：(i) 經修訂的《聯邦食品、藥品和化妝品法》(”FDCA”）和《公共衛生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）；（ii）所有適用的聯邦、州、地方和 外國醫療保健欺詐和濫用法，包括但不限於《反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）， 《聯邦患者轉診倫理學》或《斯塔克法》（42） 《美國法典》§ 1395nn）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 節）， 18《美國法典》第 286、287、1347 和 1349 條， 民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 節）， 排斥法（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）， 《陽光醫生補助法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 節）， 以及任何有關披露醫療器械製造商向醫療保健專業人員、提供者、付款人和患者支付的款項以及提供醫療保健的必然州法律 產品、此類產品的付款和/或報銷以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(iii) HIPAA；(iv) 與測試有關的所有法律，包括但不限於實驗室測試， 基因檢測、臨床測試和產品測試、調查、研究、開發、生產、加工、製造、包裝、商業分銷、配送、儲存、運輸、標籤、促銷、廣告、銷售和 生物製品、醫療器械和 HCT/PS 的營銷；(v) 與生物危險材料和生物樣本收集、儲存和測試有關的所有法律；(vi) 與以下方面有關的所有法律 共同付款 豁免、患者支持計劃、免費產品、折扣或優惠券，以及非法、不公平或欺詐性的商業行爲；（vii）與任何生物標本進出口有關的所有法律；（viii）所有其他類似的地方、州， 聯邦、國家、超國家和外國法律；以及 (ix) 根據第 (i) 至 (viii) 小節中規定的此類法律頒佈的條例。
(i) 除非在過去的三年中，個人或總體上預計不會造成重大不利影響 (3) 年來，公司沒有收到任何法院、仲裁員或政府實體發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，指控任何產品、運營或 該活動違反了任何醫療保健法，據公司所知，任何書面索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動也受到威脅。沒有任何政府實體設立, 以書面形式實施、採取或威脅對公司或其子公司採取任何其他行動，或據公司所知，打算對公司或其子公司採取任何其他行動，這些行動無論是個人還是總體上都有理由預期會產生影響 物質不利影響。
(ii) 除非個人或總體上預計不會造成重大不利影響， 在過去三 (3) 年中，公司已提交、保存或提交了所有書面報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、通知、呈件和補充或修正案（”提交的內容”) 根據任何醫療保健法律的要求，所有此類提交材料在提交之日均爲真實、準確和完整，並根據要求在後續提交的材料中進行了更正、更新、更改、更正、修改或補充。該公司是 在過去三 (3) 年中，不是，也沒有成爲任何延期的公司誠信協議的當事方 不起訴 協議、監督協議、同意令、和解令，或 與任何政府實體簽訂或由任何政府實體簽訂的類似書面協議。
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(iii) 公司維持並在過去三 (3) 年中一直維持 醫療保健合規計劃以及爲識別以下情況而合理設計的必要政策和程序 不遵守 遵守醫療保健法，並對任何此類情況進行補救。該公司的 根據此類醫療保健法，員工接受有關與業務最相關的風險的合理和例行培訓，並且沒有任何公司承包商經歷過任何重大事件 不遵守 根據醫療保健法。
(iv) 在過去三 (3) 年中，無論是公司還是其各自的任何員工、高級職員， 董事或據公司所知，代理人已被 (i) 禁止、停職或禁止，或以書面形式威脅將其排除、停職或取消資格，不得參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨床 研究，（ii）根據《美國法典》第 21 篇第 335a 節被食品和藥物管理局禁止的研究，或（iii）被判犯有任何罪行或參與了任何根據《美國法典》第 21 篇第 335a (a) 節規定取消資格或《美國法典》第 21 篇第 335a (b) 節授權的行爲。
(v) 在過去三 (3) 年中，公司沒有，(1) 聘請任何持牌專業人員提供臨床 在其許可範圍內的服務，（2）向任何聯邦、州或商業健康保險計劃開具或匯款的商品或服務索賠，（3）從美國政府或任何州獲得補助金 政府或 (4) 收到任何第三方或政府實體關於任何涉及研究、數據研究、真實世界證據的研究不當行爲（包括僞造或捏造數據）指控的通知 本公司爲之提供產品或服務的研究或其他研究。
(vi) 在過去三 (3) 年中，到 在公司向客戶或其他人提供有關公司出售的產品及相關程序的報銷、編碼或賬單建議的情況下，此類建議在所有材料中都是真實、完整和正確的 尊重，（2）遵守所有聯邦醫療保健計劃法律，（3）符合適用的美國醫學會現行程序術語（CPT），《國際疾病分類》，第十 修訂，臨床修改 (ICD-10 厘米) 和其他適用的編碼系統，（4）包括免責聲明，建議客戶要求個人付款人 確認編碼和賬單指南，並且（5）已被獨立驗證，可以支持聯邦、州和商業付款人的準確報銷申請。
(vii) 在過去三 (3) 年中，沒有發生過自願或強制性的召回、移除、更正、撤回、停職、扣押的情況 或產品的停產，包括任何現場警報、現場更正、市場退出、安全警報或 「親愛的醫生」 信函或其他與指稱缺乏安全性、有效性或監管有關的類似通知或行動 任何產品的合規性（統稱爲 「上市後行動」），任何產品製造場所（無論是公司擁有或運營，還是產品的當前合同製造商的生產場所）都不受政府的約束 實體關閉或導入或
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出口禁令。據公司所知，沒有任何合理可能造成的事實，公司也沒有收到任何政府實體發出的任何書面通知 以書面形式發起或威脅提起任何訴訟，以導致（i）上市後訴訟，（ii）此類產品的營銷分類變更或標籤的重大變化，（iii）終止或暫停 製造、進口、出口、營銷或分銷此類產品，或 (iv) 撤回產品的研究器械豁免、上市前清關、上市前批准、批准或許可。
(viii) 公司及其子公司均未受到任何待處理的調查，或據公司所知，調查受到威脅 根據美國食品和藥物管理局第56號聯邦調查局制定的 「欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金」 的最終政策，就任何產品以書面形式出具。第 46,191 號法規（1991 年 9 月 10 日）及其任何修正案 （”FDA 欺詐政策”），或任何其他政府實體執行的類似政策。公司沒有，也沒有任何高級職員、員工或據公司所知的代理人作出不真實的實質性陳述 向食品和藥物管理局或任何其他政府實體披露要求披露的重大事實，未向食品和藥物管理局或任何其他政府實體披露的重大事實，或犯下了任何行爲，作出了陳述或遺漏或未作任何陳述 可以合理地預計，此類聲明、披露或採取行動的時間將爲FDA或任何其他政府實體援引FDA欺詐政策或任何類似政策提供依據。
kk。 不依賴。公司沒有依賴配售代理人或配售代理人的法律顧問來處理任何法律、稅務或 與證券發行和出售有關的會計建議。
7. 訂戶的陳述和保證。 截至本協議發佈之日和截止日期，每位訂閱者特此分別而不是共同向公司陳述和擔保如下：
a. 組織；權力。此類訂閱者是根據其司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的實體 具有必要的公司或合夥企業權力和權力的組織，可以簽訂本協議及其作爲一方的其他交易文件，並完成本協議及以其他方式所設想的交易 履行其在本協議及其下的義務。該訂閱者執行和交付本協議以及該訂戶履行本協議所設想的交易均已獲得所有必要人員的正式授權 公司或者，如果該訂戶不是公司，則此類訂戶的合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動。該訂閱者參與的每份交易文件均已正式執行 由該訂戶執行，當該訂戶根據本協議條款交付時，將構成該訂閱者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： 可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他公平原則的限制 具有普遍適用性，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到以下限制的範圍內： 適用的法律。
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b. 沒有衝突。該訂閱者對本協議的執行、交付和履行 協議和此類訂閱者完成本協議所設想的交易不會 (i) 導致違反該訂戶的組織文件，(ii) 與以下情況相沖突或構成違約（或事件） 根據該訂戶作爲當事方的任何協議、契約或文書，或授予他人終止、修改、加速或取消該訂戶作爲當事方的任何協議、契約或文書，在發出通知或延誤的情況下（或兩者兼而有之），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反適用於該訂閱者的任何法律、規則、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但針對此類衝突的上述第 (ii) 和 (iii) 條除外， 違約、權利或違規行爲，這些違約行爲、權利或違規行爲，無論是個人還是總體而言，都不會對該訂閱者履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
c. 投資意向。該訂閱者了解該證券是 「限制性證券」，並非如此 根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊並正在收購股份，並將收購轉換股份（股份轉換後）作爲自有帳戶的本金，而不是爲了或爲了 違反《證券法》或任何適用的州證券法分發或轉售此類證券或其任何部分； 提供的, 但是，通過在此處作出陳述，該訂閱者不同意 持有任何證券的最短期限，並保留根據有效註冊隨時出售或以其他方式處置此類證券全部或任何部分的權利，但須遵守本協議的規定 根據《證券法》或此類註冊豁免以及適用的聯邦和州證券法發表的聲明。此類訂閱者目前沒有任何協議、計劃或諒解，直接或 與任何人間接合作，向或通過任何個人或實體分發或實施任何證券（或任何作爲其衍生品的證券）的分發；該訂閱者不是註冊的經紀交易商 《交易法》第15條或從事要求其註冊爲經紀交易商的業務的實體。
d. 訂閱者狀態。在向該訂閱者提供股票時，它是《證券法》第501（a）條所定義的 「合格投資者」，在發行股票之日，它是 「合格投資者」。
e. 一般招標。該訂閱者不是因爲任何廣告、文章、通知或其他原因購買證券 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播播出或在任何研討會或任何其他一般廣告中發表的有關證券的通信。已就銷售事宜聯繫了該訂閱者 與訂戶簽訂口頭或書面保密協議的配售代理人或公司（或其授權代理人或代表）發行的證券，據該訂閱者所知，沒有證券 通過任何形式的一般性招標或一般廣告向其提供或出售，如《證券法》第D條中使用的此類條款。
f. 獲取信息。該訂閱者承認已獲得 (i) 提出此類問題的機會 認爲公司代表有必要就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險作出答覆；(ii) 訪問權限
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有關公司和子公司及其各自的財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠 評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，而這些額外信息是做出明智的投資決策所必需的 投資。此類調查或由該訂閱者或其代表或律師進行或代表其進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響該訂戶依賴真實、準確性和 披露材料的完整性以及交易文件中包含的公司陳述和保證。該訂閱者已尋求其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以作出 關於收購證券的知情決定。訂閱者承認並同意，配售代理商或配售代理的任何關聯公司均未向訂戶提供任何信息或建議 尊重證券，也沒有必要或不希望此類信息或建議。配售代理人或任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理等的質量作出或作出任何陳述 附屬公司可能已收購 非公開 訂閱者同意無需向其提供與公司有關的信息。關於向訂戶發行證券, 配售代理人及其任何關聯公司均未擔任訂戶的財務顧問或信託人。除了公司或配售以外，訂閱者沒有要求或通過其他任何人要求購買證券 代理人。
g. 某些交易活動。除此處設想的交易外，自那時起 本公司或訂閱者所知代表公司就本文所考慮的交易事宜首次聯繫了訂閱者，既不是訂閱者，也不是該訂戶的任何關聯公司 (x) 知道本文所設想的交易，(y) 擁有與該訂戶的投資或交易相關的自由裁量權或與該訂戶的投資相關的信息，包括與 證券，以及 (z) 受該訂閱者對該關聯公司的投資或交易的審查或意見的約束（統稱，”交易附屬公司”) 有直接或間接地，也沒有任何人採取行動 代表或根據與此類訂閱者或交易關聯公司的任何諒解，實施或同意進行本公司證券的任何購買或出售（包括但不限於任何涉及本公司的賣空交易） 證券）。儘管如此，對於訂閱者和/或交易關聯公司，即個人或集體管理的多元管理的投資銀行或工具，由不同的投資組合經理管理此類投資的單獨部分 訂閱者或交易關聯公司的資產和投資組合經理對管理此類訂閱者或交易關聯公司資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接了解， 上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中了解本協議所設想的融資交易的部分。
h. 經紀人和發現者。除配售代理人以及本協議另有規定外，任何人均不得作爲 本協議所設想的交易結果、根據達成的任何協議、安排或諒解針對本公司或任何訂閱者提出的任何佣金、費用或其他補償的任何有效權利、利息或索賠 由訂閱者或代表訂閱者進入。
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i. 獨立投資決策。該訂閱者已獨立評估了 其根據交易文件購買證券的決定是非曲直的。該訂閱者明白，本協議或本公司或代表公司提供的任何其他材料（包括但不限於 向訂戶提供的與購買證券有關的配售代理構成法律、稅務或投資建議。該訂閱者已自行決定諮詢了其認爲的法律、稅務和投資顧問 與其購買證券相關的必要或適當的。該訂戶確認這些人均未就其所設想的交易向該訂戶作出任何陳述或保證 交易文件。在訂閱者購買證券的決定方面，除陳述中規定的以外，該訂閱者沒有依賴任何陳述或其他信息（無論是口頭還是書面的） 以及此處包含的公司擔保以及披露材料中披露的信息，對於與交易文件以及證券要約和出售有關的所有事項，訂閱者均有依據 僅根據該訂戶自己的法律顧問的建議，沒有依賴或諮詢過配售代理人的任何法律顧問或公司的法律顧問。
j. 對豁免的依賴。該訂閱者明白，向其發行和出售的證券是依賴於特定的 免於遵守美國聯邦和州證券法的註冊要求，並且公司部分依賴於陳述、擔保的真實性和準確性以及該訂戶對這些陳述、擔保的遵守情況 此處列出的此類訂閱者的協議、確認和理解，以確定此類豁免的可用性以及該訂閱者收購證券的資格。
k. 居留權。此類訂閱者作出證券投資決策的辦公室位於 此處簽名頁上該訂閱者姓名正下方的地址。
l. 關於配售代理的致謝 由每位訂閱者提供。該訂閱者承認並同意 (a) 配售代理僅作爲本協議所設想的交易的公司配售代理，而不是充當本協議所設想的交易 承銷商或以任何其他身份，現在和將來都不會被解釋爲該訂閱者、公司或與本協議所設想的交易有關的任何其他個人或實體的信託人，(b) 配售代理人 未作出、將來也不會作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，也沒有就本協議所設想的交易提供任何建議或建議，(c) 配售代理及其關聯公司對 (i) 除與公司的委託書中明確規定的職責或義務以外的任何職責或義務不承擔任何責任 (ii) 任何陳述、擔保或 任何個人或實體根據本協議或根據本協議提供的或與本協議或與之相關的任何文件所設想的交易或與之相關的任何種類或性質訂立的明示或暗示的協議， 或其執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言），或（iii）公司的業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或與公司有關的任何其他事項；或 本協議所設想的交易，以及 (d) 配售代理對任何損失、索賠、索賠不承擔任何責任或義務（包括但不限於）
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您、公司或任何其他個人或實體產生的損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出），無論是合同、侵權行爲還是 否則，向該訂閱者或通過該訂戶提出索賠的任何人就本協議所設想的交易發送給該訂閱者。訂閱者表示，它是根據自己的到期結果進行此項投資的 對公司進行盡職調查，並未依賴配售代理人或代表配售代理提供的與本文所設想的交易有關的任何信息或建議。
m. 未註冊的證券。每位訂閱者承認並同意證券是在交易中發行的，不是 涉及《證券法》所指的任何公開發行，訂閱者知道這些證券沒有根據《證券法》進行註冊，因爲這些證券是由公司在不受證券法限制的交易中發行的 《證券法》的註冊要求，以及必須繼續持有證券，除非登記隨後處置這些證券，否則訂閱者不得發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置 根據《證券法》或免於此類註冊，並且在每種情況下都符合美國任何州的任何適用的證券法。每個訂閱者都明白，第144條規定的註冊豁免 根據《證券法》頒佈的（其條款衆所周知）取決於各種條件的滿足情況，包括但不限於銷售時間和方式、持有期限以及與證券法有關的要求 在訂戶控制範圍之外且公司可能無法滿足的公司，而且，如果適用，《規則》第144條只能爲有限的銷售提供依據。每個訂閱者都承認並同意 已建議在對任何證券進行任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律顧問。每位訂閱者均承認，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可其優點 發行證券或就此項投資的公平性作出任何調查結果或決定。
公司和每位訂閱者 承認並同意，除本第 7 節和本交易中特別規定的陳述或擔保外，本協議的任何一方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 文件。
8. 轉賬限制.
a. 股份轉讓限制. 每位訂閱者承認、同意並承諾此類訂閱者不得 未經公司事先書面同意將股份轉讓給任何人；但是，前提是訂閱者（i）向其關聯公司轉讓股份，（ii）包括向訂閱者按比例分配股份 有限合夥人或訂閱者股權證券的其他持有人，（iii）與訂戶由股份擔保的任何融資安排相關的任何質押、抵押或抵押有關，（iv）根據 本公司或涉及本公司的投標或交換要約、合併、合併或資本重組，或 (v) 啓動破產或其他自願或非自願破產程序或針對公司的重組後的合併、合併或資本重組（每項 of (i)-(v)，a”允許的轉移”），無需公司事先書面同意。儘管如此，允許的轉賬仍應遵守適用的聯邦和州證券法，因爲 如第 8.b 節所述。
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b. 遵守法律。儘管本第 8 節有任何其他規定， 每位訂閱者均承認證券是《證券法》第144條定義的 「限制性證券」，只能根據有效的註冊聲明出售或轉讓 《證券法》的要求或《證券法》註冊要求的現有豁免，並符合任何適用的州證券法。與證券的任何轉讓有關，但不是 根據有效的註冊聲明，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，其形式和實質內容 本公司的意見應相當令人滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作爲 (i) 以外的轉讓的條件 （ii）向公司提交的有效註冊聲明，（iii）根據第144條或（iv）對於第8.c節中規定的善意質押，任何此類受讓人均應書面同意受條款的約束 在本協議中，對於此類轉讓的證券，應擁有本協議下訂閱者的權利。
c. 傳說。在不違反第 8.d 節的前提下，證明證券的證書，包括向過戶代理人開具的賬面記賬單（如果適用）應帶有任何州 「藍天」 法律要求的任何圖例和 限制性圖例基本上採用以下形式，直到不需要它們爲止：
既不是這些證券，也不是可發行的證券 這些證券轉換後，已根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）或適用的州證券法進行了註冊。證券和這些證券轉換後可發行的證券 (I) 在 (A) 沒有《證券法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 交易中沒有可用的豁免的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 不受《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法或藍天法的約束，如法律顧問的法律意見所證實，公司及其過戶代理人合理滿意的意見或 (II) 除非根據《證券法》第144條出售。儘管有上述規定，證券可以與真正的按金帳戶或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。
公司承認並同意，訂閱者可以不時對部分或全部傳說中的內容進行質押和/或授予擔保權益 與適用證券法相關的證券，根據與真正的按金貸款簽訂的真誠按金協議。此類質押無需公司的批准或同意，但訂閱者應提供 公司提前五（5）天書面通知任何質押，該訂戶的受讓人應立即將任何此類後續轉讓或取消抵押品贖回權的情況通知公司。每位訂閱者均承認本公司不得 負責與任何證券相關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，或任何訂閱者與其質押人或有擔保方之間的任何協議、諒解或安排。在相應的訂閱者處 費用，公司將執行和交付此類費用
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作爲證券的質押人或有擔保方，可以合理地要求提供與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括準備和提交任何 根據《證券法》第424（b）（3）條或《證券法》其他適用條款，需要補充招股說明書，以適當修改該法規定的賣出股東名單。每個訂閱者承認並同意，除非 第 8.d 節另有規定，本第 8.c 節所設想的任何受質押或擔保權益約束的證券應繼續採用本第 8.c 節中規定的圖例，並受以下約束 第 8 節中規定的傳輸限制。
d. 移除傳奇.
(i) 與訂閱者根據有效協議出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置轉換股份有關 註冊聲明，第144條或根據《證券法》規定的任何其他豁免，例如買方收購可自由交易的股票，如果訂戶通過通知公司提出要求，公司應要求轉讓 代理人將刪除與持有此類轉換股份的賬面記賬帳戶相關的任何限制性圖例，並在合理可行的情況下儘快爲在沒有限制圖例的情況下出售或處置的此類賬面記賬號進行新的無傳奇分錄 在訂戶提出任何此類請求後，並應向轉讓代理人發出《不可撤銷的轉讓代理人指令》中提及的法律意見，前提是公司及時收到與之相關的法律意見 來自訂閱者的慣常陳述和公司合理接受的其他文件。
(ii) 除了 第 8.d.1 節，在轉換股份根據轉售註冊聲明註冊轉售的任何時候，如果訂閱者在通知公司時提出要求，公司應要求過戶代理刪除任何 與持有此類轉換股份的賬面記賬目帳戶相關的限制性圖例，並在合理可行的情況下儘快爲出售或處置的此類賬面記賬股份創建新的未經傳說的分錄 向訂戶提出相應請求，並應向轉讓代理人發出《不可撤銷的轉讓代理人指令》中提及的法律意見，前提是公司及時收到與之相關的慣例 訂戶及其代表訂戶持有轉換股份的經紀人提供的公司合理接受的陳述和其他文件。
(iii) 公司應承擔其轉讓代理人和法律顧問與任何傳奇移除相關的費用 轉到此第 8.d 節。
e. 不可撤銷的轉讓代理指令。公司應簽發不可撤銷的轉讓代理人 在收盤時向過戶代理人和任何後續轉讓代理人發出的指示。
f. 致謝。每位訂閱者 下文承認其在《證券法》下的主要責任，因此承諾並同意，在不遵守證券法要求的情況下，它不會出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益 《證券法》。雖然轉售註冊聲明有效，但每個
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本協議下的訂閱者可以根據轉售註冊聲明中包含的分配計劃出售轉換股份，如果這樣做，它將遵守該計劃並遵守 相關的招股說明書的交付要求，除非有豁免。每位訂閱者，單獨而不是與其他訂閱者共同同意，如果公司在任何時候以書面形式通知轉售 登記轉售轉換股份的註冊聲明無效，或者此類轉售註冊聲明中包含的招股說明書不再符合《證券法》第10條的要求 在公司通知訂閱者該轉售註冊聲明生效或該招股說明書生效之前，訂閱者將避免根據轉售註冊聲明出售此類轉換股份 符合《證券法》第 10 條。公司及其轉讓代理人及其各自的董事、高級職員、員工和代理人均可依賴本第8.f節，本協議下的每位訂閱者都將賠償並持有 使這些人免受任何違反或違反本第 8.f 節的行爲的影響。
9. 預留庫存。受制於 第19節，公司應採取一切必要行動，在截止日期及之後爲發行目的隨時批准和預留股份，只要有任何股票尚未流通，就採取一切必要行動 僅爲實現股份轉換，保留其授權和未發行的股本並保持其可用性，即轉換後可發行的普通股數量（不考慮任何股份） 指定證書中規定的限制）。
10. 提供信息。爲了使訂閱者能夠 根據第144條出售證券，在收盤後的二十四（24）個月內，公司應盡其商業上合理的努力及時申報（或獲得延期），並在適用的寬限期內提交 期間）根據《交易法》，公司在本文發佈之日之後必須提交的所有報告。在這二十四（24）個月期間，如果公司無需根據《交易法》提交報告，它將準備 並根據規則144（c）向訂閱者提供並公開訂閱者根據第144條出售證券所需的信息。
11. 證券法披露；宣傳。在本文發佈之日紐約時間下午 5:00 之前，公司將發佈新聞稿 發佈（”新聞稿”）披露本文所設想交易的所有重要條款，訂閱者可以合理地接受。紐約時間上午 9:00 或之前，緊隨其後的交易日 執行本協議，公司將以表格形式提交最新報告 8-K 由委員會描述交易文件的條款（幷包括作爲此類最新表格報告的證據） 8-K 重要交易文件（包括但不限於本協議和指定證書））。
12. 股東權利計劃。本公司或經公司同意的任何其他人不得提出或執行任何索賠， 任何訂閱者都是”收購人” 受任何控制的股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或有效的類似反收購計劃或安排，或 此後由公司採用，或者任何訂閱者均可被視爲觸發了任何此類計劃或安排的規定，無論哪種情況，都只能通過根據交易文件或任何其他書面形式獲得證券 公司與訂閱者之間的協議。
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13. 所得款項的用途。公司應使用出售產品的淨收益 用於支付與本協議相關的費用以及用於資本支出、營運資金和一般公司用途的股份；但是，淨收益中不超過24,000,000.00美元的股份應僅用於回購 普通股。
14. 對訂閱者的賠償。受本第 14 節的規定約束（以及除了 根據第 17 節規定的賠償條款），公司將賠償並扣押每位訂閱者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有職能的人） 儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但持有此類所有權的人具有同等的作用），控制此類訂閱者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）， 以及此類控制權的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權） 人（每個，一個”訂閱者聚會”) 不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理費用 由於違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行爲或與之相關的任何此類訂閱方可能遭受或承擔的律師費和調查費用，或 在其他交易文件中。任何人收到後立即（”受賠償人”) 關於任何會或可能引起索賠或啓動任何訴訟的要求、索賠或情況的通知， 可以根據本第 14 節尋求賠償的訴訟或調查，該受保人應立即以書面形式通知公司，公司可以選擇爲此進行辯護，包括 聘用令該受保人合理滿意的律師，並應承擔所有費用和開支的支付；但是，任何受保人未能如此通知公司都不會減輕公司的負擔 其在本協議項下的義務除外，由於此類未通知而對公司造成實際和實質性的偏見。如果公司爲訴訟進行辯護，則任何受保人都有權保留自己的權利 律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司和受保人雙方同意聘用該律師；(ii) 公司應 未能立即爲此類訴訟進行辯護，也未能在該訴訟中聘請令該受保人合理滿意的律師；或 (iii) 根據該受保人律師的合理判斷，爲該受保人提供代理 由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師爲雙方辯護是不恰當的。除非得到受補償人的同意，否則任何賠償方都不會，不得無理地拒絕同意， 有條件或延遲、同意作出任何判決或達成任何和解，除非此類判決或和解 (i) 不對受賠人施加任何責任或義務，並且 (ii) 將該判決或和解作爲無條件的期限 提起此類賠償索賠的一方完全、明確和無條件地免除受保人就此類索賠或訴訟承擔的所有責任。無受賠人 將同意作出任何判決或達成任何和解，除非得到賠償方的同意，否則不得無理地拒絕、附帶條件或拖延賠償方的同意。
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15. 主要交易市場清單。按照要求的時間和方式 主要交易市場，公司應準備並向該主要交易市場提交一份涵蓋所有轉換股份的額外股票上市申請，並應盡其商業上合理的努力採取所有措施 這是促使所有轉換股份在此後儘快獲准在主要交易市場上市所必需的。
16. 表格 D; 藍天。公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的D表格，並且 應任何訂閱者的書面要求，立即提供其副本。在截止日期當天或之前，公司應採取公司合理認爲必要的行動，以獲得豁免或符合資格 根據美國各州的適用證券法或 「藍天法」 向訂閱者出售的證券（或獲得此類資格豁免），並應立即提供此類行動的證據 任何訂閱者的書面請求。
17. 註冊權.
a. 註冊程序和費用。公司應：
(i) 在本協議簽訂之日後儘快，但無論如何，不得遲於本協議簽訂之日後四十 (40) 天（ ”申報日期”），向委員會提交轉售註冊聲明，以在表格上註冊所有可註冊股份 S-3 根據《證券法》（規定貨架登記 根據委員會規則（第415條），此類可註冊股份。如果那張表格 S-3 不可註冊股份，公司應登記可登記股份的轉售 以本公司可用的其他形式提交；
(ii) 在提交轉售註冊聲明或中使用的招股說明書之前 與此有關或其任何修正或補充，（A）向此類轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊股份的認購人提供準備提交的所有文件的副本，這些文件應是 (B) 根據訂閱者或其律師的合理要求，在提交有關訂戶的文件之前，對有關訂戶的文件進行修改，並且 (C) 不得提交訂戶以此類身份合理反對的任何轉售註冊聲明或與之相關的招股說明書或其修正案或補充；
(iii) 盡其合理努力使第 17.a (i) 節要求的此類轉售註冊聲明宣佈生效 在委員會通知委員會將不對轉售註冊聲明進行審查或不接受進一步審查後，儘快予以審查；
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(iv) 準備並向委員會提交任何轉售的修正案和補充文件 必要時使用註冊聲明和與之相關的招股說明書，以保持此類轉售註冊聲明的持續有效，並且在聲明中不存在任何重大的錯誤陳述或遺漏以陳述重要事實，直到 終止下文第 17.e 節規定的此類義務，前提是公司有權根據第 17.d 條暫停；
(v) 根據《證券法》等的要求向訂閱者提供一定數量的招股說明書副本 訂閱者可能合理要求的文件，以促進認購者對全部或任何可註冊股份的公開發售或其他處置；
(vi) 提交正常證券法批准所需的文件，以便在這些州轉售可註冊股份 訂閱者可能合理要求的美國，並在公司維持轉售註冊有效性的期限內，盡其商業上合理的努力保持此類藍天資格 聲明；但是，根據本第 17.a (v) 節，不得要求公司具有外國公司資格，也不得在任何司法管轄區簽署關於送達程序的普遍同意 符合條件或未經同意；
(vii) 在委員會通知已公佈轉售註冊聲明後 生效（此類通知之日，”生效日期”）由委員會在第424條規定的適用期限內根據第424條提交最終招股說明書；
(viii) 立即告知訂閱者，無論如何應在 (A) 的一 (1) 個工作日內告知訂閱者轉售的有效性 註冊聲明或其任何生效後的修正案，(B) 委員會要求修訂轉售註冊聲明或修訂招股說明書或提供與之相關的其他信息的任何請求，(C) 委員會發布任何暫停令，暫停《證券法》規定的轉售註冊聲明的效力，或任何州證券委員會暫停可註冊股票的資格 在任何司法管轄區進行要約或出售，或爲上述任何目的提起任何訴訟，以及 (D) 在轉售中對重大事實作出任何陳述的任何事實和任何事件的發生 註冊聲明、招股說明書及其修正或補充，或其中以引用方式納入的任何文件，不真實，或需要對轉售註冊聲明或招股說明書進行任何補充或更改的文件 以使其中所載陳述不具誤導性；
(ix) 促使所有可註冊股份在每個證券交易所上市 然後上市公司的哪些股權證券（如果有）；以及
(x) 承擔與以下程序有關的所有費用 本第 17.a 節第 (i) 至 (viii) 段以及該轉售註冊聲明中可註冊股份的註冊情況以及這些州藍天法律的滿足情況。
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b. 規則 415 削減。如果工作人員在任何時候採取了這樣的立場 根據《證券法》第415條的規定，轉售註冊聲明中的部分或全部可登記股份沒有資格延遲或連續發行，也沒有資格將任何訂閱者指定爲 「承銷商」，公司應盡其合理的最大努力說服委員會相信該轉售註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是 「由或代表委員會發行」 的發行 發行人” 的定義見規則 415，並且所有訂閱者都不是 「承銷商」。訂閱者有權根據本第 17 節審查和監督任何註冊或事宜，包括任何參與 與委員會開會或討論委員會的立場, 並對就此向委員會提交的任何書面呈件發表評論.在這種情況下，儘管公司在商業上是合理的 努力遵守本第17條的條款，工作人員拒絕改變其立場，公司應（A）從轉售註冊聲明中刪除該部分可註冊股份（”削減 股票”）和/或（B）同意委員會可能要求的對可註冊股份的註冊和轉售的限制和限制，以確保公司遵守第415條的要求 （統稱爲”美國證券交易委員會的限制”）；但是，未經轉售註冊聲明事先書面同意，公司不得同意在此類轉售註冊聲明中將任何訂戶指定爲 「承銷商」 訂閱者。根據本第 17.b 節對訂閱者施加的任何削減應按比例分配給訂閱者，並應首先適用於此類訂閱者（例如該訂閱者）的任何可註冊股份 應指定，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或訂閱者另有同意。自公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制對此類減持股份進行註冊之日起和之後 （這樣的日期，”限制終止日期”）適用於任何削減的股份，本第17.b節的所有規定應再次適用於此類削減的股份；但是，前提是（x）申報 包括此類減持股份在內的轉售註冊聲明的截止日期應爲該限制終止日期後的十 (10) 個交易日，並且 (y) 公司應盡其商業上合理的努力促成此類轉售 第 17.a (i) 節要求的註冊聲明應在限制終止日期之後儘快宣佈生效。
c. 承保貨架拆除申請。受第 17.e 條的約束，在轉售時隨時和不時地 註冊聲明生效，每位訂閱者均可要求在根據轉售註冊聲明註冊的承銷發行（包括大宗交易）中出售其各自可註冊股份的全部或任何部分 （每個，一個”承保下架”），並且公司應在切實可行的情況下儘快根據需要修改或補充轉售註冊聲明；前提是在每種情況下，(1) 公司只應 如果此類發行包括擬在該承保貨架下架中出售的可註冊股份，且合理預計總髮行價格將超過，則有義務進行承銷貨架下架 5,000萬美元（基於需求日前一交易日的收盤價）（最低擊倒閾值”）和（2）訂閱者只能提出一項承保貨架下架的要求 在任何情況下 12 個月 期限（或有關大宗交易的三項要求）。所有承保貨架下架請求均應通過向公司至少十 (10) 個業務發出書面通知來提出 在公開宣佈此類承銷貨架下架之前的幾天（如果是大宗交易，則爲三（3）個工作日），該通知應具體說明擬出售的可註冊股票的大致數量 承保貨架下架。如果公司發行此類承銷貨架下架的任何股份，則公司有權爲此類發行選擇承銷商及其各自的職責。如果公司不提供任何 此類承銷貨架下架中的股份，則此類承銷商（及其各自的角色）將由訂閱者決定，但須經公司事先批准，這不應是不合理的 扣留、附帶條件或延期。
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d. 減少承保貨架拆除次數。如果，與某一有關 對公司股東帳戶生效的承保貨架下架，包括根據包含可註冊股份的第 17.c 節，此類承保貨架下架的管理承銷商建議 公司以書面形式表示，他們認爲並經與公司協商，要求納入此類承保貨架下架的應註冊股份數量超過了此類承保貨架下架中可以出售的數量 和/或任何此類承保貨架下架計劃中提議包含的應登記股份數量將對此類承保貨架下架中出售的股權證券的每股價格產生不利影響（此類最大數量爲 證券或可註冊股份，視情況而定，”最大閾值”），則應首先在訂閱者之間按比例分配此類承保貨架下架中包含的應註冊股份的數量，而不是 超過最高門檻，隨後任何其他證券持有人根據最初要求納入的此類可註冊股份的數量行使任何權利參與此類承保貨架下架 根據第 17.b 節或相應條款，適用的訂閱者可以另行同意。
e. 撤回承保 貨架拆除。在提交用於營銷此類承保貨架下架的適用的 「紅鯡魚」 招股說明書或招股說明書補充文件之前，每位訂閱者均有權退出此類承保貨架 在收到書面通知後，出於任何原因或不出於任何原因將其刪除 (a”撤回通知”）向公司和一個或多個承銷商（如果有）表示他們打算退出此類承保貨架下架。任何 如果訂閱者在承保貨架下架中提議出售的應註冊股份仍能滿足最低下架門檻，則訂閱者可以選擇讓公司繼續進行承保下架。如果 撤回後，就第17.c條而言，對承保貨架下架的要求應構成對承保貨架下架的要求，除非要求的訂閱者向公司償還了與此有關的所有費用 承保貨架下架；前提是，如果任何訂閱者選擇根據前一句中的條件繼續進行承保貨架下架，則此類承保貨架移除應繼續算作 爲第 17.c 條的目的承保貨架拆除。收到任何提款通知後，公司應立即將該撤回通知轉發給選擇參與此類承保的任何其他訂閱者 貨架拆除。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應承擔在根據本第17.e條撤回承保貨架之前發生的與承保貨架下架相關的費用，除外 如果要求的訂閱者選擇根據本第 17.e 節第二句支付此類費用。
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f. 其他優惠。儘管有上述規定，但須遵守第 17.j 節， 如果有任何訂閱者希望通過經紀商、銷售代理商參與 「在市場上」 或類似的註冊發行，則在委員會存檔並生效的轉售註冊聲明的任何時間和不時地 分銷代理人，無論是作爲代理人還是委託人（一個”其他優惠”），該訂閱者應在該發行開始之日前至少十五 (15) 個工作日將其他發行通知公司，並且 公司應儘快利用其商業上合理的努力來促進此類其他產品；前提是希望參與其他產品的訂閱者應做出商業上合理的努力 在提出此類請求之前，請與公司和任何配售代理商或銷售代理合作，以促進註冊聲明、招股說明書和其他與其他發行文件的編寫 提供；提供的更遠的就此類其他發行而言，只有發起此類其他發行的訂閱者才有權通知和參與此類發行。
g. 二級搭便車註冊。受本協議條款和條件的約束，僅適用於以下方面的任何轉換股份 每當公司提議根據《證券法》提交註冊聲明以註冊任何第三方的股權證券時，在相關時間，任何轉售註冊聲明均無效，無論是 但此類註冊聲明不包括爲自己的帳戶註冊股份 (a”二級搭便車註冊”），公司應立即向訂閱者發出書面通知（但不少於十個） (10) 公司向委員會提交任何有關注冊聲明之前的工作日，或者，如果是根據現有註冊聲明發行股權證券，則在預期之前的工作日 定價日期）。這樣的通知 (a”搭便車通知”）應至少具體說明擬註冊的股權證券的數量、向委員會提交此類註冊聲明的擬議日期（或預計的日期） 定價日期（如適用）、擬議的分銷方式、擬議的管理承銷商（如果有，如果有，如果已知）以及公司對此類股權證券的擬議最低發行價格的真誠估計。 根據訂戶的書面請求，此類書面請求應在該附帶通知發出後的五（5）個工作日內提出，該書面請求應具體說明該訂戶目前打算處置的可註冊股份的數量 在符合本協議條款和條件的前提下，公司收到此類訂戶後，應盡最大努力促使買方持有的所有此類可登記股份，但公司已收到此類書面材料 根據與在該二級搭檔註冊中出售的其他第三方股權證券相同的條款和條件，要求納入此類二級搭便車註冊的申請。
h. 註冊和提供費用。與第 17.c 節有關的所有銷售費用（定義見下文）以及 第 17.f 節應由公司承擔。”銷售費用” 應指 (a) 公司法律顧問和公司獨立公共會計師因轉售而產生的費用和支出 註冊聲明、承保貨架下架、大宗交易、其他發行或二次搭便車註冊，包括任何此類承保貨架下架、封鎖所要求的任何特別審計或 「安慰」 信的費用 交易、其他發行或二次搭便車註冊，(b) 所有註冊、備案和證券交易費用，遵守證券或 「藍天」 法律（包括任何與法律投資備忘錄相關的所有費用和開支） 其中），託管人、過戶代理人和註冊機構的所有費用和開支，所有印刷和製作費用，（c）一名法律顧問爲參與任何承保書架的所有訂戶支付的合理費用和支出 下架、大宗交易或其他發行；但是，「銷售費用」 不包括任何 自掏腰包 任何訂閱者的費用，轉賬 與出售任何可能提供的可註冊股份相關的稅款、承保或經紀佣金或折扣，這些費用應由該訂戶承擔。
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i. 賠償.
(i) 公司同意在適用法律允許的最大範圍內，對每位訂閱方進行賠償並使其免受損害 針對任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱，”損失”），他們可能共同或多次受其影響（根據《證券法》或其他規定），就這些損失（或與之相關的訴訟或訴訟而言） 其中）源於或基於本公司對本協議的任何重大違反，或轉售註冊聲明中對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏 鑑於招股說明書中的陳述的情況，必須在其中陳述或在招股說明書中作出陳述所必需的重大事實，這些事實不是誤導性的，也不是由於公司未能履行而產生的 轉售註冊聲明中包含的任何承諾，公司將在發生時向訂閱方償還因調查、辯護或準備爲任何此類訴訟進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用， 訴訟或索賠；但是，在任何此類情況下，如果此類損失源於或基於：(A) 在此類轉售註冊聲明中作出的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任 依賴並遵守該訂戶或代表該訂戶向公司提供的專門用於納入轉售註冊聲明或 (B) 任何嚴重違反本協議第 17 條的書面信息 由該訂戶提供；但是，如果任何此類損失是由不真實造成的，則公司不對任何訂戶方（或訂閱者的任何合夥人、成員、高級職員、董事或控制人）承擔任何責任 如果 (1) (a) 該訂閱者未能在初步招股說明書中或之前發送或交付最終招股說明書的副本，或者該訂閱者未能確認最終招股說明書被視爲是 該訂戶在（根據《證券法》第172條）向聲稱造成此類損失的個人提交出售書面確認書之前（根據《證券法》第172條）交付，以及（b）更正了最終招股說明書 此類不真實的陳述或遺漏，(2) (x) 此類不真實的陳述或遺漏已在招股說明書的修正案或補充文件中得到更正，(y) 此前曾由公司或代表公司提供過招股說明書的副本 根據《證券法》第172條，公司如此修訂、補充或通知該經修訂或補充的招股說明書已提交給委員會，此後該訂閱者未能交付以下招股說明書 如此修訂或補充，在書面交付之前（根據《證券法》第172條），或者訂閱者未能確認經修訂或補充的招股說明書被視爲在書面交付之前（根據《證券法》第172條）交付 確認該訂戶向聲稱造成此類損失的索賠的人出售了該等訂戶的行爲，或 (3) 該訂戶違反了本第 7 節中包含的此類訂閱者契約出售了可註冊股份 協議。
(ii) 每位訂閱者分別而不是共同同意賠償公司及其高級管理人員並使其免受損害， 董事、關聯公司、代理人和代表，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每一個人（如果有）（每個”公司派對” 和 合起來是
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“公司派對”），公司各方可能遭受的任何損失（根據《證券法》或其他規定），前提是此類損失（或訴訟或 與之相關的訴訟）源於或基於該訂戶對本協議第 17 條的任何重大違反，或轉售註冊聲明中對重大事實的不真實陳述（或任何未陳述的遺漏） 根據作出這些陳述的情況，在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下均不構成誤導），前提是且僅限於以下範圍： 此類不真實的陳述或遺漏是依據該訂戶或代表該訂戶提供的專門用於包含在轉售註冊聲明中的書面信息以及每位訂閱者單獨提供的書面信息並與之相一致的 不得共同償還公司各方在調查、辯護或準備爲任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何情況下，均不提供任何賠償 本第 17.i (ii) 條的金額大於收益的美元金額（扣除該訂戶爲與本第 17 節有關的任何索賠支付的所有費用）以及該訂戶遭受的任何損害賠償金額 由於該訂戶在出售引起此類補償義務的轉售註冊聲明中包含的可註冊股份時收到的此類不真實陳述或遺漏，否則被要求付款。
(iii) 在任何受賠人收到索賠通知或與賠償有關的任何訴訟開始後立即行動 根據本第 17.i (iii) 條對賠償人提出要求時，該受賠償人應將此類索賠或訴訟的開始以書面形式通知賠償人，並在遵守規定的前提下 下文規定，如果對受賠人提起任何此類訴訟，並且已將此事通知該賠償人，則該賠償人有權參與其中，並在其允許的範圍內 應希望由令該受賠人相當滿意的律師進行辯護。在賠償人通知該受補償人選擇爲該受賠償人進行辯護後，該賠償人 不對該受補償人隨後因其辯護而產生的任何法律費用向該受賠人承擔責任；但是，前提是如果存在或將要存在利益衝突， 根據受保人的合理判斷，如果同一位律師同時代表受保人和該賠償人或其任何關聯公司或關聯公司，則受保人有權 聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；此外，任何賠償人均不應對所有受保方多名獨立律師的費用和開支負責。賠償方 未經受賠償方的同意，不得和解訴訟，不得無理地拒絕同意。
(iv) 如果之後 在適當通知索賠或開始對受賠方提起任何訴訟時，賠償方不選擇參與，則受賠方應承擔抗辯責任，並應受賠償方的書面通知 當事方要求預付一定數額的合理辯護費用和開支，賠償方應預付此類合理的辯護費用和開支（”預付賠償金”) 給受賠方。如果受賠方的實際辯護費用和費用超過預付賠償金的金額，則應受補償方的書面要求，賠償方應 向受補償方償還此類差額；如果預付賠償金超過受補償方的實際成本和開支，則受補償方應立即將此類差額匯給受補償方的實際費用和開支 賠償方。
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(v) 如果本第 17.i 節中規定的賠償由以下法院持有 受補償方無法就本文提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任行使合法管轄權，賠償方應在以下範圍內代替賠償該受補償方 適用法律允許，按適當比例繳納受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映賠償方在賠償方面的相對過失 一方面是受補償方的捐款，另一方面是任何其他相關的公平考慮；前提是，在任何情況下，賠償方在本協議下的繳款金額均不得超過賠償方的美元數額 該賠償方在出售此類可註冊股份時獲得的收益。根據《證券法》第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權獲得任何人的捐款 對此類欺詐性失實陳述無罪。
(vi) 儘管此處有任何相反的規定，但賠償規定 在本節中，第 17.i 節僅限於對與第 17 節相關的索賠的賠償。
j. 暫停招股說明書。每個 訂閱者承認，有時公司可能必須暫停使用構成轉售註冊聲明一部分的招股說明書，直到該公司提交了此類轉售註冊聲明的修正案 公司並由委員會宣佈生效，或者直到公司根據《交易法》向委員會提交適當報告爲止。每位訂閱者特此承諾不會出售任何可註冊股份 根據上述招股說明書，在公司向訂閱者發出暫停使用上述招股說明書的通知之時起至公司向訂閱者發出通知時止的期限內 訂閱者此後可以根據上述招股說明書進行銷售；前提是，此類暫停期在任何情況下均不得超過連續三十（30）天或任何情況下總共四十五（60）天 12 個月 期限，在任何情況下，公司在任何日曆年內提供此類通知的次數均不得超過兩次，而且，根據董事會的真誠判斷，在缺席的情況下，公司會發出此類通知 根據州或聯邦證券法，本協議下的此類延遲或暫停必須披露任何公司發展、涉及公司的潛在重大交易或事件，或任何談判、討論或提案 與之直接相關，無論哪種情況，都有理由預計披露會對公司或其股東產生重大不利影響。公司應立即將任何期限的到期通知每位訂閱者 它根據本第 17.j 節行使權利的時期。
k. 終止義務。的義務 根據本協議第17.a節，公司應在以下時間終止和終止任何可註冊股份：(i) 所有可註冊股份均已轉售，或 (ii) 此類股份不再出售，以較早者爲準 仍爲可註冊股份。
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l. 報告要求。爲了提供某些好處 委員會的規則和條例，可隨時允許未經註冊或根據表格上的註冊聲明向公衆出售可註冊股份 S-3, 公司同意 到：
(i) 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；以及
(ii) 只要認購人擁有可註冊股份，就應要求向該訂戶提供公司的書面聲明 (A) 關於它是否符合第144條和《交易法》的報告要求，或者它是否有資格成爲註冊人，其證券可以根據委員會表格轉售 S-3 和 (B) 可能合理要求的其他信息，以允許訂戶根據規則144出售此類證券。
m. 出售股東問卷。在提交轉售註冊聲明前至少三 (3) 個交易日，每位訂閱者應向公司提供一份完整填寫並正式執行的賣出股東 調查問卷，令公司滿意，格式隨函附上 附件 A.
18. 股東批准。開啓或之前 2025 年 6 月 1 日，公司應提交初步委託書（”初步委託書”）與公司的下一次年會有關（”會議”），其中將包括一項提案 批准在股份轉換後發行所有轉換股份（”提案”）。公司應盡其合理的最大努力迅速清除工作人員收到的關於初步委託書的任何意見。 在員工通知已完成對初步委託書的審查或不會審查初步委託書後，公司應儘快提交併郵寄最終委託書 供股東投票批准該提案的聲明（”最終委託書”）。公司承諾並同意，其董事會應建議公司批准該提案 股東出席會議以及所有審議該提案的會議。公司應以與該最終委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東征集代理人以及所有人 管理層任命的代理持有人應投票支持此類提案，包括應訂戶的要求，保留和使用一家舉世聞名的代理招標公司。如果公司的股東沒有 公司承諾，在股東對該提案進行表決的第一次會議上批准該提案，並同意在獲得批准之前，至少每半年將該提案提交公司股東批准一次 獲得的。
19. 董事指定權。訂閱者應擁有《證書》中規定的權利 指定。
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20. 訂閱者購買義務的先決條件 證券。每位訂閱者在收盤時購買股票的義務以該訂戶在截止日期或之前滿足以下每項條件的滿意爲前提，其中任何條件都可能是 此類訂閱者免除（僅限於其本人）：
a. 陳述和保證。公司的陳述和保證 此處包含的所有重要方面均應是真實和正確的（僅限於重要性或 「重大不利影響」 的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證） 應在所有方面都是真實和正確的），截至截止日期，如同在該日所作的一樣，在所有方面都是真實和正確的，但截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和擔保在特定日期是正確的 截至目前，所有重要方面（僅限於實質性或 「重大不利影響」 的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均爲真實和正確） 這樣的日期。
b. 性能。公司應在所有重大方面履行、履行和遵守了所有承諾， 交易文件要求其在截止日期或之前履行、滿足或遵守的協議和條件。
c. 沒有禁令。不得頒佈, 頒佈任何法規, 規則, 規章, 行政命令, 法令, 裁決或禁令, 由任何具有司法管轄權的法院或政府機構頒佈或認可，禁止完成交易文件所設想的任何交易。
d. 同意。除股東批准外，公司應獲得所有同意、許可、批准， 完成證券買賣所需的註冊和豁免（包括所有必需的批准），所有這些都應完全有效。
e. 不利的變化。自本協議執行之日起，不得發生任何已經發生或發生的事件或一系列事件 可以合理地預期會產生重大不利影響。
f. 清單。納斯達克資本市場應已批准 增發股份上市申請轉換股份。
g. 不暫停普通股交易。普通股 截至截止日期，委員會或主要交易市場不得暫停其在主要交易市場的交易，截至截止日期，委員會也不得以書面形式威脅暫停主要交易市場的交易 委員會。
h. 公司交付成果。公司應按照以下規定交付公司交付成果 第 5.a 節或第 5.c 節，視情況而定
i. 軍官證書。公司應已向每位訂閱者交付 截止日期爲截止日期並由其首席執行官或首席財務官簽署、日期截至截止日期的證書，該證書以表格形式證明符合第 20.a 和 20.b 節規定的條件 隨函附上 附錄 E.
j. 終止。本協議不得根據以下規定終止 此處爲第 22.q 節。
42
21. 公司出售證券義務的先決條件。這個 公司在收盤時向訂閱者出售和發行股份的義務前提是公司在截止日期當天或之前滿足以下條件並令公司滿意，其中任何條件均可由公司免除 公司：
a. 陳述和保證。此處包含的訂戶的陳述和保證應爲 在所有重要方面都是真實和正確的（僅限於重要性或 「重大不利影響」 的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在以下情況下應是真實和正確的 所有方面）截至作出之日和截止日期，好像在該日期和截止日期做出的陳述和保證除外，截至特定日期的陳述和保證除外，截至截止日期的陳述和擔保除外 具體日期，該日期在所有重要方面均應正確無誤（僅限於重要性或 「重大不利影響」 的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證） 應在所有方面都是真實和正確的）截至該日期。
b. 性能。該訂閱者應已履行、滿意並且 在所有重要方面均遵守了交易文件要求該訂戶在截止日期或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。
c. 沒有禁令。不得頒佈, 頒佈任何法規, 規則, 規章, 行政命令, 法令, 裁決或禁令, 由任何具有司法管轄權的法院或政府機構頒佈或認可，禁止完成交易文件所設想的任何交易。
d. 同意。公司應獲得所有必要的同意、許可、批准、註冊和豁免 完成證券的購買和銷售，所有這些都應完全生效。
e. 訂閱者 可交付成果。此類訂閱者應根據第 5.b 節或第 5.d 節（如適用）交付其訂戶交付成果。
f. 終止。根據本協議第 22.q 節，本協議不得終止。
22. 雜項.
a. 費用和開支。除非本協議中另有明確規定，否則本協議各方應自行承擔費用。公司應向訂閱者償還與之相關的合理成本和開支 交易文件所考慮的交易，包括但不限於其合理和有據可查的法律和第三方顧問的費用和開支，總金額不超過75萬美元。此外，在五點之內 （5）收盤後的幾個工作日，公司應向Avista Capital Holdings, LP支付一筆交易費，相當於訂閱者通過將即時可用資金電匯到帳戶支付的股票購買價的2.0％ 由 Avista Capital Holdings, LP 事先書面指定。
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b. 稅收待遇。雙方同意，對於美國聯邦所得稅和預扣稅 目的（以及遵循美國聯邦所得稅待遇的適用的州和地方稅收目的），旨在 (i) 將股票視爲不是 「優先股」 的股票 《法典》和《財政條例》第305條 第 1.305-5 節， (ii) 如果將股票轉換爲普通股，則此類交易將被視爲 「重組」 根據《守則》第 368 (a) (1) (E) 條（或類似或類似的州或地方所得稅法）的定義，根據該法，每股交易所股票的持有人被視爲將此類股票轉讓給公司以換取普通股，以及 (iii) 不得要求股份持有人將與股份有關的任何金額列爲股息收入，除非且僅限於以現金支付股份的股息（統稱爲 「稅款」） 治療”）。公司不會、也不會促使或允許其任何子公司發行任何證券、支付任何股息或進行任何其他分配（根據《守則》第305條和《財政條例》的定義） 根據該協議）購買可轉換爲公司任何股本或可行使或可兌換爲公司任何股本的任何股本的任何股本或其他證券，或以其他方式採取在每種情況下都可能合理預期會影響稅收的任何行動 股票的處理。公司和每位訂閱者同意在任何納稅申報表（包括任何美國國稅局1099表格或國稅局表格）上始終如一地申報符合稅收待遇的立場，並且不採取與稅收待遇不一致的立場 1042-S, 除非在本協議發佈之日之後的法律變更另有要求，或者本法典第 1313 (a) 條所指的裁決另有要求。
c. 完整協議。交易文件及其證物和附表包含了對以下內容的全部理解 雙方就本協議標的達成並取代先前就此類事項達成的所有協議、諒解、討論和陳述，無論是口頭還是書面的，雙方都承認這些協議已合併 文件、展品和時間表。在收盤時或之後，在不作進一步考慮的情況下，公司和訂閱者將執行並向其他人交付合理要求的進一步文件，以提供切實可行性 對交易文件中雙方意圖的影響。
d. 通告。任何及所有通知或其他通信，或 本協議要求或允許提供的交付應以書面形式提供，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到電子郵件地址的，則最早應在 (a) 傳輸之日被視爲已交付並生效 本節第 22.d 節中規定，在紐約市時間下午 5:00 之前，（b）傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本中指定的電子郵件地址 第 22.d 節，適用於非交易日或不遲於紐約市時間下午 5:00 的任何交易日，(c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務在下一個交易日發送，則爲郵寄之日後的交易日 指定當天送達，或 (d) 要求向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應如下：
(i) 如果是給訂閱者，則發送給：
Avista Healthcare Partners III, L.P. 和 AHP III 樂團控股有限公司
東 55 街 65 號
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第 18 層
紐約州紐約 10022
收件人：Ben 西爾伯特，Esq。
電子郵件：
和 所需的副本發送至（該副本不構成通知）：
Ropes & Gray 律師事務所
美洲大道 1211 號
紐約州紐約 10036
注意： 傑基·科恩和法伊扎·拉赫曼
電話：
電子郵件：
(ii) 如果是給公司， 到：
Organogenesis 控股公司
丹路 85 號
馬薩諸塞州坎頓 02021
收件人：洛裏·弗裏德曼，首席行政和法務官
電子郵件：
並附上所需的副本 （該副本不構成通知）：
Foley Hoag 律師事務所
海港大道 155 號
波士頓， 上午 02210
注意：William R. Kolb 和 Ryan m. Rourke Reed
電話：
電子郵件：
e. 修正案；豁免；無額外考慮。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和持有證券至少多數權益的訂閱者簽署的書面文書除外，如果在截止日期之前，訂閱者將根據本協議購買，或者 在截止日期之後，由訂閱者持有，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免的對象持有。對於與本協議的任何條款、條件或要求有關的任何違約行爲，不得豁免 被視爲未來的持續放棄或對任何後續違約行爲的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方均不得延遲或不作爲以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。除非同時向所有訂閱者提供相同的對價，否則不得向任何訂閱者提供或支付任何代價以修改或同意對任何交易文件的任何條款的豁免或修改 隨後持有證券的訂閱者。根據本第 22.e 節生效的任何修改、修改、終止或放棄均對各方以及該方的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，無論是否如此 任何此類當事方、繼承人或受讓人訂立或批准了此類修訂、修改、終止或豁免。
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f. 施工。此處的標題僅爲方便起見，不構成 本協議的一部分，不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視爲雙方爲表達共同意圖而選擇的語言，沒有嚴格的規則 施工將適用於任何一方。本協議應解釋爲雙方共同起草，不得因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 本協議或任何交易文件。
g. 繼任者和受讓人。本協議的規定應確保 雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益和約束力。未經每位訂戶事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何 訂閱者可以將其在本協議下的全部或部分權利轉讓給該訂戶根據交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意 就轉讓的股份而言，受本協議中適用於 「訂閱者」 的條款和條件的約束。
h. 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人受益，以及 允許轉讓，不爲任何其他人謀利，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非 (i) 每個訂戶方都是第 14 節的預期第三方受益人，配售代理應爲 公司在第 6 節中的陳述和擔保以及第 7 節中訂閱者的陳述和保證的第三方受益人。配售代理人及其關聯公司和代表應有權 (i) 依賴本公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護，以及 (ii) 獲得公司的賠償 根據其與公司的約定書中規定的賠償條款，擔任本協議下的配售代理人。
i. 適用法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應爲 受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮該州法律衝突的原則。各方同意，與解釋、執行有關的所有程序 對本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、僱員或代理人）所設想的交易的辯護應僅在州法院開始 或移交紐約州紐約的聯邦法院。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院的專屬管轄權 裁決本協議項下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的爭議）相關的任何爭議，並不可撤銷地放棄，以及 同意不在任何訴訟中主張其個人不受上述法院的管轄，或該訴訟已經啓動
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在不當或不方便的論壇上。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中通過郵寄程序的副本進行處理 根據本協議，通過掛號信或掛號信或隔夜投遞（附送達證據）向該當事方發送通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好和充足的程序服務，以及 對此的通知。此處包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄所有條款 在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。
j. 生存。在遵守適用的時效法規的前提下，此處包含的陳述、保證、協議和承諾 應在證券收盤和交付後繼續有效。
k. 處決。本協議可以分兩次或多次執行 對應物，每份均應視爲原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真、電子郵件（包括任何 電子簽名受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法以及任何相應的傳送方法所涵蓋 交付的應視爲已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
l. 可分割性。如果 本協議的任何條款在任何方面均被視爲無效或不可執行，本協議其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，各方將 嘗試就一項有效且可執行的條款達成協議，該條款可以合理地替代該條款，經同意，應將此類替代條款納入本協議。
m. 撤銷權和撤回權。儘管有任何相反的規定（且不限制任何類似的條款） of) 交易文件，每當任何訂閱者行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時， 訂閱者可以在向公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利。
n. 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和替換新證書或文書，並在其取消後取而代之，但前提是收到令公司合理滿意的證據 公司和過戶代理人對此類損失、盜竊或毀壞進行賠償，並由其持有人執行一份按慣例丟失的證書、該事實的宣誓書和一份賠償公司和轉讓代理人並使其免受損害的協議 與之相關的任何損失，如果轉讓代理要求，則按原樣提供形式和金額的按金
47
轉讓代理要求。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與簽發此類證書或文書相關的任何合理的第三方費用。 替代證券。如果由於任何證券的殘損而要求更換證明任何證券的證書或文書，則公司可以要求將此類殘缺的證書或文書作爲先決條件交付給任何證券 發放替代品。
o. 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外, 包括追回損失，每位訂閱者和公司都有權根據交易文件獲得特定履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因原因造成的任何損失 對於任何違反前一句所述義務的行爲，特此同意在爲具體履行任何此類義務而採取的任何行動（與臨時限制令的訴訟無關）中放棄辯護 法律上的補救措施就足夠了。
p. 股票數量和價格的調整。如果發生任何股票分割、分割、 以普通股（或其他可轉換爲普通股的證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股）、組合或其他類似的資本重組中支付的股息或分配，或 在本協議發佈之日之後和收盤前發生的事件，任何交易文件中提及的股份數量或每股價格均應被視爲已修改，以適當考慮此類事件。
q. 終止。本協議可在收盤前的任何時候終止，並放棄股票的出售和購買 如果在外部日期紐約市時間下午 5:00 或之前未完成收盤，則公司或任何訂閱者（僅限於其本身）應向另一方發出書面通知； 但是，提供了，那是對的 根據本第 22.q 節終止本協議的終止本協議的權限不適用於未能在該時間或之前完成交易的主要原因的任何人。 本第 22.q 節中的任何內容均不應被視爲免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，也不得視爲損害任何一方的強迫權利 任何其他方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務。根據本第 22.q 節終止協議後，公司和訂閱者將不承擔任何進一步的義務 或對另一方的責任（包括因此類終止而產生的責任），任何訂閱者均不因此對交易文件下的任何其他訂戶承擔任何責任。
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以此爲證，本公司和訂閱者已經執行或造成了這種情況 協議將由其正式授權的代表自上述第一天起簽署。
| ORGANOGENESIS 控股公司 | ||||
| 作者： | /s/ 大衛·弗朗西斯科 | |||
| 姓名： | 大衛·C·弗朗 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
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| Avista 醫療保健合作伙伴 III，L.P.： | AHP III 樂團控股有限公司： | |||||||
| 作者：Avista Capital Partners VI GP，L.P. | 作者：Avista Capital Partners VI GP，L.P. | |||||||
| 它的普通合夥人 | 它的普通合夥人 | |||||||
| 作者： | /s/ 本傑明·西爾伯特 | 作者： | /s/ 本傑明·西爾伯特 | |||||
| 姓名： | 本傑明西爾伯特 | 姓名： | 本傑明西爾伯特 | |||||
| 標題： | 授權代表 | 標題： | 授權代表 | |||||
| 註冊證券的名稱（如果與上面列出的訂閱者名稱不同）： | 註冊證券的名稱（如果與上面列出的訂閱者名稱不同）： | |||||||
| 電子郵件地址： | 電子郵件地址： | |||||||
| 訂閱者的 EIN： | 訂閱者的 EIN： | |||||||
| 營業地址-街道： | 營業地址-街道： | |||||||
| 東 55 街 65 號，18 樓 | 東 55 街 65 號，18 樓 | |||||||
| 紐約，紐約 10022 | 紐約，紐約 10022 | |||||||
| 收件人：本傑明·西爾伯特先生 | 收件人：本傑明·西爾伯特先生 | |||||||
| 電話號碼: | 電話號碼: | |||||||
您必須通過電匯將立即可用的資金向指定帳戶支付購買價格 截止通知中的公司。
[簽名頁至 訂閱協議]
時間表：
| A: | 比例訂閱金額表 |
展品:
| A: | 指定證書 |
| B: | 合格投資者問卷 |
| C: | 不可撤銷的轉讓代理指令表格 |
| D: | 秘書證書的表格 |
| E: | 官員證書表格 |
| F: | 電線指令 |
附件：
附件 A：銷售 證券持有人問卷
附表 A
比例訂閱金額表
| 股票數量 已訂閱 |
購買價格 | |||||||
| 阿維斯塔控股公司 |
64,250 | $ | 64,250,000.00 | |||||
| 阿維斯塔陸上飛機 |
65,750 | $ | 65,750,000.00 | |||||
| 總計 |
130,000 | $ | 130,000,000.00 | |||||
附錄 A
指定證書
（附後）
附錄 B
合格投資者問卷
（所有信息都將保密）
收件人：Organogenesis 控股有限公司
這份投資者問卷 （”問卷”）必須由每位潛在投資者填寫與發行和出售面值每股0.0001美元的A系列可轉換優先股股份（”證券”) 的 特拉華州的一家公司 Organogenesis Holdings Inc.（”公司”）。根據經修訂的1933年《證券法》，公司無需註冊即可發行和出售這些證券（”法案”）， 以及某些州的證券法，以該法第4（2）條所載的豁免和根據該法頒佈的D條例爲依據，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。公司必須 在向潛在投資者發行或出售證券之前，確定潛在投資者符合特定的適用性要求。本問卷的目的是向公司保證，每位投資者都將符合適用的適用條件 要求。您提供的信息將用於確定您是否符合此類標準，而對私募註冊豁免的依賴部分基於此處提供的信息。
本問卷不構成任何證券的賣出要約或收購要約的邀請。您的答案將嚴格保密。 但是，通過簽署本問卷，您將授權公司向公司認爲適當的各方提供本問卷的完整副本，以確保證券的發行和出售將 不會導致違反該法案或任何州的證券法，也不會導致您在其他方面滿足適用於證券購買者的適用性標準。所有潛在投資者必須回答所有適用的問題並填寫 註明日期並簽署此問卷。請打印或鍵入您的回覆，並在必要時附上額外的紙張，以完成對任何項目的回答。
A部分。 背景信息
受益所有人的姓名 證券的：
營業地址：
（號碼和街道）
（城市）（州）（郵政編碼）
電話號碼：(___)
如果公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體：
實體類型：
| 形成狀態： | ______________________ | 大概成立日期： __________________ |
你成立的目的是投資所發行的證券嗎？
是 ____ 不是 ____
納稅人識別號:
第 b 部分。 合格投資者問卷
爲了使公司能夠根據州和聯邦證券法發行和出售證券，以下信息 必須獲得有關您的投資者身份的信息。請 初始化每個類別 適用於您作爲本公司證券的購買者。
| ___ (1) | 《證券法》第3 (a) (2) 條所定義的銀行，或任何儲蓄和貸款協會或其他 《證券法》第3 (a) (5) (A) 條所定義的機構，無論是以個人身份還是信託身份行事； |
| ___ (2) | 根據1934年《證券交易法》第15條註冊的經紀人或交易商； |
| ___ (3) | 《證券法》第2（13）條所定義的保險公司； |
| ___ (4) | 根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司或業務發展公司註冊爲 定義見該法第2 (a) (48) 條； |
| ___ (5) | 美國小企業管理局許可的小企業投資公司； |
| ___ (6) | 《合併農場和農村法》第384A條定義的農村商業投資公司 經修訂的1972年《發展法》； |
| ___ (7) | 由州、其政治分支機構或其任何機構或部門制定和維持的計劃 州或其政治分支機構，以保護其僱員，前提是該計劃的總資產超過500萬美元； |
| ___ (8) | 1974年《僱員退休收入保障法》所指的員工福利計劃，如果 投資決策由計劃信託機構做出，定義見該法第3（21）條，該信託機構要麼是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，要麼是員工福利計劃有總額 超過5,000,000美元的資產，或者，如果是自管計劃，則僅由合格投資者做出投資決策； |
| ___ (9) | 美國投資顧問法第202（a）（22）條所定義的私人業務發展公司 1940; |
| ___ (10) | A 免稅 第 501 (c) (3) 節中描述的組織 《美國國稅法》，一家公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司，不是爲了收購證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元； |
| ___ (11) | 總資產超過5,000,000美元的信託，不是爲了收購該信託的特定目的而成立的 證券，其購買由經驗豐富的人士指導，該人具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估投資公司的利弊和風險； |
| ___ (12) | 可撤銷信託（包括爲收購該公司的權益而成立的可撤銷信託） 公司），該信託的設保人或委託人是合格投資者； |
| ___ (13) | 規則中定義的 「家族辦公室」 202 (a) (11) (G) -1 下 《顧問法》，（a）管理的資產超過500萬美元，（b）不是爲收購公司權益的特定目的而制定的，以及（c）其對公司的潛在投資由個人指導 誰擁有財務和商業事務方面的知識和經驗，使該家族辦公室能夠評估投資本公司（例如家族辦公室，「合格家族辦公室」）的利弊和風險； |
| ___ (14) | 規則中定義的 「家庭客戶」 202 (a) (11) (G) -1 下 《顧問法》，其對公司的潛在投資由其合格家族辦公室指導； |
| ___ (15) | 具有個人淨資產或與其配偶共同淨資產的自然人（不包括 主要住所），在他購買時超過100萬美元； |
| ___ (16) | 最近兩年中每年的個人收入均超過20萬美元的自然人，或 在這些年中，與該人的配偶的共同收入均超過300,000美元，並且合理地預計在本年度達到相同的收入水平； |
| ___ (17) | 信譽良好的自然人，持有以下一項或多項專業證書：一般 證券代表執照（系列 7）、私人證券發行代表牌照（系列 82）或投資顧問代表執照（系列 65） |
| ___ (18) | 規則中定義的 「家庭客戶」 202 (a) (11) (G) -1 下 1940 年的《美國投資顧問法》，其對公司的潛在投資由該人的合格家族辦公室指導。 |
| ___ (19) | 根據上述任何分段，所有股權所有者均符合資格的實體。如果是下列簽名者 僅屬於該投資者類別，列出下列簽署人的股權所有者以及每個此類股權所有者滿足的投資者類別。 |
| [姓名] | ||
| 作者： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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附錄 C
不可撤銷的轉讓代理指令表格
2024 年 11 月 12 日
大陸股票 轉讓與信託公司
1 State Street，30th 地板
紐約州紐約 10004
收件人：瑪格麗特·勞埃德
女士們、先生們：
有人提到了這一點 截至 2024 年 11 月 12 日的某些訂閱協議（”協議”），由特拉華州的一家公司Organogenesis Holdings Inc.（”公司”），以及簽名頁上註明的購買者 其中（統稱爲”訂閱者”），根據該協議，公司向訂閱者發行公司A系列可轉換優先股的股份，面值每股0.0001美元（”A 系列首選 股票”），可轉換爲公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）。轉換A系列優先股後可發行的普通股爲 此處稱爲”轉換股份.”
這封信將作爲我們不可撤銷的授權和指示 您（前提是您當時是公司的過戶代理人，並且本信中規定的條件得到滿足），但須遵守我們可能不時向您發佈的任何停止轉讓指示（如果有）：
(i) 指定公司一類名爲 「A系列可轉換優先股」 的新優先股，面值0.0001美元 每股，併發布賬面記賬單，表示每位訂閱者以該訂閱者的名義購買的A系列優先股的數量，如上所述 附表 A;
(ii) 爲轉換股份設立股份儲備，餘額等於34,285,654；
(iii) 根據轉換股份轉讓或轉售時，出具代表普通股的賬面記賬報表 註冊轉換股份進行轉售的有效註冊聲明（在該註冊聲明生效且未撤回或暫停期間，且僅在該註冊聲明允許的情況下）或第 144 條 《證券法》（”規則 144”）（如果轉讓人不是公司的關聯公司（定義見第144條））；以及
(iv) 到 在向您交付正確填寫並正式簽署的轉換通知後，不時向本公司或根據本公司的命令發行轉換股份，其格式如下所示 附件一.
只要你收到律師的意見，你就承認並同意 公司的外部法律顧問（以類似交易中法律顧問意見的形式、實質和範圍爲慣例），轉換股份的發行沒有任何限制此類轉換股份的轉讓，除非 法律另有規定，在收到轉讓通知後的兩（2）個交易日內，您應發放以此類受讓人名義註冊的代表轉換股份的賬面記賬額度以及此類賬面記賬抵免額 不得帶有任何限制轉換股份轉讓的圖例，也不應受到任何停止轉讓的限制。
在所有其他情況下，包括與發行轉換股票有關的情況，A系列此類股票的賬面記賬貸項 優先股或普通股應帶有以下圖例：
既不是這些證券，也不是這些證券轉換後可發行的證券 已根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）或適用的州證券法註冊。證券和這些證券轉換後可發行的證券不得出售， 出售、轉讓或轉讓 (I) 沒有 (A)《證券法》規定的證券的有效註冊聲明，或 (B) 沒有可用的豁免權或在不受註冊限制的交易中出售、轉讓或轉讓 《證券法》的要求以及適用的州證券法或藍天法的要求，以律師的法律意見爲證，使公司及其過戶代理人感到合理滿意，或 (II) 除非根據以下規定出售 《證券法》第144條。儘管如此，證券可以與真正的按金帳戶或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。
本公司明白，如果 (a) 公司的要求，您無需進行任何股票的發行或轉讓 違反或違反適用的過戶代理協議的任何條款，(b) 此類股票的發行或轉讓應違反任何州或聯邦證券法律或法規，或 (c) 發行或轉讓 應根據法院命令的要求或指示禁止或停止股份。如果公司告知您有法院命令停止發行，或者公司認爲發行或轉讓將違反任何規定 證券法律、規章或條例，則公司同意在三 (3) 個工作日內向您提供法律顧問關於該問題的法律意見，一旦收到，您就沒有義務進行任何發行或轉讓 與轉換股份和這些不可撤銷的指示有關。
公司應賠償您和您的高級職員、董事、 委託人、合夥人、代理人和代表，使他們每人免受或聲稱的任何和所有損失、責任、損害、索賠或支出（包括律師的合理費用和支出）的損失、責任、損害、索賠或費用（包括律師的合理費用和支出） 針對您或其中任何人，這些指示、您履行本協議項下的職責以及其他相關事項所引起或與之相關的任何人
本協議，包括爲自己或自己辯護以免受本協議項下任何索賠或責任的費用和開支。對於所採取的任何行動，您對公司不承擔任何責任，或 如果本着誠意採取或不採取此類行動，則任何未就此採取行動的行爲均應是出於善意的，你有權在這方面依賴律師的意見。
請注意，訂閱者依賴這封信作爲簽訂協議的誘因，因此，每位訂閱者都以此爲依據 訂閱者是這些指令的第三方受益人。
請在指定的空白處寫下這封信以確認您的身份 同意按照這些指示行事。
| 真的是你的， | ||
| ORGANOGENESIS 控股公司 | ||
| 作者： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 已確認並同意：
大陸股票轉讓和信託公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
||
日期：_____________，______
附表 A
A 系列可轉換優先股
| 訂閱者 |
A系列股票 可轉換優先股 已訂閱的股票 |
|||
| AHP III 樂團控股公司，L.P. |
64,250 | |||
| Avista 醫療保健合作伙伴三世，L.P. |
65,750 | |||
| 總計 |
130,000 | |||
附件一
ORGANOGENESIS 控股公司
[日期]
大陸股票轉讓和 信託公司
州街 1 號，30th 地板
紐約，紐約 10004
注意：瑪格麗特·勞埃德
| 回覆： | Organogenesis Holdings Inc. — A系列可轉換優先股轉換通知 |
女士們、先生們：
器官發生 特拉華州的一家公司Holdings Inc.（”公司”），正在向大陸證券轉讓與信託公司提交這封信（”大陸的” 或”你”) 以過戶代理人的身份 對於公司的A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（”A 系列優先股”），以及公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（ ”課堂普通股”).
本公司特此授權、指導和指示您作爲過戶代理人 公司的證券（”轉賬代理”），如下所示：
| 1. | 自 [起生效日期]，轉換上市的A系列優先股的所有股份 附件 A 並舉行了 由 [持有人姓名]（”持有者”）相當於上市的A類普通股的數量 附件 A. |
| 2. | 此類轉換時發行的所有A類普通股均應受到以下限制 傳說： |
這些證券和這些證券轉換後可發行的證券均未登記 根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）或適用的州證券法。證券和這些證券轉換後可發行的證券不得出售、出售、轉讓或 (I) 在沒有 (A)《證券法》規定的證券的有效註冊聲明或 (B) 沒有證券註冊要求的可用豁免或交易中不受證券註冊要求約束的情況下 採取行動並遵守適用的州證券法或藍天法，如法律顧問的法律意見書所證實，公司及其過戶代理人合理滿意的意見或 (II) 除非根據證券規則144出售 貓。儘管如此，證券可以與真正的按金帳戶或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。
[簽名頁如下]
| 確實是你的， | ||
| ORGANOGENESIS 控股公司 | ||
| 作者： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 日期： |
||
附件 A
| 持有人姓名 |
該系列的股票數量 一隻優先股 |
A類股票數量 普通股 | ||
附錄 D
秘書證書的形式
這個 下列簽署人特此證明他是特拉華州的一家公司Organogenesis Holdings Inc.（以下簡稱”）的正式當選、合格和代理秘書公司”），因此他有權執行和交付此信息 公司及其投資者當事方以公司名義和代表公司簽發的以及與截至2024年11月12日的認購協議相關的證書（”訂閱協議”），以及 以其官方身份，以公司的名義並代表公司進一步認證下述項目。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有訂閱協議中規定的含義。
| 1. | 隨函附上 附錄 A 是經正式通過的決議的真實、正確和完整副本 公司董事會（”板”) 在 2024 年 11 月 5 日舉行的董事會會議上，交易委員會在 2024 年 11 月 12 日舉行的交易委員會會議上批准 (i) 認購協議和其他交易文件所設想的交易，(ii) 指定證書的提交以及 (iii) 證券的發行。這樣的決議從來都不是 修正、修改、撤銷或撤銷，自通過之日起（包括本文發佈之日）均具有全面效力和效力，現已全面生效。 |
| 2. | 隨函附上 展品 B 是公司註冊證書的真實、正確和完整副本 公司及其目前生效的所有修正案，並且尚未採取任何行動來進一步修改、修改或廢除此類公司註冊證書，該證書自該證書起在所附表格中具有完全效力和效力 此處的日期。 |
| 3. | 隨函附上 附錄 C 是公司章程的真實、正確和完整副本以及任何 及其目前生效的所有修正案，尚未採取任何行動來進一步修改、修改或廢除此類章程，截至本文發佈之日，該章程在所附表格中完全生效。 |
| 4. | 隨函附上 附錄 D 是《指定證書》的真實、正確和完整副本 A系列可轉換優先股，尚未採取任何行動修改、修改或廢除此類指定證書，截至本文發佈之日，該證書在所附表格中完全生效。 |
| 5. | 以下所列每個人均已正式當選或被任命擔任其姓名對面所示的職位， 獲正式授權代表公司簽署每份交易文件和相關文件，下方該人姓名對面的簽名是該人的真實簽名。 |
| 姓名 | 位置 | 簽名 | ||
| Gary S. Gillheeney，Sr. |
首席執行官 |
|||
| 大衛弗朗西 |
首席財務官 |
|||
爲此，下列簽署人已於本12日起動手，以昭信守th 2024 年 11 月的一天。
| 威廉 ·R· 科爾布 |
| 秘書 |
我，首席執行官 Gary S. Gillheeney，Sr.，特此證明 William R. Kolb 是正式的 當選、合格和代理公司秘書，上述簽名是他的真實簽名。
| Gary S. Gillheeney，Sr. |
| 首席執行官 |
附錄 A
決議
附錄 B
公司註冊證書
附錄 C
章程
附錄 D
指定證書
附錄 E
官員證書的形式
這個 以下簽名者是特拉華州的一家公司Organogenesis Holdings Inc. 的首席財務官（”公司”），根據訂閱協議第 20.i 節，截止日期爲 2024 年 11 月 12 日 公司及其簽署方的投資者（”訂閱協議”），特此聲明、認股權和證明如下（此處使用但未另行定義的大寫術語應具有中規定的含義 訂閱協議）：
| 1. | 訂閱協議中包含的公司的陳述和保證是真實和正確的 在所有重要方面（除了那些僅限於實質性或 「重大不利影響」 的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均爲真實和正確） 自作出之日起和截至本協議發佈之日，就好像在該日和截至該日作出一樣，但截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（除那些陳述和保證外） 截至該日，僅限於實質性或 「重大不利影響」 的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的）。 |
| 2. | 公司在所有重大方面履行、滿足並遵守了所有契約、協議和 交易文件要求在本協議發佈之日或之前履行、滿足或遵守的條件。 |
爲此，下列簽名人於今年 12 月簽發了這份證書，以昭信守th 的那一天 2024 年 11 月。
| 大衛弗朗西 |
| 首席財務官 |
附錄 F
電線指令
| [ ] |
| ABA # [ ] |
| 賬號：_______________ |
| 帳戶名：_______________ |
附件 A
出售證券持有人問卷
（附後）