附註99.2
截至2024年11月[•]
破產法第11章中預打包案件的啓動通知，有關披露聲明、確認「預打包」第11章計劃的聯合聽證會及相關事項的通告，以及反對期限
-和-
預打包第11章計劃概要
破產法院已批准徵求程序令，授權債務人徵求接受或拒絕「非合格」持有人的第3類無擔保票據索賠、第7類現有股權利益和第8類現有股權獎勵計劃的計劃
持有此類索賠和股權利益的人士需在 2024年12月30日下午4:00 （按照他們選票上的指示）在中部時區時間投票通過計劃。
致有關人士：
2024年11月13日（“Petition Date”），Vroom, Inc.（“vroom” 或者 “債務人”)1 已啓動一個案例（“第11章案例”）根據美國法典第11章（“破產法典”）在德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”。申請日期，債務人提交了 Vroom股份有限公司的破產重組預包計劃根據破產法第11章 法典，日期爲2024年11月12日[Docket No. [ • ]]（如有修改、修改或補充，以下簡稱““計劃”).2 如下所述，計劃書副本、披露說明書、重組支持協議（如下所定義）及相關文件可通過債務人的索賠、投票和通知代理Kurtzman Carson Consultants, LLC，即Verita Global（以下簡稱““徵求代理人 ”），與第11章案件相關的網站上的鏈接進行查看：https://www.veritaglobal.net/vrm。
該計劃實施了截至2024年11月12日的重組支持協議的條款（如有修改、修改或補充，以下簡稱““重組壓力位協議債務人與約佔債務人0.750%到期2026年的無抵押可轉換高級票據的約97.6%的受益人達成的支持協議（“同意持有人”）以及持有約5.9%現有股權利益的持有人（“同意的股權持有人”，與同意的票據持有人一起，構成了這項支持重組協議的結果。同意的利益相關者”）。重組支持協議是債務人與同意的票據持有人之間經過徹底善意且獨立協商達成的結果。
| 1 | 在此案中，債務人以及債務人聯邦納稅識別號的最後四位數字爲vroom公司（2566）。債務人的地址是德克薩斯州休斯頓西薩姆休斯頓大道3600號4樓，郵編77042。 |
| 2 | 在此未另有定義的所有大寫詞彙均應按計劃中賦予它們的含義。計劃附在這裏，詳細描述在 附件A 此處，並在Vroom, Inc.根據破產法第11章的預包裝重整計劃的 披露聲明，日期爲2024年11月12日[Docket No. [ • ]]（根據需要進行修訂、補充或修改，合稱爲“披露聲明計劃中提供的重組將保留債務人的業務整體，並消除約2.905億美元的已融資債務義務，增強債務人的資產負債表並加強未來的財務靈活性。 ”). |
1
重要的是，該計劃提供對所有貿易和其他 業務的滿意 非資助的 全額償還債務索賠，業務常規運作. 債務人將繼續在正常經營軌道上運作，其業務運營不會被重組過程中斷。債務人將有足夠的流動性來滿足其向供應商和供應商的財務義務，並預計將繼續不間斷地向這些方支付款項。
本通知提供了有關計劃、索賠和股權利益處理、計劃和披露聲明關鍵日期和截止日期以及某些其他相關信息的信息。 此處列明的任何信息均應完全受計劃條款的限制。如果本摘要與計劃條款之間存在任何不一致或衝突，應以計劃條款爲準。.
計劃的關鍵術語
該計劃除其他事項外，還包括以下內容：
| • | 計劃生效日重新組織後的債務人資本結構應包括計劃生效日由債務人發行的新普通股（“新普通股分發給(a)未擔保債務要求持有人和(b)持有現有股權的持有人，導致 基本所需持有的New Common Stock的所有權百分比爲(x) 92.94%，由未擔保債務要求持有人持有，以及(y) 7.06%，由持有現有股權的持有人持有，每種情況 均受到(i) 新認股權證、(ii) MIP股權和(iii) 生效後日期股權獎勵的稀釋影響。3 |
| • | 在計劃生效日期，重組後的債務人不得有任何擔保或未擔保資助的債務。 |
| • | 在計劃生效日期，除非計劃中另有規定，所有文件、工具、證書和其他文件，載明未擔保債務要求、現有股權和現有股權獎勵的權利的，應予取消，且債務人在此項下的義務或以任何方式與此相關的義務應被視爲全部滿足並清償。 |
| 3 | 百分比將按照市場價格進行確定，計算日均價格從2024年9月23日至2024年11月8日的期間，這樣未擔保債務要求持有人將收到未稀釋的New Common Stock百分比，該百分比爲未擔保債券面值的75%除以未擔保債券面值的75%和市場價格乘以包括現有股權和現有RSUs的股份數量的乘積（「債券百分比」），並且持有現有股權的持有人將收到100%的New Common Stock減去債券百分比。爲避免疑問，上述所有內容均受到MIP獎勵、新認股權證和生效後日期股權獎勵的稀釋影響。在1,910,614單位（包括公共股權和RSUs）的股數和$9.14/股的說明性市場價格下，債券百分比爲92.94%。 |
2
| • | 在計劃生效日期，新董事會將修訂、重申、增加2020年激勵獎計劃下可發行股票數量，以及授予新獎勵，以實施管理激勵計劃（“MIP根據下文和附加的期表中規定的條款 附件A 關於Marcum Canada LLP展覽2 給RSA（"MIP期表”). |
| • | 在計劃生效日期後立即設立的全面稀釋後的新普通股的百分之十（10%）應保留用於發行限制性股票單位相對於新普通股（統稱爲"RSU獎勵股票單位授予將立即在計劃生效日期後儘快授予重組債務人員工，此類授予的分配將由新董事會在誠信協商下與重組債務人的首席執行官確定。 |
| • | 新普通股全部攤薄的5%將作爲計劃生效日期後立即發行新普通股期權給重組債務人的管理人員（“ESO授予，”以及RSU獎勵，稱爲“MIP 股權”). |
第11章破產案將從可用的無擔保現金資金提供資金。
以下表總結了計劃中所規定的債權和股權的分類，並指示每個類別是否有權對該計劃進行投票：
| 班級 |
索賠和權益份額 |
狀態 |
投票權 | |||
| 1. | 其他優先債權 | 未受影響 | 假定接受 | |||
| 2. | 有擔保的債權 | 未受損 | 被推定接受 | |||
| 3. | 無擔保票據債權 | 受損失的 | 有權投票的 | |||
| 4. | 一般無抵押債權 | 未受損 | 被推定接受 | |||
| 5. | 510(b)索賠 | 不受損害 | 被假定爲接受 | |||
| 6. | 公司間索賠 | 不受損害 | 被假定爲接受 | |||
| 7. | 現有股權利益 | 受損 | 有權投票 | |||
| 8. | 現有股權獎勵 | 受損 | 有權投票 | |||
有關計劃確認的關鍵日期和信息
2024年11月12日，債務人開始根據破產法第1125節的規定向第3類無擔保債券持有人徵求對計劃的投票意見，符合破產法第1126節的規定。申請日期後，根據 法庭命令（I）安排結合聽證會議（A）披露聲明的充分性和（B）計劃的確認；（II）設定反對披露聲明和計劃的截止日期；（III）批准（A）徵求程序，（B）通知的形式和方式開始，結合聽證會議和反對申請的截止日期以及（C）無投票資格和選擇退出機會的通知；（IV）有條件地批准披露聲明；（V）有條件地（A）指示美國託管人不召開債務人
3
和（B）放棄提交財務狀況聲明和資產負債表要求；以及（VI）授予相關救濟 [案卷 編號[ • ]]（“招標程序指令”），債務人正在徵求剩餘第3類無抵押債務債權人以及第7類 現有股權利益和第8類現有股權獎勵持有人（每個爲“投票類”). 投票截止日期爲2024年12月30日下午4:00（當地中部時間）（“投票 截止日期”).
債務人預計將滿足確認計劃的要求，並在提交後不久便會從破產中走出。
聯合聽證會，審議披露聲明的批准以及任何反對意見，並審議 確認計劃及任何反對意見將由尊敬的[ • ]先生主持，美國破產法官，在德克薩斯州南區破產法院，休斯敦市515 Rusk Street，TX 77002，於[January 8]，2024日上午[ • ] _點（當地中部時間）或律師儘快輪到時（“聯合聽證）。聯合聽證可能會被暫停，恕不另行通知，除了在法庭公開宣佈暫停日期或在第11章破產案件中登記或公佈聽證議程，可在律師代理的網站上獲得https://www.veritaglobal.net/vrm（“案件網站）。計劃可能根據破產法第1127條的規定，在聯合聽證之前、期間或作爲結果進行修改，恕不另行通知相關方。
所有對披露說明書和/或計劃確認的回應或異議必須： (i) 書面；（ii）符合適用的破產法規則和破產地方法規；（iii）列明提出異議方的名稱、異議的依據和具體理由；以及（iv）在破產法院書記辦公室遞交，最遲不得晚於 2024年12月30日（美國中部時間）下午4:00 （“異議截止日期”). 未能符合《招標程序規定》要求的任何異議可能不會被考慮，並且可能會被否決.
有關感興趣方如何獲取計劃和披露文件的詳細信息？
計劃書，披露文件，重組支持協議以及相關文件可免費獲取：（1）通過電話聯繫招標代理 (866) 967-1785 （美國或加拿大）或 (310) 751-2685 （國際）；或（2）通過案例網站（https://www.veritaglobal.net/vrm）。
在第11章案件中提交的所有答辯書（i）可以查閱得克薩斯州南區破產法院書記員辦公室的辦公室，郵政信箱61010號，休斯頓，得克薩斯州77208（“書記員辦公室”）和（ii）將可（a）通過破產法院的電子案件歸檔系統獲得 https://www.txs.uscourts.gov/page/bankruptcy-court 使用PACER密碼（獲取PACER密碼，請訪問PACER網站http://pacer.psc.uscourts.gov） 和在案件網站上。
請注意，書記員辦公室的工作人員，美國託管人，債務人的擬議重組律師和徵詢代理不能提供法律建議。請諮詢律師協助判斷您的權利。
4
債權人會議根據第341節
破產法庭已下令美國託管人應 NOT 在[2025年1月13日]之前安排按照破產法第341條安排的債權人會議，如果計劃在[2025年1月13日]之前得到確認，則無需安排此類會議的要求。
與承擔履行合同和未到期租賃有關的關鍵術語
第六章 計劃的以下內容包括有關執行合同和未到期租約的條款。建議和鼓勵與未履行的合同和/或未到期租約有關的各方仔細閱讀和考慮計劃，包括 第6.4節，因爲他們的權利可能會受到影響。
以下列出了計劃中某些執行合同和未到期租賃的條款內容，僅供您參考，但您應該審核披露文件和計劃，以獲取對這些條款的完整描述:
執行合同和未到期租賃的承擔或拒絕
在生效日期，債務人的所有執行合同和未到期租約將根據破產法第365和1123節的規定和要求由債務人承擔，但不適用於那些在每種情況下已由破產法院之前的命令承擔或拒絕的執行合同和未到期租約；
| (i) | 債務人已根據破產法院之前的命令承擔或拒絕的執行合同和未到期租約； |
| (ii) | 在有效日期前申請人提出拒絕動議的主題; |
| (iii) | 在計劃補充資料中，被申請人被列爲被拒絕的履行合同和未到期租約，在有效日期之前申請人可以通過向破產法院提交隨後的計劃補充資料，並將其發送給相關的非申請人合同方，以添加或移除履行合同和未到期租約；或 |
| (iv) | 根據計劃的條款被拒絕或終止。 |
在未修改或更改任何破產法院批准的任何履行合同或未到期租約的先前命令的情況下，聯合命令應構成破產法院根據破產法典第365和1123節批准的這些履行合同的批准以及列在拒絕執行合同和未到期租約清單中的未到期租約的拒絕在有效日期。
5
按照計劃或破產法院先前命令（包括但不限於任何「控制變更」規定）承擔或承擔及轉讓（適用），以至任何履行合同或未到期租約中的任何條款（適用）禁止、限制或約束或所謂禁止、限制或約束，或因在第11章個案開啓或申請人在第11章案件關閉之前的任何時間內破產人的破產狀態或財務狀況，（b）債務人或破產人根據計劃或破產法院的承認或承認和轉讓（視情況而定）的主張，或第(b)段認可或實現計劃，那麼此類條款應被視爲修改，以使計劃中所構想的交易不應使另一方有權修改或終止該等履行合同或未到期租約，或就其行使任何其他與違約相關的權利或補救措施，且在任何此類合同或租約下的任何必要同盟應被視爲受到計劃的確認。
根據計劃承擔和/或轉讓的每項履行中合同和未到期租賃將恢復並由重組債務人或適用受讓人按照其條款和條件全面執行，除非根據計劃的規定，破產法院批准其承擔和/或轉讓的任何訂單，或適用法律對其進行修改。
將合同或租賃列入或排除在任何附表或陳列中均不構成債務人承認該合同或租賃爲履行中合同或未到期租賃，或者債務人對其有任何責任。
與承擔履行中合同和未到期租賃相關的支付
根據計劃應當承擔的每項履行中合同和未到期租賃的貨幣違約將根據《破產法典》第365(b)(1)條的規定，在生效日期以現金支付違約金額或雙方另行同意的其他條款。如果關於：(a) 任何補救索賠金額的數額；(b) 重組債務人能夠根據合同或未到期租賃提供「未來履行的充分保證」(根據《破產法典》第365條的含義，如適用)；或者(c) 與承擔有關的任何其他事項存在爭議，那麼待有關爭議解決並批准承擔此類履行中合同或未到期租賃的終審令頒佈後，補救索賠將支付。 前提是在確認日期之後，債務人或重組債務人，視情況，可以就任何補救索賠金額的爭議達成解決，而無需再向破產法院發出任何通知或採取行動，或經過破產法院的命令或批准。
因履行中合同或未到期租賃被拒絕而產生的索賠
所有因拒絕履行中合同或未到期租賃而產生索賠的索賠書，根據計劃或可能的聯合命令，必須在破產法院發出(包括聯合命令)批准此類拒絕的命令後的二十一(21)天內提交給破產法院。任何因拒絕履行中合同或未到期租賃而產生的索賠若爲準許索賠則分類處理，並應視爲第4類一般無擔保索賠。
6
任何人或實體如果因被拒絕的履行合同或未到期租約而需要提交債權證明文件，未能及時這樣做將永遠被禁止主張此類債權，並且該債權不得對債務人、重整債務人或破產財產進行強制執行，除非破產法庭另行命令或本文另有規定。所有此類債權將在生效日起受到列明的永久限制令的約束。 文章X.F 本計劃第IV.F款。
修改、修正、補充、重申或其他協議
除非在計劃中另有規定，被債務人或重整債務人批准的每份履行合同或未到期租約應包括一切以任何方式影響該履行合同或未到期租約的修改、修正、補充、重申或其他協議，以及任何相關權利，如果有的話，包括一切地役權、許可證、許可、特權、豁免權、期權、優先購買權和其他權益，除非已經被拒絕或解除，或在此處被拒絕或解除。在第11章破產程序期間被債務人執行的針對清盤前履行合同和未到期租約的修改、修正、補充和重申不應被視爲改變清盤前履行合同或未到期租約的性質，或與之相關的任何債權的有效性、優先權或金額。
豁免、免責和禁令規定
第X條 計劃的以下部分包含了以下的豁免、免責和禁令規定。 建議並鼓勵您仔細審查和考慮該計劃，包括釋放、免責和禁令條款，因爲您的權利可能會受到影響。
計劃中特定釋放、免責和禁令條款以及相關定義的文字如下，以方便您閱讀，但您應詳細閱讀披露說明書和計劃，以獲取這些條款的完整描述。
債權人和權益持有人可以通過在其選票或通知中適當的勾選框選擇退出以下釋放。 第三方 根據情況，債權人和權益持有人可以通過在其選票或通知上適當的勾選框選擇退出以下釋放。 無表決權的股份 根據情況，債權人和權益持有人可以通過在其選票或通知上適當的勾選框選擇退出以下釋放。
以下是關於計劃中釋放、免責和禁令條款的某些定義條款：
“附屬公司「實體」在本條款中指的是破產法第101條(2)所規定的含義，就好像這個實體是破產法案例中的債務人。
“指任何性質或形式的權益要求、損害賠償、救濟、原因、要求、權利、行動、訴訟、義務、負債、帳戶、防禦、抵銷、權力、特許經營權、抵押、優惠和特性，無論是已知的或未知的，已預見的或未預見的，已存在的或此後出現的，是合同、侵權、法律、衡平法還是其他方式主張的，既能直接提出又可以衍生出來，是成熟的或未成熟的，是涉及資產和負債的或是非資產和負債的，是確定的或未確定的，是可疑的或不可疑的。原因還包括（a）抵銷權、反訴權或收回權的所有權利；（b）根據合同或法律上的責任違反權；（c）反對或爭議申報債權或權益的權利；（d）根據破產法的362、510、542、543、544到550或553條提起的索賠；（e）欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等所有權利和防禦，以及破產法的558條中規定的任何其他防禦措施；（f）根據任何州或外國法律提起的任何索賠，包括但不限於任何欺詐轉移或類似索賠。「」包括任何行動、索賠、反訴、第三方索賠、訴因、爭議、糾紛、要求、權利、留置權、賠償、貢獻、擔保、訴訟、責任、義務、債務、費用、開支、損害、利息、判決、成本、賬目、抗辯、補救、抵銷、權力、特權、程序、執照和特許權的任何種類或性質，
7
無論已知、未知、可預見或不可預見，現有或今後產生的，有條件或無條件的，到期或未到期的，可疑或不可疑的，已清償或未清償的，有爭議或無爭議的，有擔保或無擔保的，直接或間接可主張的（包括任何替代理論），無論是在提交日期之前、之日或之後，合同中或侵權中，在法律或法律或權益法規定的任何其他法理下（包括任何州法或聯邦證券法下）。明確排除的，訴因還包括：(a)任何抵銷、反索或抵銷權利，以及任何違反合同或違反法律或權益法所規定的職責的索賠；(b)反對債權或權益權利的權利；(c)根據破產法案第362條或第5章的索賠；(d)包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸以及破產法第558條規定的任何其他抗辯的任何索賠或抗辯；(e)任何州法的欺詐轉移索賠；以及(f)任何避重就輕的行動。
“開空「索賠」在破產法101(5)條中定義的含義。除非上下文另有規定，「索賠」是指針對債務人的此類索賠。
“債務人免責聲明「」如下所示中定義 文章 X.B 計劃書的
“生效日期” 意味着計劃書規定的條件在 第九條 計劃書的 已經符合或者根據 條款被放棄的第一個營業日 文章 IX.
“股票安全”表示《破產法典》第101(16)條中定義的"股票安全"。
“免責方”表示債務人。
“免責”指所列的免責條款 X.E條款 本計劃第IV.F款。
“訴訟索賠”指的是債務人或其資產可能針對任何個人或實體，不管既有或未知的索賠、訴訟、或程序，無論是法律訴訟還是衡平訴訟，均僅限於債務人或其資產在其中持有的利益。在生效日期之前，債務人持有的訴訟索賠的非排他性清單將隨Plan Supplement提交，並應視爲包括在生效日期之前針對債務人提起的任何衍生訴訟。爲避免疑問，「訴訟索賠」不包括在Plan中規定的債務人免責範圍內的任何索賠或訴因。 第X.B條 。計劃中的新治理文件
“”指的是任何組織或憲法文件，包括章程、公司章程、經營協議、期權協議、股東協議、註冊權協議或其他管理文件，均與重組後的債務人相關。
“新認股權協議”指的是在生效日期之前，由債務人或重組後的債務人與認股權代理人簽訂的管理新認股權的協議。
“新型權證文件” 指的是，新權證協議和新權證表格的集體。
8
“計劃證券” 指的是，新普通股、生效日期後的股權獎勵以及新權證的集體。
“計劃補充” 指的是，計劃補充文件的編制集合，所有這些文件都被引用並構成計劃的 integ組成部分，所有這些內容可能隨時進行修訂、補充或修改。
“免責方” 指全體：(a) 債務人；(b) 重整債務人；(c) 債務人的現任和前任高管、董事和管理人員；(d) 同意股東；(e) 無擔保票據受託人；以及(f) 對於(a) 至(e)項中的每一個實體，該實體及其現任和前任關聯公司，以及該實體及其現任和前任關聯公司的現任和前任董事、管理人員、高管、股東(無論這些權益是直接還是間接擁有)、利益持有人、前任、參與者、繼承人和受讓人、子公司、關聯公司、受管理的帳戶或基金，以及他們各自的現任和前任股東、高管、董事、管理人員、負責人、股東、成員、管理公司、基金顧問、員工、代理人、顧問委員會成員、財務顧問、合作伙伴、律師、會計師、債務人發行的任何證券的承銷商、顧問、代表和其他專業人員；但任何本應視爲「被釋放方」的實體如果投票反對計劃、反對計劃或反對或選擇退出計劃中包含的第三方豁免，將不被視爲「被釋放方」.
“放棄方「」指的是集體包括：(a) 獲釋放方；(b) 所有投票贊同計劃的債權人和持股人；(c) 所有對計劃投票棄權並未通過在適用表格上勾選確認不授予計劃提供的豁免的債權人和持股人；(d) 所有投票反對計劃或被假定贊同計劃並未通過在適用表格上勾選確認不授予計劃提供的豁免按照《徵求程序訂單》規定程序的債權人和持股人；以及(e) 關於破產人、破產後的破產人和前述(a)至(d)各實體，該實體及其現任和前任關聯方，以及該實體和其現任和前任關聯方的現任和前任董事、經理、高管、股東（無論這些利益是直接還是間接持有）、利益持有人、前任、繼任者和受讓人、子公司、關聯公司、受管理的帳戶或基金，以及它們各自的現任和前任股東、高管、董事、經理、負責人、股東、成員、管理公司、基金顧問、僱員、代理人、諮詢委員會成員、財務顧問、合夥人、律師、會計師、破產人發行的任何證券的承銷商、顧問、代表和其他專業人員，統稱爲。
“重新組織後的破產人”指破產人依據和根據計劃或在生效日期之後任何繼任者重組後的情況，以及其後繼者。
“重組文件”指實施計劃或與計劃相關而簽訂的文件和協議（及其附件、附表、附件和補充協議），包括但不限於計劃補充文件、新治理文件、新認股權證文件以及任何其他與《重組支持協議》中所定義的「明確文件」（Definitive Documents）相關的文件。
9
“重組壓力位協議「壓力位」是指債務人、同意債券持有人以及任何其他參與方於2024年11月12日簽訂的重組支持協議(隨時修改、補充或修訂)，附在 附件A 業務計劃書目錄中。
“重組交易「壓力位」在業務計劃書第V.A條款中有其定義。 業務計劃書 第V.A條款
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AS OF THE EFFECTIVE DATE, EXCEPt FOR THE RIGHTS THAt REMAIN IN EFFECt FROm AND AFTER THE EFFECTIVE DATE TO ENFORCE THE PLAN AND THE OBLIGATIONS CONTEMPLATED BY THE PLAN AND THE RESTRUCTURING DOCUMENTS, OR AS OTHERWISE PROVIDED IN ANY ORDER OF THE BANKRUPTCY COURt, ON AND AFTER THE EFFECTIVE DATE, THE RELEASED PARTIES WILL BE DEEMED CONCLUSIVELY, ABSOLUTELY, UNCONDITIONALLY, IRREVOCABLY, AND FOREVER RELEASED, TO THE MAXIMUm EXTENt PERMITTED BY LAW, BY THE DEBTOR, THE REORGANIZED DEBTOR, AND THE ESTATE, IN EACH CASE ON BEHALF OF THEMSELVES AND THEIR RESPECTIVE SUCCESSORS, ASSIGNS, AND REPRESENTATIVES AND ANY AND ALL OTHER PERSONS THAt MAY PURPORt TO ASSERt ANY CAUSES OF ACTION DERIVATIVELY, BY OR THROUGH THE FOREGOING PERSONS, FROm ANY AND ALL CLAIMS AND CAUSES OF ACTION (INCLUDING ANY DERIVATIVE CLAIMS, ASSERTED OR ASSERTABLE ON BEHALF OF THE DEBTOR, THE REORGANIZED DEBTOR, OR THE ESTATE), WHETHER LIQUIDATED OR UNLIQUIDATED, FIXED OR CONTINGENt, MATURED OR UNMATURED, KNOWN OR UNKNOWN, FORESEEN OR UNFORESEEN, ASSERTED OR UNASSERTED, ACCRUED OR UNACCRUED, EXISTING OR HEREINAFTER ARISING, WHETHER IN LAW OR EQUITY, WHETHER SOUNDING IN TORt OR CONTRACt, WHETHER ARISING UNDER FEDERAL OR STATE STATUTORY OR COMMON LAW, OR ANY OTHER APPLICABLE INTERNATIONAL, FOREIGN, OR DOMESTIC LAW, RULE, STATUTE, REGULATION, TREATY, RIGHt, DUTY, REQUIREMENt OR OTHERWISE, THAt THE DEBTOR, THE REORGANIZED DEBTOR, THE ESTATE, OR THEIR AFFILIATES WOULD HAVE BEEN LEGALLY ENTITLED TO ASSERt IN THEIR OWN RIGHt (WHETHER INDIVIDUALLY OR COLLECTIVELY) OR ON BEHALF OF THE HOLDER OF ANY CLAIm OR EQUITY INTERESt OR OTHER PERSON (COLLECTIVELY, THE “DEBTOR RELEASED CLAIMS”), BASED ON OR RELATING TO, OR IN ANY MANNER ARISING FROm, IN WHOLE OR IN PARt, (A) THE DEBTOR, THE DEBTOR’S CAPITAL STRUCTURE, THE REORGANIZED DEBTOR, THE ESTATE, THE CHAPTER 11 CASE (INCLUDING THE FILING THEREOF), THE DISCLOSURE STATEMENt, THEE PLAN (INCLUDING THE PLAN SUPPLEMENT), THE RESTRUCTURING SUPPORt AGREEMENt (AND ANY ANNEXES, EXHIBITS, AND TERm SHEETS ATTACHED THERETO), AND THE UNSECURED NOTES AND UNSECURED NOTES DOCUMENTS, (B) THE SUBJECt MATTER OF, OR THE TRANSACTIONS OR EVENTS GIVING RISE TO, ANY CLAIm
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OR EQUITY INTERESt THAt IS TREATED IN THE PLAN, (C) THE BUSINESS OR CONTRACTUAL ARRANGEMENTS BETWEEN THE DEBTOR AND ANY RELEASED PARTIES, (D) THE NEGOTIATION, FORMULATION OR PREPARATION OF THE DISCLOSURE STATEMENt, THE PLAN (INCLUDING THE PLAN SUPPLEMENT), THE RESTRUCTURING SUPPORt AGREEMENt (AND ANY ANNEXES, EXHIBITS, AND TERm SHEETS ATTACHED THERETO), THE NEW WARRANTS DOCUMENTS, THE PLAN SECURITIES AND ANY RELATED DOCUMENTATION, THE NEW GOVERNANCE DOCUMENTS, AND ANY OTHER RESTRUCTURING DOCUMENTS, OR RELATED AGREEMENTS, INSTRUMENTS OR OTHER DOCUMENTS, (E) THE RESTRUCTURING OF CLAIMS OR EQUITY INTERESTS PRIOR TO OR DURING THE CHAPTER 11 CASE, (F) THE PURCHASE, SALE, OR RESCISSION OF THE PURCHASE OR SALE OF ANY EQUITY INTERESt OR PLAN SECURITIES OF THE DEBTOR OR THE REORGANIZED DEBTOR, (G) THE CONFIRMATION OR CONSUMMATION OF THE PLAN OR THE SOLICITATION OF VOTES ON THE PLAN, AND/OR (H) ANY OTHER ACt OR OMISSION; PROVIDED, THAt THE FOREGOING “DEBTOR RELEASE” SHALL NOt OPERATE TO WAIVE OR RELEASE, AND THE 「DEBTOR RELEASED CLAIMS」 SHALL NOt INCLUDE, ANY CAUSE OF ACTION OF THE DEBTOR OR ITS ESTATE: (1) AGAINSt A RELEASED PARTY ARISING FROm ANY OBLIGATIONS OWED TO THE DEBTOR PURSUANt TO AN EXECUTORY CONTRACt OR UNEXPIRED LEASE THAt IS NOt OTHERWISE REJECTED BY THE DEBTOR PURSUANt TO SECTION 365 OF THE BANKRUPTCY CODE BEFORE, AFTER, OR AS OF THE EFFECTIVE DATE; (2) EXPRESSLY SEt FORTH IN AND PRESERVED BY THE PLAN OR RELATED DOCUMENTS; (3) THAt IS OF A COMMERCIAL NATURE AND ARISING IN THE ORDINARY COURSE OF BUSINESS, SUCH AS ACCOUNTS RECEIVABLE AND ACCOUNTS PAYABLE ON ACCOUNt OF GOODS AND SERVICES BEING PERFORMED; (4) AGAINSt A HOLDER OF A DISPUTED CLAIm TO THE EXTENt NECESSARY TO ADMINISTER AND RESOLVE SUCH DISPUTED CLAIm SOLELY IN ACCORDANCE WITH THE PLAN; OR (5) ARISING FROm AN ACt OR OMISSION THAt IS JUDICIALLY DETERMINED BY A FINAL ORDER TO HAVE CONSTITUTED ACTUAL FRAUD, GROSS NEGLIGENCE, WILLFUL MISCONDUCt OR CRIMINAL CONDUCt. NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY IN THE FOREGOING, THE 「DEBTOR RELEASE」 SEt FORTH ABOVE DOES NOt RELEASE ANY POSt-EFFECTIVE DATE OBLIGATIONS OF ANY ENTITY UNDER THE PLAN OR ANY DOCUMENt, INSTRUMENt OR AGREEMENt EXECUTED IN CONNECTION WITH THE PLAN WITH RESPECt TO THE DEBTOR, THE REORGANIZED DEBTOR, OR THE ESTATE.
第X.b.2條款 計劃規定了釋放： 第三方 截至生效日期，除了在生效日期之後仍然有效以執行計劃的權利，以及計劃和重組文件中所 contempla 的義務，或如破產法院任何判決中另行提供的，自生效日期起，釋放方將被視爲得到最終、絕對、無條件、不可撤銷、永久釋放，最大程度上受法律允許，從任何和全部索賠和訴因中（包括爲債務人、重整債務人或其財產主張的任何衍生索賠）中解脫出來
訴求和即將生效的計劃，受到破產法院任何判令規定的，適用於任何聯邦或州附帶訴訟或合同法下的已確定或暫時性、已實現或未實現、已知或未知、可以預見或不可預見、已提出或未提出、已到期或未到期的任何索賠和起因，以及不論是法律權益、權利，還是根據聯邦或州法定法律、普通法，或任何其他適用的國際、外國或國內法律，法規，條約，權利，義務，要求或其他任何其他事項。要求或其他
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，釋放方或其產生可以根據法律主張其自身權利（無論是單獨或集體主張），或代表任何索賠或權益持有人或其他人（統稱爲「 第三方被釋放索賠」），基於或與任何方式起源於以下，全部或部分，（a）債務人、債務人的資本結構、重整債務人、財產、第11章案件（包括提交案件），披露聲明，計劃（包括計劃補充材料），重組支持協議（以及任何附件，展示和與其附圖的條款表），無抵押票據和無抵押票據文件，（b）計劃中處理的任何索賠或權益，或引起該計劃中的交易或事件，（c）債務人與任何釋放方之間的業務或合同安排，（d）協商、制定或準備披露聲明、計劃（包括計劃補充材料）、重組支持協議（以及任何附件，陳列和與其附圖的條款表），新認股權證文件，計劃證券以及任何相關文檔，新管理文件，和任何其他重組文件，或相關協議，文件，工具或其他文書，（e）第11章案件之前或期間的索賠或權益重組，（f）債務人或重組債務人的任何權益或計劃證券的購買，出售，或購買或銷售的撤銷，（g）計劃的確認或完成，或對計劃的投票的徵求，和/或，（h）任何其他行爲或遺漏；第三方被釋放索賠，基於或與債務人，債務人的資本結構，重整債務人，財產，第11章案件（包括提交案件），披露聲明，計劃（包括計劃補充材料），重組支持協議（及其附件、展示和與其附圖的條款表）相關的事項，部分或全部（a）, 任何索賠或權益，或與該計劃中對待的交易或事件有關，（c）債務人與任何釋放方之間的業務或合同安排，（d）協商、制定或準備披露聲明、計劃（包括計劃補充材料），重組支持協議（及其附件、展示和與其附圖的條款表），新認股權證文件，計劃證券和任何相關文檔，新管理文件和任何其他重組文書或相關協議，工具或其他文書，（e）重組債權或權益的重組，在第11章案件之前或期間，（f）債務人或重組債務人的任何權益的出售，購買或購買或銷售的撤銷，（g）計劃的確認或完成，或對計劃的表決，和/或,（h）任何其他行爲或遺漏； PROVIDED, THAt THE FOREGOING THIRD-PARTY RELEASE SHALL NOt OPERATE TO WAIVE OR RELEASE, AND THE 「THIRD-PARTY RELEASED CLAIMS」 SHALL NOt INCLUDE, ANY CAUSE OF ACTION OF ANY RELEASING PARTY: (1) AGAINSt A RELEASED
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PARTY ARISING FROm ANY OBLIGATIONS OWED TO THE RELEASING PARTY THAt ARE WHOLLY UNRELATED TO THE DEBTOR OR THE REORGANIZED DEBTOR; (2) EXPRESSLY SEt FORTH IN AND PRESERVED BY THE PLAN OR RELATED DOCUMENTS; OR (3) ARISING FROm AN ACt OR OMISSION THAt IS JUDICIALLY DETERMINED BY A FINAL ORDER TO HAVE CONSTITUTED ACTUAL FRAUD, GROSS NEGLIGENCE, WILLFUL MISCONDUCt OR CRIMINAL CONDUCt. NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY IN THE FOREGOING, THE 「THIRD-PARTY RELEASE」 SEt FORTH ABOVE DOES NOt RELEASE ANY POSt-EFFECTIVE DATE OBLIGATIONS OF ANY ENTITY UNDER THE PLAN OR ANY DOCUMENt, INSTRUMENt OR AGREEMENt EXECUTED IN CONNECTION WITH THE PLAN.
Article X.E of the Plan provides for an exculpation of the Debtor:
TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, AND WITHOUt AFFECTING OR LIMITING THE RELEASES SEt FORTH IN ARTICLE X.B OF THE PLAN, EFFECTIVE AS OF THE EFFECTIVE DATE, THE EXCULPATED PARTY SHALL NEITHER HAVE NOR INCUR ANY LIABILITY TO ANY PERSON OR ENTITY FOR ANY CLAIMS, CAUSES OF ACTION OR FOR ANY ACt TAKEN OR OMITTED TO BE TAKEN ON OR AFTER THE PETITION DATE AND PRIOR TO OR ON THE EFFECTIVE DATE IN CONNECTION WITH OR ARISING OUt OF: (A) THE ADMINISTRATION OF THE CHAPTER 11 CASE, COMMENCEMENt OF THE CHAPTER 11 CASE, PURSUIt OF CONFIRMATION AND CONSUMMATION OF THE PLAN, MAKING DISTRIBUTIONS, THE DISCLOSURE STATEMENt, THE RESTRUCTURING TRANSACTIONS, THE NEW WARRANTS DOCUMENTS, OR THE SOLICITATION OF VOTES FOR, OR CONFIRMATION OF, THE PLAN; (B) THE OCCURRENCE OF THE EFFECTIVE DATE; (C) THE ADMINISTRATION OF THE PLAN OR THE PROPERTY TO BE DISTRIBUTED UNDER THE PLAN; (D) THE ISSUANCE OF SECURITIES UNDER OR IN CONNECTION WITH THE PLAN; (E) THE PURCHASE, SALE, OR RESCISSION OF THE PURCHASE OR SALE OF ANY ASSEt OR SECURITY OF THE DEBTOR; OR (F) THE TRANSACTIONS IN FURTHERANCE OF ANY OF THE FOREGOING; 在任何情況下，未提供排除免責方任何明確因向任何行爲或疏忽引起的或與之相關的任何索賠或訴因，構成故意欺詐、刑事行爲或故意不端行爲的情況下的權利和義務。其根據章程、重組文件和合並判決行事的任何人都有合理地依賴法律顧問關於其根據計劃執行職責和責任的權利。排除免責方已遵守破產法適用規定，即就計劃的投票徵求而言，並且因此，他們在任何時候對於違反關於徵求接受或拒絕計劃或根據計劃進行的分配的任何適用法律、規則或法規不承擔責任。此釋放將作爲額外條款，而非限制性條款，以及其他所有的免責、賠償、免責和任何其他適用法律或規則保護此免責方免受責任。計劃的第 X.F 條規定了有關申請人的訴因禁止令：
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計劃的第 X.F 條規定了有關申請人的訴因禁止令： 組合判決將永久禁止任何人以任何方式對根據計劃釋放的任何索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因、損失或責任提出起訴或訴訟，包括在計劃或組合判決中釋放或豁免的索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因和責任。
組合判決將永久禁止任何人以任何方式對根據計劃釋放的任何索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因、損失或責任提出起訴或訴訟，包括在計劃或組合判決中釋放或豁免的索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因和責任。
任何人或實體不得對債務人、重組後債務人、免責方或被釋放方提起或追究與申請、屬於或與索賠或訴因有關的任何行爲或疏忽相聯、涉及或源於的任何種類的索賠或訴因。 第X章節。, 第X章節。, 第X章節。, 第X章節。，和 第X章節。 根據計劃，未經破產法院(A)在通知和聽證後首先確定是否該項索賠或訴因屬於任何一種聲稱，並(B)明確授權該人或實體提起該項索賠或訴因，就適用而言，可針對債務人、重整債務人、被免責方或任何適用的被釋放方提起該項索賠或訴因。在破產法院審理上，用於確定該項索賠或訴因是否屬於任何一種聲稱，破產法院可能或應當（如果債務人、重整債務人、被免責方、任何被釋放方或其他利害關係方通過動議（口頭動議足夠）請求的話）要求該尋求提起或追究該索賠或訴因的個人或實體向破產法院提出包含該索賠或訴因的擬議投訴，該投訴符合適用的聯邦程序規則，包括但不限於第8條規則和第9條規則（適用），在作出裁決之前，破產法院應對其進行評估。爲避免疑問，任何取得此類裁定和授權並隨後希望修改授權投訴或請願以添加未明確包含在授權投訴或請願中的任何索賠或訴因的當事方必須得到破產法院授權後方可在待決法院中提交任何此類修訂。破產法院保留依法提供的最大程度管轄權以裁決任何此類索賠。
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計劃、聯合命令或其他相關計劃文件中的任何內容均不影響美國政府或其任何機構或任何州和地方權威機構的任何索賠的釋放，包括但不限於由這些政府機構的執法、監管活動或警察權力產生的任何索賠，也不會使計劃、聯合命令或其他相關計劃文件阻止美國政府或其任何機構或任何州和地方權威機構行使這些政府機構的執法、監管活動或警察權力，也不會使計劃、聯合命令或其他相關計劃文件免除任何與這些政府機構的執法、監管活動或警察權力有關的當事人或個人。
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除非根據本通知的要求及時提交異議，否則可能不會被破產法院考慮。
| Houston, Texas 日期：2024年11月 [ • ] |
此致敬禮。
/s/ 草稿 波特海奇斯律師事務所 約翰·F·希金斯（德克薩斯州律師執照編號：09597500） 埃裏克·M. 英格利希（德克薩斯州律師執照編號：24062714） m. Shane Johnson (德州律師證號24083263) James A. Keefe (德州律師證號24122842) Jordan t. Stevens (德州律師 證號24106467) Grecia V. Sarda (德州律師證號24132092) 1000 Main St., 36th Floor 德克薩斯州休斯敦77002 電話: (713) 226-6000 傳真: (713) 226-6248 郵箱：jhiggins@porterhedges.com eenglish@porterhedges.com sjohnson@porterhedges.com jkeefe@porterhedges.com jstevens@porterhedges.com gsarda@porterhedges.com
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