證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D日程表
（規則 13d-101)
(第三修正案)
根據規則提交的聲明中包含的信息 13d-1 （a）和
根據修訂案所提交的 13d-2 (a)
圖森未來控股有限公司（以下簡稱「公司」）即日起撤回於2024年4月26日向美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的第15表/A，並澄清公司於2024年2月8日向SEC提交的原始第15表將對公司的終止和暫停登記及報告義務產生法律效力。
(發行人名稱)
A類普通股，面值每股$0.0001
(證券類別)
90089L108
(CUSIP號碼)
莫辰
3282 國王愛德華西街
加拿大，溫哥華，BC V6L 1 V7
+1(619)916-3144
如果申報人曾經提交過13G表格以報告本13D安排所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排，請勾選以下 方框。☐
2024年11月9日
(需要提交此聲明的事件的日期)
如果申報人之前已根據13G表格提交了一份關於本13D表所述收購的申報，並且出於Rule的原因提交了本申報。 13d-1(e) 提交了此表格。 13d-1(f) 或 13d-1(g), 請勾選以下方框 ☐。
注意：紙質格式提交的日程安排應包含一份簽名原件和五份複印件，包括所有附件。請參見規則 13d-7 請參閱其他需要發送副本的相關方。
| * | 此封面頁面的其餘部分應填寫報告人的首次提交表格 關於該類證券的相關信息，以及任何後續修訂包含會改變封面頁面中提供的披露的信息。 |
此封面頁面其餘部分要求提供的信息不應視爲已「提交」，爲1934年證券交易法第18條的目的 或以其他方式受該法案第18條的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束（不過，請參見說明）。
| CUSIP號碼 90089L108 | 第2頁，共8頁 |
| 1 |
報告人姓名
灰玉控股有限公司 | |||||
| 2 | 勾選適當的選項如果是 集團成員 （a）☐ （b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 檢查是否根據第2(d)或2(e)項要求披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
英屬維京群島。 | |||||
| 編號 股份有益所有人 所有者 每個報告人 個人 隨着
|
7 | 獨立投票權
12,000,000 (1) | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨決定權
12,000,000 (1) | |||||
| 10 | 共同決定權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人所擁有的受益所有權總額
12,000,000 (1) | |||||
| 12 | 請覈對第（11）行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
| 13 | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
5.4%(2) （或26.7%(3) 的總投票 權力) | |||||
| 14 | 報告人類型
CO | |||||
| (1) | 代表Gray Jade Holding Limited持有的12,000,000股B類普通股。 |
| (2) | 根據以下公式計算有益擁有權百分比：(i)截至2024年10月28日，根據發行人向報告人披露的 發行人已發行和流通的208,618,399股A類普通股，以及(ii)假設所有由該報告人持有的B類普通股均轉換爲 同數量的A類普通股。 |
| (3) | 每位A類普通股股東有權對每股投一票，且每位B類普通股股東對所有股東普遍投票事項有權投十票。根據報告人向發行人披露的信息，所持有的股票的投票權佔總的未發行投票權的26.7%，該計算基於截至2024年10月28日已發行並流通的208,618,399股A類普通股和24,000,000股B類普通股。 |
2
| CUSIP編號：90089L108 | 第3頁，共8頁 |
| 1 |
報告人名稱
Mo Star LLC | |||||
| 2 | 如果是集團成員，請勾選適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 檢查是否根據第2(d)或2(e)項需披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 國籍或組織地點
特拉華州 特拉華州 | |||||
| 數量 股份 受益 擁有者 每個報告 人 與
|
7 | 單獨投票權
12,000,000 (1) | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨決策權
12,000,000 (1) | |||||
| 10 | 共同決策權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人的實益擁有的總額
12,000,000 (1) | |||||
| 12 | 檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股份
☐ | |||||
| 13 | 行（11）中金額所代表的類別百分比
5.4%(2) （或26.7%(3) 的投票權總額） | |||||
| 14 | 報告人的類型
OO – 有限責任公司 | |||||
| (1) | 代表Gray Jade Holding Limited持有的12,000,000股B類普通股，Gray Jade Holding Limited完全由Mo Star LLC擁有。 |
| (2) | 受益所有權百分比是根據(i)截至2024年10月28日，發行人已發行且在外流通的208,618,399股A類普通股，發行人已向報告人披露，以及(ii)假設該報告人持有的所有B類普通股轉換爲相同數量的A類普通股進行計算的。 |
| (3) | 每位A類普通股的持有者有權每股投票一次，而每位B類普通股的持有者有權每股投票十次，且對所有股東一般投票事項進行表決。受益所有權的投票權代表總有表決權的26.7%，計算依據爲(i)截至2024年10月28日，發行人已發行且在外流通的208,618,399股A類普通股，以及(ii)截至2024年10月28日，發行人已發行且在外流通的24,000,000股B類普通股，發行人已向報告人披露。 |
3
| CUSIP號：90089L108 | 第4頁 共8頁 |
| 1 |
報告人姓名
THC國際有限公司 | |||||
| 2 | 如果是團體成員，請勾選適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(d)或2(e)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 國籍或組織地點
英屬維爾京群島 | |||||
| 數量 持有的股份 所有者 每個報告人 人 與
|
7 | 單一投票權
75,000 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
75,000 (1) | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每一報告人所擁有的合計受益金額
75,000 (1) | |||||
| 12 | 檢查行（11）中的合計金額是否排除了某些股份
☐ | |||||
| 13 | 行（11）中金額所代表的類別百分比
0.04%(2) (或0.02%)(3) | |||||
| 14 | 報告人類型
CO | |||||
| (1) | 代表THC International Limited持有的75,000股A類普通股。 |
| (2) | 實益擁有權百分比是基於截至2024年10月28日，發行人已發行並流通的208,618,399股A類普通股計算的，具體信息由發行人向報告人披露。 |
| (3) | 每位A類普通股股東有權對每股進行一次投票，而每位B類普通股股東對所有股東普遍投票事項有權進行十次投票。實益擁有的股票的投票權佔總未流通投票權的0.02%，該權力的計算基於(i) 截至2024年10月28日發行人已發行並流通的208,618,399股A類普通股，和(ii) 截至2024年10月28日發行人已發行並流通的24,000,000股B類普通股，這些信息由發行人向報告人披露。 |
4
| CUSIP編號90089L108 | 第5頁 共8頁 |
| 1 |
報告人名稱
棕玉控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果屬於某一組的成員，請勾選適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 如果根據第2(d)或2(e)條需要披露法律程序，請勾選
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
英屬維爾京群島 | |||||
| 數量 所持有的股份 由 每個報告 人 與
|
7 | 單獨投票權
6,292,314 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
6,292,314 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
各報告人實際擁有的累計金額
6,292,314 (1) | |||||
| 12 | 檢查第（11）行中的累計金額是否排除了某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行金額佔類別的百分比
3.0%(2) (或 1.4%(2) 的投票權總額) | |||||
| 14 | 報告人的類型
CO | |||||
| (1) | 代表Brown Jade Holding Limited持有的6,292,314股A類普通股。 |
| (2) | 截至2024年10月28日，基於報告人所披露的信息，受益所有權百分比是基於208,618,399股已發行和流通的A類普通股計算的。 |
| (3) | 每位A類普通股的持有者有權每股投一票，而每位B類普通股的持有者在所有股東一般投票的事項上有權每股投十票。受益持有的股票投票權佔總流通投票權的1.4%，計算基於（i）截至2024年10月28日，已發行和流通的208,618,399股A類普通股，以及（ii）截至2024年10月28日，已發行和流通的24,000,000股B類普通股。 |
5
| CUSIP編號90089L108 | 第6頁，共8頁 |
| 1 |
報告人姓名
莫晨 | |||||
| 2 | 如果是 一個組的成員，請勾選相應的框 （a）☐ （b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 檢查根據第2(d)或2(e)項是否需要披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 國籍或組織地點
加拿大 | |||||
| 數量 股票 受益所有權 由 每個報告方 人 與
|
7 | 單獨投票權
18,367,314 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
25,367,314 (2) | |||||
| 9 | 單獨處置權
18,367,314 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人員的累計受益擁有數量
43,734,628 (1)(2) | |||||
| 12 | 檢查行（11）中的累計金額是否排除了某些股份
☐ | |||||
| 13 | 代表第 (11) 行中金額的類別百分比
18.8%(3) （或57.9%(4) 的整體投票權） | |||||
| 14 | 報告人的類型
在 | |||||
| (1) | 代表 (i) 6,292,314 股由布朗玉控股有限公司持有的A類普通股，(ii) 75,000 股由THC國際有限公司持有的A類普通股，和 (iii) 12,000,000 股由灰玉控股有限公司持有的B類普通股。布朗玉控股有限公司和THC國際有限公司均由Mo Chen實際擁有。灰玉控股有限公司完全由Mo Star LLC擁有，後者完全由陳家信託持有，Mo Chen爲受託人。每股B類普通股可由持有人在任何時候轉換爲一股A類普通股。 |
| (2) | 代表 (i) 13,367,314 股由白色大理石有限責任公司持有的A類普通股和 (ii) 12,000,000 股 由白色大理石國際有限公司持有的B類普通股（與白色大理石有限責任公司合稱爲「白色大理石實體」），這些股票受以下定義的投票安排的約束。 |
| (3) | 有益所有權百分比根據以下計算：(i) 截至2024年10月28日，發行人已發行和流通的208,618,399股A類普通股，具體由發行人向報告人披露，以及(ii) 假設該報告人持有的所有B類普通股轉換爲同樣數量的A類普通股。 |
| (4) | 每位A類普通股的持有者在所有股東普遍投票事項中享有每股一票的權利，而每位B類普通股的持有者在所有股東普遍投票事項中享有每股十票的權利。有效投票權代表有益擁有的股票佔總有效投票權的57.9%，該比例基於(i) 截至2024年10月28日，發行人已發行和流通的208,618,399股A類普通股，以及(ii) 截至2024年10月28日，發行人已發行和流通的24,000,000股B類普通股，具體由發行人向報告人披露。 |
6
| CUSIP編號 90089L108 | 第7頁 共8頁 |
說明： 本修正案第3號（“”），由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下簡稱“ 3”）修訂和補充報告人於2022年11月15日首次提交的13D表格聲明，並通過2024年1月17日和2024年4月9日由報告人提交的13D表格修正案第1號和修正案第2號進行了修改（“13D表除非另有說明，本修正案第3條中使用的每個大寫術語，未經定義的術語應當具有在Schedule 13D中分配的含義。報告人自願提交此報告，因爲發行人在2024年2月8日曾向美國證券交易委員會提交了表格15，涉及公司的終止和暫停其註冊與報告義務。
| 項目3. | 資金或其他代價的來源與金額 |
Schedule 13D的第3項現作如下修訂：
Gray Jade、Mo Star、THC、Brown Jade和Mo Chen持有的所有報告股份均是在發行人於2021年4月14日首次公開發行前由每個報告人在報告中披露的，具體信息見發行人於2021年4月14日的招股說明書。
2022年11月9日，White Marble LLC、White Marble International Limited（統稱「白大理石實體」）與陳先生簽訂了投票協議（「投票協議」）和不可撤回的授權代理和權力授予書（「不可撤回代理」）。根據投票協議，白大理石實體同意根據陳先生的指示投票其所實際擁有並可能不時獲得權益的發行人所有普通股（「標的股份」）。不可撤回代理授權陳先生在真實和不可撤回的基礎上行使標的股份所代表的投票權。投票協議在各方達成共識之前將保持完全有效，不可撤回的代理將在以下兩個條件先發生中的一個時終止：(i) 其日期的兩年週年，(ii) 各方書面達成共同協議終止它。在2024年11月9日，按照其條款不可撤回的代理終止。然而，投票協議及其下的投票安排依然完全有效。因此，白大理石實體必須投票所有標的股份並採取所有由陳先生指示的行動，即使不可撤回的代理作爲通過陳先生擔任代理完成投票安排的方法已結束。
上述對投票協議和不可撤銷代理的描述並不聲稱是完整的，其內容在整體上受到相關完整文本的限制：即作爲本Schedule 13D附錄99.2附上的投票協議完整文本，以及作爲本Schedule 13D附錄99.3附上的不可撤銷代理完整文本。
| 項目4。 | 交易目的 |
Schedule 13D的第4項在最後一段之前被修訂並補充如下：
根據其條款，不可撤銷代理在2024年11月9日到期，恰逢其兩週年紀念日。投票協議及其下的投票安排保持全面有效，除非通過雙方協議終止，因此，白大理石實體必須投票所有相關股份並按照陳先生的指示採取所有行動，即使不可撤銷代理作爲通過陳先生作爲委託人執行投票安排的方法已結束。由於投票安排，陳先生控制約57.9%的發行人投票權，包括(i)布朗玉持有的6,292,314股A類普通股，(ii) THC持有的75,000股A類普通股，(iii) 格雷玉持有的12,000,000股面值每股$0.0001的B類普通股（「B類普通股」），(iv) 白大理石有限責任公司持有的13,367,314股A類普通股和(v) 白大理石國際有限公司持有的12,000,000股B類普通股。每位A類普通股的持有者有權對所有股東一般投票事項每股投票一次，每位B類普通股的持有者有權每股投票十次。基於發行人向報告人披露的計算，擁有的股份投票權是基於(i)截至2024年10月28日，已發行並流通的208,618,399股A類普通股，以及(ii)截至2024年10月28日，已發行並流通的24,000,000股B類普通股。因此，陳先生有能力控制提交給發行人股東批准的事項的結果，包括董事的選舉以及任何合併、整合或出售發行人全部或實質上全部資產。此外，由於陳先生能夠控制發行人的董事會的選舉，可能被視爲控制發行人的事務。
| 項目5。 | 對發行人證券的利益 |
附表13D的第5(a)-(b)項現已修訂如下：
本附表13D封面頁的第7至第11和第13項（包括相關腳註）已通過引用納入 本第5項。
由於每一股A類普通股享有一票投票權而每一股B類普通股享有十票投票權，實際擁有的股票投票權大約佔發行人總投票權的57.9%，該計算基於（i）截至2024年10月28日已發行和流通的208,618,399股A類普通股，以及（ii）截至2024年10月28日已發行和流通的24,000,000股B類普通股，具體情況由發行人向報告人披露。
7
簽名
經過合理調查，並據我所知，我保證本聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年11月13日
| 灰玉控股有限公司 | 作者： | /s/ 陌晨 | ||||
| 姓名： | 陌晨 | |||||
| 職務: | 董事 | |||||
| 陌星有限公司 | 作者： | /s/ 莫晨 | ||||
| 姓名： | 莫晨 | |||||
| 職位： | 董事 | |||||
| THC國際有限公司 | 作者： | /s/ 莫晨 | ||||
| 姓名: | 莫晨 | |||||
| 職稱: | 董事 | |||||
| 棕玉控股有限公司 | 由: | /s/ 莫晨 | ||||
| 姓名： | 莫辰 | |||||
| 職務： | 董事 | |||||
| 莫辰 |
|
|
/s/ 莫辰 | |||
8