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附錄99.1

Qt Imaging Announces Third Quarter 2024 Financial Results

Generated Scanner Sales Revenue of $0.9 million with 65% Gross Margin in the Third Quarter of 2024

The Company Successfully Completed the Engineering and Clinical Feasibility Study with its Strategic Partner

The Company Announced Entering into Favorable Amendments to Its $1000萬 Convertible Promissory Note with YA II PN, Ltd.

公司宣佈內部人士PIPE投資$2.56 million,由QTI董事會成員及其關聯方全額資助

NOVATO, CA – 2024年11月13日 Qt Imaging Holdings, Inc.(NASDAQ: QTI)(“Qt Imaging”或“公司公司),一家從事研究、開發和市場推廣創新體像設備的醫療器械公司,今日公佈了2024年第三季度的財務業績。

“在本季度,Qt Imaging的團隊成功完成了與我們戰略合作伙伴的工程和臨床可行性研究,並交付了兩臺Qt乳腺聲波CT儀TM Qt Imaging首席執行官Raluca Dinu博士表示,我們與我們的分銷合作伙伴NXC Imaging一起,將掃描儀部署到一個全國知名的臨床站點和伊利諾伊州的功能性醫學診所。國家衛生研究院(NIH)/國家癌症研究所(NCI)將我們的五年研究資助第三年續簽。“

在這一季度,Qt Imaging成功修正了與YA II PN,有限公司的可轉換票據,支付了約150萬美元,並調整了可轉換底價,從而將該可轉換票據的本金餘額減少至860萬美元。此外, 可轉換票據的到期日延長至2026年3月31日,月付款額將從2025年2月起降至50萬美元的本金和額外利息。

此外,公司今天宣佈簽署一項證券購買協議,提供256萬美元的PIPE融資,僅由公司的董事會成員及其關聯方執行,相較於公司股票的前五個交易日平均價格溢價約10%。此次購買還將包括放棄一張156萬美元的票據以全部註銷,以及向公司提供100萬美元的新現金收入。

「Qt Imaging團隊對其董事會信任和合作感到感激和自豪。所得款項僅旨在爲公司提供充足的橋樑資金作爲營運資本,同時繼續推進與先前宣佈的戰略合作伙伴的協議,併成功執行其商業增長計劃。」

*請參閱本新聞稿中的「非GAAP財務指標」部分。
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財務亮點
商業收入爲 $100萬美元 在2024年第三季度,其中$90萬來自掃描儀銷售,相比2024年第二季度的$170萬,以及2013年第三季度的不到$10萬。與第二季度相比收入減少的原因是兩臺延遲訂單的Qt乳腺聲學CT掃描儀將在第四季度發貨。 Qt乳腺聲學CTTM 掃描儀 將在第四季度發貨。
Gross margin of 63% in the third quarter of 2024, compared to 51% margin in the second quarter of 2024 and an insignificant margin in the third quarter of 2023. The increase in margin in the third quarter of 2024 compared to the second quarter of 2024 was attributable to variability in the weighted average cost related to the Company's existing inventory in the second quarter of 2024. The increase in margin in 2024 was due to the sale and delivery of two Qt Breast Acoustic CTTM scanners during the third quarter of 2024, compared to no deliveries in the third quarter of 2023.
Net loss of $360萬 for the third quarter of 2024, which includes convertible note interest expenses of $150萬, compared to a net loss of $140萬 for the third quarter of 2023, and which included non-cash stock-based compensation expense of $20萬 and one-time transaction-related expenses of $30萬.
Non-GAAP Adjusted EBITDA* o2024年第三季度的營收爲負2.2百萬美元,而2023年第三季度爲負0.6百萬美元。
2024年第三季度經營活動中的淨現金使用額爲190萬美元,而2023年第三季度爲40萬美元。2024年第三季度經營活動中的淨現金使用額包括向YA II PN,Ltd支付40萬美元,用於其可轉換票據利息和溢價。
新動態
2024年7月24日,公司宣佈進一步擴大向伊利諾伊州水晶湖的Vitality Renewal Functional Medicine提供胸部聲學CT™掃描儀的位置。商業裝運與公司的戰略業務及分銷合作伙伴在第三季度期間一同完成。
2024年9月25日,公司通過其戰略業務及分銷合作伙伴將其Breast Acoustic CT™掃描儀運送至一家全國知名的臨床中心。
2024年9月11日,與YA II PN,Ltd(「投資者」)簽訂的1000萬美元可轉讓期票據(「票據」)條款下,公司發生了與公司股價相關的觸發事件。因此,公司於2024年9月13日支付了150萬美元,並可能被要求進行後續類似的月付款。2024年9月26日和10月31日,公司分別執行了票據的第一和第二修正案,共同將月觸發事件付款金額降至每月50萬美元,有效期延長至2025年2月15日,票據到期日延至2026年3月31日,並將票據的股價下限從每股0.8768美元降至每股0.50美元。2024年11月4日,投資者將票據未償本金254,593美元轉換爲公司通用股38,4059股,適用轉換價格爲每股0.6629美元。投資者發出的轉換通知後,票據本金餘額爲860萬美元。
2024年10月29日,公司宣佈其與國家衛生研究院(NIH)/國家癌症研究所(NCI)簽訂的五年研究補助計劃的第三年續約。該研究是與放射腫瘤科的合作。
請參考本新聞稿中的「非GAAP財務指標」部分。
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加拿大多倫多陽光健康科學中心的治療項目,加拿大最大的癌症中心,以及伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的電氣與計算機工程系和格林格工程學院。
2024年11月13日,公司及其六名董事會成員(或其關聯公司)簽署了一份私募公募投資協議(「PIPE」),金額爲256萬美元,以交換公司普通股4383558股和4383558股購買普通股的認股權證,行權價格爲每股0.672美元,該PIPE將於2024年11月29日前完成。 PIPE的價格在公司股票過去5個交易日的成交價的基礎上溢價10%進行,購買價格包括放棄156萬美元的期票廢止,以及向公司提供100萬美元的新現金收益。

領導層更新:
2024年11月11日,Bilal Malik博士重新加入公司,擔任首席科學官。在加入公司之前的五年中,Bilal在Roche和Genentech擔任各種職位。
2024年剩餘部分的前景

2024年是公司穩定業務並專注於策略性業務合作伙伴關係支持下商業化的過渡之年。公司計劃在2024年第四季度以與公司於2024年3月上市以來的前幾個季度相同的速度交付營業收入,並由於現有庫存的加權平均成本,預期更高的毛利率。
請參考本新聞稿中的「非GAAP財務指標」部分。
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截至2024年和2023年9個月的業績摘要
2024年和2023年9月30日
(未經審計)

截止到9月30日的三個月九個月結束
九月三十日,
千美元(股票和每股數額除外)
2024
2023
2024
2023
收入$956 $25 $4,032 $35 
收入成本351 24 1,792 73 
毛利潤(虧損)605 1 2,240 (38)
營業費用:
研究與開發925 312 2,493 1,083 
銷售、一般和管理費用2,007 932 9,873 3,073 
運營損失(2,327)(1,243)(10,126)(4,194)
利息支出淨額(1,455)(133)(3,149)(395)
其他收入(費用),淨額17 — (191)— 
權證負債公允價值變動— 200 — 
衍生負債公允價值變動87 — 4,800 — 
業績補償負債公允價值變化50 — (700)— 
淨虧損
$(3,619)$(1,376)$(9,166)$(4,589)
減:與權益分類warrants修改相關的視作股息。— — (5,186)— 
歸屬於普通股股東的淨損失$(3,619)$(1,376)$(14,352)$(4,589)
基本和稀釋淨虧損每股$(0.17)$(0.14)$(0.77)$(0.48)
加權平均每股流通量21,441,416 9,541,643 18,712,468 9,533,185 
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截至日期的三個月和九個月的EBITDA*和調整後的EBITDA*
2024年9月30日和2023年
(未經審計)
三個月截至
9月30日,
九個月截至
9月30日
千美元202420232024
2023
淨損失$(3,619)$(1,376)$(9,166)$(4,589)
利息費淨額1,455 133 3,149 395 
折舊和攤銷20 123 204 356 
EBITDA(2,144)(1,120)(5,813)(3,838)
調整項:
股票補償127 195 166 613 
認股權證修改費用— — 201 — 
權證公允價值變動(1)
(9)— (200)— 
衍生品公允價值變動(2)
(87)— (4,800)— 
earnout責任的公允價值變動(3)
(50)— 700 — 
交易費用(4)
— 315 4,301 1,186 
Adjusted EBITDA$(2,163)$(610)$(5,445)$(2,039)
(1)2024年9月30日三個月和九個月內,認購權責任的公允價值下降與定向增發認購權責任相關,以反映每份認購權的公開交易價格下降。由於修改這些認購權產生的額外費用被記錄爲2024年9月30日結束的九個月內損益表和綜合損益表中的其他費用。
(2)2024年9月30日止三個月和九個月內,與Yorkville Pre-paid Advance有關的衍生工具負債公允價值下降,該工具包含被分拆爲獨立財務工具並於2024年3月4日合併完成時初始計價的特徵。衍生工具負債隨後於2024年9月30日重新計價,用於財務報告目的。衍生工具負債的變動被記錄爲其他收入(費用),分別出現在截至2024年9月30日的三個月和九個月的壓縮合並業績和綜合損失表中。
(3)應與2022年12月8日簽署的業務合併協議,根據2022年12月8日以及2023年9月修改的「收購獎勵條款」,計算出的對購併獎勵責任。再次使用同一方法於2024年9月30日重新計價。應後者淨公允價值變動被確認爲其他收入(費用),分別出現在截至2024年9月30日的三個月和九個月的壓縮合並業績和綜合損失表中。
(4)公司發生了與與GigCapital5, Inc.合併有關的交易費用,該合併已於2024年3月4日關閉。這些交易費用包括了370萬美元的交易成本,這些成本以發行普通股方式結算,40萬美元的交易成本以現金支付或應付,以及20萬美元的普通股發行損失,這些均被記錄爲銷售、一般和管理費用,分別出現在至2024年9月30日的九個月內的壓縮合並業績和綜合損失表中。公司在截至2024年9月30日的九個月內,記錄了與GigCapital5, Inc.合併相關的交易費用。公司在2023年9月30日三個月和九個月內分別記錄了30萬美元和120萬美元的交易費用。

*請參閱本新聞稿中的「非依照美國通用會計準則的財務指標」部分。
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截至**年**月**日的壓縮合並資產負債表
2024年9月30日和2023年12月31日
(未經審計)
$(千元)2024年9月30日,
2024
2023年12月31日
資產
流動資產:
現金$1,544 $165 
限制性現金及現金等價物20 20 
應收賬款淨額257 
存貨3,182 4,418 
預付費用及其他流動資產775 215 
總流動資產5,778 4,819 
非流動資產:
物業和設備,淨額122 491 
無形資產-淨額— 90 
經營租賃使用權資產1,021 1,267 
其他資產39 39 
總資產$6,960 $6,706 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款$768 $1,356 
應計費用和其他流動負債3,364 370 
關聯方應付票據— 705 
長期債務的流動部分887 4,199 
遞延收入20 347 
經營租賃負債394 361 
總流動負債5,433 7,338 
非流動負債:
長期債務3,469 96 
關聯方應付票據5,409 3,144 
營運租賃負債763 1,063 
認股權責任10 — 
衍生品負債321 — 
業績補償負債700 — 
其他負債507 377 
總負債16,612 12,018 
股東赤字:
普通股
其他資本公積22,469 12,457 
累積赤字(32,123)(17,770)
股東赤字總額(9,652)(5,312)
負債總額和股東權益虧損總額$6,960 $6,706 

2024年9月30日編制的簡明綜合資產負債表中報告的數額不包括與投資者有關的PIPE和債券部分轉換的後續公告事件。
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截至九個月的簡明綜合現金流量表
2024年和2023年9月30日
(未經審計)
截至9月30日的九個月
千美元20242023
經營活動現金流量:
淨損失$(9,166)$(4,589)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用:
折舊及攤銷費用204 356 
股票補償166 613 
warrants修改費用201 — 
撥備
— 
在與非贖回協議相關的服務交換中發行的普通股的公允價值
3,718 — 
在與認購協議相關的普通股發行中的損失
206 — 
非現金利息
2,404 32 
非現金租賃費用(21)(6)
權證責任公允價值變動(200)— 
衍生債務公允價值變動(4,800)— 
業績相關債務公允價值變動700 — 
資產和負債變動:
應收賬款增加(256)(19)
存貨減少1,526 42 
預付費支出和其他流動資產增加額
(459)(52)
其他資產減少
— 10 
應付賬款的增加(減少)(2,062)936 
應付賬款和其他流動負債的增加(減少)(769)411 
遞延營收的增加(減少)(328)300 
其他負債增加(減少)額129 — 
用於經營活動的淨現金(8,806)(1,966)
投資活動現金流量:
購買固定資產和設備(35)(26)
投資活動所使用的淨現金(35)(26)
籌集資金的現金流量:
普通股和認股權證的銷售收益,減去發行成本— 1,018 
根據認購協議發行普通股的收益500 — 
長期負債的收益,減去發行費用10,525 — 
償還長期債務(1,243)(97)
償還橋式貸款(800)— 
來自關聯方應付款的收益— 650 
合併的收益,減去交易成本1,238 — 
融資活動提供的淨現金10,220 1,571 
現金、受限現金及現金等價物淨增加(減少)1,379 (421)
期初現金、受限現金及現金等價物185 475 
期末現金、受限現金及現金等價物$1,564 $54 
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前瞻性聲明

本新聞稿包含根據1933年修訂版證券法第27A條和1934年修訂版交易法第21E條的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如「相信」、「可能」、「將會」、「估計」、「持續」、「預期」、「打算」、「期望」、「應該」、「將」、「計劃」、「預測」、「潛在」、「似乎」、「尋求」、「未來」、「展望」等預測或指示未來事件或趨勢的詞語或類似表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Qt Imaging乳腺聲學CT™掃描儀的陳述,包括其商業化、製造(包括大規模)和進一步發展,PIPE及其結束時的未來付款,Qt Imaging公司計劃,新產品開發和推出,產品銷售增長和預計收入,Qt Imaging公司的行業,未來事件等內容,以及非歷史事項的其他陳述。前瞻性陳述涉及一定的風險和不確定性,實際結果可能與任何此類陳述中討論的結果有實質差異。這些陳述基於各種假設,無論本處是否給出,並基於Qt Imaging管理層的當前期望,並非對實際表現的預測。這些前瞻性陳述僅供說明目的,並不打算作爲您或其他投資者作爲保證、保證、預測或事實或概率的明確聲明,也不得依賴它們。實際事件和情況很難或不可能預測,並將有所不同。許多實際事件和情況超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述受多種風險和不確定性的影響,包括與公司能否出售和部署Qt Imaging乳腺聲學CT™掃描儀有關的風險;擴展產品系列到新領域或產品的能力;商業化技術的能力;阻礙產品完整文檔化和「推向市場」計劃的意外事件;行業趨勢和波動;客戶需求和採購量的變化;供應商的不可預測性;吸引和留住合格人員的能力以及將產品銷量提高到生產水平的能力;國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化;預測的財務信息的不確定性;由我們控制之外的因素導致的延遲;我們成功接收採購訂單並根據與合作伙伴和分銷商的現有合同生成收入的能力的變化;我們能否實現戰略合作伙伴關係的好處;我們的內部財務報告控制中確定的實質性弱點(包括彌補實質性弱點的時間表);業務的推出和預期業務里程碑的時機;競爭對我們未來業務的影響;我們未來融資的能力;我們未來償還債務的能力;以及本公司向美國證券交易委員會報告的報告和其他文件中討論的那些因素,包括標題「風險因素」下的風險。如果這些風險中的任何一項變爲現實或我們的假設證明不正確,實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果有實質不同。Qt Imaging目前可能不知道的附加風險,Qt Imaging目前認爲不重要的風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外,前瞻性陳述反映Qt Imaging對未來事件的期望、計劃或預測,截至本公告日期的觀點。Qt Imaging預計隨後的事件和發展將導致Qt Imaging的評估發生變化。儘管Qt Imaging未來可能選擇更新這些前瞻性陳述,但Qt Imaging明確聲明不承擔任何更新這些陳述的義務。因此,不應過度依賴前瞻性陳述。

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非依照普遍公認會計准則的財務措施

本新聞稿中包含的財務信息和數據未經審計。本新聞稿中包含的一些財務信息和數據,如EBITDA和調整後的EBITDA,未按照美國通用會計準則準備。爲了補充我們按照美國通用會計準則在新聞稿中準備和呈現的未經審計的簡明合併財務報表,我們還公佈了某些非通用會計準則財務指標。所謂「非通用會計財務指標」是指某公司的歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數值指標,不包括(或包括)根據該公司財務報表按照美國通用會計準則計算和呈現的最直接可比指標中包括(或排除)的金額。非通用會計財務指標不應孤立地或作爲相關通用會計準則指標的替代物,並應與按照通用會計準則呈現的信息一起閱讀。由於並非所有公司使用相同的計算方法,我們對非通用會計指標的呈現可能與其他公司的類似標題指標不可比。GAAP這些財務指標的呈現並不意味着將其孤立地視爲按照美國通用會計準則準備和呈現的財務信息的替代或優越,也不應視爲Qt Imaging流動性的衡量指標。投資者應注意,使用非通用會計財務指標作爲分析工具存在重要限制。特別是,我們對通用會計財務指標的調整中的許多項目反映了根據以下非通用會計定義定義的某些項目的排除,這些項目是重複性的,並將在可預見的未來反映在我們的財務結果中。此外,即使類似標題,這些指標可能與其他公司使用的非通用會計財務指標不同,限制了它們用於比較目的,因此不應用於比較Qt Imaging的業績與其他公司的業績。我們努力彌補非通用會計財務指標的侷限性,還提供了最直接可比的通用會計準則指標以及有關調和項目和調整項目的描述來推導非通用會計財務指標。

這些財務指標的呈現並非意味着將其單獨視爲按美國通用會計準則準備和呈現的財務信息的替代或優越,並且不應被視爲Qt Imaging流動性的度量標準。投資者被告知,使用非通用會計財務指標作爲分析工具存在重要限制。特別是,我們對通用會計財務指標的調整中,許多項目反映了根據我們以下非通用會計定義排除的某些項目,這些項目是重複性的,並將在可預見的未來反映在我們的財務結果中。此外,這些指標可能與其他公司使用的非通用會計財務指標不同,即使標題相似,也限制了其用於比較目的,因此不應用於比較Qt Imaging的業績與其他公司的業績。我們努力彌補非通用會計財務指標呈現的侷限性,同時還提供了最直接可比的通用會計財務指標以及有關調和項目和調整項目的描述,以推導非通用會計財務指標。

我們相信這些非GAAP財務指標爲投資者和分析師提供了關於我們業務財務表現的有用補充信息,使得可以比較各期財務結果,即使某些項目獨立於業績而變化,並允許更透明地關於管理層用於在不同時期經營和分析我們業務中的關鍵指標。

EBITDA is defined as loss before interest expense, income tax expense, depreciation and amortization. Adjusted EBITDA is defined as EBITDA further adjusted for stock-based compensation, net change in fair value of the derivative, earnout and warrant liabilities, and transaction expenses. Similar excluded expenses may be incurred in future periods when calculating these measures. Qt Imaging believes these non-GAAP measures of financial results provide useful information to management and investors regarding certain financial and business trends relating to the Company’s financial condition and results of operations. Qt Imaging believes that the use of these non-GAAP financial measures provides an additional tool for investors to use in evaluating projected operating results and trends and in
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comparing Qt Imaging’s financial measures with other similar companies, many of which present similar non-GAAP financial measures to investors.

Management does not consider these non-GAAP measures in isolation or as an alternative to financial measures determined in accordance with GAAP. The principal limitation of these non-GAAP financial measures is that they exclude significant expenses and income that are required by GAAP to be recorded in the Company’s condensed consolidated financial statements. In addition, they are subject to inherent limitations as they reflect the exercise of judgment by management about which expense and income items are excluded or included in determining these non-GAAP financial measures.

Management uses EBITDA and Adjusted EBITDA as a non-GAAP performance measure which is defined in the accompanying tables and is reconciled to net loss, the most directly comparable GAAP measure, in the tables above. The Company does not reconcile forward-looking non-GAAP financial measures to the most directly comparable GAAP financial measure (or otherwise describe such forward-looking GAAP measure) because it is not able to forecast the most directly comparable measure calculated and presented in accordance with GAAP without unreasonable effort. Certain elements of the composition of the GAAP amounts are not predictable, making it impracticable for the Company to forecast. As a result, no guidance for the Company’s net income (loss) or reconciliation of the Company’s Adjusted EBITDA guidance is provided. For the same reasons, the Company is unable to assess the probable significance of the unavailable information, which could have a potentially significant impact on its future net income (loss).

我們在上面的表格中提供了這些非通用會計原則財務指標與最直接可比的通用會計原則指標的對賬。
關於Qt Imaging

Qt Imaging Holdings, Inc.是一家公開交易所(納斯達克:QTI)的醫療器械公司,致力於利用低頻聲波進行創新體像系統的研發和商業化。Qt Imaging Holdings, Inc.力求改善全球健康結果。其策略基於醫學影像對疾病檢測、診斷和治療的重要性,以及醫學影像應該安全、實惠、易獲得,並且以患者體驗爲中心的事實。有關Qt Imaging Holdings, Inc.的更多信息,請訪問公司網站www.qtimaging.com。
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Stas Budagov
首席財務官
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