美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
（標記一個）
截至季度結束
或者
在過渡期從 到
委員會檔案編號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 | |
| 註冊或組織) | （標識號碼） |
(主要行政辦公地址及郵政編碼)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 這個 |
在複選框中標記，指示登記者(1)在過去的12個月裏已根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定提交了所有要提交的報告(或者在註冊者必須提交這些報告的更短期間內提交了這些報告)，以及(2)在過去的90天裏一直受到提交要求的約束。
指示
勾選是否公司已按照第405條規定的S-t條例的規定，在過去的12個月內（或公司要求提交這些文件的更短期間）電子提交了每個交互式數據文件。
請以複選框標記指示登記者是否屬於大型速通歸檔者、速通歸檔者、非速通歸檔者、較小報告公司或新興增長公司。請參閱《證券交易法》第120億.2條中對「大型速通歸檔者」、「速通歸檔者」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義：
| 大型加速文件者 | ☐ | 如果是新興增長公司，請勾選是否註冊人選擇不使用執行交易所第13（a）條規定所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的推遲過渡期。 ☐ | ☐ | |
| ☒ | 小型報表公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請用複選標記表示註冊人是否爲殼公司(如《交易法》規則120億.2定義)。 是 ☐ 否
截至2024年11月7日，註冊人可兌換股票的流通股數爲87,185股。
註冊公司普通股的優秀股份數爲每股0.001美元，
PERASO INC.
第10-Q表格
截至2024年9月30日季度結束
目錄
| 第一部分 —— 財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表（未經審計）： | 1 |
| 截至2024年9月30日和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月的簡明綜合損益表 | 2 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月的簡明股東權益表 | 3 | |
| 截至2024年9月30日和2023年九個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 基本報表的註解 | 5 | |
| 項目2。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 25 |
| 項目4。 | 組織、程序和制度 | 33 |
| 第二部分 —— 其他信息 | 34 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 34 |
| 項目1A。 | 風險因素。 | 34 |
| 項目 2. | 未登記的股票銷售及使用所得款項 | 37 |
| 項目5。 | 其他信息 | 37 |
| 項目6。 | 展示資料 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
i
第一部分—財務 信息
項目 1. 基本報表
PERASO INC.
彙編簡明資產負債表
(以千爲單位，除每股面值外)
| 9月30日, | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 淨應收賬款 | ||||||||
| 淨存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 房地產和設備，淨額 | ||||||||
| 租賃權益資產 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和 其他 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 短期 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 開多期權負債 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies (注5) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| A系，特權投票優先股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
1
PERASO 公司。
壓縮合並損益表和綜合損失表
(未經審計)
(以千爲單位，除每股數據外)
| 三個月 | 九個月 結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 皇室 和其他 | ||||||||||||||||
| 總淨營業收入 | ||||||||||||||||
| 營業收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、總務和管理 | ||||||||||||||||
| 解僱和軟件許可義務 | ||||||||||||||||
| 許可和資產出售收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 看漲權益負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失，稅後淨額: | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現淨收益 | ||||||||||||||||
| 綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股淨虧損的股份數 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
注意：截至2023年9月30日三個月和九個月的股份和每股金額已經進行了調整，以反映2024年1月進行的1比40的股票逆拆分的影響，詳見附註1。
附註是這些簡明綜合財務報表的一部分。
2
PERASO INC。
簡明的股東權益合併財務報表
（未經審計）
（以千爲單位）
| A類股 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特別投票 | 可兌換 | 附加 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 股票 | 實繳 | 綜合 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 赤字 | Total | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額爲 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 發行用於逆向股票拆分 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和權證的淨銷售額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使權證發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換可兌換股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按股票計劃發行普通股，淨額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票的市場銷售淨額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 用於務工發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A類股 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特別 投票 | 可交換 | 附加 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 股票 | 實繳 | 綜合 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兌換股份的交換 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券未實現收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉債股份的交換 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按股票計劃發行普通股，淨額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證的銷售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權責任準則代價的初次確認 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票-based薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券未實現 利潤 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉股股份 交換 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票激勵計劃下普通股 發售 資料 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使權證發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券未實現 利潤 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
注意: 截至2023年9月30日三個月和九個月的每股和每股份額已經調整，以反映2024年1月進行的1比40的股票股票拆分的影響，如注1所述。
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
3
PERASO INC.
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
（以千爲單位）
| 九個月 結束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於調節淨損失至經營活動中使用的現金的調整項: | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 認股權責任的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股份發行以換取服務 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和 負債變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 推遲收入成本 數 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 收入、應計費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 物業以及設備購買 | ( | ) | ||||||
| 處置 有形市場證券到期的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 籌資活動現金流量： | ||||||||
| 普通股和權證 淨售出收益 | ||||||||
| 通過市場交易 淨售出股票收益 | ||||||||
| 支付稅費以換取 股權獎勵的公司淨現金支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 還款 融資租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動: | ||||||||
| 認股權責任的初始確認 | $ | $ | ||||||
| 可供出售金融資產未實現的收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
附註 是這些簡明合併財務報表的一部分。
4
PERASO INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1 公司及重要會計政策摘要
Peraso公司，前身爲MoSys公司（以下簡稱「本公司」）， 本公司成立於1991年，總部位於加利福尼亞，並於2000年在特拉華州重新註冊。本公司是一家無廠半導體公司，專注於毫米波（mmWave）技術的開發，通常被描述爲頻率範圍從24千兆赫茲（GHz）到300GHz的無線技術。本公司通過銷售半導體器件和模塊以及提供一次性工程服務來獲得收入。本公司還生產和銷售用於各種市場的高性能存儲器半導體器件，並從其存儲技術許可證持有人那裏獲得版稅。
2021年9月14日，本公司及其子公司2864552安大略公司（Callco）和2864555安大略公司（Canco）與Peraso Technologies Inc.（Peraso Tech）達成一項安排協議（「安排協議」），以收購Peraso Tech的全部已發行的普通股股份，包括通過安排協議下Peraso Tech擔保可轉換債券和普通股購買權證轉換或交換而發行的那些Peraso Tech股份，該交易將通過安排計劃（「安排」）根據安大略省《公司法》進行。 2021年12月17日，在安排協議規定的交割條件滿足後，安排已完成，並, 本公司更名爲「Peraso Inc.」，並開始在納斯達克證券交易所（納斯達克）以「PRSO」符號進行交易。
出於會計目的，法律子公司Peraso Tech被視爲財務收購方，而公司母公司被視爲財務被收購方。該交易按照財務會計準則委員會（FASB）會計準則法規第805號進行了逆向收購的會計處理。 商業組合.
附表的合併簡明財務報表未經審計。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表取自於當天審計的合併財務報表。根據美國通用會計準則（GAAP）編制的財務報表通常包含的某些信息和披露根據證券交易委員會（SEC）的規則和監管已經進行了簡明或省略。本報告中的信息應與公司的合併財務報表及相關附註一起閱讀，這些內容包含在公司最近在SEC提交的Form 10-K年度報告中。
在管理層看來，附表的未經審計的簡明合併財務報表反映出所有調整（僅包括正常經常性調整），以公平地總結公司截至期間的財務狀況、經營業績和現金流。截至2024年9月30日的三個月和九個月的營業利潤不一定能反映出截至2024年12月31日結束的年度或未來期間可能預期的結果。
流動性和繼續經營
該公司在截至2023年12月31日的一年中遭受了約$的淨虧損
5
公司預計在可預見的未來將繼續發生營運虧損，同時將繼續爭取更多客戶，並繼續投資商品化其產品。公司需要將收入大幅增加至過去所達到的水平之上，以實現可持續的營運利潤和足夠的現金流以繼續業務，而無需不時籌集額外資金。由於公司預計將在可預見的未來發生營運虧損和現金流失，以及持續的經營虧損，如果公司無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠資本，那麼公司是否能維持足夠流動性有效運營業務存在不確定性，這將對公司在這些摘要合併財務報表發佈之日起一年內能否繼續作爲持續經營實體提出重大質疑。此外，公司獨立註冊的註冊會計師事務所在報告公司截至2023年12月31日年度的合併財務報表中對公司是否能夠持續作爲持續經營實體表示了重大質疑。這些摘要合併財務報表未包括可能因此不確定性產生的任何調整。不能保證此類額外資本，無論是債務還是股權融資，將足夠或可供應，如果可供應，此類資本提供條件是否對公司可接受。如果公司在這些努力中失敗，將需要實施額外的成本降低策略，可能進一步影響其近期和長期業務計劃。這些努力可能包括但不限於減少員工人數和縮減業務活動。
表述基礎
彙編簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。所有重大的公司間交易和餘額在合併中已被消除。公司的財政年度截至每個日曆年的12月31日。出於與當前期間呈現的一致性考慮，某些前期金額已經重新分類。這些重新分類對經營結果或現金流量的報告結果沒有影響。
股票拆分
2023年12月15日，公司向特拉華州國務大臣提交了一份修正和重新規定的公司章程的修正證書，以實施每40股普通股的1對40的股票合併。此外，在2024年1月2日，Canco根據安大略省商業公司法案提交了一份修正和重新規定的公司章程的修正證書，以實施對可交換股進行的1對40的股票合併。這些修正案和比率先前已獲得公司的股東和董事會批准。
由於股票合併的結果，該項操作自2024年1月3日起生效，公司的每
風險和不確定因素
公司面臨來自行業競爭、融資、流動性需求、客戶需求快速變化、有限的經營歷史、疫情、戰爭和恐怖主義行爲以及公開市場波動等風險。公司可能無法獲得資本市場的資金，而只有在可能對現有股東和業務產生重大不利影響的條件下才能獲得額外資本。
6
使用估計值
按照GAAP準則編制財務報表要求管理層進行會計估計和假設，這些會計估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的附帶資產和負債的披露以及在報告期間確認的收入和費用的報告金額。重要的估計可能包括決定不良應收賬款準備、存貨減值、長期資產減值、遞延稅款資產準備金、潛在負債的權責準備金和估算股權工具和認股權責任的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金等價物和投資
公司將現金投資於貨幣市場帳戶、存款證書、公司債券、政府支持的企業債券和市政債券，並將所有購買時原始期限不超過三個月的高度流動性債務工具視爲現金等價物。原始到期日超過三個月但剩餘期限不足一年的投資被分類爲短期投資。剩餘期限超過一年的投資被分類爲長期投資。管理層通常根據購買時確定證券適當分類。所有證券均被分類爲可供出售證券。公司的可供出售短期和長期投資按公允價值計量，未實現的持有收益和損失計入累計其他綜合收益（損失）中。已實現的收益和損失以及被視爲非暫時性的減值損失計入綜合收入淨額中的其他收入項目。賣出證券的成本是根據具體辨認法確定的。
公允價值衡量
公司使用公平價值層次結構來衡量金融工具的公允價值，該層次結構將用於衡量公平價值的輸入分爲三個廣泛的級別：
級別1—用於衡量公平價值的輸入是可在報告日期作爲報價日期的主動市場上獲得的未調整報價，這些報價與相同資產或負債的身份相同。
級別2—定價由公司的投資顧問獲取的市場信息的第三方來源提供，而不是模型。公司不對其從顧問處收到的定價信息進行調整或應用任何額外的假設或估計。公司的2級證券包括貨幣等價物和可供出售證券，主要包括存款證書、公司債務以及高信用評級發行人的政府機構債務和市政債務證券。公司的投資顧問從獨立來源獲取定價數據，如標準普爾、彭博社和互動數據公司，並依賴其他證券的可比定價，因爲2級證券並不是活躍交易的，並且可觀察到的交易較少。公司認爲這是用於估價證券的最可靠信息。
級別3—由很少或沒有市場活動支持的不可觀察輸入，反映了對重大管理判斷的使用，用於衡量公平價值。這些價值通常使用定價模型確定，其中的假設利用管理層對市場參與者假設的估計。對3級投資和其他金融工具的公允價值的確定涉及最多的管理判斷和主觀性。
由於這些工具的短期性，金融資產和負債的賬面價值，如現金及現金等值、應收賬款、應付賬款和其他應付款，與其公允價值大致相當。租賃義務和長期融資義務的賬面價值與其公允價值大致相當，因爲這些義務的利率基於市場利率。公司使用3級輸入來衡量其權證負債的公平價值。
7
衍生品 和分類爲負債工具
根據權證的具體條款和財務會計準則委員會(FASB)在ASC 480中提供的指導，公司將普通股認股權證作爲按股本或按負債類別的工具進行會計覈算，區分負債與股本 (ASC 480) 和 ASC 815， 衍生工具和套期交易 (ASC 815)。這一評估考慮了權證是否根據ASC 480獨立的金融工具，根據ASC 480定義爲負債，以及在ASC 815下滿足股本分類的所有要求，包括權證是否與公司自身股票掛鉤，以及權證持有人是否在超出公司控制的情況下可能要求淨現金結算，以及其他股本分類條件。這一評估需要運用專業判斷力，在權證發行時和權證未行權期間的每個後續季度結束日期進行
壞賬準備金
公司建立壞賬準備金，以確保其應收賬款餘額不會因無法收回而被誇大。公司在所在行業的情況下進行持續的客戶信用評估，通常不需要客戶提供抵押品。最高可設定特定準備金
庫存
公司將其存貨價值按成本或淨實現價值中的較低者計算，成本以先進先出的方式近似實際成本。存貨成本主要包括材料和第三方組裝成本。公司根據對未來需求和市場條件的假設記錄存貨降值或無法銷售的存貨。如果實際市場條件不如管理層預期的那樣有利，可能需要對存貨估值進行額外調整。爲過時和滯銷存貨計提費用，基於具體過時存貨項目的分析和滯銷存貨項目的量化。公司確定其存在過剩和過時存貨，主要與其毫米波產品有關，因此錄得存貨減值約爲$
無形資產和長期資產
無形資產以成本列示，並按預計使用壽命直線攤銷。
公司定期審查其長期資產和有限生命無形資產的賬面價值和預計的使用壽命，以確定是否存在可能需要調整賬面價值或預計使用壽命的減值跡象。用於此評估的確定因素包括管理層對資產從運營中產生正收入和未來期間正現金流的能力的估算，以及資產對公司業務目標的戰略重要性。如果存在減值，減值損失將根據長期資產組的賬面價值超過資產公允價值的差額來衡量。
8
已購置無形資產
企業併購中獲取的無形資產根據已購買資產的公允價值進行覈算，並在估計經濟效益收到的期間內攤銷。
| 2024年9月30日 | ||||||||||||
| 總額 | 淨額 | |||||||||||
| 攜帶 | 累計 | 賬面 | ||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
| 已開發技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客戶關係 | ( | ) | ||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 毛額 | 淨 | |||||||||||||||
| 攜帶 | 累積 | 其他 | 攜帶 | |||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 減值 | 金額 | |||||||||||||
| 開發技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 客戶關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Total | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
開發技術主要由MoSys的產品組成，這些產品已達到技術可行性，並主要涉及其存儲器半導體產品和技術。已確定開發技術的價值是通過貼現估計的這些產品未來淨現金流量來確定的。分期攤銷至開發技術爲2024年9月30日結束的三個月和九個月期間分別爲$
客戶關係涉及公司向MoSys現有客戶銷售現有和未來版本的產品的能力。交易安排當時存在的客戶。客戶關係的公允價值是通過折現客戶關係估計的淨未來現金流量確定的。與客戶關係相關的攤銷額爲$
其他攤銷費用分別爲2024年9月30日結束的每個三個月和九個月期間約$
到2024年9月30日，公司尚未確定任何無形資產減值。但是，當前的宏觀經濟條件受通貨膨脹和其他世界動盪的影響，可能對公司的業務和股價產生負面影響，並觸發減值測試的需要。公司將繼續根據需要每季度評估減值指標。
營業收入 確認
公司按照ASC 606準則認定收入。 與客戶簽訂合同的營業收入及其修訂版本(ASC 606)。正如下文所述，在ASC 606下對合同的分析支持收入的按時確認，這導致了與公司歷史慣例一致的產品收入確認時間，即在所有權和風險轉移給客戶時確認收入。
9
公司主要通過銷售集成電路和天線模塊產品、提供工程服務和許可知識產權來產生收入。收入在控制權轉移給客戶且金額反映公司預期要獲得的對價時確認。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(i)識別與客戶的合同或合同；(ii)確定合同中的履約義務；(iii)確定交易價格；(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(v)在滿足履約義務時確認收入。
產品收入
收入在符合與客戶合同條款下的履約義務時確認。公司的大部分合同具有單個履約義務，即轉讓產品。因此，公司在所有權和風險轉移給客戶時確認收入，通常在產品發貨時。收入金額爲公司預計爲轉讓產品而應收到的對價，通常基於協商、公式、清單或固定價格。公司既直接向客戶銷售產品，也通過分銷商銷售，通常根據付款條款簽訂協議，通常是60天或更短的付款期限。
公司可能在發貨時記錄預估的抵銷款項，用於與銷售條款一致的未來退貨和其他費用。
版稅 和其他
公司的許可合同通常基於被許可方在其當前發貨的商品中使用公司的存儲技術而得到版稅。公司估計其版稅收入的時間是被許可方使用許可技術的日曆季度。付款將在隨後的季度收到。公司還通過許可技術產生收入。公司將許可費用確認爲收入，當控制權已轉移且公司對客戶沒有持續的履行義務時。
工程服務收入
與客戶簽訂的工程和開發合同通常包含一個隨時間交付的單一履行義務。收入的確認使用一個與履行義務滿足程度一致的產出方法作爲進展的度量。
合同負債 - 預收款
公司的合同負債包括預付客戶款和遞延收入。公司根據公司預期何時認可收入的時間將預付客戶款和遞延收入分類爲流動或非流動。截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同負債處於流動位置幷包括在遞延收入中。
在截至2024年9月30日的九個月內，公司確認了約$的收入，而這筆收入已包含在截至2023年12月31日的遞延收入中。
請查看 附註6，按地理分類收入。
公司沒有重大融資組成部分，因爲客戶支付通常在發票後60天內到期，公司已選擇不計價不足一年的融資組成部分。運輸和處理費用通常由客戶支付，因此不作爲收入記錄。
淨收入成本
淨收入成本主要包括產品銷售的直接和間接成本，包括無形資產攤銷和與生產相關的固定資產折舊。
10
股份支付
公司定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票單位。公司根據ASC 505和ASC 718覈算此類獎勵，獎勵的價值是在授予日期上測量，並按照授予期間的直線基礎上確認爲補償開支。公司的股票期權的公允價值使用Black-Scholes-Merton期權定價（Black Scholes）模型估計，該模型使用與無風險利率、預期波動率、期權預期壽命和未來股息相關的某些假設。根據從Black-Scholes模型派生的價值記錄補償成本。Black-Scholes模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償開支產生重大影響。
外幣交易
公司的功能貨幣是美元。所有外幣交易最初以實體的功能貨幣使用當日交易日的匯率進行計量和記錄。所有貨幣資產和負債在每個報告期末使用當日匯率重新計量。所有非貨幣資產及相關開支、折舊或攤銷不會重新計量，並使用歷史匯率計量。平均匯率可用於承認平均分佈在一段時間內獲得或發生的收入和費用項目。由於這些交易結算導致的外匯損益在經營報告中確認，但來源於將外幣計值可轉換優先股的賬面金額折算爲功能貨幣的損益將作爲調整項報告給普通股東的淨損失。
每股金額
基本每股淨虧損是通過將期間淨虧損除以期間可兌換股份和在期間內未上市的普通股的加權平均數（WASO）計算得出的。此外，公司包括可通過行使預付定價權而未解決的普通股的數量在內。稀釋每股淨虧損考慮了期間內所有可能導致稀釋的可兌換股份和普通股。可能導致稀釋的普通股包括增量的可兌換股份和普通股，可通過託管條款的達成、行使股票期權、解鎖股票獎勵和行使認股權證而發行的股份。
2023年6月30日前，公司在計算WASO時排除了可通過行使預付定價權而發行的普通股。現在，在計算WASO時包括了預付定價權的股份。 前期金額已按照當前期的呈報進行調整。 這一變化的影響將原先報告的每股虧損減少了$
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 託管股份 - 可兌換股份 | ||||||||
| 代管股份 - 普通股 | ||||||||
| 期權購買普通股 | ||||||||
| 未授予的受限普通股單位 | ||||||||
| 認股權證歸類爲股本 | ||||||||
| 認股權證歸類爲負債 | ||||||||
| 總數 | ||||||||
11
最近發佈的會計準則
在2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07， 分部報告（主題280）：改進報告段披露，需要根據年度和中期基礎披露增量段信息。ASU No. 2023-07於2023年12月15日後開始的財政年度生效，以及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期時段，並要求對財務報表中呈現的所有前期進行追溯應用。公司正在評估此ASU對其合併財務報表呈現的影響。 which 要求披露關於公司所得稅的調解表和有關在美國和外國司法管轄區支付的現金稅款的遞增段信息。更新將於2024年12月15日後開始的年度時段生效。公司正在評估此ASU對其合併財務報表呈現的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No.2023-09《收入稅披露改進》，以提高收入稅披露的透明度和決策有用性。此更新的修改主要是爲了滿足投資者對有關收入稅信息更多透明度的要求，主要涉及利率協調和繳納所得稅的信息。 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。公司另外也拓展了在實體的所得稅率調解表以及有關在美國和外國司法管轄區支付的現金稅款上的披露。更新將於2024年12月15日後開始的年度時段生效。公司正在評估此ASU對其合併財務報表呈現的影響。
FASB於2024年11月發佈了ASU No. 2024-03，收入表-報告綜合收益-費用分攤披露（主題220-40）：費用分攤。新標準要求對收入表上呈現的費用項目的具體類型進行披露，以及關於銷售費用的披露。該標準適用於公司於2027年1月1日開始的年度時段和2028年1月1日開始的中期時段，允許提前採納。標準可以或者前瞻性地適用於在生效日期後報告期間發佈的財務報表，或者追溯地適用於在財務報表中呈現的任何或所有前期。公司正在評估此ASU對其合併財務報表呈現的影響。
最近發佈的FASB頒佈的其他權威指南（包括對ASCs的技術更正），美國註冊會計師協會和證券交易委員會（SEC）的指南，未對公司的合併財務報表和相關披露產生實質影響，也不會產生。
備註2。 金融工具的公允價值
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金（1） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 公平 價值 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金（1） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 存量證券負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 未實現 | 未實現 | 公平 | ||||||||||||||
| 成本 | 獲利 | 虧損 | 價值 | |||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 未實現 | 未實現 | 公平 | ||||||||||||||
| 成本 | 盈利 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項 3. 資產負債表細節
| 9月30日, | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 存貨： | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 九月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千爲單位） | ||||||||
| 應計費用及其他： | ||||||||
| 應計工資 和員工福利 | $ | $ | ||||||
| 專業費用，法律 與諮詢費用 | ||||||||
| 軟件許可義務 （見注4） | ||||||||
| 離職福利（見 注4） | ||||||||
| 保修準備金 | ||||||||
| Other | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Note 4. Severance and Software License Obligations
In
November 2023, the Company implemented an employee lay-off and terminated certain consulting positions (the 「Reductions」)
to reduce operating expenses and cash burn, as the Company prioritized business activities and projects that it believes will have a
higher return on investment. As part of the Reductions, the Company implemented a temporary lay-off that impacted 16 employees (the 「Employees」)
of Peraso Tech. During the six months ended June 30, 2024, the Company determined that it would not recall any of the 11 Employees that
remained on the Company’s payroll and commenced notifying the remaining Employees that their employment would be terminated. As
a result of the termination of the Employees’ employment, the Company recorded severance charges of approximately $
As
a result of the decision to not recall the Employees, the Company determined that it was probable that a number of its non-cancelable
licenses for computer-aided design software would not be utilized during the remaining license terms. During the three months ended June
30, 2024, the Company accrued the value of the remaining contractual liabilities of approximately $
13
註釋5。 承諾和不確定性
租賃
公司在加利福尼亞州聖何塞和加拿大安大略省多倫多和馬克姆的設施租用經營租賃的總部設施，並按照各自的租賃期限按直線法確認租賃費用。
2023年11月，公司將聖何塞設施租約續簽爲一年期，自2024年1月15日起生效（續租期），並且自續租期開始，公司停止按照ASC 842準則覈算該租賃。2023年12月，公司將多倫多辦公室租約續簽爲減少的平方英尺面積，爲一年期，自2024年1月1日起生效。2022年5月，公司與馬克姆的設施簽訂了爲期60個月的租約，自2022年6月21日起生效。馬克姆的房東還提供了約$的租賃激勵金（激勵）。2023年，公司從馬克姆房東處收取了激勵的第一筆分期付款。激勵的餘額在剩餘租期內的每年最後三個月以調整租金的形式支付給公司。2023年，$的信用
在2023年12月多倫多租賃續約期間，公司確認了約$的租賃資產權益
約爲$的初始租賃資產和相應負債
2022年3月1日，公司簽訂了一項爲期36個月的設備融資租賃協議，導致確認約$的租賃資產和租賃負債
2022年11月1日，公司簽訂了一項爲期36個月的設備融資租賃協議，導致確認約$的租賃資產
| 資產爲: | ||||
| 經營租賃 | $ | |||
| 金融租賃 | ||||
| 總計 使用權資產 | $ | |||
| 租賃負債： | ||||
| 經營租賃 | $ | |||
| 融資租賃 | ||||
| 總租賃負債 | $ | |||
| 年度截至12月31日, | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總租賃未來支付款項 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
14
| 九個月
結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付與租賃負債計量相關的現金： | ||||||||
| Operating cash flows for leases | $ | $ | ||||||
Rent
expense was approximately $
賠償
在業務的日常過程中，公司簽訂合同安排，根據這些安排，公司可能同意爲對手方因違反陳述和保證、未能執行某些契約或索賠和損失而遭受的任何損失提供賠償，這些損失可能源自特定合同中概述的某些事件，例如可能包括因訴訟或與過往績效相關的索賠而產生的損失。此類賠償條款可能不受最大損失限制。公司還與其高管和董事簽訂了賠償協議。期間爲2024年9月30日和2023年結束的三個月和九個月的公司簡明合併財務報表中沒有反映出與這些賠償相關的重大金額。
公司尚未估計根據這些協議負賠償責任的最大潛在金額，因爲先前索賠的有限歷史和適用於每個具體協議的獨特事實和情況。迄今爲止，公司並未支付與這些賠償協議相關的任何款項。
產品保修
公司對其部分產品提供爲期三年的免缺陷保證。公司根據歷史保修索賠經驗估計其保修成本，並將這些成本包括在法定收入成本中。截至2024年9月30日和2023年結束的三個月和九個月，保修成本不重大。
法律事項
公司並非涉及公司認爲可能對其簡明合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何法律訴訟。公司可能會不時面臨業務的日常法律訴訟和索賠。即使這些索賠並非正當，也可能導致大量財務資源的支出和管理工作的分散。
採購義務
公司的主要採購義務包括不可取消的庫存採購訂單。截至2024年9月30日，公司有未取消的庫存採購訂單，主要爲晶圓和基板，相關支出約爲$
注意事項6。 業務部門，信貸風險集中和重要客戶
公司根據ASC 280確定其報告單位， 《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。 （ASC 280）。管理層首先根據ASC 280確定一個報告單元。然後，公司評估每個經營部門，以確定其是否包括一個或多個構成業務的組成部分。如果經營部門內有符合業務定義的組成部分，則公司評估這些組成部分，以確定它們是否必須合併成一個或多個報告單位。如有必要，在確定是否合併不同經營部門時，公司還確定各個部門是否在經濟上相似，如果是，則合併經營部門。
15
管理層已確定公司有一個
| 三個月 | 九個月 結束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||||||
| 臺灣 | ||||||||||||||||
| 其他地區 | ||||||||||||||||
| 總淨營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 三個月結束 九月30日, | 結束的九個月 2024年9月30日, | |||||||||||||||
| 產品類別 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 存儲芯片 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| mmWave IC | ||||||||||||||||
| mmWave 模塊 | ||||||||||||||||
| mmWave 其他產品 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 三個月截止日期 9月30日 | 九個月
結束 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 客戶A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客戶 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客戶C | % | % | ||||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 9月30日, | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A顧客 | % | % | ||||||
| B顧客 | % | % | ||||||
| C顧客 | % | |||||||
16
| 應付賬款 | ||||||||
| 9月30日, | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 供應商A | % | % | ||||||
| 供應商B | % | |||||||
| 供應商C | % | |||||||
| * |
注7。 以股票爲基礎的報酬
普通 股權計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃，並於2014年、2017年和2018年對其進行了修改（修訂後的2010年計劃）。修訂後的2010年計劃於2019年8月終止，並對在到期日期之前授予的未解除的股權獎勵有效。 在修訂後的2010年計劃下不能進行新的授予。
2019年8月，公司股東批准了2019年股權激勵計劃（2019年計劃），以取代修訂後的2010年計劃。
2019年計劃授權董事會或董事會薪酬委員會授予廣泛範圍的獎勵，包括股票期權、股票增值權、受限股票、績效獎勵和受限制股票單位。在2019年計劃下，
根據2019計劃，所有獎勵股票期權的期限不得超過擁有公司所有股類投票權超過一定比例的人。
與安排有關，公司承擔了Peraso Technologies Inc. 2009年股票期權計劃（2009年計劃）和根據2009年計劃條款授予的所有未行使的期權。公司承擔了2009年計劃下的每一個未行使且未過期的期權，無論是否已解限或未解限，並將其轉換爲購買公司普通股的期權。不會再根據2009年計劃進行進一步授予。
2009年計劃、修訂後的2010年計劃和2019年計劃共同稱爲「計劃」。
基於股票的薪酬費用
公司反映了分別爲期至2024年和2023年9個月的每一個期間內與股票期權解限有關的補償成本$
17
普通股票期權和受限制股
在授予某人具有公司股份超過
| 期權持有 | ||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||
| 股票 | 平均 | |||||||||||
| 可用 | 數量 | 行權 | ||||||||||
| 對 受贈 | 股份 | 價格 | ||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授予RSU數量 | ( | ) | ||||||||||
| RSUs被取消並退回 至2019計劃 | ||||||||||||
| 期權 被取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| RSUs已取消並退還至2019計劃 | ||||||||||||
| 期權已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| RSUs已取消並退還至2019計劃 | ||||||||||||
| 期權已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 期權未行權 | 可行權期權 | |||||||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均 | ||||||||||||||||||||||||
| 剩餘 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||||
| 加權 | 平均 | 平均 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 數字 | 壽命 | 運動 | 數 | 運動 | 截至2023年7月29日的餘額 | |||||||||||||||||||
| 行使價格範圍 | Outstanding | （年） | 價格 | 可行使的 | Price | 價值 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
18
| 加權 | ||||||||
| 平均 | ||||||||
| 股份數量 | 授予日期 | |||||||
| 股份 | 公允價值 | |||||||
| 2023年12月31日前尚未取得的股票 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年3月31日的非授予股份 | $ | |||||||
| 已發行 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年6月30日尚未歸屬的股份 | $ | |||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年9月30日尚未歸屬的股份 | $ | |||||||
注8。 股本
可兌換的 股份和優先股
根據附件協議中規定的關閉條件得到滿足後，在2021年12月17日之後，安排完成。根據安排完成的規定，2021年12月17日之前已發行和流通的每一股Peraso股票被轉換爲公司新發行的普通股或Canco的股份，這些股份可以兌換爲公司的普通股（可兌換股份），由每位前Peraso Tech股東自行選擇。根據協議條款發行給Peraso Tech股份持有人的股份中，公司按照協議的規定代持Peraso股票持有人收到的總對價，託管了一部分
可兌換股份結構通常用於此類跨境交易，以便爲非免稅加拿大股東提供與兌換爲公司股份的Exchangeable股份具有相同經濟權利和利益，同時使這些加拿大股東受益於Exchangeable股份發行時提供的滾存稅收優惠。一般來說，通過選擇從Canco獲取Exchangeable股份，前Peraso Tech股東能夠依靠加拿大所得稅法中的滾存規則，以推遲他/她/它本應實現的任何資本收益。
Callco成立的目的是行使召回權，而Canco成立的目的是從希望以可兌換股份作爲對價收購Peraso Tech股份的加拿大股東那裏獲取這些股份，因此對於這些加拿大股東而言，這是一項遞延稅務交易。使用獨立實體Callco有助於最大程度地增加跨境實繳股本，這代表着通常可以在不扣除加拿大預扣稅的情況下分配的金額。召回權也允許Callco「購買」可兌換股份，而不是由Canco在贖回、回購或與流動性事件相關聯時對其進行贖回，從而避免了可能由可兌換股份的贖回引起的股東被視爲獲得股利所產生的不利稅務後果。
持有可兌換股份的股東隨時擁有權利（回扣權利）對其擁有的所有或部分可兌換股份進行撤回或贖回，每股金額等於公司普通股的市價加上所有聲明但尚未支付的可兌換股份的股息全額（可兌換股份購買價格）。可兌換股份購買價格僅由公司交付或導致交付給相關持有人每一股可兌換股份所購買的公司普通股以及相當於可兌換股份的任何已計息但尚未支付的股息金額的現金構成。公司和Callco各自具有最高權利，在可兌換股份持有人行使其回扣權利時，可以從此類持有人處贖回所招標但不得少於全部的可兌換股份。
19
可兌換股份可以在「贖回日期」按照可兌換股份購買價格由公司、Callco和Canco贖回，該日期不得早於首次發行可兌換股份的日期的第七週年，除非：
In the event of the liquidation, dissolution or winding-up of Canco, holders of Exchangeable Shares have the right to receive in respect of each Exchangeable Share held by such holder, an amount per share equal to the Exchangeable Share Purchase Price, which shall be satisfied in full by Canco by delivering to such holder one Company Share, plus an amount equal to the Dividend Amount. The Company and Callco each have an overriding right to purchase from all holders all but not less than all of the Exchangeable Shares upon the occurrence of such events.
In addition, the Company and Callco have the right to purchase all outstanding Exchangeable Shares at the Exchangeable Share Purchase Price if there is a change of law that permits holders of Exchangeable Shares to exchange their Exchangeable Shares for shares of common stock on a basis that will not require holders to recognize any gain or loss or any actual or deemed dividend for Canadian tax purposes.
The holders of Exchangeable Shares have an 「automatic exchange right」 in the event of any insolvency, liquidation, dissolution or winding-up or in general, related proceedings, of the Company for an amount per share equal to the Exchangeable Share Purchase Price.
預計Callco將行使其召回權利，因爲這對持有可交換股份的持有人更有利。一旦Callco從持有人處獲得可交換股份，Callco和公司有義務將公司股份交付給持有人。Callco通過安排公司代表Callco向持有人發行和交付這些股份來履行這一義務。作爲滿足交付義務的考慮，Callco將向公司發行自己的股份。
沒有現金贖回功能，因爲所有贖回和交換情況均以公司普通股支付。Canco、Callco或公司均不承擔任何曾經收購可交換股份的Peraso Tech股東的稅務責任。根據行使退回、贖回、或清算權利計算的購買價格或以其他方式導致購買或取消可轉換股份，無論公司普通股的市價如何，在所有情況下，購買價格都將包括一個1：1的交換，涉及公司的普通股。
與安排有關，在2021年12月15日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列特別投票優先股的指定證書（證書），以根據安排協議的條款指定A系列特別投票優先股（特殊投票股），以使可交換股份持有人行使其投票權。特別投票股僅發給第三方代理人（代理人），以便爲可交換股份持有人行使權利。作爲特別投票股的持有人，代理人的權利僅限於實施可交換股份持有人的權利；特別投票股不賦予代理人任何獨立的權利。根據證書，在所有可轉換股份轉換爲公司普通股後，特別投票股應自動取消且不得重新發行。每個可轉換股份可按1股公司普通股交換，並且在尚未兌現的情況下，特別投票股使可交換股份持有人有權對公司普通股持有人有權投票的事宜進行表決，並根據可交換股份相關的股份條款，使可交換股份獲得經濟上等同於任何宣佈與公司普通股相關的股息的股息。由於特別投票股不參與股息（只有可轉換股份有資格參與股息），且無權參與公司的剩餘利益，因此在公司財務報表中未分類爲權益工具。
20
The Exchangeable Shares, which can be converted into common stock at the option of the holder and have the same voting and dividend rights as common stock, are similar in substance to shares of common stock. Further, Canco and Callco are non-substantive entities, which are looked through with the Exchangeable Shares being, in substance, common stock of the Company. Therefore, the Exchangeable Shares have been included in the determination of outstanding common stock. The Special Voting Share was issued to a third-party administrative agent (the Agent) solely to facilitate the exercise of rights by holders of Exchangeable Shares. The rights of the Agent, as holder of the Special Voting Share, are limited to effecting the rights of the holders of the Exchangeable Shares; the Special Voting Share does not confer any independent rights to the Agent. Under the Certificate, when all of the Exchangeable Shares have been converted into shares of the Company’s common stock, the Special Voting Share shall be automatically cancelled and shall not be reissued.
February 2024 Public Offering
On
February 6, 2024, the Company entered into an underwriting agreement (the Underwriting Agreement) with Ladenburg Thalmann & Co. Inc.,
as the sole underwriter (Ladenburg), relating to the issuance and sale in a public offering (the Offering) of: (i)
Offering的淨收益，包括根據Ladenburg部分行使選擇權出售的額外普通股、A類認股權證和B類認股權證，扣除承銷折扣和佣金以及公司支付的其他預計Offering費用，不包括A類認股權、B類認股權和預融資認股權的收益，約爲$
A股認股權證和B股認股權證的行使價分別爲$
預先資助的認股權設有每股$
根據承銷協議，公司向Ladenburg發行了A系列權證，以便購買高達
21
2024年6月私人銷售
2024年6月11日，公司與董事會成員訂立了股票購買協議（購買協議），根據該協議，公司出售了董事會成員購買了
股票 發行的服務
截至2024年9月30日，公司發行了
ATM發行。
於2024年8月30日，公司與Ladenburg簽訂了一份按市場價格出售協議（銷售協議），涉及「按市場價」發行方案，根據該方案，公司可酌情從時間到時間通過Ladenburg作爲代理或負責人，發行和出售公司普通股，最初總髮售價值高達$
權證 歸類爲權益
| 股份數量 | 行使 價格 | 到期日 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||||
| 已發行預先撥款認股權證 | $ | |||||||||
| 行使預先融資的認股證 | ( | ) | $ | |||||||
| 已發行A輪認股權證 | $ | |||||||||
| 已發行A輪認股權證 | $ | |||||||||
| 已發行B輪認股權證 | $ | |||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ||||||||||
| 預先資金擔保權證行使 | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ||||||||||
| 權證活動 | $ | |||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | ||||||||||
注9。權證分類爲負債
在2022年11月和2023年6月，公司完成了註冊直接發行，並出售其普通股和普通股購買權證（「購買權證」）。管理購買權證的證券購買協議規定，在某些基本交易情況下使用Black Scholes模型對這些權證進行價值計算。公允價值計算規定在價值計算中對波動性金額設定了下限，爲
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| 數量 股份 | 行使 價格 | 到期日 | ||||||||
| 2022年11月發行的權證 | $ | |||||||||
| 2023年6月發行的權證 | $ | |||||||||
| 股份數量 | 公允價值 | |||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 2024年3月31日的餘額 | ||||||||
| 權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日的餘額 | ||||||||
| 權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | |||||||
| 2022 認購 認購權 | 2023 認購 認股權證 | |||||||
| 基於合同期限的預期期限 | | | ||||||
| 利率（無風險利率） | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息率 | ||||||||
| 認股權證公允價值（以千計） | $ | $ | ||||||
| 2022 購買 認股權證 | 2023 購買 認股權證 | |||||||
| 基於合同期限的預期期限 | ||||||||
| 利率（無風險利率） | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息率 | ||||||||
| 權證公允價值（以千爲單位） | $ | $ | ||||||
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注10. 關聯方交易
公司的一位高管的家庭成員是公司的僱員。公司分別記錄了截至2024年9月30日的三個月和九個月內僱員家庭成員的約$的補償費用。
公司分別記錄了約$的僱員家庭成員的補償費用
請參見 第8條注，討論公司於2024年6月向董事會成員出售普通股。
注11。 許可和資產出售交易
於2022年8月5日，公司與英特爾公司（Intel）簽訂了一份技術許可和專利轉讓協議（Intel協議），根據該協議，英特爾：（i）在獨家基礎上，從公司取得了與公司的Stellar數據包分類知識產權相關聯的某些軟件和技術資產，包括其圖形內存引擎技術及任何已存在的Intel協議日期（被許可技術）；（ii）從公司取得了某些專利申請和專利；以及（iii）承擔了2020年3月24日日期的Fabulous Inventions Ab（Fabulous）與公司之間的專業服務協議，根據該協議，公司向Fabulous許可了包含在被許可技術中的某些技術。
作爲公司與英特爾簽署Intel協議的補償，Intel同意支付公司 $
公司確定許可證和資產出售不符合作爲一項業務出售的條件，而是作爲非金融資產出售，並根據ASC 610-20記錄的相應收益爲營業收入。 其他收入-來自非金融資產去核銷的收益和損失。截至2022年12月31日，公司確認了這筆交易的收益爲$ million，扣除交易成本後。到了2023年，英特爾支付了尾款，公司確認了$ million 的收益，扣除交易成本，記錄在簡明合併利潤表和綜合損益中的運營費用減少。
附註12。 存儲IC產品的終端生命週期
臺灣半導體制造公司（TSMC）是唯一一家生產用於生產公司存儲IC產品的晶圓的代工廠。TSMC已通知公司，TSMC將停止用於生產晶圓的代工流程，進而影響公司生產存儲IC產品的必要流程。因此，在2023年5月，公司通知客戶，公司將啓動其存儲IC產品的終端生命週期（EOL）。2024年9月30日結束的三個月內，公司收到了一筆額外的EOL採購訂單，金額爲$ million。截至2024年9月30日，公司對其存儲IC產品具有大約$ million 的不可取消採購訂單積壓。
注 13. 後續事項
修改 b系列認股權證
公司於2024年10月3日將發行的b系列認股權證的到期日延長至2024年11月8日。該延長是通過修訂認股權證代理協議達成的。否則，b系列認股權證將於2024年10月7日到期。有關b系列認股權證和發行的其他信息，請參見注8。
認股權證激勵發行
公司於2024年11月5日與某些現有b系列認股權證持有人（持有人）簽署了誘因提議書協議（誘因信函），以購買高達
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項目 2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
本管理層對財務狀況和業績的討論與分析應與本報告附表中包括的簡明綜合財務報表和附註一起閱讀。 本表格 10-Q 包含根據《1933年證券法》第 27A 條修正案和《1934年證券交易法》第 21E 條修正案規定的前瞻性陳述，其中包括但不限於關於我們技術市場、戰略、競爭、預期財務表現和籌資努力、COVID-19 對我們業務的影響以及通貨膨脹等方面的聲明，這些因素可能導致客戶延遲或減少購買我們產品或延遲向我們付款，從而對我們的財務狀況、包括現金流量等以及業務的其他方面產生不利影響，我們的業務、財務狀況和業務的任何陳述形式這在本表 10-k 的最近年度報告中進行標識提交至於證券交易委員會，提交日期爲 2024 年 3 月 29 日，並且提交日期與證券交易委員會的其他時段。 本表 10-Q 中關於我們業務、財務業績、財務狀況和運營情況的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，可能被視爲前瞻性陳述。 無論如何，諸如「相信」、「預期」、「期望」、「打算」、「計劃」、「項目」等詞語旨在識別前瞻性陳述。 由於各種因素的結果，包括本表 10-k 中 1A 項下描述的風險因素，截至 2023 年 12 月 31 日結束的年度報告和本表 10-Q 1A 項下下描述的風險因素，我們的實際結果有可能由於各種因素而使這些前瞻性陳述被表達或暗示。 本表 10-Q 的原因。 在未來發生的未來事件和情況下，我們無需以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，並更新任何新信息或發生的事件。
概述
我們以前被稱爲MoSys, Inc.（「MoSys」）公司，我們 於1991年在加利福尼亞州成立，於2000年在德拉華州重新註冊。 2021年9月14日，我們及我們的子公司2864552 Ontario Inc.和2864555 Ontario Inc.與Peraso Technologies Inc.（「Peraso Tech」）公司（依據安大略省法律設立的公司），簽訂了一項安排協議（「安排協議」），以通過《安大略商業公司法》下的法定安排計劃（「安排」）方式收購Peraso Tech發行並流通的全部普通股（「Peraso股份」），包括因轉換或交換Peraso Tech擔保可轉換債券和普通股購買權證產生的Peraso股份，根據該協議，在實現安排協議中規定的閉幕條件後，安排已完成。 在2021年12月17日，根據安排協議規定的閉幕條件的滿足，安排已完成 和 我們將我們的名稱更改爲「Peraso Inc.」，並在納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上以「PRSO」符號開始交易。
我們的戰略和主要業務目標是成爲一家盈利能力強、知識產權豐富的無廠半導體公司，提供集成電路，天線模塊和相關的一次性工程服務。我們專門致力於開發mmWave半導體，主要在未經許可的60 GHz頻段內開發802.11ad/ay標準兼容的設備，以及在28/39 GHz頻段內開發5G兼容的設備。我們的收入來自銷售半導體器件，以及基於使用這些mmWave半導體器件而製造的天線模塊。我們開創了一種高產量mmWave IC生產測試方法，使用標準、低成本的生產測試設備。我們花了幾年時間來優化該生產測試方法的性能，我們相信這使我們在解決將mmWave產品投入大規模市場的運營挑戰方面處於領先地位。我們還生產和銷售完整的mmWave天線模塊。我們的天線模塊提供的主要優勢是，我們的專有mmWave IC和天線集成到單個設備中。mmWave技術的一個區別特徵是射頻放大器必須儘可能靠近天線以最小化損耗。通過我們的模塊，我們可以保證放大器/天線接口的性能，並簡化客戶的射頻工程，促進更多未提供射頻型系統的客戶前景，同時縮短新產品上市時間。
我們還收購了一條內存產品線，其中包括我們的帶寬引擎IC產品。這些產品集成了我們的專有的1萬億.SRAm高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，結果是一種針對存儲器帶寬和事務訪問性能優化的單片內存IC解決方案。臺灣積體電路製造股份有限公司（簡稱TSMC）是唯一製造用於生產我們內存IC產品的晶圓的代工廠。TSMC告知我們，他們將停止用於生產晶圓的代工工藝，這反過來將導致我們無法制造我們的內存IC。因此，我們在2023年5月啓動了我們內存IC產品的終身維護，即EOL，並在2023年9月30日結束的季度開始了初始EOL出貨。我們要求客戶在下訂單時支付定金以預訂供應併爲我們必要的庫存採購提供資金。 此外，我們要求客戶加快付款以改善我們的現金流。根據我們的EOL計劃，我們預計將於2025年3月31日完成內存產品的出貨。然而，EOL出貨的時間將取決於客戶可能提交的額外訂單接收情況、我們供應商的交付情況以及客戶要求的交貨時間表。
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截至2024年9月30日，我們在截至2024年9月30日的九個月內錄得約920萬美元的淨虧損，截至2023年12月31日的一年錄得約1680萬美元的淨虧損，截至2024年9月30日，我們的累計赤字約爲17560萬美元。這些及往年的虧損導致了顯著的負現金流，且過去必須籌集大量額外資本。如下所述，這增加了我們繼續作爲持續經營實體的能力存在重大疑慮。我們需要大幅增加收入，超越過去達到的水平，以實現可持續的營利和足夠的現金流，從而無需不時從外部籌集額外資本。
股票拆分
在2023年12月15日，我們的股東年度大會上，我們的股東批准了對我們第二修訂章程的章程修正案（「章程修正」），以實施股票拆細的議案，股票拆細比例由我們的董事會確定。於2023年12月15日，我們將章程修正案提交至特拉華州州務卿辦公室，於2024年1月2日東部時間下午4:01生效，實施1股合併成40股的股票拆細方案。由於股票拆細，每40股普通股合併爲一股已發行流通的普通股，每股面值仍爲0.001美元。持有零散股數的持有人將獲得向上取整至下一整數的整股數，而非獲得任何零散股。在股票拆細之前立即發行的所有股權獎勵以及保留以在我們的股權激勵計劃下發行的普通股和立即生效的認股權證，將通過將受影響的普通股數量除以40，並根據情況將行使價格乘以40適當進行調整，以應對股票拆細。可隨時由其持有人轉換爲普通股的可兌換股，也將根據股票拆細進行調整。
風險和不確定因素
我們存在來自多方面風險，包括一般行業競爭、與融資有關的其他風險、流動性需求、客戶需求迅速變化、有限的營運歷史、大流行病、戰爭、恐怖主義行爲以及公開市場的波動。我們可能無法進入資本市場，而額外資本只能以對我們現有股東和業務可能產生重大不利影響的條件提供給我們。
欲獲取會影響我司未來經營業績的風險的更多信息，請參閱本季度10-Q表格的第II部分第1A項中的「風險因素」。
關鍵會計政策和估計
我司的財務狀況和經營業績討論與分析基於我們根據美國通用會計準則（GAAP）編制的簡式合併財務報表。編制這些簡式合併財務報表需要我們做出一定估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。我們基於歷史經驗和我們認爲在具體情況下合理的假設，持續進行這些估計。實際結果可能與這些估計有所不同，在不同假設或條件下報告的結果可能不同。我們重要的會計政策和估計在本報告的第1部分第1項包含的「簡式合併財務報表附註」與我們截至2023年12月31日年度報告的第10-K表格中的「合併財務報表附註1」中有所披露。截至2024年9月30日，我們的重要會計政策和估計未發生重大變化。
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業績報告
營業收入
| 9月30日, | Change | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 至2024年 | ||||||||||||||
| （以千美元爲單位） | ||||||||||||||||
| 產品-截至三個月 | $ | 3,811 | $ | 4,262 | $ | (451 | ) | (11 | )% | |||||||
| 總淨收入百分比 | 99 | % | 95 | % | ||||||||||||
| 產品-截至九個月 | $ | 10,596 | $ | 11,385 | $ | (789 | ) | (7 | )% | |||||||
| 總淨收入百分比 | 97 | % | 96 | % | ||||||||||||
以下表格詳細列出了截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月的產品類別收入：
| 截至2024年9月30日三個月 | 截至2024年9月30日九個月 | |||||||||||||||
| 產品類別 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 存儲芯片 | $ | 3,677 | $ | 3,384 | $ | 9,487 | $ | 7,181 | ||||||||
| mmWave IC | 67 | 576 | 272 | 2,614 | ||||||||||||
| mmWave 模塊 | 60 | 302 | 817 | 1,586 | ||||||||||||
| mmWave 其他產品 | 7 | — | 20 | 4 | ||||||||||||
| $ | 3,811 | $ | 4,262 | $ | 10,596 | $ | 11,385 | |||||||||
截至2024年9月30日三個月和九個月，與2023年同期相比，產品收入出現下降，主要是由於我們的mmWave芯片和天線模塊出貨量減少，部分抵消的是我們的存儲芯片產品出貨量增加。2024年存儲芯片產品出貨量的增加歸因於EOL產品出貨量的增加。我們在2022年對某些天線模塊產品提高了價格，但截至2024年9月30日，我們尚未因這些價格上漲而實現任何實質性的收入增長。
臺灣 台積電公司（TSMC）是唯一一家生產用於製造我們的存儲IC產品的晶圓的代工廠。 TSMC告知我們，TSMC正在停止用於生產晶圓的代工流程，這也必要用於製造我們的存儲IC。 由於此，我們在2023年5月通知客戶，我們將啓動終止我們的存儲IC產品的生命週期（EOL）。 截至2024年9月30日，我們有非可取消的客戶存貨採購訂單，金額爲570萬美元。我們 預計將完成這些積壓訂單，並於2025年3月31日完成我們存儲IC產品的最終出貨。
我們 預計2024年的收入將增加，相較於2023年，因爲我們預計基於EOL 採購訂單積壓的存儲IC產品銷量將增加。此外，我們預計未來12個月內，我們的mmWave產品的銷售量和收入將從容量和收入視角均有所增加，因爲我們計劃從2025年初開始向新客戶發貨生產批次。
| 2024年9月30日， | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年 至 2024年 | ||||||||||||||
| （金額單位 以千爲單位） | ||||||||||||||||
| 版稅和其他 - 三個月 結束 | $ | 30 | $ | 219 | $ | (189 | ) | (86 | )% | |||||||
| 佔總淨收入的百分比 | 1 | % | 5 | % | ||||||||||||
| 版稅等-截至九個月 | $ | 299 | $ | 531 | $ | (232 | ) | (44 | )% | |||||||
| 佔總淨收入百分比 | 3 | % | 4 | % | ||||||||||||
版稅 和其他包括版稅、非重複性工程服務和許可收入。2024年9月30日止三個和九個月的版稅和其他收入與2023年同期相比的減少，主要是由於我 們的存儲技術許可方的版稅收入減少，因這些許可方減少出貨，我們認爲這是由TSMC啓動的EOL引起的，部分抵銷了因我們的mmWave技術相關的非重複性工程服務收入增加。
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淨收入成本和毛利潤
| 9月30日 | 變動 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年 至2024年 | ||||||||||||||
| （金額爲千美元） | ||||||||||||||||
| 淨收入成本-三個月結束 | $ | 2,034 | $ | 2,445 | $ | (411 | ) | (17 | )% | |||||||
| 佔總淨收入的百分比 | 53 | % | 55 | % | ||||||||||||
| 淨收入成本-九個月結束 | $ | 5,431 | $ | 7,346 | $ | (1,915 | ) | (26 | )% | |||||||
| 佔總淨收入的百分比 | 50 | % | 62 | % | ||||||||||||
淨收入成本主要包括與銷售我們產品相關的直接和間接成本，包括無形資產攤銷和生產相關固定資產折舊。
與2023年同期相比，截至2024年9月30日的三個月淨收入成本下降，主要是由於我們mmWave IC和模塊產品銷量下降，部分抵消了2024年我們存儲IC產品出貨量增加以及我們mmWave產品存貨減值$20萬。與2023年同期相比，截至2024年9月30日的九個月淨收入成本下降，主要是由於我們mmWave IC和模塊產品銷量下降，部分抵消了2024年我們存儲IC產品出貨量增加，我們mmWave產品存貨減值$30萬以及約$30萬開發技術攤銷增加，因爲我們在2023年5月由於我們存儲產品的EOL而縮短了資產的使用壽命。
| 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 至 2024年 | ||||||||||||||
| （以千爲單位的金額） | ||||||||||||||||
| 三個月內的毛利潤 | $ | 1,807 | $ | 2,036 | $ | (229 | ) | (11 | )% | |||||||
| 佔總淨收入的百分比 | 47 | % | 45 | % | ||||||||||||
| 九個月內的毛利潤 | $ | 5,464 | $ | 4,570 | $ | 894 | 20 | % | ||||||||
| 佔總淨收入的百分比 | 50 | % | 38 | % | ||||||||||||
截至2024年9月30日的三個月內，我們的毛利潤減少，主要是由於銷售我們的mmWave IC和模塊產品以及版稅和其他收入的減少，部分抵消了我們的存儲IC產品的發貨量增加以滿足EOL採購訂單。截至2024年9月30日的九個月內，我們的毛利潤增加，主要是由於我們存儲IC產品的出貨量增加，因爲這些產品帶來更高的毛利潤，而這一增長部分抵消了我們的mmWave產品的出貨量下降。截至2024年9月30日的九個月內，我們的毛利潤率百分比增加，與前一年同期相比，主要歸因於我們存儲IC產品的發貨量增加，這些產品的毛利潤率高於我們的mmWave產品。在截至2024年9月30日的九個月內，我們錄得從之前時期減記的存貨中獲得的收入爲81,000美元。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
| 九月三十日， | 變動 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 調整爲 2024 | ||||||||||||||
| (金額以千爲單位) | ||||||||||||||||
| 研發-三個月結束 | $ | 2,158 | $ | 3,484 | $ | (1,326 | ) | (38 | )% | |||||||
| 總淨收入百分比 | 56 | % | 78 | % | ||||||||||||
| 研發-九個月結束 | $ | 7,615 | $ | 11,038 | $ | (3,423 | ) | (31 | )% | |||||||
| 總淨收入百分比 | 70 | % | 93 | % | ||||||||||||
我們的研發（研究與開發）費用包括與產品開發相關的成本。我們會按照發生的研發成本列支。
截至2024年9月30日的三個月和九個月的減少與2023年同期相比，主要是由於減少了薪資和諮詢成本，我們在2023年2月和11月實施了裁員，終止了顧問合同，以及因我們於2024年1月生效減少了租金支出的多倫多辦公室租賃空間和減少軟件許可支出導致。正如在附註4中披露的簡明財務報表所示，在2024年6月，我們因計算機輔助設計軟件的不可取消許可承諾而記錄了大約160萬美元的費用。
我們預計，由於我們在2023年啓動的成本削減舉措，2024年的總研發費用將較2023年減少。.
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銷售、總務費用
| 2022年9月30日 | 變動 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 至 2024 | ||||||||||||||
| （金額單位爲千美元） | ||||||||||||||||
| SG&A -截至三個月結束 | $ | 2,349 | $ | 2,112 | $ | 237 | 11 | % | ||||||||
| 百分之百總淨收入 | 61 | % | 47 | % | ||||||||||||
| SG&A -截至九個月結束 | $ | 6,592 | $ | 6,331 | $ | 261 | 4 | % | ||||||||
| 百分之百總淨收入 | 61 | % | 53 | % | ||||||||||||
銷售、總務及管理費用主要包括銷售、市場營銷、財務、人力資源和總務管理人員及相關間接費用，以及某些無形資產的攤銷。
2024年9月30日三個月和九個月結束時的增加，與2023年同期相比，主要是由於諮詢和專業服務成本增加以及購買的無形資產-客戶關係攤銷增加，因爲我們縮短了這些無形資產的預計壽命。部分增加部分被 2023年啓動的人員減少影響，包括裁員員工和顧問崗位的減少，以及2023年其他離散運營費用的減少。我們預計，2024年剩餘時間與2023年相比，SG&A總費用將保持不變或略有下降，這是由於我們繼續的成本降低舉措。
解僱和軟件許可義務
| 2023年9月30日, | 變動 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 從2023年到2024年 | ||||||||||||||
| (金額以千爲單位) | ||||||||||||||||
| 離職費用和軟件授權義務-三個月結束 | $ | — | $ | — | $ | — | — | |||||||||
| 佔總淨收入的百分比 | — | — | ||||||||||||||
| 離職費用和軟件授權義務-九個月結束 | $ | 2,063 | $ | — | $ | 2,063 | — | |||||||||
| 佔總淨收入的百分比 | 19 | % | — | |||||||||||||
2023年11月，我們實施了員工裁員措施，並終止了某些諮詢崗位（「裁員」），以減少運營支出和現金流失，因爲我們優先考慮了我們相信將獲得更高投資回報的業務活動和項目。作爲裁員的一部分，我們實施了影響Peraso Tech的16名員工（「員工」）的臨時裁員。在截至2024年6月30日的六個月期間，我們決定不召回繼續在我們的工資單上的11名員工中的任何一名，並開始通知剩餘員工他們將被解僱。因此，我們在2024年6月30日結束的三個月和六個月期間分別記錄了約40萬美元的離職費。
由於決定不召回員工的結果，我們確定我們的一些不可取消的計算機輔助設計軟件許可證在剩餘許可證期限內不太可能被利用。在截至2024年6月30日的三個月期間，我們支出了剩餘合同責任的價值，並記錄了約160萬美元的負債。
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流動性和資本資源；財務狀況變化
現金流量
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲130萬美元，營運資本爲40萬美元。
2024年前九個月的營運活動淨現金流出爲390萬美元，主要是因爲我們的淨損失爲920萬美元，經調整後包括160萬美元無現金方式收益，以及部分抵銷爲300萬美元折舊與攤銷費用、330萬美元股票補償和60萬美元的資產及負債淨變動。資產和負債的變化主要涉及軟件許可準備金的計提時機、應計離職福利和應收賬款收回、以及其他供應商應付款和預付款。
2023年前九個月的營運活動淨現金流出爲560萬美元，主要是因爲我們的淨損失爲790萬美元，經調整後包括420萬美元無現金方式收益以及20萬美元其他無現金變化，部分抵銷爲280萬美元折舊與攤銷和390萬美元股票補償。
2023年9月30日結束的九個月內，投資活動提供的淨現金爲100萬美元，其中110萬美元來自短期投資的到期贖回，部分償還了10萬美元的固定資產和設備購買支出。截至2024年9月30日結束的九個月內，沒有現金用於或提供給投資活動。
2024年9月30日結束的九個月內，融資活動提供的淨現金爲360萬美元，主要由2024年2月完成的公開發行普通股和普通股購買認股權淨收益340萬美元以及以不記名形式向董事會成員出售10萬美元未登記股票、20萬美元來自股票市場的淨收益構成，部分償還了10萬美元的融資租賃負債。
2023年9月30日結束的九個月內，融資活動提供的淨現金爲350萬美元，主要包括2023年9月完成的我們普通股和普通股購買認股權註冊直接發行淨收益360萬美元、用於淨股份結算股權獎勵和償還融資租賃負債的稅款，部分償還了。
我們未來的流動性和資本需求預計會因多種因素而每季度變化，包括：
| ● | 收入水平； |
| ● | 技術開發工作的成本、時間和成功情況。 |
| ● | 庫存水平，由於COVID-19大流行期間供應鏈中斷，我們需要維持更高的庫存水平並將採購訂單向未來更長時間內向供應商下達，這將使我們面臨額外的庫存風險； |
| ● | 產品發貨時間，可能會受到供應鏈中斷的影響； |
| ● | 賬單和收款週期的長度，可能會在全球經濟衰退或經濟下滑的情況下受到影響； |
| ● | 包括正在開發中的IC的製造成本，包括面膜成本； |
| ● | 生產中的製造變化、材料交付時間和成本以及其他製造風險; |
| ● | 收購其他企業並整合所收購運營的成本; |
| ● | 我們業務的盈利能力。 |
30
採購責任
我們主要的採購義務包括不可取消的庫存採購訂單。截至2024年9月30日，我們持有的不可取消的庫存採購訂單主要爲晶片和基板，相關支出約爲290萬美元。
經營中 - 營運資金
截至2024年9月30日的九個月、2023年12月31日年度，我們分別錄得約920萬美元和1680萬美元的淨虧損，截至2024年9月30日，我們的累積逆差約爲17560萬美元。這些和以往年度的虧損導致顯著的負面現金流，迫使我們籌集大量額外資本。迄今爲止，我們主要通過發行股票和股權鏈結證券、發行可轉換票據和貸款來融資我們的業務。
我們預計在可預見的將來繼續發生營運虧損，因爲我們繼續爲獲取新客戶並繼續投資於產品開發，我們預計我們的現金支出將繼續超過收入，因爲我們的收入將不足以抵消運營支出。我們需要增加收入超過過去所達到的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流以繼續經營而無需不時籌集額外資本。
由於我們預期的經營虧損和現金消耗以及運營中持續虧損，如果我們無法通過額外的股權或債務安排籌集足夠資本，將存在我們能否保持足夠流動性有效經營業務的不確定性，這引發了對我們能否在這些簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續作爲運營實體的重大疑慮。本報告第I部分1項中列出的簡明綜合財務報表（未經審定）已經假定我們將繼續作爲運營實體，且不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。無法保證這種額外資本，無論以股權或債務融資形式提供，將是否足夠或可用，若可用，這種資本是否將按照對我們可接受的條款和條件提供。我們目前正在尋求額外融資，以滿足可預見將來的現金需求。如果我們在這方面不成功，我們將需要實施額外的成本削減策略，這可能進一步影響我們近期和長期的商業計劃。這些努力可能包括但不限於減少員工人數和縮減業務活動。在2023年，我們執行了降低成本的舉措，包括減少人員數以減少運營費用。
As discussed in Note 13 of the 「Notes to Condensed Consolidated Financial Statements」 included in Part I, Item 1 of this report, on November 5, 2024, we entered into inducement offer letter agreements (the 「Inducement Letters」) with certain holders (the 「Holders」) of existing Series b warrants (the 「Existing Warrants」) to purchase up to an aggregate of 2,246,030 shares of our common stock, having an original exercise price of $2.25 per share, issued to the Holders on February 8, 2024. Pursuant to the Inducement Letters, the Holders agreed to exercise for cash their existing warrants at a reduced exercise price of $1.30 per share (the 「Reduced Exercised Price」) in consideration for our agreement to issue in a private placement (i) new Series C common stock purchase warrants (the 「Series C Warrants」) to purchase an aggregate of 2,246,030 shares of common stock, and (ii) new Series D common stock purchase warrants (the 「Series D Warrants」 and, collectively with the Series C Warrants, the 「New Warrants」) to purchase an aggregate of 2,246,030 shares of our common stock. In connection with this offering, we also agreed to reduce the exercise price of the Existing Warrants to purchase an aggregate of 1,728,490 shares of common stock for all holders of the Existing Warrants not participating in this offering to the Reduced Exercise Price for the remaining term of the Existing Warrants.
Further, as discussed in Note 8 of the 「Notes to Condensed Consolidated Financial Statements」 included in Part I, Item 1 of this report, on August 30, 2024, we entered into an At The Market Offering Agreement (the 「Sales Agreement」) with Ladenburg Thalmann & Co. Inc. (「Ladenburg」) with respect to an 「at the market」 offering program, under which the Company may, from time to time, in its sole discretion, issue and sell through Ladenburg, acting as agent or principal, shares of the Company’s common stock initially having an aggregate offering price of up to $1,425,000. The Sales Agreement provides that Ladenburg will be entitled to compensation for its services equal to 3.0% of the gross proceeds from sales of any shares of common stock under the Sales Agreement in addition to the reimbursement of certain expenses. During the three months ended September 30, 2024, under the Sales Agreement, we sold 110,688 shares of common stock for net proceeds of approximately $164,000.
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由於我們有可能通過出售股票來籌集額外資本，我們的股東的股權將會被稀釋。如果我們進行債務融資，可能會被要求接受限制我們增加債務、禁止支付股息、回購股票或進行投資等條款，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們需要額外的資本且無法以可接受的條件籌集到，我們可能無法實現以下目標之一:
| ● | 開發或完善我們的產品; |
| ● | 繼續擴大我們的產品開發、銷售和市場營銷團隊; |
| ● | 收購互補技術、產品或企業; |
| ● | 擴大業務，在美國或國際上; |
| ● | 招聘、培訓和留住員工; 或 |
| ● | 應對競爭壓力或未預期的營運資本需求。 |
終止上述任何活動可能嚴重損害我們執行業務策略的能力，可能迫使我們削減現有業務。
我們相信，截至2024年9月30日的現金及現金等價物，加上認股權帶動發行所得款項以及與預測產品銷售相關的預期收款，將爲我們提供資金流動性，用以支持我們計劃中的經營需求延續至2025年第二季度。我們的經營預測的不穩定性，主要受產品銷售和收款、潛在客戶授權許可和非經常性工程（NRE）交易、經營支出時間安排以及淨營運資本的不預期變化驅動，將影響我們的現金運營時間。同樣，我們可能會決定根據客戶發貨水平、授權許可和NRE安排及相關收款時間的情況，調整我們的財務重點和經營計劃。這可能影響我們達成戰略安排的能力以及獲得額外資本的途徑。
我們將需要額外資金來支持超出我們經營預測和相關現金預測範圍內的經營活動。因此，我們需要獲取額外的資本或融資，和/或在接下來的兩個季度內顯著推遲、延遲或減少我們的現金支出。不能保證我們將能夠按照我們認可的條款及時或根本上獲得額外資本或融資。
表外安排
我們不持有任何可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大當前或未來影響的資產負債表外安排或義務。
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賠償責任
在業務日常運作過程中，我們簽訂了合同安排，根據這些安排，我們可能同意對交易對手因違反陳述和擔保、未執行某些契約或從合同中列明的某些外部事件導致的索賠和損失賠償，這些事件可能包括例如由訴訟或與過去表現相關的索賠引起的損失進行賠償。此類賠償條款可能不受最大損失條款限制。我們還與公司的高管和董事簽訂了賠償協議。截至2024年9月30日的三個和九個月簡明合併財務報表中未反映與這些賠償相關的重大金額。
最近的會計準則
請參閱簡明合併財務報表附註1以討論最近發佈的會計準則。
項目4. 控制和程序
披露控制和程序。 我們的管理層負責建立和維護適當的內部控制以保障我們的財務報告。由於固有限制，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對於未來時期有效性評估的任何預測，存在着控制可能因爲條件變化而變得不足，或者依從政策或程序的程度可能惡化的風險。
在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們進行了對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性的評估，根據1934年證券交易法項下規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變更。 在截至2024年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制未發生對我們的財務報告的實質影響，或者可能實質影響我們的財務報告的變化。
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第二部分-其他信息
項目1：法律訴訟
在本報告中第I部分，項目1中包含的簡明綜合財務報表附註5「法律事項」的討論通過引用併入此第II部分，項目1中。
項目1A. 風險因素
我們在業務中面臨許多重大風險，其中一些對我們來說是未知的，目前也無法預見。這些風險可能會對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除下文所述外，暫未發生對風險因素造成實質性影響的情況。關於2023年12月31日報告期末我們向SEC提交的2024年3月29日年度報告第1A項下公開披露的風險因素，至今未發生實質性變化。
如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被除牌，普通股的價格和流動性可能會受到不利影響。
由於一些因素或這些因素的組合，我們的普通股可能會失去價值，並由於此原因或多種因素的組合而從納斯達克除牌。儘管我們目前在納斯達克上市，但不能保證我們將來能夠滿足納斯達克的持續上市要求，包括但不限於公司治理要求、最低收盤買入價要求或最低股本要求。
具體來說，截至2024年9月30日，我們的股東權益低於納斯達克的250萬美元最低股東權益持續上市要求。然而，由於我們於2024年11月通過權證誘因發行獲得約260萬美元的淨收益，我們當前的股東權益現在已超過此要求。如果我們無法向納斯達克證明滿足該要求，納斯達克將通知我們存在此不符合情況。如果我們收到納斯達克的通知，根據納斯達克規定，我們將有45個自通知日期起的自然天提交恢復規則遵守計劃的時間。如果我們的遵守計劃被接受，我們可能會有180個自初始通知日期起的自然天來證明我們的遵守情況。
不能保證我們能夠維持對納斯達克持續上市要求的遵守。如果我們未能保持對任何這種持續上市要求的遵守，也不能保證我們將來能夠重新符合任何此類持續上市要求，或者我們的普通股不會在將來被除牌。
如果我們被撤銷上市，我們預計我們的普通股將在場外交易市場交易，這可能會對我們的普通股流動性產生不利影響。此外，我們可能面臨重大不利後果，包括：
● 市場對我們的普通股行情的可獲性有限；
● 未來發行更多證券或獲得額外融資的能力下降；
● 減少股東的流動性；
● 客戶、合作伙伴和僱員可能會失去信心；以及
● 機構投資者的興趣可能會流失。
在撤銷上市的情況下，我們無法保證我們採取的任何措施來恢復遵守上市要求將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低要約價格要求，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。
我們可能無法繼續作爲一個持續經營的實體。
截至2024年9月30日的合併財務報表是在假設我們將在未來12個月繼續作爲一個持續經營實體的前提下編制的。截至2024年9月30日，我們持有130萬美元的現金及現金等價物，累積赤字爲17560萬美元。2024年11月，我們完成了一項認股權誘因發行，預計淨收益約爲260萬美元。我們相信，截至2024年9月30日的現有現金及現金等價物，加上2024年11月完成的認股權誘因發行所獲得的款項以及與預測產品銷售相關的預期收入，將使我們能夠滿足資本需求，直至2025年第二季度。
我們作爲一個持續經營實體的能力取決於我們籌集額外資本和實現可持續收入和盈利業務的能力。我們需要大幅增加收入，超出過去所達到的水平，以產生可持續的營運利潤和足夠的現金流，以在未來不時不時地籌集額外資本的情況下繼續經營。由於我們預期的營運虧損和現金消耗將持續存在，並且存在經營方面的重複虧損，如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集到足夠的資本，我們將存在維持足夠流動性以有效經營業務的不確定性，這將對我們作爲一個持續經營實體的能力造成重大質疑。如果我們無法持續作爲一個可行實體存在，我們的股東很可能會損失我們的大部分或全部投資。
如果我們無法產生可持續的營運利潤和足夠的現金流，那麼我們的未來成功將取決於我們籌集資本的能力。我們無法確定通過發行額外的債務或股權證券籌集資本，或者通過獲得信貸額度或其他貸款方式是否能夠實現，即使可以實現，是否符合我們的可接受條件。如果我們發行額外證券籌集資金，這些證券可能具有高於我們普通股的權利、優先權或特權，當前股東可能會受到稀釋。如果我們無法及時獲取資金或以可接受條件獲得資金，我們可能需要縮減當前的產品開發計劃，削減運營成本，放棄未來的開發和其他機會，甚至終止我們的業務。
Our forecast of the period of time through which our financial resources will be adequate to support our operating requirements is a forward-looking statement and involves risks and uncertainties, and actual results could vary as a result of a number of factors, including the factors discussed elsewhere in this “風險因素” section and in Item 1A of our annual report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023. We have based this estimate on a number of assumptions that may prove to be wrong and changing circumstances beyond our control may cause us to consume capital more rapidly than we currently anticipate. Our inability to obtain additional funding when we need it could seriously harm our business.
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We intend to discontinue the production of our memory products.
Taiwan Semiconductor Manufacturing Corporation, or TSMC, is the sole foundry that manufactures the wafers used to produce our memory IC products. TSMC has informed us that it is discontinuing the foundry process used to produce the wafers necessary to produce our memory ICs. We are not in a position to transition wafer production to a new foundry and continue to manufacture these products. As a result, in May 2023, we initiated an end-of-life, or EOL, of our memory IC products. We expect to fulfill EOL product purchase orders by March 31, 2025. However, the timing of EOL shipments will be dependent on the potential receipt of additional purchase orders from customers, deliveries from our suppliers, and the delivery schedules requested by our customers. 截至2023年12月31日，我們的存儲IC產品佔收入的60%以上，截至2024年9月30日的九個月中更是超過80%。停產和停售我們的存儲IC產品將對未來的收入、毛利、運營結果和現金流產生負面影響。
我們有虧損的歷史，需要籌集額外資金。
截至2024年9月30日的九個月，我們虧損約920萬美元，截至2023年12月31日的一年虧損1680萬美元，截至2024年9月30日，累計赤字大約17560萬美元。這些和之前年度的虧損導致了顯著的負現金流。爲了保持競爭力並擴大產品供應給客戶，我們需要將收入大幅提高到過去所達到的水平之上，以產生可持續的經營利潤和足夠的現金流，從而繼續業務而無需不時籌集額外資金。鑑於我們波動的收入和業務虧損歷史，以及我們面臨的確保客戶購買我們產品的挑戰，我們無法確定我們將來能否實現和維持季度或年度盈利。因此，我們可能需要在未來籌集額外資金，但這種資金可能無法獲得或僅以不利條款獲得。
我們最近進行了人員裁減，以大幅減少我們持續的運營費用，但這可能不會帶來我們預期的結果，可能會產生意想不到的後果和額外成本。
2023年11月，我們實施了員工裁員並終止了某些諮詢崗位（「裁減」），以減少運營費用和現金燃燒，我們優先考慮了我們認爲將有更高投資回報率的業務活動和項目。作爲裁減的一部分，我們實施了對Peraso Tech的16名僱員（「僱員」）的臨時裁員影響。在截至2024年6月30日的六個月中，我們決定不召回任何仍在我們的工資表上的11名僱員，並開始通知餘下的僱員他們的僱傭將被終止。因此，我們在截至2024年9月30日的九個月中錄得約40萬美元的解僱費用，並截至2024年9月30日，我們還有約30萬美元的解僱成本剩餘負債。預計已確認的解僱成本將通過2025年10月支付。
由於決定不召回員工的結果，我們確定在剩餘的許可期限內，有可能不會使用一些不可取消的計算機輔助設計軟件許可證。在2024年6月30日結束的三個月內，我們支出了剩餘合同負債的價值，並記錄了約160萬美元的負債。截至2024年9月30日，我們剩餘的負債約爲100萬美元，我們預計將通過2025年9月30日支付這些許可費用。
除了與計算機輔助設計軟件不可取消許可承諾相關的成本外，裁員還可能導致其他意外後果和成本，比如機構知識和專業知識的流失，超出預期員工數量的流失，剩餘員工士氣下降，以及我們可能無法實現裁員的預期好處。此外，雖然已經裁掉了一些職位，但我們運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。我們也可能無法及時地、以可接受的條款或根本無法就任何期望的戰略替代方案或與這些職能相關的合作達成協議。裁員可能也會使得我們難以追求新的商機和倡議，或者阻止我們追求，由於人手不足，或者要求我們額外承擔未預料的招聘新員工以追求這樣的機會或倡議的成本。此外，通貨膨脹壓力可能增加我們的成本，包括員工薪酬成本，或者導致員工流失，尤其是如果我們的薪酬跟不上通貨膨脹，特別是如果我們的競爭對手的薪酬有所增長。如果我們無法實現裁員的預期好處，如果我們在裁員帶來的重大不利後果，或者如果我們無法留住員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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未能遵守與就業有關的法律可能會使我們面臨罰款和其他不利後果。
我們受到我們員工所在司法管轄區的各種與就業有關的法律約束。如果我們未能遵守適用的美國聯邦或州就業和工資法，或適用於我們在加拿大的僱員的工資法，我們將面臨風險。減少人員會導致在受影響員工名義上提出索賠的附加風險。最近，公司已收到，並且可能在未來收到，代表減少人員部分的員工提出與法定和普通法解僱補償有關的索賠。如果這些索賠獲得成功並且未被就業實踐保險覆蓋所緩解，我們必須支付的金額可能高於我們最初估計的金額。此外，適用工資法或其他與勞動或就業有關的法律的任何違規可能導致當前或前僱員的投訴，不利的媒體報道，調查以及可能對我們的聲譽，業務，運營結果和前景產生實質不利影響的損害或罰款。此外，回應任何此類訴訟可能導致管理注意力和資源的顯着分散，顯着的辯護成本和其他專業費用。
我們目前在美國之外保持並可能擴大業務，這使我們面臨重大風險。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們成功從地理位置相距很遠的地點運營，進一步擴大我們的國際業務和銷售。在國際市場運營需要大量資源和管理注意力，並使我們面臨着不同於在美國面臨的監管，經濟和政治風險。我們不能確定進一步的國際擴張會取得成功。此外，在國際業務中經營存在風險，這可能使我們面臨產品需求減少，產品價格下降或運營結果其他不利影響。我們的國際業務的成功和盈利能力，以及擴張，都面臨着許多風險和不確定性，其中許多超出我們的控制，例如以下：
| ● | 公共衛生問題，如大流行病和流行病，可能會對我們的業務、員工、合作伙伴、客戶、分銷商或供應商在國際上產生不同程度的影響； |
| ● | 人員配備和管理外國業務所帶來的困難、低效和成本； |
| ● | 客戶資格和信用檢查時間更長、更困難； |
| ● | 更難收回應收賬款，付款週期更長； |
| ● | 在一些國家運營需要各種當地批准; |
| ● | 在沒有更大規模的本地運營的情況下，進入一些外國市場存在困難; |
| ● | 進口/出口法律、貿易限制、法規以及關稅和關稅的變化（國內外）; |
| ● | 遵守當地法律和法規; |
| ● | 監管要求的意外變化; |
| ● | 在一些國家知識產權保護減少; |
| ● | 不利稅務後果，包括可能的附加稅風險，如果我們被視爲在美國以外建立了永久機構; |
| ● | 我們旨在確保遵守1977年《外國腐敗行爲法》及類似法規的政策和程序的有效性; |
| ● | 貨幣匯率波動，可能會導致我們的產品價格對美國以外的客戶上漲，通過降低美元的購買力增加我們的國際業務費用，並使我們面臨外幣匯率風險，如果將來我們使用除美元之外的貨幣計價國際銷售； |
| ● | 新的和不同的競爭來源； |
| ● | 政治、經濟和社會不穩定性； |
| ● | 恐怖主義和戰爭行爲可能對我們業務或客戶和供應商業務造成負面影響；和 |
| ● | 美國商務部對某些半導體產品和技術出口施加的規定或限制。 |
我們未能成功管理這些風險中的任何一個，可能會損害我們的運營並減少我們的收入。
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項目 2. 未註冊的股權銷售和資金用途
除下文所披露者外，在本季度報告（表格10-Q）所涵蓋的期間內，公司未出售任何未在《證券法》下注冊的股票，這些股票不是此前在《8-k表格》的當前報告中披露的。
2024年5月1日，公司與一家服務提供商簽訂了諮詢協議，根據協議，公司同意在之後的90天內向服務提供商發行40,000股受限普通股作爲部分補償。公司依據《證券法》第4(a)(2)條和/或《D法規》第506條的豁免規定於2024年8月5日向服務提供商發行了這些股票。服務提供商在諮詢協議中承諾其是《證券法》下規定的「合格投資者」，《D法規》第501(a)條對此有定義。這些股票受到轉讓限制，電子記賬記錄顯示的股票帶有適當的標註，指明該股票未在《證券法》下注冊，除非進行登記或依據豁免規定，否則不得進行要約或出售。
第5項其他信息
公司的任何董事或高管
項目 6. 附件
請參見本註冊聲明附加在本註冊聲明中的展品索引，並在此引用。
| 來源Sengenics | 已提交 或 | |||||||||||
| 展示文物編號。 | Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期爲2023年5月24日 | 形式 | 文件編號 | 表格 附件 | 提交日期 | 已提供 此處 | ||||||
| 10.1 | 根據日期爲2024年2月8日的修正條款，Peraso公司與權證代理Equiniti Trust Company，LLC之間的協議，日期爲2024年8月6日 | 8-K | 000-32929 | 10.1 | 2024年8月7日 | |||||||
| 10.2 | 根據日期爲2024年8月30日的市場交易協議，Peraso公司與Ladenburg Thalmann和Co. Inc.之間的協議 | 8-K | 000-32929 | 10.1 | 2024年8月30日 | |||||||
| 10.3 | 根據日期爲2024年2月8日的修正條款＃2，Peraso公司與權證代理Equiniti Trust Company，LLC之間的協議，日期爲2024年10月3日 | 8-K | 000-32929 | 10.1 | 2024年10月 4日 | |||||||
| 31.1 | 規則13a-14認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 規則13a-14認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 第1350章認證 | X | ||||||||||
| 101 | 以下爲Peraso Inc.截至2024年9月30日的季度報告Form 10-Q中的財務信息，於2024年11月13日向證券交易委員會提交，並以內聯可擴展業務報告語言（Inline XBRL）格式化：（i）截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月的簡明合併利潤表和綜合收益（損失）；（ii）截至2024年9月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表；（iii）截至2024年9月30日和2023年三個和九個月的簡明合併股東權益表；（iv）截至2024年9月30日和2023年九個月的簡明合併現金流量表；以及（v）簡明合併財務報表附註 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入內聯XBRL文檔中） | X | ||||||||||
37
簽名
根據1934年修正的證券交易所法的要求，註冊人已經授權代表其簽署本報告。
| 日期: 2024年11月13日 | PERASO INC. | |
| 作者: | /s/ 羅納德 格利伯裏 | |
| 羅納德 格利伯裏 | ||
首席執行官 （首席執行官） | ||
| 作者: | /s/ 詹姆斯 沙利文 | |
| 詹姆斯·沙利文 | ||
| 首席財務官 | ||
| （信安金融及會計主管） | ||
38