美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至本季度末
過渡期從_____至_____
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 身份證號碼） |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
請在檢查標記旁邊選擇以下方框：（1）在過去12個月內（或對於註冊人要求提交此等報告的較短期間），是否已根據1934年證券交易法第13或15（d）節的規定提交了所有已提交的報告，並（2）在過去90天內是否已受到此等報告提交要求的約束。
請在勾選框內表示註冊人在過去12個月內（或對於註冊人需要提交此類文件的較短期間）已按照規則405和Regulation S-T（232.405）的要求提交了每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型高速文件註冊者、高速文件註冊者、非高速文件註冊者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱“大型加速報告人” “加速報告人” “小型報告公司我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。新興成長性公司”在《證券交易法》第120億.2條中。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，請在方框內打「√」，並標明註冊商家是否選擇不使用延長過渡期滿足任何新的或修訂後的財務覈算準則，該期交易所法案第13(a)條項下提供。
請用勾號表示，註冊人是否爲殼公司（根據交易所法規120億.2條定義）。是 ☐ 沒有
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 項目 1。 | 基本報表 | 1 | |
| 項目 2。 | 管理層討論和分析財務狀況和經營業績 | 23 | |
| 項目 3。 | 定量和定性關於市場風險的披露 | 33 | |
| 其它 4。 | 控制和程序 | 33 | |
| 第二部分 其他信息 | 34 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 34 | |
| 項目1A。 | 風險因素 | 34 | |
| 項目2。 | 非註冊股票的銷售和使用收益 | 34 | |
| 項目 3。 | 高級證券違約 | 34 | |
| 項目 4。 | 礦井安全披露 | 34 | |
| 第5項 | 其他信息 | 34 | |
| 項目6。 | 展示 | 34 | |
| 簽名 | 35 | ||
i
項目1.基本報表
VERDE CLEAN FUELS，INC。
合併資產負債表
(未經審計)
| 截至 | ||||||||
| 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨值 | ||||||||
| 知識產權專利技術 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 應付票據 - 關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 所有非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和或可能的事項（參見注釋5） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 8,483,709 | ||||||||
| C類普通股，每股面值$ | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註未經審計的合併財務報表是這些報表的一個組成部分。
1
VERDE清潔燃料公司。
綜合損益表
（未經審計）
| 三個月結束 九月三十日, | 九個月結束 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般及管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應付肯定性對賭款 | ( | ) | ||||||||||||||
| Research and development expenses | ||||||||||||||||
| 總營業虧損 | ||||||||||||||||
| 其他收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息費用 | ||||||||||||||||
| 稅前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅（收益）費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股股權持有人的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸Verde Clean Fuels，Inc.的淨損失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後加權平均A類普通股股息 | ||||||||||||||||
| Class A普通股每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註：未經審計的合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
2
VERDE CLEAN FUELS, INC.
股東權益(或股東權益變動表)
(未經審計)
2024年9月30日結束的股東權益表
| A類 普通股票 | C類 普通 | 附加 支付的 | 累積 | 非 控制權 | 總計 股東股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 價值觀 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2024年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日止三個月股東權益報表
| A類 普通股票 | C類 普通股 | 附加 支付的 | 累積 | 非 控制權 | 總計 股東股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 價值觀 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註未經審計的合併財務報表是這些報表的一個組成部分。
3
VERDE CLEAN FUELS，INC。
股東權益(或股東權益變動表)
(未經審計)
2024年9月30日止九個月股東權益變動表
| A班 普通 | C類 普通 | 額外 實繳 | 累計 | 非 控制 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 關聯方期票協議解決 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票衍生報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日終了的股東權益報表
| 會員 | A類 普通股 | C類 普通股 | 附加 已支付的投資 | 累計 | 非 控股 | 總 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 權益 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 利息 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結餘 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 重組的追溯應用 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的期初餘額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組交易 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類贊助商收益股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| C類贊助商收益股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權行權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 資產負債表 - 2023年9月30日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
未經審計的合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
4
VERDE清潔燃料有限公司
現金流量表合併報表
（未經審計）
| 九個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損爲經營活動使用的現金淨額 | ||||||||
| 應付肯定性對賭款 | ( | ) | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股份的補償費用 | ||||||||
| 融資租賃攤銷 | ||||||||
| 攤銷租賃權資產 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債的其他變動 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本支出報銷 | ||||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| PIPE收益 | ||||||||
| 從信託公司收到的現金 | ||||||||
| 交易費用 | ( | ) | ||||||
| BCF Holdings的資本償還 | ( | ) | ||||||
| 應付票據償還 - 保險保費融資 | ( | ) | ||||||
| 償還金融租賃負債的本金部分 | ( | ) | ||||||
| 認股權行權 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 經營性現金流淨額 | ( | ) | ||||||
| 年初現金、現金等價物和受限制現金 | ||||||||
| CENAQ經營性現金餘額已收購 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物及受限制的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量： | ||||||||
| 從CENAQ獲得的非現金所得稅應付款和遞延稅項負債 | $ | $ | ||||||
| 業務合併通過債務發行的非現金影響 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用中的資本支出（期末） | ||||||||
| 應收賬款用於資本支出的返還（期末） | ||||||||
未經審計的綜合財務報表附註是這些報表的一部分。
5
VERDE清潔燃料有限公司。
未經審計的合併財務報表附註
備註1 - 組織
Verde Clean Fuels，Inc.（以下簡稱「公司」， 「Verde」和「Verde Clean Fuels」）是一家專注於通過開發商業生產工廠推廣其創新和專有液體燃料加工技術的清潔燃料公司。 Verde Clean Fuels的合成氣（「合成氣」）-轉-氣體+（STG+®）工藝將源自各種原料，如天然氣或生物質的合成氣轉化爲不需額外精煉的成品液體燃料，如用於含氧化合物混合的重整混合存貨（「RBOB」）汽油。
2023年2月15日（「結束日期」），公司完成了一項業務組合（「業務組合」），根據日期爲2022年8月12日的某項業務組合協議（「業務組合協議」），由CENAQ能源公司（「CENAQ」），Verde Clean Fuels OpCo，LLC，一個特拉華州有限責任公司和CENAQ的全資子公司（「OpCo」），Bluescape Clean Fuels Holdings，LLC，一個特拉華州有限責任公司（「持有公司」），Bluescape Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC，一個特拉華州有限責任公司（「中間公司」）和CENAQ Sponsor LLC（「贊助商」）共同簽署。在完成業務組合後，CENAQ更名爲Verde Clean Fuels, Inc. 有關更多信息，請參見注釋3和4。
完成業務組合後，合併公司採用遮陽傘合作伙伴關係C公司（「上行C」）結構組織，並且公司的直接資產包括OpCo的股本權益，OpCo的直接資產包括Intermediate的股本權益。業務組合後，Verde Clean Fuels是OpCo的唯一經理並控制着OpCo。
在業務組合之前，以及在結束日期之前，先前的CENAQ Energy Corp. Verde Clean Fuels是一家爲實現與一個或多個企業的合併，股份交換，資產收購，股份購買，重組或類似業務組合而組建的特殊目的收購公司（「SPAC」）。
注2-重要會計政策摘要
報告範圍
附帶的未經審計的合併財務報表應與2024年3月28日提交的公司年度10-k表中包含的經審計財務報表一起閱讀，並按照美國公認會計原則（「U.S.GAAP」）和美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規編制。在管理層的意見中，已經做出了所有必要的調整（包括正常的經常性調整），以公正地呈現財務狀況，以及其經營業務和現金流量的結果。中期業務的運營結果可能不能真實反映整個年度的結果。
風險和不確定性
公司目前處於開發階段，尚未開始主營業務或產生收入。公司項目的開發面臨一系列風險和不確定性，包括但不限於獲得必要許可證和監管批准、影響決定繼續項目的商品價格風險，以及獲得必要資金用於項目的建設和發展的可用性和能力。
公司發展和運營商業生產設施的能力，以及在未來的商業生產設施擴大生產的能力，取決於許多超出其控制範圍的風險，包括監管發展、建設風險，以及全球和區域宏觀經濟發展。
6
使用估計
按照美國通用會計準則編制財務報表需要公司管理層作出對資產負債表日的報告金額、包括附註披露的附帶資產和負債的估計及假設，以及對報告期間收入和費用的報告金額的估計。這些估計需要管理層做出重大判斷。由於未來可能有至少合理可能性的事件或情況的影響，從而導致在財務報表日期存在的一種狀況、情境或者一系列情境對其這一估計的影響發生改變，這一估計的影響也可能在短期內發生改變。關於公允價值的最重要的評估是涉及權益工具、無形資產和長期資產的公允價值計算和所得稅。隨着更多的現有信息變得可用，這些估計值可能會發生變化。因此，實際結果可能會與這些估計值大不相同。
制定符合美國通用會計準則的財務報表要求公司管理層對資產負債表日時點附註所包含的資產、負債和披露的相關附註事項進行重大估計。根據對資產、負債以及在報告期內收入和費用的報告金額進行這種估計要求公司管理層行使一定的判斷。這些估計是建立在管理層所能夠獲得的最佳信息的基礎上的，在短時間內對在財務報表日期存在的某種或某組特定狀況、情況或者一系列情緒的變更可能導致這些估計數的影響。最重要的估計涉及權益工具的公允價值、無形資產和長期資產以及所得稅。更爲精確的信息可能導致這些估計數的變化。因此，實際結果可能與這些預測結果相差巨大。
合併原則
該公司的政策是將所有投資者或以其他契約方式控制的小實體都合併爲一個實體，並統一計入利益。合併財務報表包括了綠色清潔燃料及其以下子公司的賬目：營運公司，中間公司，藍色清潔燃料員工持股有限責任公司，藍色清潔燃料員工有限責任公司、藍色清潔燃料和馬里科帕可再生燃料I有限責任公司。
已對某些比較數進行了分類，以符合當前的呈現方式。這些重新分類對報告的運營結果沒有影響。所有關聯公司的餘額和交易都在合併所有報表中消除。
現金等價物
公司認爲所有原始到期日不超過三個月的短期投資在購買時均爲現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的現金等價物分別爲$
信貸風險集中
潛在使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括在金融機構中的現金帳戶，有時可能超過聯邦儲款保險公司（FDIC）的限額$
應收賬款-其他
其他應收賬款主要包括公司與Cottonmouth Ventures LLC（「Cottonmouth」）根據公司與Cottonmouth之間的聯合開發協議（「JDA」）的條款應收回款的金額。 有關更多信息，請參見附註6和11。 根據會計準則更新（「ASU」）2016-13，「財務工具-信貸損失（第326號議題）：對財務工具的信貸損失的衡量」，公司的應收賬款需要按照可通過預期會在資產剩餘存續期間內發生的信貸損失準備金淨額呈現，而不是發生的損失來報告。公司認爲來自Cottonmouth的應收款項完全可收回，因此，截至2024年9月30日，公司未記錄任何信貸損失準備金。
7
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，根據金融會計準則委員會（FASB）會計準則法典（「ASC」）820，在資產負債表中代表的數額近似於其承擔的金額，這主要是由於它們是短期性質。由於這些工具的短期到期性，截至2024年9月30日和2013年12月31日，現金、受限現金、現金等價物、應收賬款、預付費、應付賬款和應計費用的公允價值被估計近似於各自的賬面價值。
在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益方法和成本方法一致的估值技術來衡量公允價值。 ASC 820規定了用於衡量公允價值的輸入的公允價值層次結構，這些輸入代表了買方和賣方在定價資產或負債時使用的假設。這些輸入進一步被定義爲可觀察和不可觀察的輸入。可觀察輸入是指買方和賣方在定價資產或負債時會使用的基於獨立於公司獲取的市場數據的輸入。不可觀察輸入反映了公司對買方和賣方在定價資產或負債時會使用的輸入的假設，這些假設是基於在該情況下可獲得的最佳信息制定的。
公允價值層次被劃分爲三個級別，具體分類如下：
| 第1級 — | 基於公司有能力獲取的同一資產或負債在活躍市場上的未調整報價價格進行的估值。不適用估值調整和區塊折扣。由於估值基於活躍市場上容易獲取的報價價格，這些證券的估值不涉及高度判斷。 |
| 第2級 — | 基於(i) 活躍市場上類似資產和負債的報價價格，(ii) 非活躍市場上用於相同或類似資產的報價價格，(iii) 除資產或負債的報價價格外的其他輸入，或(iv) 主要來源於市場並通過相關性或其他方式證實的輸入進行的估值。 |
| 第3級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要性的輸入進行的估值。 |
普通股的每股淨虧損
在業務組合之後，公司的資本結構由A類普通股（每股面值$）和C類普通股（每股面值$）組成。公共股東、贊助商以及與業務組合相關的Verde Clean Fuels證券的私募投資者（「PIPE融資」）持有A類普通股和認股權證，而Holdings則擁有C類普通股和OpCo類C單位（「類C OpCo Units」）。C類普通股在Verde Clean Fuels 級別擁有一票表決權，而不享有任何經濟權利，包括派發股息和分配清算款的權利。因此，根據ASC 260「每股收益」，C類普通股不是參與性證券。由於A類普通股代表了唯一的參與性證券，因此不需要應用雙重類方法。
抗稀釋工具，包括未行使的認股權證、股票期權、某些限制性股票單位（「RSUs」）和盈利股份數，由於這些工具的包含將具有抗稀釋性，分別排除於2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月稀釋每股盈利之外，因此，普通股稀釋每股淨虧損與所有期間呈現的普通股基本淨虧損相同。
warrants
公司根據認股權證的具體條款和ASC 480，「區分負債和權益」（「ASC 480」）以及ASC 815，「衍生工具和套期交易」（「ASC 815」）的適用權威指導對權證進行權益類別或負債類別的會計處理。公司的評估考慮了權證是否根據ASC 480是獨立的金融工具、它們是否符合ASC 480的負債定義，以及它們是否在ASC 815的權益分類下滿足所有條件，包括權證是否與公司自己的普通股掛鉤，以及持權人是否可能要求公司無法控制的情況下進行「淨現金結算」，以及其他權益分類條件。此評估需要運用專業判斷，時間爲權證發行時以及權證未行使期間的每個季度結束日期。
8
For issued or modified warrants that meet all of the criteria for equity classification, they are recorded as a component of additional paid-in capital at the time of issuance. For issued or modified warrants that do not meet all the criteria for equity classification, they are recorded at their initial fair value on the date of issuance and are subject to remeasurement each balance sheet date with changes in the estimated fair value of the warrants to be recognized as a non-cash gain or loss in the statement of operations.
分部
Operating segments are defined as components of an entity for which
separate financial information is available and that is regularly reviewed by the Chief Operating Decision Maker (「CODM」)
in deciding how to allocate resources to an individual segment and in assessing performance. The Company’s CODm is its Chief Executive
Officer (「CEO」). The Company has determined that it operates in
所得稅
The Company follows the asset and liability method of accounting for income taxes under ASC 740, “Income Taxes (「ASC 740」). Deferred tax assets and liabilities are recognized for the estimated future tax consequences attributable to differences between the financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their respective tax bases. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that included the enactment date. The Company has elected to use the outside basis approach to measure the deferred tax assets or liabilities based on its investment in its subsidiaries without regard to the underlying assets or liabilities.
ASC 740規定了用於納稅申報中採取或預計採取的稅務立場的財務報表識別門檻和計量屬性。對於那些要認定業績的利益，稅務立場必須是被稅務當局審查時更可能存在的。公司認定未被認定的稅收利益的減值損失和利息和罰款作爲所得稅費用確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未被認定的稅收利益，也沒有爲計提利息和罰款而計提金額。公司目前沒有意識到任何問題正在接受審查，這些問題可能會導致重大支付、準備金或與其立場存在重大差異。自成立以來，公司受到主要稅務局的收入稅檢查。
ASC 740規定了財務報表對稅務部門所採取或預期採取的納稅觀點進行的確認門檻和計量屬性。爲了能夠確認這些利益，稅務觀點必須在稅務機構的審查中更有可能被維持。公司將未確認的稅收利益相關的應計利息和罰款確認爲所得稅費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未確認的稅收利益和未計息和罰款金額均爲零。公司目前不知道任何正在審查中可能導致重大付款、應計或與其立場存在重大偏差的問題。自成立以來，公司一直受到主要稅務機構的所得稅審查。
固定資產
固定資產按成本減累計折舊額的金額列示。折舊按相關資產的預計使用壽命用直線法計提。
| 計算機、辦公設備和硬件 | ||
| 傢俱 | ||
| 機器和設備 | ||
| 租賃改良 |
9
直接與建設資產相關的可識別成本將被資本化，前提是建設項目有可能發生。在建設尚未完成並且資產投入使用之前，不會爲在建項目的資產記錄折舊費用。與在建資產相關的項目參與者的成本補償將作爲對在建項目資產的抵消錄入。維護和修理費用將一律當期費用負擔，而改進則會進行資本化。當資產報廢或其他處置時，相關的成本和累計折舊將從帳戶中清除，並且任何由此產生的收益或損失將在發生期間反映在附表的損益表中。
應計負債
| 截至 | ||||||||
| 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 應計獎金 | $ | $ | ||||||
| 在建工程費用已計提 | ||||||||
| 應計法律費用 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計應交的消費稅 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總應計費用 | $ | $ | ||||||
2022年通脹縮減法
2022年8月16日，2022年通貨膨脹減少法案（「IR法案」）已簽署成爲聯邦法律。IR法案規定了很多內容，其中包括對某些回購股票徵收新的美國聯邦百分之**
2024年4月，財政部和美國國稅局發佈了詳細說明哪些交易屬於新的特定換貨稅稅收範圍以及提供了關於公司應何時以及如何支付稅款的程序**。已發佈提供程序指導的最終法規，但關於特定消費稅計算的最終規定尚未發佈**
截至2024年9月30日，公司已記錄了$**的特定消費稅負債。
租賃
公司根據ASU 842「租賃」（「ASC 842」）來覈算租賃。 ASC 842的核心原則是承租方應該通過在合併資產負債表中承認由租賃產生的資產和負債，從而識別支付租金的債務（租賃負債）和代表承租方有權使用基礎資產的資產（ROU 資產），以用於租賃期限。根據ASC 842的指導，租賃被分類爲金融租賃或經營租賃，這兩種類型的租賃均應在合併資產負債表中予以承認。
某些租賃安排可能包含續租選項。 只有公司合理確定將行使續租選項，續租選項才包括在預期租賃期限內。
公司選擇了不分離房地產租賃安排中的非租賃組成部分的合理簡便方法。該公司將租賃和非租賃組成部分合併爲單個會計單位，並根據ASC 842在該單位下處理租賃和非租賃組成部分，將二者包括在租賃的分類和ROU資產及租賃負債的計算中。此外，公司選擇了將租賃期限爲一年及以下的租賃不適用租賃認定要求的合理簡便方法。根據此簡易法，租賃成本不予資本化；而是在租賃期內按直線攤銷計入費用。公司的租賃不包含剩餘價值擔保或重要限制或契約。
公司在計算租賃負債淨現值時，使用可讀取的租賃利率，或者公司在租賃期限內或同樣經濟環境下按擔保方式借出資金的估計借貸利率。增量借貸利率代表的是在類似期限和類似經濟環境下融資費用的擬近似費率。
10
無限期的無形資產
公司的無形資產包括其知識產權和專利技術，被視爲無限期的無形資產，不受攤銷。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該無形資產的毛額和賬面金額爲$
無限生命無形資產的減值
進行無限生命無形資產的定性評估，以確定是否需要進一步減值測試。在進行此分析時，考慮宏觀經濟、行業和市場條件，以及當前和預測的財務表現、實體特定事件和淨資產組成或賬面價值的變化。
在截至2024年9月30日和2023年之前的三個季度和九個月內，公司未錄入任何減值損失。
長期資產的減值損失
公司在存在減值指標時評估長期資產的賬面價值。當長期資產的估計可辨認、未折現現金流量小於資產賬面價值時，認爲長期資產價值受損。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要通過以涉及風險的利率折現的估計現金流量確定。在截至2024年9月30日和2023年之前的三個季度和九個月內，公司未錄入任何減值損失。
% and
公司是一家「新興成長型公司」，按照1933年證券法修正案第2(a)(19)節的定義（「證券法」）的規定，結合2012年Jumpstart我們的創業公司法案（「JOBS法案」）作了修改，並且可以利用適用於其他不是新興成長型公司的公開公司但不限於的某些報告要求豁免，其中包括不需要遵守Sarbanes-Oxley法案第404節的審計人員陳述要求，降低有關執行報告和代理聲明的高管薪酬的披露義務，並且豁免舉行有關執行薪酬的非約束性諮詢表決以及股東批准任何尚未獲批准的黃金降落傘付款等要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)節免除新興成長型公司被要求遵守直到私人公司被要求遵守新的或修改後的財務會計準則。JOBS法案規定公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，一旦選擇不利用延長的過渡期，這樣的選擇是無法撤銷的。公司預計將成爲新興成長型公司直至2026年。在業務合併之前，CENAQ選擇了無法撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當發行或修改財務會計準則並且對於公共或私人公司有不同的應用日期時，公司將在這些標準適用於公開登記者的有效日期採納新的或修改後的準則。
基於股權的報酬
公司適用ASC 718，「薪酬 - 股票薪酬」（「ASC 718」），覈算向員工授予單位和股權報酬。
基於單位授予補償成本在授予日根據授予的權益工具的公允價值計量，並在員工必須提供服務以換取獎勵的期間內或通常爲捆綁期，即成熟期內確認。基於表現的單位報酬成本根據授予日基於授予的權益工具的公允價值計量，並根據實現績效目標的可能性的期間內列支，隨着對預期變化的確認被認定爲調整爲當期的收益。如果未實現績效目標，則不確認單位基礎報酬成本，而之前確認的任何單位基礎報酬成本將被撤銷。服務基礎和表現基礎單位的喪失是在發生時確認。
單位基礎的補償成本根據服務基礎測得，根據被授予的權益工具的公允價值在授予日測量，並在員工要求提供服務以換取獎勵的期間內或通常爲成熟期，即捆綁期內進行確認。表現基礎的單位報酬成本根據授予日基於授予的權益工具的公允價值測得，並根據實現績效目標的可能性的期間內列支，隨着對預期變化的確認被認定爲當期收益的調整。如果未達到績效目標，則不會確認單位基礎報酬成本，而之前確認的任何單位基礎報酬成本將被撤銷。服務基礎和表現基礎單位的放棄在發生時確認。
11
在業務合併完成之前，公司的某些子公司，包括Intermediate，均爲Holdings的全資子公司。 Holdings位於業務合併範圍之外，已與Intermediate的管理層達成了幾項與薪酬相關的安排。 由於員工正在向Intermediate提供服務，Holdings將與這些安排相關的薪酬成本分配給Intermediate。 然而，這些獎勵的最終合同義務，包括任何未來的結算，都由Holdings負責。
2022年8月5日，Holdings與其管理團隊達成協議，所有未實現的Series A激勵單位和創始人激勵單位在業務組合結束時全部實現。 作爲協議的一部分，Series A激勵單位和創始人激勵單位的分配優先級也得到修訂，以便參與者在一定收益返回後-持有公司的Series A優先單位後（而不是
與業務組合結束相關的未實現服務型和業績型單位將進行加速實現，並在2023年第一季度的一般和管理費用中記錄股份支付費用爲$2,146,792。根據業績型創始人激勵單位的業績條件，在2024年3月31日該條件還沒有達成且不太可能達成。 因此，對這些單位沒有記錄股份支付成本。
股權獎勵
2023年3月，公司授權並批准了Verde Clean Fuels，Inc. 2023年全權激勵計劃（以下簡稱「2023計劃」）。
公司估計在授予日期使用Black-Scholes模型估算股票期權的公允價值，且基於該日期股價的RSUs的公允價值，考慮到缺乏市場流動性的折扣。
授予的權益工具的成本基於授予人爲獲得授予而提供服務的期限內的每個工具的發放日公允價值而確認。確定公允價值需要進行重大判斷和使用估計值，特別是涉及到Black-Scholes假設，如股價波動率和預期期權期限。股權支付在合併的工作表的一般和管理費用中記入。
公司估計授予期權的預期期限，基於同行標準和期望。 按期望期限的類似於期權的到期日的國庫收益率曲線用於期權估值模型中的無風險利率。 對於行業板塊與公司相似的公開交易的幾家同行公司的真實波動率來進行確定。 由於公司不預期支付現金股息，因此在期權估值模型中使用預期股息收益率爲零。棄權在發生時確認。 在短時限內只基於服務條件而進行分級歸屬的所有股權支付獎勵將在必需的歸屬期內按線性方式攤銷。
選擇用於確定此類股權獎勵的公允價值的假設需要進行重大判斷，其他公司也可以使用相似的市場參考和經驗，從而得出不同的結論。
RSUs代表無擔保權利，可獲得一股公司A類普通股，等同於結算日A類普通股價值。RSUs沒有行權價，於授予日後的第一週年日起整體解除限制，需通過解限日保持連續服務。
待定對價
Holdings與公司的CEO和顧問之間有一個款項安排，如果某些投資回報要求得到滿足，就可以支付款項。2022年8月5日，Holdings與公司管理層和CEO簽訂協議，如果業務組合完成，則可放棄此類條件付款。
12
業務合併於2023年2月15日完成，因此無條件考量安排已終止，未有付款。因此，$
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，「分部報告（主題280）：報告性分部披露的改進」（「ASU 2023-07」）。 ASU 2023-07通過擴大分部披露的廣度和頻率來增強主題280下的分部報告。 ASU 2023-07要求披露定期提供給實體CODm幷包含在分部利潤或損失報告指標中的重要費用。在應用該披露要求時，實體確定定期提供給CODm或易於從定期提供給CODm的信息計算的分部費用。還要求實體披露其他分部項目，即報告的分部收入減去重要分部費用與報告的分部利潤或損失指標之間的差額。 ASU 2023-07還澄清了單一可報告分部實體完全須遵守主題280的規定。 ASU 2023-07適用於2023年12月15日後開始的公共實體財年及2024年12月15日後開始的財年中的中期時段。 ASU 2023-07的修訂應進行回顧採納，除非不切實可行。 允許提前採用。 ASU 2023-07要求的披露預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，「所得稅（主題740）：所得稅披露的改進」（「ASU 2023-09」）。 ASU 2023-09要求公共實體每年提供：報告所得稅費用（或收益）與（1）繼續營業的所得（或虧損）與適用管轄權（國家）的所得稅法規定的聯邦（國家）所得稅率的乘積之間（使用百分比和報告貨幣金額）的表格率調節，並對某些類別內的任何相等或高於指定數量閾值的對賬項目進行單獨披露。 對於呈報的每個年度期間，ASU 2023-09還要求所有報告實體披露按聯邦（國家）、州和外國細分的所得稅支付（扣除獲得的退稅）的截至當年日期金額。還要求對已向個體管轄區支付（扣除獲得的退稅）的所得稅進一步細分的信息進行披露，金額等於或高於
13
2024年3月，SEC發佈了第33-11275號公告，《增強和標準化面向投資者的與氣候相關披露》，該公告將強制披露某些與氣候相關的詳細信息，其中包括但不限於重要的與氣候相關風險及相關治理、戰略和風險管理流程，特定財務報表披露，以及某些上市公司的範圍1和2溫室氣體排放，若爲重要，則披露。2024年4月，SEC暫停了第33-11275號公告的實施，等待司法審核。在暫停前，需要披露的內容受階段性合規時間表的約束，非加速歸檔人和較小的報告公司首次披露從2027年1月1日開始的財年。公司目前正在監視第33-11275號公告的狀態，並評估該公告對其合併財務報表的影響。
2024年11月，FASB發佈了ASU 2024-03號公告，《利潤表-報告綜合收益-費用細分披露（Subtopic 220-40）- 利潤表費用細分》，該公告要求對報表上呈現的各種費用類別進行額外披露。修訂內容適用於2026年12月15日後開始的年度期間，以及2027年12月15日後開始的財政年度內的中期期間。允許提前採用。修訂內容可以前瞻性或回顧性應用。公司目前正在評估ASU 2024-03對其披露的影響。
公司考慮了FASB頒佈的所有ASU的適用性和影響。目前沒有其他會計準則被頒佈，但尚未生效，這些準則在採用時會對合並財務報表產生重大影響。
注3-業務組合
根據《企業合併協議》，（i）（A）CENAQ爲OpCo做出了貢獻，包括其所有資產（不包括其在OpCo的利益和用於滿足CENAQ股東行使贖回權的現金總額（「贖回權」）），以及C類普通股（「股份C等品」），換取的是OpCo向CENAQ發行一定數量的A類OpCo單位，等於在交割後的A類普通股發行總額（考慮到PIPE融資（「PIPE融資」）和贖回權的行使）（這些交易，稱爲「SPAC貢獻」），以及（ii）在SPAC貢獻後，（A）Holdings向OpCo貢獻了中間公司的已發行和流通有限責任公司利益的％（B）作爲交換，OpCo向Holdings轉讓了持股OpCo單位和持股C類股份。Holdings 持有
根據ASC 805，《企業合併》（「ASC 805」），以普通共同控制逆向重組的形式進行了企業合併，其中中間公司被視爲會計買方，公司被視爲會計被購方，在遵循美國通用會計準則的情況下，沒有記錄商譽或其他無形資產。因此，會計目的上，將企業合併視爲中間公司爲CENAQ的淨資產發行股票，隨之是一次資本重組。企業合併不被視爲中間公司控制權的轉變。這一決定反映了Holdings持有Verde Clean Fuels絕大部分的表決權，中間公司的企業合併前營運活動是Verde Clean Fuels的絕大部分企業合併後的營運活動，並且中間公司的管理團隊繼續保持在Verde Clean Fuels的類似職責。此外，Holdings通過其絕大多數表決權繼續控制董事會。根據ASC 805，在企業合併之日，中間公司的資產、負債和非控股權益以各自的賬面金額計入。
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該業務組合包括：
| ● | Holdings向OpCo出資已發行和流通的中級有限責任公司利益的65％ |
| ● | A類普通股的發行和銷售，每股購買價格爲$ |
| ● | CENAQ的財務帳戶收到$19,031,516的款項，用於發放非贖回持有人的A類普通股；還清自2021年12月以來控股公司所做的$債務融資，支付了$10,043,793的交易費用，包括$推遲的承銷費 |
| ● | 還清了$ |
受益所有權的百分比基於截至2023年2月15日發行和流通的公司普通股共31,858,620股，包括9,358,620股A類普通股和C類普通股的股份。
| 分享 | %的 普通股票 股票 | |||||||
| CENAQ公衆股東 | % | |||||||
| Holdings | % | |||||||
| 新的PIPE投資者（不包括控股公司） | % | |||||||
| 贊助商和錨定投資者 | % | |||||||
| 贊助人應得股份 | % | |||||||
| 交易截止日期的普通股總數 | % | |||||||
| 贊助人補償權益股份 | ||||||||
| 交易截止日期稀釋總股數，（包括上面的股份） | ||||||||
與業務合併獲得的總淨收益爲$
注4 - 關聯方交易
證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note
2023年2月15日，公司與贊助商簽訂了一份新的期票，總額爲$
持股
注 5 - 承諾和或有事項
2024年6月3日，公司與Chemex Global，LLC（「Chemex」）（Shaw Group公司（「Shaw Group」））簽訂了一份用於前端設計與工程（「FEED」）研究的合同。
2024年6月5日，持股公司的母公司通過一個獨立子公司，在Shaw Group進行了一項無關的優先股權投資，並與此投資相關，任命了股東Jonathan Siegler（公司董事會成員）爲Shaw Group的董事。截至2024年9月30日，FEED研究的總成本淨額，扣除從Cottonmouth獲得的報銷款項，爲$
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NOTE 5 - 承諾和不確定性
租賃
公司在簽訂安排時確定是否爲租賃，在初始階段基於合同是否傳遞了對標的資產的使用控制權以及是否以換取一段時間的報酬爲基礎。租賃根據性質分爲融資租賃或經營租賃。這種分類決定了基於有效利率法還是直線攤銷法在租賃期內確認租賃費用。對於所有租賃安排超過12個月的，公司在起始日呈現：租賃負債，即承租人根據折現基礎衡量的源自租賃的租金支付義務以及一項租賃資產，代表承租人租賃期內使用或控制指定資產的權利。
公司在新澤西州希爾斯伯勒租用辦公空間和其他辦公設備，初始期限超過12個月的經營租賃安排。新澤西州希爾斯伯勒的辦公租約已延長至2025年。 2023年8月，公司開始了一項爲期40個月的位於德克薩斯州休斯頓的辦公租約，從2023年11月開始。辦公空間租用是爲所有員工提供充足的工作空間。
2023年2月，公司開始了一項
| 損益表 | 三個月結束 九月三十日, | 九個月結束 9月30日， | ||||||||||||||||
| 租賃成本 | 分類 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 變量租賃成本 | 一般和行政費用 | |||||||||||||||||
| 總運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 財務租賃權利資產攤銷 | 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 融資租賃負債利息 | 利息費用 | |||||||||||||||||
| 總體融資租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 總租金成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
16
| 九個月結束 2021年9月30日， | ||||||||
| 經營租賃-補充信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 以經營租賃爲交換獲得的ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃期限-經營租賃 | | |||||||
| 折扣率-經營租賃 | % | % | ||||||
備用金
公司沒有參與任何訴訟。
NOTE 6 – PROPERTY, PLANt AND EQUIPMENT
| 截至 | ||||||||
| 9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 施工進度 | $ | $ | ||||||
| 計算機、辦公設備和硬件 | ||||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 物業、廠房及設備 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ||||||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
在建工程餘額由FEED成本加計算，並減去根據JDA協議從Cottonmouth處待收的報銷款項組成。截至2024年9月30日在建工程餘額由資本化的FEED成本組成，金額爲$
備註7 - 股東權益
股票期權
2024年9月30日止九個月內，公司已經授予
Stock options represent the contingent right of award holders to purchase
shares of the Company’s common stock at a stated price for a limited time. The stock options granted in 2024 have an exercise price
of $
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The Company estimates the fair value of stock options on the date of grant using the Black-Scholes model and the following underlying assumptions. Expected volatility was based on historical volatility for public company peers that operate in the Company’s industry. The expected term of awards granted represents management’s estimate for the number of years until a liquidity event as of the grant date. The risk-free rate for the period of the expected term was based on the U.S. Treasury yield curve in effect at the time of grant.
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限 | ||||
| 波動性 | % | |||
| 股息率 | ||||
| 缺乏市場流通性折扣-員工和高管獎勵 | % | |||
| 非僱員董事獎勵的市場性缺失折扣 | % |
| 數量 期權 | 加權 平均 行權 價格每股 股份 | 加權 平均 剩餘 合同期 life (years) | ||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | |||||||||||
| 授予 | ||||||||||||
| 已行使 | - | |||||||||||
| 被沒收/過期了 | - | |||||||||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | ||||||||||||
| 截止2024年9月30日尚未獲得投資 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期權 | ||||||||||||
2024年授予的期權的授予日公允價值爲$
受限股票單位
In April 2024, all
注意事項8 - 權證
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲
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公司可能會以$的價格將所有認股證全部贖回，但不能部分贖回，此價格是在認股權變爲可行使之後任何時間都可以進行行使；如果且僅當A類普通股的上市最後成交價等於或超過每股$（根據股票拆分、股票分紅、重組和資本重組進行調整），在當前註冊聲明的情況下，爲期任何天數（以交易日爲單位），在贖回通知權證持有人前三個工作日結束；且僅當涉及此類認股證的當前註冊聲明有效時才能進行這種贖回。
| ● | 如果和當權證可以按照約定協議被公司贖回，即使在沒有適用於所有適用州的銷售相關證券的登記或資格的情況下，公司也可以行使贖回權。 |
| ● | 權證持有人必須在收到贖回通知30天前，憑書面通知向公司行使權證贖回權。 |
| ● | 截至2024年3月31日，程序未執行任何權證的行權。 |
| ● | 公司評估其淨遞延稅資產的實現能力，在該分析中考慮了相關的證據來確定幾乎一定會實現某些部分或全部遞延稅資產。截至2024年3月31日，公司對其遞延稅資產保持了全部減值準備，將維持，直至有充分證據支持全部或部分這些減值準備的逆轉。 |
公司的所得稅申報將受到各種徵稅管轄區的審計。公司將監控可能在未來時期接受審計的美國聯邦，州和地方所得稅申報的狀態。目前沒有美國聯邦，州和地方所得稅申報正接受相應徵稅機構的審查。
根據2017計劃的規定，本公司的普通股擁有的數量是經過授權的，拆股並股、分紅派息、派息、重組和其他類似交易或事件可能會對2017計劃進行調整。如果任何受獎勵的股票被沒收、到期、終止或以其他方式終止而未發行，該部分股票將再次可用於在2017計劃下發行。
認股權證於2024年九月底和三個月內行使。
注9 - 所得稅
截至2024年九月底，Verde Clean Fuels，Inc. 持有
公司評估其淨遞延稅資產的實現能力，在該分析中考慮了相關的證據來確定幾乎一定會實現某些部分或全部遞延稅資產。截至2024年3月31日，公司對其遞延稅資產保持了全部減值準備，將維持，直至有充分證據支持全部或部分這些減值準備的逆轉。
公司的有效稅率爲
公司已評估其淨遞延稅款資產的實現能力，並且該分析已考慮到用於確定是否更可能會實現部分或全部遞延稅款資產的相關正面和負面證據。截至2024年9月30日，公司針對其遞延稅款資產保持了全部減值準備金，直到有足夠證據支持全部或部分這些減值準備金的撤銷。
截至2024年3月31日，該公司重申其可能贖回全部認股證的意向。
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於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。
在業務整合完成的交割日，根據業務整合協議的規定，Verde Clean Fuels與Holdings（連同其被許可轉讓方，TRA Holders，以及每個TRA Holder）和代理人（如在所得稅協議中定義）簽署了所得稅協議（TRV Receivable Agreement）。根據稅收協議，Verde Clean Fuels必須向每個TRA Holder支付○○%淨現金儲蓄金額（如適用），併爲爲稅負協議實際實現或在某些情況下被視爲實現的美國聯邦、州和地方所得稅和特許稅支付利息。這是由於針對每個TRA Holder，（i）由於Verde Clean Fuels行使OpCo Exchange Right、Mandatory Exchange或Call Right（如OpCo的修訂和重訂有限責任公司協議中定義）而導致的稅基增加與（ii）被視爲由Verde Clean Fuels支付的利息造成和由任何在所得稅協議下Verde Clean Fuels進行支付引起的額外稅基。Verde Clean Fuels將保留所得現金儲蓄金額的餘額○○%的收益。稅收協議中包含僅適用於與發生控制變更相關的某些必須支付的款項的支付上限，上限爲$，支付上限不會因在稅收協議下先前支付的任何金額或在控制變更發生時必須支付的任何金額（但尚未支付的金額）或任何先前年度而減少或抵消。
截至2024年9月30日，公司沒有應收稅款餘額。
註釋10 - 每股虧損
每股虧損
在業務整合之前，淨損失均歸責於非控股權益。
基本每股淨虧損是通過將歸屬於A類普通股股東的淨虧損（即以商業組合後期間的淨虧損爲分子，以相同期間A類普通股的平均股本爲分母）計算得出的。計算A類普通股每股攤薄虧損是通過將歸屬於A類普通股股東的淨虧損調整爲潛在攤薄證券而得出的，然後除以調整後的A類普通股的加權平均股本。
公司的潛在攤薄證券已經被排除在計算攤薄每股淨虧損中，因爲這樣做會降低每股淨虧損。因此，用於計算基本和攤薄每股淨虧損的加權平均普通股數是相同的。
| 三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 歸Verde Clean Fuels，Inc.的淨損失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬獎勵的稀釋作用 | ||||||||||||||||
| 攤薄加權平均股份數 | ||||||||||||||||
| 基本每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
公司的認股權證、掛鉤股票和期權可能對攤薄後的股份產生最重大的影響，如果這些工具代表攤薄工具。然而，在持續經營虧損存在或行使價高於公司普通股在期間的平均收盤價時，有可能具有攤薄效果的證券被排除在攤薄每股收益的計算之外，因爲它們的納入會導致每股金額產生抗攤薄效果。
20
| 截至2022年9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| warrants | ||||||||
| 掛鉤股票（1） | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSUs（2） | ||||||||
| 總或無發行新股的合約工具 | ||||||||
| (1) | 不包括ASCEND費用的1.0美元，也不包括0.8美元的重組費用 |
| (2) |
非控制權益
在業務組合之後，A類普通股股東擁有對合並實體結果的直接控制權，而控股公司在公司的合併財務報表中以非控制權益（「NCI」）的形式擁有經濟利益。控股公司以C類OpCo單位的形式持有間接經濟權益。
在完成業務組合後，A類普通股股東和非控股權益的所有權比分別爲
由於2023年9月30日結束的九個月內權證行使、與關聯方新票據的結算、以及由於2024年9月30日結束的九個月內限制性股票單位解鎖而造成的所有權比例變動。有關詳細信息請參閱附註4、7和8。根據以C類普通股和Verde Clean Fuels OpCo LLC C類單位換股成A類普通股或由於額外發行A類普通股，非控股權益可能進一步減少。由於這些交易，公司歸屬於非控股權益和A類普通股股東的權益被重新平衡，以反映根據合併權益各自所有權比例計算的所有權變動。
21
附註11 - 與COTTONMOUTh的合作開發協議
2024年2月6日，公司與Diamondback Energy, Inc.（「Diamondback」）子公司Cottonmouth簽署了擬開發、建設和運營一個設施生產商品級汽油的JDA，使用來自Diamondback在Permian盆地的天然氣原料。
Diamondback Energy 是一家總部位於德克薩斯州中部的獨立石油和天然氣公司，專注於 Permian 盆地西部非傳統地下油氣儲量的收購、開發、勘探和利用。
JDA爲各方提供了前進的途徑，以達成最終的明確文件和最終投資決策（FID）。JDA框架了各方擬簽訂的合同，包括經營協議、土地租賃協議、建設協議、許可協議和融資協議，以及交易封閉的先決條件，如FID。
2024年6月4日，公司宣佈已選定Chemex作爲負責JDA所設想項目的FEED階段的承包商。隨着對Chemex的選擇，FEED工作已經啓動，並預計將於2025年中期完成。在簽訂JDA並開始FEED的過程中，公司開始對該項目的開發成本進行覈算。根據JDA的條款，公司發生的批准開發成本（包括FEED成本）將由Cottonmouth退還。有關詳細信息，請參見附註6。
注12 - 後續事件
公司將%批准的開發成本（包括FEED成本）由Cottonmouth報銷。有關詳細信息，請參見附註6。
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本報告 (季報) 中的引用「我們」、「我們的公司」或「NNAG」是指99 Acquisition Group Inc。 對於我們「管理層」或我們的「管理團隊」的引用是指我們的高級主管和董事，對於「贊助商」的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司財務狀況和運營結果的討論和分析，應當與其他地方包含的基本報表和註釋一起閱讀。
本季度報告中提到的「我們」、「我們的」、「我們的」、「Verde」、「Verde Clean Fuels」或「公司」指的是Verde Clean Fuels，Inc.（之前稱爲CENAQ Energy Corp.）。 提到我們「管理層」或我們的「管理團隊」是指我們的高級管理人員和董事。公司財務狀況及經營業績的以下討論和分析應當結合本季度報告其他地方包含的未經審計合併財務報表和附註一同閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息涉及涉及涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本季度報告包括根據聯邦證券法的「前瞻性語句」，這些語句並非歷史事實，涉及可能導致實際結果與預期和預測有實質不同的風險和不確定性。本季度報告中包含的所有聲明，除了歷史事實聲明以外，包括但不限於本「管理層討論和財務狀況及經營業績分析」中關於公司財務狀況、業務策略以及管理層就未來經營的計劃和目標的聲明，都是前瞻性聲明。諸如「期望」、「繼續」、「相信」、「預期」、「意在」、「計劃」、「潛在」、「可能」、「可能」、「可能」、「專注」、「可能」、「預測」、「擬議」、「項目」、「應當」、「將」、「估計」、「尋求」和類似詞語和表達旨在識別此類前瞻性聲明。此類前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層當前的信念，基於目前可獲得的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性聲明中討論的事件、業績和結果有實質不同。可能影響實際結果或產生的重要因素包括：
| ● | 企業的財務和商業表現； |
| ● | 有能力在納斯達克維持A類普通股和Verde Clean Fuels認股權的上市，以及這些證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 未能實現公司於2023年2月完成的業務合併（如下所定義）所預期的好處，可能受到競爭等因素的影響； |
| ● | 公司開發和運營預期和新項目的能力； |
| ● | 公司獲得當前和未來項目融資的能力； |
| ● | 削減或取消政府對可再生能源市場的經濟激勵措施; |
| ● | 購買、融資、建設和開發新項目或預期項目的延遲； |
| ● | 新項目或預期項目的開發週期，包括公司項目的設計和建設過程的長度； |
| ● | 公司有能力確定適合新項目或預期項目的地點； |
| ● | 公司對供應商的依賴性； |
| ● | 現行法律法規以及影響公司運營的法律、法規和政策變化； |
| ● | 公衆對可再生能源開發和項目的接受度和支持度降低； |
| ● | 可再生能源需求未能得到持續支持； |
| ● | 氣候變化、氣象和天氣模式以及自然災害的影響； |
| ● | 獲得必要政府和監管批准能力； |
| ● | 有資格獲得聯邦或州級低碳燃料積分或其他碳積分的能力； |
| ● | 聯邦或州級低碳燃料配額或其他碳交易價值下降以及碳交易市場的發展； |
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| ● | 與公司作爲發展階段公司、歷史上淨損失和無收入的風險相關； |
| ● | 與公司研發工作的成功不確定性、任何商業可行性或延遲以及任何由能源部或其他政府機構資助的研究（包括公司參與的任何研究）的風險相關； |
| ● | 供應鏈中斷、產品輸入價格波動、市場條件和超出公司控制範圍的全球和經濟因素的影響； |
| ● | 公司在留任、招募或必要變更其高管、核心員工或董事方面的成功； |
| ● | 公司執行其商業模式的能力，包括市場對可再生原料提煉的汽油的接受程度； |
| ● | 訴訟和充分保護知識產權的能力； |
| ● | 公司所在行業中受到擁有更多資源和財務實力的公司的競爭；和 |
| ● | 法律、稅務和監管變化的影響。 |
要了解可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果有重大不同的重要因素，請參閱公司於2023年12月31日結束的年度報告第I部分第1A項中包含的風險因素。公司的證券備案可在美國證券交易委員會（SEC）網站的EDGAR部分www.sec.gov上查閱。除非適用證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是出於新信息、將來事件或其他原因。
概述
成立地
2020年7月29日，由Bluescape Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC的首席執行官以及另一位個人（「創始人」）組成的Green Energy Partners，Inc.（「GEP」）與Primus Green Energy，Inc.（「Primus」）簽訂了一項資產購買協議，以購買Primus的資產。資產購買協議涵蓋的資產包括一個示範設施、一個實驗室、辦公空間以及包括專利STG+®技術的知識產權。
然後，GEP將其在資產購買協議下的權利轉讓給Intermediate的一家新成立的子公司。在完成資產購買協議後不久，創始人將其100%的會員權益出售給Delaware有限責任公司BEP Clean Fuels Holdings，LLC（「BEP」），以換取同意根據資產購買協議進行支付以及其他資本貢獻和有條件支付。最終，BEP將會員權益轉讓給Intermediate。Intermediate通過Bluescape Clean Fuels，LLC持有所收購的資產。自從從Primus收購資產以來，我們已經開發了所收購技術的使用和應用，專注於可再生能源行業。
2023年2月15日（「結束日期」或「結束」），公司根據某項公司組合（「業務組合」）最終化爲那個特定的公司組合協議，日期爲2022年8月12日（「業務組合協議」），CENAQ能源公司（「CENAQ」），Verde Clean燃料OpCo，一個特拉華有限責任公司，以及Cenaq贊助人有限責任公司（「贊助人」）。根據業務組合，CENAQ將其資產（不包括其對OpCo的利益和滿足CENAQ股東贖回權的現金總額（「贖回權」）和22，500,000股Class C普通股（「控股Class C股份」））轉讓給OpCo，作爲交換，OpCo向Cenaq發行一定數量的OpCo類A普通股（「類A OpCo股份」），該數量等於考慮到PIPE融資和贖回權的行使後即時發行和流通的Class A普通股總數（稱爲「SPAC貢獻」）後立即發行和流通的Class C股票和控股Class C Opco單位的退出組合。立即在SPAC貢獻之後，控股公司將其對Inter的所有權轉讓給OpCo，OpCo與之交換（1）22,500,000股OpCo類C普通單位（「類C OpCo單位」）和控股公司的Class C股份（二）相等的數量。
2023年2月15日（「結算日」或「結算日」），公司根據某項特定的業務組合協議，在2022年8月12日簽訂 （「業務組合協議」），由CENAQ能源公司（「CENAQ」），CENAQ的全資子公司Delaware的綠色清潔燃料OpCo，LLC以及Bluescape綠色清潔燃料控股有限責任公司（「控股」），Intermediate和CENAQ贊助方LLC（「贊助方」）之間完成業務組合。業務組合完成後，CENAQ立即更名爲Verde Clean Fuels, Inc.有關業務組合的進一步討論，請參見附表3中的未經審計的合併財務報表。
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根據業務組合協議，（i）（A）CENAQ向OpCo提供（1）其全部資產，不包括其在OpCo中的權益和滿足CENAQ股東行使贖回權利所需的現金總額（「贖回權利」），以及（2）22,500,000股C類普通股（「控股C類股份」），並（B）作爲交換條件，OpCo向CENAQ發行與在結算後立即發行並流通的A類普通股私募股和權證（「PIPE融資」）以及行使贖回權利有關的總A類普通股數量相等的Opco A類普通單位（「A類Opco單位」）（此類交易稱爲「SPAC貢獻」），並（ii）在SPAC貢獻之後，（A）控股向OpCo貢獻了中間公司已發行並流通有限責任公司權益的100%，並（B）作爲交換條件，OpCo向控股轉讓了（1）C類Opco單位的22,500,000股（「C類OpCo單位」）和控股C類股份。
業務組合被視爲普通控制的逆向資本重組，根據美國通常公認會計原則（「U.S.GAAP」）記錄，沒有商譽或其他無形資產。業務組合並非對中間公司控制權的更改。這一結論反映出控股持有綠色清潔燃料的多數表決權，中間公司業務組合前的運營成爲綠色清潔燃料的主要業務組合運營，並且中間公司的管理團隊保留了在綠色清潔燃料扮演相似角色。此外，通過其多數表決權，控股繼續控制公司的董事會。
根據會計準則 codification （「ASC」）805「企業合併」（「ASC 805」），對於同一控制下實體之間的交易，CENAQ和Intermediate 的資產、負債和非控股權益將被確認爲合併日的賬面價值。根據此會計方法，CENAQ 將被視爲財務報告目的上的「被收購」公司。因此，出於會計目的，企業合併被視爲 Intermediate 發行股份以換取 CENAQ 淨資產，伴隨着一次資本重組。
企業合併後，公司的資本結構由 A類普通股（每股面值 $0.0001）和C類普通股（每股面值 $0.0001）構成。公開股東、贊助方以及 PIPE 融資的投資者持有 A類普通股和購買 A類普通股的認股權證，而 Holdings 擁有 Holdings C類股份及等量的 C類 OpCo 單元。
我們的業務
我們是一家專注於部署創新和專有液體燃料加工技術的清潔燃料公司，通過開發商業生產廠建設來實現。我們的合成氣（「syngas」）- 汽油 plus（STG+®）工藝將來自不同原料如天然氣或生物質的合成氣轉化爲無需額外精煉的完整液體燃料，如用於含氧化合物混合銷售的改性混合底座汽油（RBOB）。與許多其他氣體到液體技術不同的是，我們的 STG+® 工藝不僅可以由合成氣生產可再生汽油，而且我們預計它將能夠應用於其他生產設施以生產其他最終產品，包括甲醇。
我們從 Primus 收購了 STG+® 技術，Primus 是一家成立於2007年的公司，開發了 STG+® 專利技術，用於將合成氣轉化爲汽油或甲醇。我們的技術已經投資超過11000萬美元，包括我們在新澤西州的演示設施，該設施已經運營超過10,500小時，生產汽油或甲醇。我們的演示設施代表了我們模塊化商業設計的可擴展性，該設計具有完全集成的反應器和回收線，並設計有關鍵變量，如氣體速度和催化劑牀長度，與我們的商業設計處於1比1的比例。
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我們目前正在尋求機會，通過開發商業生產工廠，提供可擴展且具有成本效益的汽油技術，我們相信，在各個市場中存在着劣勢、擱淺或燃燒的天然氣，並伴隨着這種資源的經濟上升和環境影響，部署我們的STG+®️工藝有機會將這樣的天然氣原料加工成完全成品液體燃料。我們已與Diamondback Energy, Inc.（「Diamondback」）的全資子公司Cottonmouth Ventures LLC（「Cottonmouth」）達成一項聯合開發協議（簡稱「JDA」），旨在開發、建設和運營一座設施，利用Permian盆地Diamondback運營提供的天然氣原料生產商品級汽油。除了與Cottonmouth達成的JDA項目外，我們還正在評估其他潛在機會，可以在其他生產盆地部署我們的技術，這些盆地也存在大量的劣勢、擱淺或燃燒的天然氣。
此外，我們已將我們的STG+®️技術應用於將各種生物質原料加工成完全成品液體燃料，包括可再生汽油。這種改進需要第三方氣化系統，以從可再生原料產生可接受的合成氣。我們專有的STG+®️系統將合成氣轉化爲汽油。我們已參與碳生命週期研究，驗證碳強度評分的正確性，我們將碳強度定義爲生產、分配和消費燃料時所產生的溫室氣體排放量，作爲燃料能量的單位（「CI」）以及我們可再生汽油的減少生命週期排放（與生產、分配和消費燃料相關的溫室氣體排放）以及燃料、混合和發動機測試以驗證我們汽油產品的規格和性能。我們的碳強度評分基於一種模式化分析，類似於能源部溫室氣體受監管排放和技術生命週期分析。我們相信我們的可再生汽油，配合碳捕獲和封存，相較於傳統的基於石油的汽油，具有顯著的生命週期碳排放減少。因此，我們認爲，由生物質等可再生原料生產的我們汽油將符合聯邦可再生燃料標準（「RFS」）計劃的D3可再生識別編號，這可能具有重要價值。類似地，通過我們的工藝生產的汽油也可能符合各州碳計劃，包括加利福尼亞州的低碳燃料標準。除了最初專注於生產可再生汽油外，我們相信還有機會繼續發展其他中間餾分產品技術，包括低碳柴油和航空燃料。與其他政府計劃一樣，RFS計劃和其他類似的州級計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會嚴重損害我們的商業策略，以及我們的盈利能力。
截至2024年9月30日，我們仍在開發我們的第一個商業生產設施的過程中，並未從我們的主要業務活動中獲得收入。
與我們的產品相關的「清潔」或「低碳」是指相對於石油衍生的傳統汽油，因燃料燃燒而直接產生的較低CI、更低生命週期排放和更少溫室氣體排放量。與我們的產品相關的「可再生」是指從生物質原料生產的能源或燃料。
影響我們前景和未來業績的關鍵因素
我們認爲我們的表現和未來成功取決於一些因素，這些因素爲我們提供了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自其他碳基和非碳基燃料生產商的競爭，現有的聯邦和州級低碳燃料積分系統的變化等因素，在我們2023年12月31日結束的年度報告第I部分第1A項和本季度報告第II部分第1A項的「風險因素」標題下討論的其他因素。我們認爲下述因素對我們的成功至關重要。
啓動和擴大商業運營
與業務組合同時，Diamondback通過其全資子公司Cottonmouth，在Verde進行了2000萬美元的股權投資，並簽署了一份股權參與協議，根據該協議，Verde必須授予Cottonmouth參與和共同開發Permian Basin的設施的權利，利用Verde的STG+®技術生產從經濟上處於不利地位的天然氣原料生產的汽油。 Diamondback是一家獨立的石油和天然氣公司，總部位於德克薩斯州米德蘭市，專注於收購、開發、勘探和開採德克薩斯州西部Permian Basin的非常規陸上油氣資源。從Permian Basin的天然氣生產汽油旨在允許Diamondback減少天然氣燃燒的同時，還能從易受價格不利影響的天然氣流中生產高毛利潤產品。
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2024年2月6日，Verde和Cottonmouth簽署了聯合開發協議（JDA），該協議爲各方達成最終確定文件和最終投資決定（「FID」）提供了前進道路。JDA規劃了各方擬訂的合同，包括經營協議、土地租賃協議、建設協議、許可協議和融資協議，以及FID等收盤前的先決條件。該項目的預期是利用Verde的專利STG+®工藝，每天生產約3,000桶全精製汽油。我們預計擬建設的設施位於得克薩斯州馬丁縣，地處Permian盆地中心，可能成爲Permian盆地和美國其他管道受限盆地的額外天然氣轉汽油項目的模板，並解決國際上明火或滯留天然氣機會。
2024年6月4日，我們宣佈選定Chemex Global, LLC（「Chemex」）作爲負責牽頭項目前端工程和設計（「FEED」）階段的承包商。通過選定Chemex，FEED工作已經開始，並預計將於2025年中期完成。與簽訂JDA和FEED開展有關，我們開始就項目而產生的開發成本。根據JDA的條款，我們發生的批准開發成本的65%（包括FEED成本在內）將得到Cottonmouth的報銷。在FEED完成並達到FID之後，預計工程、採購和施工工作將開始，目標是於2027年完成建設。.
2023年8月，我們宣佈與Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC簽署了一項非約束性二氧化碳管理協議（「CDMA」），後者是一家專注於碳捕集和封存開發的碳管理合作伙伴關係，由California Resources Corporation（「CRC」）子公司Carbon TerraVault和Brookfield Renewable Partners成立。CDMA隨後於2023年12月進行修訂，以在簽署具約束力、明確協議或2024年12月31日之間結束。根據非約束性CDMA的條款，我們將在CRC位於加利福尼亞州克恩縣的現有零排放工業園區建設一個新的可再生汽油生產設施，以從生物質和其他農業廢物原料中捕集二氧化碳並生產可再生汽油，以幫助支持加利福尼亞經濟和交通部門進一步脫碳化。預計該項目年產可達700萬加侖可再生汽油，用作交通燃料。
除上述之外，我們還在早期盡職調查中發現了額外的潛在生產設施開發機會。我們已經確定了在其他受管制管線限制的生產區域從天然氣生產汽油的機會，以及在具有適當原料、碳封存和市場準入的地點生產可再生汽油的機會。我們相信已確定和計劃的潛在生產設施數量對我們的潛在增長前景非常有利。
第一個商業化設施的成功實現
我們業務戰略中一個關鍵步驟就是成功建設和運營第一座使用我們擁有專利STG+®技術的商業生產設施。我們相信第一座商業生產設施最早可能在2027年投入運營。
保護和持續發展我們的專利技術
我們成功競爭的能力將取決於我們保護、商業化並及時進一步開發我們的專有工藝技術和商業設施的能力，以及以技術上卓越且/或成本更低於競爭工藝的方式。
經營成果的關鍵構成元素。
我們是一家早期公司，沒有營業收入，我們的歷史業績可能不代表我們未來的業績。因此，任何未來財務業績的驅動因素以及其任何組成部分，可能與我們的歷史或未來運營業績不可比擬。
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營業收入
我們目前還沒有營業收入。我們預計未來的主要收入將來自於可再生RBOB級汽油或天然氣衍生的汽油的銷售，主要在擁有聯邦和州級低碳燃料信用系統的市場上。
費用
總和行政費用
一般和管理費用包括補償成本，包括工資、福利和股權補償費用，用於高管、財務、會計和其他行政職能人員。一般和管理費用還包括法律費用，支付的專業費用用於會計、審計和諮詢服務，以及保險費用。在業務組合後，我們發生並預計將繼續發生更高的一般和管理費用，用於公開公司成本，如遵守美國證券交易委員會（「SEC」）和納斯達克資本市場的監管規定。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括與我們的研發活動相關的內部和外部費用。這些費用包括直接用於我們的項目和向第三方支付的費用，用於測試我們的STG+®設計和汽油產品輸出的特定方面。研發成本是根據發生的費用計入成本的。隨着我們繼續開發STG+®技術並與其他業務建立市場和戰略關係，我們預計研發支出將增加。
應付肯定性對賭款
在業務組合之前，我們與首席執行官和顧問有一項安排，根據資產購買安排在五年內達到某些投資回報障礙後將支付一筆有條件付款。有條件支付在業務組合結束後被放棄。
其他收入
其他收入主要包括我們現金及現金等價物餘額上獲得的利息和股息收入。
所得稅效應
我們持有OpCo經濟權益的29.80%，OpCo被視爲美國聯邦所得稅目的上的合夥企業。作爲合夥企業，根據當前的美國稅法，OpCo通常不須繳納美國聯邦所得稅。我們根據OpCo的淨可徵稅收入（虧損）及任何相關稅收抵免的分配份額而需繳納美國聯邦所得稅，以及州和地方所得稅。
Intermediate在歷史上一直是一家被忽略的子公司，適用於美國聯邦所得稅法中的合夥企業。作爲業務組合的直接結果，OpCo成爲Intermediate的唯一成員。因此，Intermediate的任何淨可稅收入或損失以及任何相關稅收抵免的分配將分配給我們。
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經營結果
截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月的比較
| 三個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及管理費用 | $ | 2,693,490 | $ | 2,511,176 | ||||
| Research and development expenses | 91,303 | 78,314 | ||||||
| 總營業虧損 | 2,784,793 | 2,589,490 | ||||||
| 其他收益 | (291,385 | ) | (144,004 | ) | ||||
| 利息費用 | - | 67,430 | ||||||
| 稅前損失 | 2,493,408 | 2,512,916 | ||||||
| 所得稅（收益） | - | 119,186 | ||||||
| 淨損失 | $ | 2,493,408 | $ | 2,632,102 | ||||
一般和行政
截至2024年9月30日的三個月內，總部和行政支出大約增加了$200,000，或7%，相比於2023年同期。增加主要是由於員工數量增加導致薪資和福利增加了$200,000。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
研發支出截至2024年9月30日的三個月與2023年同期保持一致。
其他收入
截至2024年9月30日的三個月內，其他收入大約增加了$100,000，與2023年同期相比。增加主要是由於我們的貨幣市場投資所獲得的利息和股息收入增加，截至2024年9月30日大約爲$199,000,000。
利息費用
截至2024年9月30日的三個月，利息支出減少了約10萬美元，與2023年同期相比。這種減少主要歸因於我們在亞利桑那州馬里科帕的前期土地租賃，直到2023年第三季度被歸類爲融資租賃，之後被修改重新分類爲經營租賃。該租賃在2023年12月31日結束。有關詳細信息，請參閱附表的財務報表中的附註5。
所得稅
2024年9月30日結束的三個月內沒有所得稅準備金，因爲2023年9月30日記載了一項充分評估貶值準備金，並於2024年9月30日保持不變。 2023年9月30日結束的三個月內的所得稅準備金是由於與我們2022年稅務義務相關的估計變化。
2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月份的比較
| 九個月結束 2024年9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | 8,471,640 | $ | 9,234,697 | ||||
| 有條件的考慮 | - | (1,299,000 | ) | |||||
| 研究與開發費用 | 350,158 | 246,788 | ||||||
| 總經營虧損 | 8,821,798 | 8,182,485 | ||||||
| 其他收入 | (953,721 | ) | (238,891 | ) | ||||
| 利息費用 | - | 236,699 | ||||||
| 稅前淨虧損 | 7,868,077 | 8,180,293 | ||||||
| 所得稅（減免） | (13,866 | ) | 119,186 | |||||
| 淨虧損 | $ | 7,854,211 | $ | 8,299,479 | ||||
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總務及行政開支
總務及管理費用在2024年9月30日結束的九個月中下降了約80萬美元，或8％，相較於2023年同期。這種減少主要是由於與業務合併導致的2023年9月30日結束的九個月中記錄的210萬美元單位補償費用，涉及所有未實現的A系列激勵單位和創始人激勵單位的加速歸屬權。這種減少部分被60萬美元的較高薪酬和福利支出抵消，這部分支出歸因於員工人數增加，50萬美元的較高專業費用以及40萬美元的較高股票補償費用，這些費用與2023年4月授予的限制性股票單位和2023年4月和2024年5月授予的期權有關。
待定對價
2024年9月30日結束的九個月的130萬美元的無形資產評估金額變化，相較於2023年同期反映了2023年9月30日結束的九個月中持有公司爲由於業務合併於2023年2月15日結束後未能收到的某些應支付款項的合同性放棄而做出的剩餘預提的逆轉。有關更多信息，請參閱附表中的附未經審計的合併財務報表附註2。
研究與開發
2024年9月30日結束的九個月的研發費用增加了約10萬美元，或42％，相較於2023年同期。這種增加主要是由於較高的薪酬和福利支出，歸因於員工人數增加。
其他收入
2024年9月30日結束的九個月中，其他收入約增加了70萬美元，相較於2023年同期。這種增加主要歸因於我們在貨幣市場投資所獲得的較高利息和股息收入。
利息支出
截至2024年9月30日的九個月內，利息支出較2023年同期減少約20萬美元。此減少主要歸因於我們在亞利桑那州馬里科帕的前期土地租約，該租約直到2023年第三季度被歸類爲融資租賃，隨後在2023年12月31日被修改並重新分類爲營運租賃。
所得稅
截至2024年9月30日的九個月內，所得稅利益包括因之前支付的所得稅罰款而收到的退款。截至2023年9月30日的九個月內，所得稅預提是由於與2022年稅務義務相關的估計變更。
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流動性和資本資源
流動性
截至2024年9月30日，我們仍在開發首個商業生產設施的過程中，並未從我們的主要業務活動中產生收入。除非我們能夠實現首個生產設施的商業化，否則我們不指望能產生任何有意義的收入。自成立以來，我們一直出現運營虧損，主要是由於我們持續的常規管理開支和研發活動所致。
我們根據資金是否能夠滿足開發活動和近期業務運營的現金需求，以衡量流動性，包括我們的契約義務和其他承諾。我們目前的流動性需求主要涉及首個商業生產設施的常規管理開支和研發活動。與Cottonmouth的子公司Diamondback簽署JDA的同時，不論這些事件是否發生，我們已開始爲該項目的開發成本，儘管尚未到達FID並簽署最終的明確協議，擬投資約300萬美元的FEED成本，淨額相對於Cottonmouth的賠償。
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲2170萬美元。我們預計我們當前的現金將足以繼續資助正在進行中的一般和行政開支以及研發活動，直至爲我們的第一個商業生產設施達到FID並至少持續12個月。我們進一步預計，爲了繼續開發和建設商業生產設施，將需要額外的資本，可以是股權或項目融資形式。
2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月現金流量表摘要
下表列出了以下期間現金及現金等價物的主要來源和用途:
| 九個月結束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (6,655,262 | ) | $ | (6,793,768 | ) | ||
| 投資活動使用的淨現金 | (450,764 | ) | (2,723 | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | - | 37,495,502 | ||||||
| 現金、現金等價物和受限制現金的淨(減少)增加額 | $ | (7,106,026 | ) | $ | 30,699,011 | |||
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現金流量用於融資活動。2023年12月31日結束的這一年，我們的籌資活動提供了總共16,734,963美元的淨現金流，其中固定存款增加了4,947,233美元（即爲了提供擔保提供給銀行的固定存款），而銀行透支額增加了2,895,880美元，私人證券交易收入爲808,244美元，先前發行的權證行權得到了12,360美元的收益，以及通過可轉換的債券發行的同時減少了7,000,000美元的負債。我們還看到了一個長期股份計劃的淨收益100,000美元，而資本租賃給我們帶來的財務費用增長了1,910,432美元。
在2024年9月30日結束的九個月內，經營活動產生的淨現金流量與2023年同期相比減少了$10萬。這種減少主要是由於利息和股息收入增加以及用於董事和官方責任保險的現金支付減少，主要被運營費用增加（包括薪水和福利以及專業費用）所抵消。
投資活動中的現金流出
在2024年9月30日結束的九個月內，投資活動產生的淨現金流量與2023年同期相比增加了$40萬。這種增加主要是由於2024年6月FEED啓動時與JDA相關的開發成本，部分被Cottonmouth收到的資本支出現金補償所抵消。有關詳細信息，請參閱附帶的綜合財務報表中的附註6和11。
籌資活動提供的現金流量
在2024年9月30日結束的九個月內，籌資活動提供的淨現金流量與2023年同期相比爲零。2023年同期，籌資活動提供的淨現金流爲$3750萬。2023年9月30日結束的九個月，淨籌資活動現金流量包括從業務組合和PIPE融資的結束中收到的淨收益。隨着業務組合和PIPE融資的結束，我們淨收到約$3730萬現金，扣除約$1000萬的交易費用以及從2021年12月以來由Bluescape Clean Fuels Holdings，LLC進行的約$380萬的資本出資償還。在扣除費用前，約爲$1900萬來自CENAQ的信託帳戶釋放，支付了約$15880萬給行使贖回權的公衆股東（代表約89.3%的贖回率），以及$3200萬來自PIPE融資的收入。我們還從CENAQ運營帳戶收到了$10萬。
辦公空間和行政支持。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至2024年9月30日，我們沒有進行任何資產負債表之外的安排，該安排由SEC的規則和法規定義。
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關鍵會計政策和估計
我們的未經審計的合併財務報表是根據重要會計政策的選擇和應用。未經審計的合併財務報表的編制符合美國通用會計準則，要求管理層對未經審計的合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期間的支出和分配費用的金額進行估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。然而，我們目前不知道任何可能導致結果發生重大差異的事件或情況。
我們在《註釋3-重要會計政策》中描述了我們的重要會計政策，這是包含在我們的2023年10-k表的合併財務報表的附註中。我們在我們的2023年10-k表的《管理討論與分析》中討論了我們的關鍵會計政策和估計。
最近的會計聲明
有關最近的會計準則，請參見附註中的說明事項2。
事項3.有關市場風險的定量和定性披露
我們是根據Exchange Act Rule 12b-2定義的小型報告公司，不需要提供本項目下的要求的信息。
事項4.控制和程序
披露控制程序
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，該控制和程序的定義在《證券交易法》規則13a-15(e)或15d-15(e)中，截至本季度報告結束時。基於該評估，截至2024年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：我們的披露控制和程序是有效的。
關於財務報告內控的變化
在與本季度報告涵蓋期間所要求的評估中，我們的內部財務報告控制出現了變化，符合《證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)，該變化對我們的內部財務報告控制產生的影響，或有可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響，都沒有。
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第二部分 其他信息
第1項法律訴訟
我們和我們的子公司在經營過程中可能不時涉及法律訴訟。目前我們和我們的子公司並非訴訟的一方，也沒有我們的財產受到任何重大待處理法律訴訟的影響。無論結果如何，此類訴訟或索賠可能對我們產生不利影響，因爲會產生辯護和和解成本、資源轉移等因素，不能保證會獲得有利結果。
項目 1A 風險因素
在我們於2023年12月31日提交給SEC的年度報告10-k的「風險因素」部分披露的風險因素中，未發生重大變化。這些因素中的任何因素都可能導致對我們的業務運營或財務狀況產生重大負面影響。目前我們尚不了解的其他風險因素或我們目前認爲不重要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
項目2. 無註冊出售股票和使用收益
不適用。
第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第4項.礦山安全披露
不適用。
第5項其他信息
展品6. 陳列品
| 附件 編號 |
描述 | |
| 10.1 | 《2024年9月30日生效的《Verde Clean Fuels, Inc.與George W. Burdette III簽訂的就業協議》（文件編號爲公司於2024年10月1日提交給SEC的8-k表格附件10.1） | |
| 31.1 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條文規定採取的證券交易法規第13a-14（a）規則下首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據美國《證券交易法》第13a-14(a)條規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302條規定通過的首席財務官認證書 | |
| 32.1 | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 32.2 | 根據美國《刑法》第18 U.S.C.第1350條規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第906條規定的首席財務官認證書 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已由其代表授權簽署了本報告。
| 2024年11月13日 | VERDE CLEAN FUELS，INC。 | ||
| 根據: | / s / Ernest Miller | ||
| Name: | 艾尼斯特·米勒 | ||
| 標題: | 首席執行官辦公室 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | |||
| 2024年11月13日 | |||
| 作者: | /s/ 喬治·伯德特 | ||
| 姓名: | George Burdette | ||
| 頭銜: | 首席財務官 | ||
| （財務總監） | |||
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