0001455365--12-312024Q300003216547840806092P36MP36MP3Yfalse0001455365us-gaap:額外實收資本成員cgtx:市場發行成員2024-07-012024-09-300001455365cgtx:市場發行成員2024-07-012024-09-300001455365us-gaap:額外支付的資本成員cgtx : 跟進公開發售成員2024-01-012024-03-310001455365us-gaap: 額外支付資本成員cgtx : 市場發售成員2024-01-012024-03-310001455365cgtx : 市場發售成員2024-01-012024-03-310001455365us-gaap: 額外支付資本成員cgtx : 股權線融資成員2023-07-012023-09-300001455365us-gaap: 額外支付資本成員cgtx : 市場發售成員2023-07-012023-09-300001455365cgtx : 股權線融資成員2023-07-012023-09-300001455365cgtx : 市場發行成員2023-07-012023-09-300001455365us-gaap: 追加實收資本成員cgtx : 市場發行成員2023-04-012023-06-300001455365cgtx : 市場發行成員2023-04-012023-06-300001455365us-gaap: 追加實收資本成員cgtx : 股權線融資成員2023-01-012023-03-310001455365us-gaap: 追加實收資本成員cgtx : 市場發行成員2023-01-012023-03-310001455365cgtx : 股本融資成員2023-01-012023-03-310001455365cgtx : 市場發行成員2023-01-012023-03-310001455365us-gaap:普通股成員cgtx : 市場發行成員2024-07-012024-09-300001455365us-gaap:普通股成員cgtx : 後續公開發行成員2024-01-012024-03-310001455365us-gaap:普通股成員cgtx : 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市場發行成員2023-01-012023-03-310001455365us-gaap:保留盈餘成員2024-09-300001455365us-gaap:額外支付資本成員2024-09-300001455365us-gaap:保留盈餘成員2024-06-300001455365us-gaap:額外支付資本成員2024-06-3000014553652024-06-300001455365us-gaap:保留盈餘成員2024-03-310001455365us-gaap:額外繳入資本成員2024-03-3100014553652024-03-310001455365us-gaap:保留盈餘成員2023-12-310001455365us-gaap:額外繳入資本成員2023-12-310001455365us-gaap:累計其他綜合收益成員2023-12-310001455365us-gaap:保留盈餘成員2023-09-300001455365us-gaap:額外繳入資本成員2023-09-300001455365us-gaap:累積其他全面收益成員2023-09-300001455365us-gaap:保留盈餘成員2023-06-300001455365us-gaap:額外實收資本成員2023-06-300001455365us-gaap:累計其他綜合收益成員2023-06-3000014553652023-06-300001455365us-gaap:保留收益成員2023-03-310001455365us-gaap:額外實收資本成員2023-03-310001455365us-gaap:累計其他綜合收益成員2023-03-3100014553652023-03-310001455365us-gaap:保留收益成員2022-12-310001455365us-gaap:額外實收資本成員2022-12-310001455365us-gaap:累計其他綜合收益成員2022-12-310001455365美元指數:其他流動負債成員cgtx : 保險保費融資協議成員2024-09-300001455365us-gaap:其他流動負債成員cgtx : 保險保費融資協議成員2023-12-310001455365us-gaap:普通股成員2024-09-300001455365us-gaap:普通股成員2024-06-300001455365us-gaap:普通股成員2024-03-310001455365us-gaap:普通股成員2023-12-310001455365us-gaap:普通股成員2023-09-300001455365us-gaap:普通股成員2023-06-300001455365us-gaap:普通股成員2023-03-310001455365us-gaap:普通股成員2022-12-310001455365us-gaap:超額配售選擇權成員2024-03-100001455365cgtx : 跟進公開發行成員2024-03-100001455365cgtx : 2021年股權激勵計劃成員2024-01-012024-09-300001455365cgtx : 2021年股權激勵計劃成員2024-01-012024-01-010001455365us-gaap:受限股票單位RSU成員美國通用會計原則:員工的股份支付安排2024-07-012024-09-300001455365us-gaap:受限股票單位RSU成員us-gaap:以股份為基礎的付款安排員工成員2024-01-012024-09-300001455365cgtx : 員工股票購買計劃成員2024-09-300001455365cgtx : 修訂及重述的2017年股權激勵計劃成員2017-09-150001455365cgtx : 員工股票購買計劃成員2024-01-012024-09-300001455365srt : 最小成員2024-01-012024-09-300001455365srt : 最大成員2024-01-012024-09-300001455365srt : 最低成員2023-01-012023-09-300001455365srt : 最高成員2023-01-012023-09-300001455365us-gaap:限制性股票單位RSU成員2024-09-300001455365us-gaap:限制性股票單位RSU成員2023-12-310001455365srt : 最低成員cgtx : 限制性股票單位基於時間的歸屬成員us-gaap:基於股份的支付安排僱員成員2024-01-012024-09-300001455365srt : 最多成員cgtx : 限制性股票單位時間基礎歸屬成員us-gaap:基於股份的支付安排員工成員2024-01-012024-09-300001455365cgtx : 限制性股票單位時間基礎歸屬成員cgtx : 非員工董事成員2024-01-012024-09-300001455365cgtx : 限制性股票單位績效基礎歸屬成員us-gaap:基於股份的支付安排員工成員2024-01-012024-09-300001455365cgtx : 與Titan Partners Group Llc的承銷協議成員2024-03-140001455365cgtx : Cantor Fitzgerald與B Riley Securities Inc.會員cgtx : 現貨市場發行會員2024-01-012024-09-300001455365cgtx : 跟隨公開發行會員2024-01-012024-09-300001455365cgtx : 股權及融資會員2023-01-012023-09-300001455365cgtx : 現貨市場發行會員2023-01-012023-09-300001455365us-gaap: 累積其他綜合收益會員2023-04-012023-06-300001455365us-gaap: 累積其他綜合收益會員2023-01-012023-03-310001455365us-gaap: 保留盈餘會員2024-07-012024-09-300001455365us-gaap:保留盈餘成員2024-04-012024-06-300001455365us-gaap:保留盈餘成員2024-01-012024-03-310001455365us-gaap:保留盈餘成員2023-07-012023-09-300001455365us-gaap:保留盈餘成員2023-04-012023-06-3000014553652023-01-012023-12-310001455365us-gaap:保留盈餘成員2023-01-012023-03-310001455365cgtx : 基於績效的股票選擇權成員2024-09-300001455365cgtx : 基於績效的股票選擇權成員2024-01-012024-09-300001455365cgtx : 保險費融資協議成員2023-11-012024-09-300001455365cgtx : 保險保費融資協議成員2023-10-3100014553652022-12-310001455365美元指數:貨幣市場基金會員us-gaap:公允價值輸入層級1成員2024-09-300001455365us-gaap:貨幣市場基金成員2024-09-300001455365us-gaap:貨幣市場基金成員us-gaap:公允價值輸入第1級成員2023-12-310001455365us-gaap:貨幣市場基金成員2023-12-310001455365us-gaap:公允價值輸入第1級成員2024-09-300001455365us-gaap:公允價值輸入層級1成員2023-12-310001455365us-gaap:股票期權成員2024-01-012024-09-300001455365us-gaap:限制性股票單位RSU成員2024-01-012024-09-300001455365us-gaap:股票期權成員2023-01-012023-09-300001455365us-gaap:限制性股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001455365美國通用會計原則:研究與發展費用成員2024-07-012024-09-300001455365US-GAAP:一般和行政費用成員2024-07-012024-09-300001455365us-gaap:研究与开发费用成員2024-01-012024-09-300001455365us-gaap:一般和行政費用成員2024-01-012024-09-300001455365us-gaap:研究和開發費用成員2023-07-012023-09-300001455365us-gaap:一般和行政費用成員2023-07-012023-09-300001455365us-gaap:研究和開發費用成員2023-01-012023-09-300001455365us-gaap:一般和行政費用成員2023-01-012023-09-300001455365cgtx: 隨後公開募股成員2024-01-012024-03-310001455365us-gaap:額外繳入資本成員2024-07-012024-09-300001455365us-gaap:額外繳入資本成員2023-07-012023-09-300001455365us-gaap:附加股本會員2023-04-012023-06-3000014553652023-04-012023-06-300001455365us-gaap:附加股本會員2023-01-012023-03-3100014553652023-01-012023-03-3100014553652024-11-080001455365cgtx : 與Titan Partners Group Llc的承銷協議會員2024-03-142024-03-280001455365cgtx : 與Titan Partners Group Llc的承銷協議會員2024-03-282024-03-280001455365cgtx : 與Titan Partners Group Llc的承銷協議會員2024-03-142024-03-140001455365us-gaap:超額配售選擇權會員2024-03-102024-03-100001455365us-gaap:附加股本會員2024-04-012024-06-3000014553652024-04-012024-06-300001455365us-gaap:附加股本會員2024-01-012024-03-310001455365us-gaap:普通股成員2024-07-012024-09-300001455365us-gaap:普通股成員2024-04-012024-06-300001455365us-gaap:普通股成員2024-01-012024-03-310001455365cgtx : Cantor Fitzgerald與B Riley Securities Inc成員cgtx : 市場發售成員2024-09-300001455365cgtx : 2021年股權激勵計畫成員2024-09-300001455365cgtx : 限制性股票單位基於績效的歸屬成員2024-01-012024-09-300001455365us-gaap:限制性股票單位成員2024-01-012024-09-300001455365cgtx : 林肯公園資本基金有限公司成員cgtx : 股權融資成員2024-01-012024-09-300001455365cgtx : 市場供應成員2024-01-012024-09-300001455365us-gaap: 累計其他綜合收益成員2024-01-012024-03-3100014553652024-01-012024-03-310001455365cgtx : 跟進公開發行成員2024-03-102024-03-100001455365cgtx : 林肯公園資本基金有限公司成員cgtx : 股權融資成員2023-03-102023-03-100001455365cgtx : Cantor Fitzgerald 與 B Riley 證券公司成員cgtx : 市場發售成員2023-01-032023-01-030001455365cgtx : Cantor Fitzgerald 與 B Riley Securities Inc 成員cgtx : 市場發售成員2022-12-232022-12-230001455365cgtx : 市場發售成員2022-12-2300014553652024-07-012024-09-3000014553652023-07-012023-09-3000014553652023-01-012023-09-3000014553652024-01-012024-09-3000014553652023-09-300001455365cgtx : 2021 股票激勵計畫成員2024-01-0100014553652024-09-3000014553652023-12-31iso4217:美元xbrli:股份cgtx : 切片iso4217:美元指數xbrli:股數純種成員cgtx:細分市場

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記一個)

根據1934年證券交易所法案第13條或第15(d)條的季度報告

截至2024年6月30日季度結束 2024年9月30日

根據1934年證券交易所法第13或15(d)條的過渡報告

                                       

委員會檔案編號: 001-40886

Cognition Therapeutics, Inc.

(依憑章程所載的完整登記名稱)

特拉華

13-4365359

(State or other jurisdiction of

(國稅局雇主識別號碼)

的註冊地或組織地點)

識別號碼)

2500 西切斯特大道。

購買數量, 紐約 10577

10577

(總部地址)

(郵遞區號)

(412) 481-2210

(註冊人電話號碼,包括區號)

根據法案第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

    

交易標的

    

註冊在交易所的名稱

每股普通股,每股面值$0.001

CGTX

納斯達克股票市場有限公司

請勾選是否 (1) 依據《1934年證券交易法》第13或15(d)條的規定,在過去12個月(或登記人所必須提交此等報表的較短期間)中已提交必須提交的所有報告,並且 (2) 在過去90天中已受到此等提交要求的約束。  

請以勾選方式指示是否在過去12個月(或更短期間,即要求提交此類文件)內,登記人已根據Regulation S-t的Rule 405條款(本章第232.405條)的規定,遞交了每份互動數據文件。是的      不  

請載明檢查標記,公司是否為大型加速披露人、加速披露人、非加速披露人、小型報告公司或新興成長公司。請於「交易所法案」第1202條中查閱「大型加速披露人」、「加速披露人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速文件提交者

加速檔案提交者

非加速歸檔人

  

較小報告公司

新興成長企業

如果一家新興成長型企業,請勾選“是”表示註冊人選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來遵守。

請用勾選記號表示該發行人是否屬於殼公司(如交易所法第120億2條所定義)。 是    不  

截至2024年11月8日,有 41,547,995 股。

目錄

目錄

    

    

頁面

對前瞻性陳述的謹慎提醒

3

第一部分.

財務資訊

5

項目 1。

基本報表 (未經審計)

5

2024年9月30日(未經審計)及2023年12月31日之合併資產負債表

5

2024年9月30日及2023年9月30日(未經審核)結束的合併綜合損益表

6

2024年和2023年9月30日三個月和九個月之股東權益綜合報表(未經審核)

7

截至2024年9月30日和2023年(未經查核)的綜合現金流量表

9

合併財務基本報表附註(未經審計)

10

項目 2。

管理層對財務狀況和業績的討論與分析

22

項目 3。

有關市場風險的定量和定性披露

34

項目 4。

內部控制及程序

34

第二部分。

其他資訊

35

項目 1。

法律訴訟

35

第1項事項

風險因素

35

項目 2。

股票權益的未註冊銷售和資金用途

36

項目 3。

優先證券違約

36

項目 4。

礦業安全披露

36

項目5。

其他資訊

36

第六項。

展品

37

簽名

38

2

目錄

關於前瞻性陳述的注意事項

本季度報告表格10-Q或季度報告涉及我們業務、運營和財務表現,以及我們業務運營和財務表現及狀況的計劃、目標和期望的前瞻性陳述。本季度報告中包含的所有除歷史事實或當前事實之外的語句都屬於前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過術語識別前瞻性陳述,例如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“持續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可以”、“客觀”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等類似表達方式,這些是對未來事件和未來趨勢的預測,或者這些術語的否定形式或其他可比較的術語。此外,“我們相信”或類似語句的表達反映了我們對有關主題的信念和意見。所有前瞻性陳述都面臨著風險和不確定性,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達的,或者暗示的結果有實質性差異,因此,您不應過度依賴這些聲明,包括但不限於:

本季度報告表格10-Q中關於我們能否籌集額外資本用於資助我們的業務運作並繼續開發當前和未來產品候選者的陳述;
我們能否在接下來的十二個月繼續作為持續營運的能力;
我們能否維持我們的普通股在納斯達克全球市場的上市;
我們對於費用、未來營業收入、資本需求和額外融資需求的估算;
我們業務的臨床性質以及我們能否成功並及時推進我們現有和未來產品候選者透過我們正在進行和未來的臨床試驗、前臨床研究和開發活動;
我們從未來產品銷售中產生營收的能力,以及我們實現並保持盈利能力的能力;
我們對於費用、資金需求、現金利用以及額外融資需求的預測和估計的準確性;
現金及現金等價物的預期使用途徑,以及這些資源是否足夠支持我們計畫中的業務運作;
我們的業務取決於CT1812,即我們的主要產品候選藥物,是否獲得FDA-CT1812批准;
以治療與年齡相關的退行性疾病和疾病,並針對σ-2(sigma-2)受體("S2R")複合物的途徑,以及這種途徑帶來的挑戰。
競爭療法的成功,存在或將來可能會提供;
我們目前和未來臨床試驗、前臨床研究和開發活動的開始、進展、成功、成本和時間安排;
我們取得和維持CT1812在新藥(“IND”)申請下進行臨床試驗的監管清關能力,以及我們其他任何產品候選藥物未來IND申請的能力;
法規申請和核准的時機、範圍和可能性,包括我們產品候選藥物的最終法規核准;
有關發展我們產品候選品的第三方表現,包括進行未來臨床試驗的第三方以及第三方供應商和製造商;

3

目錄

我們有能力吸引並保留具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作夥伴;
如果我們的產品候選能夠獲得批准,我們有能力成功商業化我們的產品候選並發展銷售和市場營銷能力;
我們的產品候選在潛在市場的規模和增長,以及我們能夠服務這些市場的能力;
我們產品候選品在美國和其他國家的監管發展和批准途徑;
我們知識產權和專有權的潛在範圍和價值;
我們及未來任何許可方獲得、維護、保護和執行保護我們產品候選品的知識產權和專有權的能力,以及我們開發和商業化我們產品候選品的能力,而無需侵犯、盜用或違反第三方的知識產權或專有權;
因實際或感知的通貨膨脹或銀行穩定性而造成的經濟不確定性;
關於我們競爭對手和我們行業板塊的發展;
健康疫情及其他傳染性疾病爆發的程度,包括COVID-19大流行或其他大流行病、全球和區域性政治動盪、美國、俄羅斯、中國和其他相關市場之間的貿易限制增加、政治不穩定、恐怖主義或其他戰爭行為最終可能對我們的業務產生影響,包括我們目前和未來的研究以及我們正在進行和將來進行的臨床試驗;及
其他風險和不確定性,包括我們在2024年3月26日提交給證券交易委員會的《年度報告》第一部分第1A節“風險因素”中描述的那些。

您應參考我們截至2023年12月31日的年度報告的“風險因素”部分,以及本份第10-Q表上的討論,該年度報告已於本次第10-Q表中以及我們作為展示品附在此第10-Q表中。這些因素的影響,我們無法向您保證本份第10-Q表中的前瞻性聲明將被證實為準確。此外,如果我們的前瞻性聲明被證明不準確,那麼此不準確可能是重大的。鑒於這些前瞻性聲明中的重大不確定性,您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的表述或保證。我們不承諾對任何前瞻性聲明進行公開更新,除非法律要求。

您應該完整閱讀這份第10-Q表以及我們在此第10-Q表中引用並作為該第10-Q表展示品提交的文件,並且要了解我們的實際未來結果可能與我們的預期大不相同。我們通過這些警語聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。我們希望本份第10-Q表中包含的前瞻性聲明受到《證券交易法》第27A條和《證券交易法》第21E條修正案中關於前瞻性聲明的安全港條款的保護。

4

目錄

財務報表第一部分

項目 1.基本報表

COGNITION THERAPEUTICS, INC. 及其子公司

綜合資產負債表

(未經審核)

(以千為單位,除每股和每股金額外)

As of

2024年9月30日

2023年12月31日

    

(未經審計)

資產

 

  

  

流動資產:

 

  

  

現金及現金等價物

$

22,011

$

29,922

撥款應收款項

 

3,369

 

1,281

預付費用及其他流動資產

 

1,450

 

3,019

全部流動資產

 

26,830

 

34,222

物業及設備,扣除折舊後淨值

 

207

 

284

Accounts payable

542

657

資產總額

$

27,579

$

35,163

550,714

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

應付帳款

$

1,895

$

3,695

應計費用

 

9,505

 

4,055

留置補助收入,流動

1,117

1,701

營運租賃負債,流動

188

174

其他流動負債

 

 

544

流動負債合計

 

12,705

 

10,169

營運租賃負債,非流動

 

392

 

520

負債總額

 

13,097

 

10,689

資產承諾和事項(附註6)

 

  

 

  

股東權益:

 

  

 

  

優先股,面額$0.01,授權股數為5,000,000股,發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.001 面值, 10,000,000 授權股份數; no 2024年9月30日和2023年12月31日發行並流通中的股份數

普通股, $0.001 面額, 250,000,000 授權股份數; 40,806,09232,165,478 股票份額 發行的流通中 分別為2024年9月30日和2023年12月31日

 

41

 

32

資本公積額額外增資

 

181,759

 

165,826

累積虧損

 

(167,318)

 

(141,189)

累積其他全面損失

 

 

(195)

股東權益總額

 

14,482

 

24,474

負債和股東權益總額

$

27,579

$

35,163

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

5

目錄

COGNITION THERAPEUTICS, INC.及其附屬公司

綜合損益表

(未經審核)

(以千為單位,除每股和每股金額外)

截至 9 月 30 日止的三個月

截至九月三十日的九個月

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

營業費用:

 

  

 

  

  

 

  

研發

$

11,392

$

11,669

$

33,522

$

25,596

一般和行政

 

3,071

 

3,076

 

9,721

 

9,939

總營業費用

 

14,463

 

14,745

 

43,243

 

35,535

營業虧損

 

(14,463)

 

(14,745)

 

(43,243)

 

(35,535)

其他收入(費用):

 

  

 

  

 

  

 

  

撥款收入

 

4,293

 

7,684

 

16,516

 

18,035

其他收入(費用),淨額

 

236

 

314

 

813

(129)

利息費用

 

(3)

 

(2)

 

(20)

(18)

因子公司清算的貨幣兌換虧損

(195)

其他綜合收益淨額

 

4,526

 

7,996

 

17,114

 

17,888

淨虧損

$

(9,937)

$

(6,749)

$

(26,129)

$

(17,647)

外匯翻譯調整,包括重新分類

 

 

 

195

 

3

總綜合損失

$

(9,937)

$

(6,749)

$

(25,934)

$

(17,644)

每股淨損失:

基本

$

(0.25)

$

(0.22)

$

(0.69)

(0.59)

摻稀

$

(0.25)

$

(0.22)

$

(0.69)

(0.59)

加權平均在外流通股數:

Basic

40,418,065

30,365,506

38,080,658

29,696,296

Diluted

40,418,065

30,365,506

38,080,658

29,696,296

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

6

目錄

COGNITION THERAPEUTICS, INC. 及其子公司

股東權益合併報表

(未經審核)

(以千為單位,除股份數以外)

累積的

額外

其他

總計

普通股

實收

累積

綜合

股東權益

  

股份

  

金額

  

資本

  

赤字

  

虧損/盈利

  

股權

截至2023年12月31日的結餘

 

32,165,478

$

32

$

165,826

$

(141,189)

$

(195)

$

24,474

後續公開發行的普通股發行,扣除折扣和發行成本的$1,329

7,557,142

8

11,888

11,896

按市銷售協議發行普通股,淨值

191,273

381

381

在RSUs歸屬時發行普通股,扣除為員工稅款保留的股份

71,973

(106)

(106)

股權基準薪酬

1,171

1,171

子公司清算中包含在淨虧損中的外幣轉換重分類調整

195

195

淨虧損

(9,151)

(9,151)

截至2024年3月31日的餘額

39,985,866

$

40

$

179,160

$

(150,340)

$

$

28,860

在RSU歸屬時發行普通股,扣除為僱員稅款而扣留的股票

53,052

(22)

(22)

行使股票期權

73,350

65

65

以股權為基礎的薪酬

1,147

 

1,147

淨虧損

(7,041)

 

(7,041)

截至2024年6月30日的結餘

40,112,268

$

40

$

180,350

$

(157,381)

$

$

23,009

依據市價銷售協議發行普通股,扣除佣金和分配費用後的淨額

673,131

1

496

497

行使股票期權

20,000

17

17

RSU歸屬時發放普通股,扣除為員工繳納的稅款所保留的股份

693

股權基準薪酬

896

896

淨虧損

(9,937)

(9,937)

2024年9月30日的余额

 

40,806,092

$

41

$

181,759

$

(167,318)

$

$

14,482

7

目錄

COGNITION THERAPEUTICS, INC. 及其子公司

合併股東權益變動基本報表(續)

(未經審計)

(以千為單位,除股份數以外)

累積的

額外

其他

總計

普通股

實收

累積

綜合

股東權益

  

股份

  

金額

  

資本

  

赤字

  

虧損/盈利

  

股權

截至2022年12月31日的餘額

 

28,991,548

$

29

$

155,820

$

(115,401)

$

(199)

$

40,249

根據市場發售協議發行普通股,扣除佣金及分配費用後的淨額

 

95,823

197

197

作為股權融資的承諾股份發行普通股(見附註7)

189,856

318

318

股權基準薪酬

1,187

1,187

其他綜合收益

 

4

4

淨虧損

(6,172)

(6,172)

截至2023年3月31日之餘額

29,277,227

$

29

$

157,522

$

(121,573)

$

(195)

$

35,783

根據市場現貨銷售協議發行普通股,扣除佣金和分配費用後的淨額

1,009,355

1

2,304

2,305

以股權為基礎的薪酬

1,025

1,025

其他全面收益

(1)

(1)

淨損失

(4,726)

(4,726)

2023年6月30日賬戶餘額

30,286,582

$

30

$

160,851

$

(126,299)

$

(196)

$

34,386

根據市場發售(ATM)銷售協議發行普通股,扣除佣金和分配費用後的淨額

5,500

8

8

與股權融資相關的普通股發行

125,000

210

210

股權基準薪酬

1,071

1,071

淨虧損

(6,749)

(6,749)

2023年9月30日賬戶餘額

30,417,082

$

30

$

162,140

$

(133,048)

$

(196)

$

28,926

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

8

目錄

COGNITION THERAPEUTICS, INC.及其附屬公司

綜合現金流量表

(未經審計)

(以千為單位)

截至九月三十日的九個月

    

2024

    

2023

經營活動現金流量:

 

  

 

  

淨虧損

$

(26,129)

$

(17,647)

調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金:

 

  

 

  

折舊和攤銷

 

80

69

股權基準薪酬

 

3,214

3,283

租賃權資產攤銷

115

117

因子公司清算的貨幣兌換虧損

195

作為股權融資承諾股份的普通股發行

318

營運資產和負債的變化:

 

撥款應收款項

 

(2,088)

2,034

預付費用及其他資產

 

1,569

962

應付帳款和應計費用

 

3,650

1,837

遞延撥款收入及其他負債

(584)

(1,426)

營運租賃負債

 

(114)

(109)

經營活動所用的淨現金

 

(20,092)

 

(10,562)

投資活動之現金流量:

 

 

購置不動產和設備支付

 

(3)

(117)

經營活動所用的淨現金

 

(3)

 

(117)

來自籌資活動的現金流量:

 

  

 

  

後續公開發行普通股所得款項,淨額

11,896

根據ATm銷售協議發行普通股的收益,淨額

 

878

2,509

普通股期權的行使收益

82

與股權融資有關的普通股銷售所得

205

支付員工對已歸屬限制性股票單位的預扣稅款

(128)

應付貸款的支付

(544)

(632)

籌資活動提供的淨現金

 

12,184

 

2,082

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

4

現金及現金等價物淨減少額

 

(7,911)

 

(8,593)

現金及現金等價物

現金及現金等價物 – 期初餘額

 

29,922

 

41,562

現金及現金等價物 – 期末餘額

$

22,011

$

32,969

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

9

目錄

Cognition Therapeutics, Inc.及其子公司

基本報表註

(未經審計)

(以千為單位,除每股和每股金額外)

1. 業務及基本報表描述

Cognition Therapeutics, Inc.(以下稱「公司」)於2007年8月21日在特拉華州成立。該公司是一家生物製藥公司,專注於開發針對與年齡相關的退行性疾病和中樞神經系統(「CNS」)及視網膜的疾病修飾療法。公司的產品管線候選藥物是利用專有的生物學和化學平台發現的,這些平台旨在確定新的藥物靶點及針對特定與神經退行性疾病相關的失調通路的疾病修飾療法。該公司成立的基礎是圍繞這些靶點的生物學專長,包括強調功能反應的專有檢測以及旨在產生新的高品質小分子藥物候選者的專有藥物化學。

2024年1月,公司停運其全資子公司Cognition Therapeutics PTY LTD(以下稱「子公司」),並完成對子公司的清算(以下稱「清算」)。根據清算,公司刪除了與貨幣翻譯調整相關的其他綜合收益(AOCI)餘額,並在累積虧損中記錄了子公司清算損失。

在2022年12月23日,公司向證券交易委員會(“SEC”)提交了S-3表格的註冊聲明(檔案號333-268992)(“貨架”),以註冊普通股、優先股、債務證券、warrants、認購權以及/或任何組合的單位,最高達到$200,000的總額。該貨架於2023年1月3日獲得SEC的批准。公司同時與Cantor Fitzgerald & Co.及b. Riley Securities, Inc.(“銷售代理”)簽訂了一項銷售協議,規定公司將在貨架下按需發行和出售最高達到$40,000的普通股,進行“即場市場”發售(“ATM”)。截至2024年9月30日的九個月期間,公司根據ATM出售了 864,404 的普通股,總收益約為$905。有關詳情請參閱第7條註釋。

在2023年3月10日,公司與Lincoln Park Capital Fund, LLC(“Lincoln Park”)簽訂了一項購買協議(“購買協議”)。該購買協議規定,在該協議所列條款和條件下,公司有權但無義務指示Lincoln Park在公司的唯一決定下購買最高達到$35,000 的普通股。 從2022年2月10日至2025年2月10日期間(“購買協議”),購買上限為100萬美元(受購買協議內某些限制)。 自2023年3月10日起的期間。本公司已根據其S-3表格註冊聲明(檔案編號333-268992)提交了招股說明書補充,涵蓋根據購買協議可能發行的普通股的轉售。作為購買協議的一部分,本公司發行了 189,856 股份作為林肯公園承諾根據購買協議購買普通股的對價。在截至2024年9月30日的九個月內,本公司並未向林肯公園出售任何普通股。截至2024年9月30日,根據購買協議可提取的金額為$34,795 。請參閱第7條以獲取更多詳細信息。

在2024年3月14日,本公司完成了一次後續公開發售6,571,428股份,公開發售價格為 $1.75每股(“2024年3月發售”)。作為2024年3月發售的一部分,承銷商於2024年3月28日行使了其購買985,714股份的選擇權,公開發售價格為 $1.75每股。2024年3月發售的總收入為 $13,225 净收益约为 $11,896在扣除公司应支付的承销折扣、佣金及其他与发行相关的费用后。

10

目錄

流動性和持續性問題

本公司的綜合財務報表以持續性的方式編製,考慮在正常業務中的營運持續性、資產實現以及履行負債和承諾。公司自成立以來一直遭受經常性虧損,包括淨虧損為 $26,129截至二零二四年九月三十日止九個月及美元25,788 截至二零二三年十二月三十一日止年度。截至 2024 年 9 月 30 日,本公司現金及現金等值為美元22,011 與 $ 相比29,922 截至二零二三年十二月三十一日止的現金及現金等值。本公司因營運而產生虧損和負現金流量,累計赤字為 $167,318截至二零二四年九月三十日。本公司預計在可預見的未來將繼續承受損失。

截至 2024 年 11 月 13 日,即本綜合財務報表發出日期,本公司認為截至 2024 年 9 月 30 日的現金及現金等值不足以為本提交日後一年的營運資金提供資金,因此對本公司能夠繼續作為持續的企業存在嚴重懷疑問。

為了執行其業務計劃,本公司將需要大量資金,以支持其持續營運和追求其增長策略。除非本公司能夠從產品銷售產品產生重大收入之前,本公司預期透過出售普通股及/或私募股、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司合作或其他策略性交易)來資助其營運。任何融資條款可能對本公司股東的持有權或權利造成不利影響。如本公司無法獲得資金,本公司可能會被迫延遲、減少或放棄其產品開發計劃,這可能會對其業務前景產生重大不利影響。

二.重要會計政策摘要

演示基礎

截至 2024 年 9 月 30 日,以及截至 2024 年 9 月 30 日及 2023 年 9 月 30 日止的三個月和九個月的附帶綜合財務報表已按照美國證券交易委員會的規則和規例(「美國 GAAP」)的中期財務資料、表格 10-Q 指示和規例 S-X 第 10 條擬備。因此,它們不包含美國 GAAP 完整財務報表所需的所有信息和註腳。根據公司管理層認為,隨附的未經審核中期合併財務報表包括公平呈現公司截至 2024 年 9 月 30 日之財務狀況所需的所有調整,截至 2024 年 9 月 30 日止三個月和九個月的營運及全面虧損和股東權益表,以及截至 2024 及 2023 年 9 月 30 日止九個月的現金流。這些調整具有正常性和重複性質。截至二零二四年九月三十日止三個月和九個月的業績並不一定表明截至二零二四年十二月三十一日止年度或任何未來期間的業績。這些中期財務報表應與截至 2023 年 12 月 31 日止年度的經審核財務報表及其附註一併閱讀,該報表已包含在 2024 年 3 月 26 日向證券交易委員會提交的公司 10-k 表年報中。

估算的使用

根據美國 GAAP 撰寫合併財務報表時,管理層必須做出預估和假設,這些估計和假設會影響已報告的資產和負債金額,以及合併財務報表日期內的可應資產和負債披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金及現金等值

現金及現金等價物主要由於不同金融機構和貨幣市場的帶息存款組成。本公司認為所有購買時原有期限為三個月或以下的高流動性投資均為現金等值。

11

目錄

應收帳款

補助款項應收款

補助款項應收款涉及由國家衛生研究院(“NIH”)發放的獲獎補助金的可退還支出所欠款項,按其預估可收回金額列示。公司預計所有應收款項均可收回,因此對這些補助款項不需要設立呆帳。 no 對這些補助款項需設立呆帳備抵

撥款收入

公司通過政府和其他(非政府)機構的補助金獲得補助收入。補助收入在產生可退還的研究和開發服務並實現付款權的期間於其他收入(費用)中認列。推遲的補助收入代表公司在可退還的研究和開發服務產生之前收到的補助款項。截至2024年9月30日止三個月和九個月,公司實現了$補助收入。4,293 和$16,516,相比之下,2023年同期分別為$7,684 and $18,035 分別為截至2023年9月30日止三個月和九個月的基本報表,主要來自國家老年學研究機構(NIA)(NIH的一部分)的補償。截至2024年9月30日的推遞撥款收入的流動和非流動部分分別為$1,117 和 $0,分別是截至2023年12月31日的推遞撥款收入的流動和非流動部分$1,701 和 $0,分別。

所獲獎助金涉及特定研究或臨床試驗的已同意直接和間接成本,這可能包括人員和諮詢成本、支付給醫藥外包概念(“CROs”)、從事研究的機構和/或聯盟以及設施和行政成本。這些獎助金是成本加固定費用安排,在此公司隨時間獲得其符合條件的直接和間接成本的補償,直至每個特定獎助金總額的最大值。只有在獎助金及某些政府規定以及NIH的補充政策和程序手冊下允許的成本才可申請補償,補償款項可能不時受到政府機構的例行稽核。儘管這些NIH獎助金不包含返還條款,但NIH或其他政府機構可能審查該公司的績效、成本結構以及符合適用法律、規定、政策和標準以及適用NIH獎助金條款與條件的情況。如果發現任何支出不允許,或分配不當,或者如果公司違反了該NIH獎助金條款,這些支出可能不會獲得補償,公司也可能需要還款已支付的資金。截至2024年9月30日,公司已獲得項目期限延伸至2027年5月31日的獎助金,擴展規定。

研發成本

公司從事與中樞神經系統相關的多種疾病治療的研究和開發,主要集中在阿茲海默症、帶有魏氏小腦性失智症和乾性老年黃斑變性所導致的地理性萎縮(“GA”)。研究和開發成本按發生時費用列為支出。研發支出主要包括人員成本,包括薪金、股票報酬和員工福利、第三方許可費用以及其研究和開發活動相關的其他運營成本,包括分配的與設施相關的支出和外部供應商(包括醫藥外包概念)的外部成本,以及其他直接和間接成本。不可退還的研究和開發成本被推遲,並隨相關商品交付或服務執行而支出。外部開發活動的成本基於特定任務完成情況來認列。某些研究和開發活動的成本基於個別安排的執行表現來認列,這可能不同於發生的帳單模式,並以預付費用或應計研發支出形式反映在合併財務報表中。

12

Table of Contents

Equity-based Compensation

Following the provisions of ASC 718, Compensation — Stock Compensation, the Company recognizes compensation expense for equity-based grants using the straight-line attribution method, in which the expense is recognized ratably over the requisite service period within operating expenses based on the grant date fair value. The Company also has granted awards subject to performance-based vesting. The Company recognizes compensation expense for these awards commencing in the period in which the vesting condition becomes probable of achievement. The grant date fair value of stock options is estimated on the date of grant using the Black-Scholes option pricing model. Forfeitures are recognized in the period in which they occur.

Black-Scholes requires inputs based on certain subjective assumptions, including (i) the expected stock price volatility, (ii) the expected term of the award, (iii) the risk-free interest rate and (iv) expected dividends. Due to a lack of sufficient public market data for the Company’s common stock and lack of company-specific historical and implied volatility data, the Company has based its computation of expected volatility on the historical volatility of a representative group of public companies with similar characteristics to the Company, including stage of product development and life science industry focus. The historical volatility is calculated based on a period of time commensurate with expected term assumption. The Company uses the simplified method to calculate the expected term for stock options granted to employees whereby the expected term equals the arithmetic average of the vesting term and the original contractual term of the stock options due to its lack of sufficient historical data. The risk-free interest rate is based on U.S. Treasury securities with a maturity date commensurate with the expected term of the associated award. The expected dividend yield is assumed to be zero as the Company has never paid dividends and has no current plans to pay any dividends on its common stock.

Prior to the IPO, due to the absence of an active market for the Company’s common stock, the Company utilized methodologies in accordance with the framework of the American Institute of Certified Public Accountants Technical Practice Aid, Valuation of Privately-Held Company Equity Securities Issued as Compensation, to estimate the fair value of its common stock. In determining the exercise prices for stock options granted, the Company has considered the estimated fair value of the common stock as of the measurement date. The estimated fair value of the common stock has been determined at each grant date based upon a variety of factors, including the illiquid nature of the common stock, arm’s-length sales of the Company’s capital stock (including convertible preferred stock), the effect of the rights and preferences of the preferred stockholders and the prospects of a liquidity event. Among other factors are the Company’s financial position and historical financial performance, the status of technological developments within the Company’s research, the composition and ability of the current research and management team, an evaluation or benchmark of the Company’s competition and the current business climate in the marketplace. Significant changes to the key assumptions underlying the factors used could result in different fair values of common stock at each valuation date. Subsequent to the IPO, the board of directors determines the fair value of the shares of common stock underlying the stock-based awards based off of the closing price as reported on the Nasdaq Stock Market LLC on the grant date.

Concentration of Credit Risk

The Company’s financial instruments that are exposed to credit risks consist of cash and cash equivalents. The Company maintains its cash and cash equivalents in bank deposit accounts which, at times, may exceed the federally insured limit. The Company has not experienced any losses in these accounts and does not believe it is exposed to any significant credit risk related to these funds.

13

Table of Contents

Fair Value of Financial Instruments

The Company applies ASC 820, Fair Value Measurement (“ASC 820”), which establishes a framework for measuring fair value and clarifies the definition of fair value within that framework. ASC 820 defines fair value as an exit price, which is the price that would be received for an asset or paid to transfer a liability in the Company’s principal or most advantageous market in an orderly transaction between market participants on the measurement date. The fair value hierarchy established in ASC 820 generally requires an entity to maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs when measuring fair value. Observable inputs reflect the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability and are developed based on market data obtained from sources independent of the reporting entity. Unobservable inputs reflect the entity’s own assumptions based on market data and the entity’s judgments about the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability and are to be developed based on the best information available in the circumstances.

The carrying value of the Company’s cash and cash equivalents, grants receivable, prepaid expense, other receivables, other assets, accounts payable, accrued expenses and other liabilities approximate fair value because of the short-term maturity of these financial instruments.

The valuation hierarchy is composed of three levels. The classification within the valuation hierarchy is based on the lowest level of input that is significant to the fair value measurement. The levels within the valuation hierarchy are described below:

Level 1 —  Assets and liabilities with unadjusted, quoted prices listed on active market exchanges. Inputs to the fair value measurement are observable inputs, such as quoted prices in active markets for identical assets or liabilities.
Level 2 —  Inputs to the fair value measurement are determined using prices for recently traded assets and liabilities with similar underlying terms, as well as direct or indirect observable inputs, such as interest rates and yield curves that are observable at commonly quoted intervals.
Level 3 —  Inputs to the fair value measurement are unobservable inputs, such as estimates, assumptions, and valuation techniques when little or no market data exists for the assets or liabilities.

Net Loss Per Share

Basic net loss per share is computed by dividing the net loss per share by the weighted-average number of shares of common stock outstanding during each period. Diluted net loss per share includes the effect, if any, from the potential exercise or conversion of securities, such as convertible preferred stock and stock options, which would result in the issuance of incremental shares of common stock. For diluted net loss per share, the weighted-average number of shares of common stock is the same for basic net loss per share due to the fact that when a net loss exists, dilutive securities are not included in the calculation as the impact is anti-dilutive.

Segments

The Company has determined that it operates and manages one operating segment, which is the business of developing and commercializing therapeutics. The Company’s chief operating decision maker, its chief executive officer, reviews financial information on an aggregate basis for the purpose of allocating resources.

14

Table of Contents

Emerging Growth Company Status

The Company is an emerging growth company, as defined in the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (the “JOBS Act”). Under the JOBS Act, emerging growth companies can delay adopting new or revised accounting standards issued subsequent to the enactment of the JOBS Act until such time as those standards apply to private companies. The Company has elected to use this extended transition period for complying with new or revised accounting standards that have different effective dates for public and private companies until the earlier of the date that it is (a) no longer an emerging growth company or (b) affirmatively and irrevocably opt out of the extended transition period provided in the JOBS Act. As a result, these financial statements may not be comparable to companies that comply with the new or revised accounting pronouncements as of public company effective dates.

Recent Accounting Pronouncements

Not Yet Adopted

In October 2023, the FASB issued ASU 2023-06, Disclosure Improvements (“ASU 2023-06”), to clarify or improve disclosure and presentation requirements of a variety of topics and align the requirements in the FASB ASC with the SEC's regulations. The Company is currently evaluating ASU 2023-06 to determine its impact on the Company's consolidated financial statements and disclosures.

In December 2023, the FASB issued ASU 2023-09, Improvements to Income Tax Disclosures (“ASU 2023-09”). The standard enhances transparency in income tax disclosures by requiring, on an annual basis, certain disaggregated information about a reporting entity’s effective tax rate reconciliation and income taxes paid. The ASU also requires disaggregated disclosure related to pre-tax income (or loss) and income tax expense (or benefit) and eliminates certain disclosures related to the balance of an entity’s unrecognized tax benefit and the cumulative amount of certain temporary differences. The ASU is effective for the Company beginning on January 1, 2025. The Company is currently evaluating ASU 2023-09 to determine its impact on the Company's disclosures.

Income Taxes

In accordance with ASC 270, Interim Reporting, and ASC 740, Income Taxes, the Company is required at the end of each interim period to determine the best estimate of its annual effective tax rate, apply that rate in providing for income taxes on a current year-to-date (interim period) basis, and include the tax impact for discrete items within the interim period. The Company maintains a full valuation allowance against all deferred tax assets as of September 30, 2024 and December 31, 2023, as management has determined that it is not more likely than not that the Company will realize these future tax benefits. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company had no uncertain tax positions.

3. Financial Instruments and Fair Value Measurements

Financial assets and liabilities measured at fair value are summarized below:

As of September 30, 2024

Significant

Quoted Priced in

Significant Other

Unobservable

Active Markets

Observable Inputs

Inputs

    

(Level 1)

    

(Level 2)

    

(Level 3)

    

Total

Assets:

 

  

 

  

 

  

 

  

Money market funds

$

21,766

$

$

$

21,766

Total assets

$

21,766

$

$

$

21,766

15

Table of Contents

As of December 31, 2023

Significant

Quoted Priced in

Significant Other

Unobservable

Active Markets

Observable Inputs

Inputs

    

(Level 1)

    

(Level 2)

    

(Level 3)

    

Total

Assets:

 

  

 

  

 

  

 

  

Money market funds

$

29,391

$

$

$

29,391

Total assets

$

29,391

$

$

$

29,391

4. Accrued Expenses

Accrued expense consists of the following:

As of

    

September 30,  2024

    

December 31,  2023

Employee compensation, benefits, and related accruals

$

1,480

$

1,165

Research and development costs

 

7,795

 

2,520

Professional fees and other accruals

 

230

 

370

Total

$

9,505

$

4,055

5. Other Current Liabilities

In October 2023, the Company entered into an insurance premium financing agreement with a lender. Under the agreement, the Company financed $721 of certain premiums at a 8.65% annual interest rate. Total payments of approximately $62, including interest and principal, are due monthly from November 2023 through September 2024. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the outstanding principal of the loan was $0 and $544, respectively, and is included in other current liabilities on the consolidated balance sheet.

6. Commitments and Contingencies

Operating Leases

Amounts reported in the consolidated balance sheets for leases where the Company is the lessee as of September 30, 2024 were as follows:

As of

September 30, 2024

December 31, 2023

Assets

 

 

Operating lease assets

$

542

$

657

Total operating lease assets

$

542

$

657

Liabilities

Current

Operating lease liabilities

$

188

$

174

Non-current

Operating lease liabilities, non-current

392

520

Total operating lease liabilities

$

580

$

694

Operating lease costs for the three and nine months ended September 30, 2024 was $55 and $164, respectively, as compared to operating lease costs for the three and nine months ended September 30, 2023 of $53 and $161, respectively.

16

Table of Contents

The maturities of the operating lease liabilities and minimum lease payments as of September 30, 2024 were as follows:

For the Years Ended December 31,

    

Operating Leases

2024 (remaining)

$

56

2025

 

226

2026

 

158

2027

91

2028

92

Thereafter

39

Total undiscounted lease payments

$

662

Less: Imputed interest

(82)

Present value of operating lease liabilities

$

580

The following table summarizes the lease term and discount rate as of September 30, 2024 and December 31, 2023, respectively:

As of

September 30, 2024

December 31, 2023

Weighted-average remaining lease term (years)

Operating leases

3.5

4.1

Weighted-average discount rate

Operating leases

8.1%

8.1%

Operating cash flows used for operating leases for the nine months ended September 30, 2024 and 2023 was $168 and $154, respectively.

Litigation and Contingencies

From time to time, the Company may be involved in disputes or regulatory inquiries that arise in the ordinary course of business. When the Company determines that a loss is both probable and reasonably estimable, a liability is recorded and disclosed if the amount is material to the financial statements taken as a whole. When a material loss contingency is only reasonably possible, the Company does not record a liability but instead discloses the nature and the amount of the claim and an estimate of the loss or range of loss, if such an estimate can reasonably be made.

As of September 30, 2024 and December 31, 2023, there was no litigation or contingency with at least a reasonable possibility of a material loss.

7. Stockholders’ Equity

Common and Preferred Stock

The Company is authorized to issue up to 250,000,000 shares of common stock with a par value of $0.001 per share, and 10,000,000 shares of preferred stock with a par value of $0.001 per share.

Common stockholders are entitled to dividends if and when declared by the Company’s board of directors subject to the rights of the preferred stockholders. As of September 30, 2024, no dividends on common stock had been declared by the Company.

17

Table of Contents

ATM

On December 23, 2022, the Company filed a shelf registration statement on Form S-3 with the SEC in relation to the registration of common stock, preferred stock, debt securities, warrants, subscription rights, and/or units of any combination thereof of up to $200,000 in aggregate (the “Shelf”). The Shelf was declared effective on January 3, 2023 by the SEC. The Company also simultaneously entered into a sales agreement with the Sales Agents providing for the offering, issuance and sale by the Company of up to $40,000 of its common stock from time to time in ATM offerings under the Shelf. The Company sold 864,404 shares of common stock pursuant to the ATM during the nine months ended September 30, 2024 for gross proceeds of approximately $905. As of September 30, 2024, there was $33,809 remaining of common stock available for sale under the ATM.

Lincoln Park Purchase Agreement

On March 10, 2023, the Company entered into a purchase agreement with Lincoln Park for an equity line financing. The Purchase Agreement provides that, subject to the terms and conditions set forth therein, the Company has the right, but not the obligation, to direct Lincoln Park to purchase up to $35,000 of shares of common stock in the Company’s sole discretion, over a 36-month period commencing on March 10, 2023. As part of the Purchase Agreement, the Company issued 189,856 shares of its common stock as consideration for Lincoln Park’s commitment to purchase shares of common stock under the Purchase Agreement (the “Commitment Shares”). The Company recorded $318 to other expense, net in connection with the issuance of the Commitment Shares. During the nine months ended September 30, 2024, the Company did not sell any shares of common stock to Lincoln Park. As of September 30, 2024, $34,795 was available to draw pursuant to the Purchase Agreement.

March 2024 Offering

In March 2024, the Company entered into an underwriting agreement with Titan Partners Group LLC, a division of American Capital Partners, LLC, relating to the issuance and sale by the Company of 7,557,142 shares of its common stock, which included the exercise of the underwriters’ option to purchase 985,714 additional shares of common stock, at a public offering price of $1.75 per share. The Company closed this offering on March 14, 2024 and the full exercise of the underwriters’ option to purchase 985,714 additional shares of common stock was closed on March 28, 2024. The Company received net proceeds of approximately $11,896, after deducting $1,329 of underwriting discounts and commissions and other offering related expenses payable by the Company.

8. Equity-based Compensation

2021 Equity Incentive Plan

On October 7, 2021, the date upon which the Company’s Registration Statement on Form S-1 in connection with the IPO was declared effective, the Company’s 2021 Equity Incentive Plan (the “2021 Plan”) became effective. On the same date, the Company ceased granting awards under its 2017 Equity Incentive Plan (the “2017 Plan”). The 2021 Plan authorizes the award of both equity-based and cash-based incentive awards, including: (i) stock options (both incentive stock options and nonqualified stock options), (ii) stock appreciation rights, (iii) restricted stock awards, (iv) restricted stock units (“RSUs”), and (v) cash or other stock-based awards. Incentive stock options may be granted only to employees. All other types of awards may be issued to employees, directors, consultants, and other service providers.

As of September 30, 2024, the aggregate number of shares of common stock of the Company that may be issued under the 2021 Plan is 2,547,943. The number of shares reserved for issuance under the 2021 Plan increased automatically on January 1, 2024 pursuant to an evergreen provision therein by 643,309 shares, representing 2% of total common shares outstanding at December 31, 2023. The aggregate number of shares will increase each anniversary of such date prior to the termination of the 2021 Plan, equal to the lesser of (i) 5% of the Company’s shares of common stock issued and outstanding on the last day of the immediately preceding fiscal year and (ii) such smaller number of shares as determined by the Company’s board of directors or the compensation committee. No more than 7,543,185 shares of common stock may be issued under the 2021 Plan through incentive stock options. Shares subject to the 2021 Plan, the 2017 Plan or the 2007 Equity Incentive Plan (the “2007 Plan” and collectively with the 2017 Plan, the “Prior Plans”) that expire, terminate

18

目錄

若在2021計劃生效後因任何原因被取消或沒收的股票,將被加入(或重新加入)到2021計劃下可發行的股份。舊計劃獲獎的股份總數可能轉移到2021計劃中,但不得超過 4,334,131 股。

2017年9月15日,公司董事會批准了2017年計劃,該計劃規定向員工、某些顧問和董事提供激勵性股票期權、非合格股票期權和股票獎勵。董事會或其指定委員會擁有選擇授予獎勵的個人以及決定每個獎勵條款的唯一權限,包括股份數量和獎勵可行使的時間表。在2021計劃生效後,不會再根據2017年計劃授予進一步獎勵。

公司股票的總股數根據2017年計劃可以發行的 4,334,131 (考慮到根據公司修訂後的2007年股權激勵計劃第3(b)條而可能發行的普通股,用以支付根據2017年計劃發放的普通股)2021計劃允許在舊計劃下授予的股份被取消、沒收、交換或沒有行使後放棄,隨後可重新在2021計劃下發行。

員工股票購買計劃

公司的董事會在首次公開募股結束前批准了員工股票購入計劃("ESPP")。根據ESPP,公司可以提供子公司的員工和員工有機會以折扣價格購買公司的普通股。截至2024年9月30日,在ESPP中指定的調整下,共有 209,532 普通股股票授權並保留作為ESPP發行的股份數為

在董事會每次事先批准的情況下,在2022年1月1日前以及其後的每個周年紀念日前,ESPP下發行的普通股授權和保留股份將增加相等於(i)1,000,000的普通股股份(ii)1%的普通股股份,以及(iii)由董事會判斷的較少數量的普通股。這些普通股可能是新發行的股份、庫藏股或在公開市場上取得的股份。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、我們的普通股或其他財產形式)、資本重組、股票分割、股票反向拆分、重組、合併、整合、分裂、分拆或其他影響普通股結構的變化,則為了防止ESPP旨在提供的利益或潛在利益的稀釋或擴大,薪酬委員會將在其認為公平的方式上調整ESPP下可能交付的股份和普通股類別,每股購買價,以及ESPP下每個在外持有期權的股份數和上述數值上限。

期權

授予期權的公平價值是根據授予當日使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型使用以下假設:

九個月截至9月30日

    

2024

    

2023

預期波動率

 

91.78% – 92.29%

 

91.53% – 92.68%

無風險利率

 

4.23% – 4.45%

 

3.46% – 4.26%

股息率

 

0%

 

0%

預期期間(年)

 

6.10 – 6.20

 

6.18 – 6.36

19

目錄

預期期限預期期限代表預計股票憑證將持續有效的期間。由於公司沒有足夠的歷史經驗來確定授予股票期權獎勵的預期期限,因此預期期限是使用簡化方法計算的。

無風險利率無風險利率是根據美國財政部收益曲線在授予日期的零息美國財政部固定期限票據上的基礎,其期限大致等於股票憑證的預期期限。

預期波動性截至2021年10月13日,公司為私人公司,並且沒有普通股的交易歷史。因此,預期波動率是從幾家公司行業內公眾公司的普通股的平均歷史波動性派生出來,這些公司被認為與我們的業務具有可比性,時間跨度相當於股票憑證的預期期限。公司將繼續從行業同行的平均歷史股票波動率派生預期波動率,直到公司具有自己的足夠時期的交易歷史編制。

股息率預期的分紅派息率為 因為公司尚未支付,並且未來可預見也不會支付任何分紅派息

普通股的公平價值在IPO之前,常股股票所支持的股票為基礎的股票獎勵的公平價值過去一直由董事會會同管理層確定。由於常股沒有公開市場,董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來於授予股基獎勵當時確定常股的公平價值,其中包括通過第三方估值專家進行當時現值估算。在IPO之後,董事會根據納斯達克證券市場LLC於授予日期報告的收盤價確定了支持股票獎勵的常股股票的公平價值

期權的活動如下:

未行使期權

加權平均值

總計

仍未行使的期權數量:

數量

加權平均

本益比

合約制人壽

    

期權

    

行使價格

    

(以千為單位)

    

(年份)

2023年12月31日餘額

 

4,213,405

$

4.73

 

$

1,579

6.5

已發出的期權

 

247,500

$

1.97

行使期權

 

(93,350)

$

0.88

沒收的期權

 

(4,225)

$

2.49

期權已到期

 

(1,250)

$

2.66

2024年9月30日的結餘

 

4,362,080

$

4.66

$

6.1

可行使日期為2024年9月30日

 

3,599,654

$

5.09

$

5.5

授予的期權的加權平均授予日公允價值為$0 and $1.56 分別為截至2024年9月30日的三個月和九個月,授予的期權的加權平均授予日公允價值為$1.25 and $1.59 during the three and nine months ended September 30, 2023, respectively. There were 0247,500 stock options granted at an aggregate fair value of $0 and $385 for the three and nine months ended September 30, 2024, respectively. There were 19,500 and 595,769 stock options granted at an aggregate fair value of $24 和 $950 截至2023年9月30日止三個月和九個月分別有,截至2024年9月30日止三個月和九個月有 20,00093,350 股票期權行使,總授予日期公平價值為 $12 和 $58分別。截至2023年9月30日止三個月和九個月,沒有股票期權行使。截至2024年9月30日止三個月和九個月行使的股票期權的內在價值分別為 $29 和 $121,分別。

20

目錄

受限股份單位

RSU的公允價值基於授予日期公司普通股的公允市場價值。每個RSU代表一個有條件的權利以接收公司普通股在歸屬時。具有時間基礎控制項的RSU對於員工每年歸屬三個月的普通股東可獲得的收入。四年每年在授予日期的週年紀念日,非員工董事的限制性股票單位將會歸屬於他們。一年期員工的具有績效控制項的限制性股票單位會在授予日期的週年紀念日歸屬。一年在績效達成日期的周年的時候。於2024年9月30日結束的三個月和九個月內,公司分配了35,100873,800包含績效和時間基礎控制項的限制性股票單位獎勵給員工,分別。

在2024年9月30日結束的三個月內, 與以績效為基礎的RSU獎勵相關的績效目標區間已達成。截至2024年9月30日,該公司認為第二區間的績效目標達成的可能性很高,因此在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間確認了與未結性能控制項相關的費用。

以下表格總結了截至2024年9月30日該公司的RSU活動:

數量

加權平均值

限制性股票單位

授予日期公允價值

2023年12月31日未償還債務優良。

522,155

$

2.07

授予

873,800

$

1.97

歸屬

(183,482)

$

2.17

已被沒收

(8,125)

$

2.25

截至2024年9月30日止,未支付款項

1,204,348

$

1.98

股權基礎補償費用

公司在營運及綜合損失報表中記錄了與股票期權及限制性股票單位相關的總股權基礎補償費用如下:

截至9月30日的三個月

九個月截至9月30日

 

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

 

研發

$

291

$

176

$

804

$

489

一般和行政

 

605

 

895

 

2,410

 

2,794

總共基於股權的報酬

$

896

$

1,071

$

3,214

$

3,283

截至2024年9月30日,與尚未授予的獎勵相關的未確認未來補償費用總額為$3,121,預計將在大約加權平均剩餘歸屬期內確認,約為 1.89年。與尚未授予的以績效為基礎的獎勵相關的未確認補償費用總額為$628,預計將在大約加權平均剩餘歸屬期內確認,約為 1.06 年。

9. 每股淨損

由於其反稀釋效應,以下未結算的潛在稀釋普通股等價物已排除在所呈報期間的每股稀釋淨損計算之外:

九月三十日,

    

2024

    

2023

已發行且履行中的期權

 

4,362,080

 

4,184,594

已發行及流通的限制性股票單位

1,204,348

522,594

總計

 

5,566,428

 

4,707,188

21

目錄

項目 2.管理層對財務狀況和業績的討論與分析

我們的財務狀況和營運結果的下面討論和分析,應該與本季度報告中出現的我們的綜合財務報表和相關附註以及截至2023年和2022年12月31日的財務報表和附註,以及相關管理層討論和分析條款一起閱讀,包括我們於2024年3月26日向證券交易委員會(“SEC”)提交的年度報告中披露的年度報告。除了歷史信息外,此討論和分析還包含涉及涉及風險,不確定性和假設以及其他因素的前瞻性陳述,這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所作,預測或暗示的結果有實質差異。我們的實際結果可能與下面討論的內容有實質差異。請參見我們的年度報告第I部分第1A項中包含的“前瞻性陳述特別注意事項”和“風險因素”,這些因素可能導致或導致此類差異。

Overview

我們是一家致力於發現和開發針對老年性退行性疾病和中樞神經系統(“CNS”)和視網膜疾病的創新小分子治療方法的臨床階段生物製藥公司。目前,這些疾病的現有治療方案有限,對於阿爾茨海默病(“AD”)的治療有幾種,對於乾性老年性黃斑變性(“dAMD”)的病理性地形萎縮(“GA”)有兩種已批准的治療方法,對於澱粉樣蛋白病變伴隨失智症(dementia with Lewy bodies)沒有獲批准的治療方法。我們的目標是通過最初利用我們在σ-2(sigma-2)受體(“S2R”)方面的專業知識,開發對這些退行性疾病參與者具有疾病修飾作用的治療方案,該受體由多種細胞類型表達,包括神經元突觸,並作為與中樞神經系統和視網膜某些老年性退行性疾病常見的細胞損傷的關鍵調節劑。數據表明,CT1812通過針對S2R複合物對澱粉樣β寡聚體的結合和毒性產生拮抗作用,並代表一種與目前臨床發展中針對退行性疾病治療的其他當前方法在功能上有所不同的機制。臨床結果支持這一假設,我們的臨床試驗結果證明,通過CT1812與S2R的參與導致蛋白寡聚體從突觸中被驅逐,從而改善了突觸功能。

在SNAP研究中,其結果於2023年5月在期刊《Translational Neurodegeneration》上發表,顯示CT1812單次口服迅速將Aβ寡聚體從患有阿茲海默症的個體突觸中驅逐出來。在SEQUEL研究中,頂級結果顯示使用CT1812治療4週後,改善了腦部區域的突觸活動和連通性,透過定量腦電圖(“qEEG”)來衡量。在安盲和非盲臨床試驗中,有幾位參與者出現無症狀、可逆的血清肝功能化學指標升高,促使監測的協調和在適當情況下增加頻率,跨所有臨床試驗。

在SPARC試驗中,其結果於2024年1月在《阿茲海默症研究與治療雜誌》上發表,展示了CT1812有助於減輕與神經退行性疾病一致的腦容積萎縮。

2024年7月,我們公佈了來自我們第2期SHINE試驗的結果,該結果顯示與安慰劑組相比,接受CT1812治療的參與者(聚合100mg和300mg)在各種認知測量方面包括ADAS-Cog 11、ADAS-Cog 13、認知綜合測驗和迷你智力狀態檢查(MMSE)分數上呈現了認知改善的一致趨勢。此外,在功能測量(ADCS-ADL和ADCS-CGIC)上也有改善的信號。

SHINE招募了153名患有輕度至中度(MMSE 18-26)阿茲海默症的成年人,他們被隨機平均分配(1:1:1)到CT1812的兩種口服日劑量(100mg或300mg)或安慰劑中的一種。在第98天的ADAS-Cog 11和MMSE上觀察到小於0.05的P值,這是研究的中點。在研究過程中,接受安慰劑治療的參與者在第182天的ADAS-Cog 11測量值約惡化了2.70分。相反,接受CT1812治療的參與者平均下降了1.66分,較之讓CT1812減緩39%的下降。在第98天的聚合CT1812組的MMSE分數也出現了類似的結果。在功能探索性測量方面(ADCS-ADL和CGIC),在六個月時間點上有一個有利於CT1812的效益信號。在SHINE試驗中,CT1812在聚合100mg和300mg劑量組中未達到對安慰劑的有序次要效果端點的統計學意義。SHINE試驗實現了其主要目標,展示了一個良好的安全性和耐受性概況,與以往的臨床經驗一致。在被觀察的參與者中,發生任何不良事件的百分比在CT1812治療組(76.5%)和安慰劑組(78%)之間是相似的。大多數

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目錄

不良事件在程度上均為輕微或中度。在安慰劑組中,有10%的參與者經歷了嚴重的不良事件(“SAE”),而在綜合CT1812治療組中約有5%。在接受CT1812治療的參與者中,有兩位在100毫克組中出現了治療相關的SAE,包括口腔炎、慢性便秘和臀部骨折(均被認為與治療無關),而在300毫克組中有三位出現了治療相關的SAE,包括血尿、腹痛和感染(均被認為與治療無關),以及再發性暈眩(被認為與治療相關)。在300毫克劑量中,十名參與者(九名在預定訪問期間,一名在非預定訪問期間)出現了治療相關的肝酶測試(“LFT”)升高(超過3xULN),在停藥後減輕,並無嚴重肝臟損傷的證據。在100毫克劑量中沒有觀察到LFT值升高。

SHINE研究旨在通過多項預先計劃的分析進一步瞭解CT1812的作用機制以及對某些生物標記定義亞組的影響。根據基線參與者血清中p-tau217濃度進行的預先指定分析結果於2024年10月的阿爾茨海默症臨床試驗(CTAD)會議上發表。低於基線的較低Alzheimer病理資料對應的血漿p-tau217水平已被證明對淀粉樣蛋白療法有更好的反應。這項分析顯示,血漿p-tau217濃度低於中位數1.0 pg/mL的CT1812受試者,在ADAS-Cog 11量表上認知退化速度減少了95%,而在MMSE上則增加了108%。在研究結束時,安慰劑組低於中位數p-tau217的受試者在ADAS-Cog 11量表上下降了近3分。在兩個分析中,安慰劑組皆經歷了認知退化。

我們已經招募了130名DLb輕至中度痴呆的患者參加CT1812在COG1201(SHIMMER)研究的二期研究。該試驗的設計是一項雙盲、隨機的六個月試驗,涉及三個劑量組、兩個主動治療組和一個安慰劑組。試驗的臨床終點包括安全性和身體活動測量、認知評估,以及與試驗開始時記錄的基線測量進行比較的PK和藥效動力學生物標記分析。此外,作為一項探索性分析,將收集腦脊液樣本進行α-突觸核蛋白含量和已確立的差異表達模式分析。本研究無力證明在有效性終點上達到顯著性。我們預計將於2024年年底報告SHIMMER試驗的最終結果。

自2007年成立以來,我們已經累積了顯著的營運虧損,並將幾乎所有的時間和資源投入到發展我們的主力產品候選藥物CT1812、建立知識產權組合、籌集資金以及招募管理和技術人員來支持這些業務。截至2024年9月30日,我們累計赤字為16730萬美元。到2024年9月30日止的三個月和九個月,我們分別出現990萬美元和2610萬美元的淨損失,以及2023年9月30日止的三個月和九個月分別出現670萬美元和1760萬美元的淨損失。

迄今為止,我們主要通過國家老化研究所(“NIA”)——美國國家衛生研究院(“NIH”的一個部門)和我們於2021年10月完成的首次公開募股(“IPO”)收到的款項,以及我們的後續公開發行所籌集的款項,通過ATm銷售我們的普通股、銷售可轉換擔保票據、可轉換優先股、未來股權簽署協議(“SAFE”)和股票期權行使來資助我們的業務營運。自成立以來,我們已經從NIA等機構獲得約17100萬美元的累計資助款項來支持我們的臨床試驗,並且從出售我們的股權證券、可轉換票據、SAFE、股票期權行使、IPO、後續公開發行、ATm和與Lincoln Park的股權融資中籌集了約12640萬美元的淨收益。截至2024年9月30日,我們具有現金及現金等價物2200萬美元。迄今為止,剩餘約5360萬美元的累計資助資金可供使用。

於2022年12月23日,我們與Cantor Fitzgerald & Co.和b. Riley Securities, Inc.(“銷售代理”)簽署了銷售協議,提供我們按“市價”方式,不時發行和銷售多達4000萬美元的普通股(“ATM”)。截至2024年9月30日止的九個月,我們已經銷售了864,404股普通股,總收益約90萬美元。截至2024年9月30日,尚有約3380萬美元的普通股可供ATM銷售。

2023年3月10日,我們與林肯公園資本基金LLC(“林肯公園”)簽訂了一項股權融資購買協議(“林肯公園購買協議”)。林肯公園購買協議規定,根據其中設定的條款和條件,我們有權(但非義務)指示林肯公園

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目錄

合計可購買不超過3500萬美元的普通股,完全根據我們的自行判斷,在自2023年3月10日起的36個月內。我們已經向我們的S-3表格(檔案編號333-268992)註冊聲明提交了補充招股說明書,涵蓋根據林肯公園購買協議發行的普通股的轉售。在截至2024年9月30日的九個月內,我們並未向林肯公園出售任何普通股。截至2024年9月30日,根據林肯公園購買協議可提取3480萬美元。

2024年3月14日,我們完成了後續公開發行,依據此發行,我們以每股1.75美元的公開發行價格發行並出售了6,571,428股我們的普通股。在2024年3月28日,承銷商行使其以每股1.75美元的公開發行價格購買985,714股我們的普通股的選擇權。與後續公開發行有關,我們在扣除承銷折扣、佣金和其他發行相關費用後,獲得約1190萬美元的淨收益。

我們預期在可預見的未來將繼續產生顯著且不斷增加的費用和淨虧損,因為我們推進當前和未來的產品候選者通過臨床前和臨床開發、製造藥品和藥品供應、尋求對我們當前和未來產品候選者的監管批准、維持和擴大我們的知識產權組合、聘用額外的研究和開發及業務人員並作為一家上市公司運營。除非我們成功完成臨床開發並獲得對我們的產品候選者的監管批准,否則我們不會從產品銷售中產生營業收入。此外,如果我們為我們的產品候選者獲得監管批准但未能進入第三方商業化合作夥伴關係,我們預期將產生與開發我們的商業化能力以支援產品銷售、市場推廣、製造和分銷活動有關的重大費用。

因此,我們將需要大量額外資金來支持我們持續的控制項並追求我們的成長策略。在我們能夠從產品賣出中產生顯著的營業收入之前,如果有的話,我們預期將通過公開或股權投資發行、債務融資或其他來源來融資我們的控制項,例如潛在的合作協議和策略聯盟、授權或類似的安排與第三方。在可用的範圍內,我們預期將繼續尋求不會稀釋的研究貢獻或資助,包括額外的NIA資助。然而,我們可能會未能獲得額外的NIA資助,或者在需要時未能籌集到額外的資金或進入上述協議或安排,或者根本無法按可接受的條款進行。我們未能獲得額外的NIA資助或籌集資本或按需及時進入此類協議,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測費用增加的時間或金額,或者我們何時能夠實現盈利,即使我們實現了盈利,我們也可能無法在季度或年度基礎上維持或增加盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利,那麼我們可能無法籌集資本、維持我們的研究和發展努力、擴展我們的業務或按照計劃水平繼續我們的控制項,因此我們可能被迫大幅減少或終止我們的控制項。

我們不擁有或運營製造業設施。我們依賴並預期將繼續依賴第三方來製造CT1812供前臨床研究和臨床試驗使用,以及若CT1812獲得市場批准則進行商業製造。我們還依賴並預期將繼續依賴第三方來製造、包裝、標籤、儲存和分銷CT1812,如果獲得了市場批准。 我們相信這一策略使我們能夠保持更高效的製造行業,因為這樣我們無需在自己的製造業設施、設備和人員上進行投資,同時也使我們能夠專注於CT1812的開發。

COVID-19對我們業務的影響

我們的 業務已受到以及可能受到COVID-19疫情或其他國家健康問題的負面影響。例如,我們正在進行或計畫中的臨床試驗可能會受到臨床試驗現場或FDA及類似外國監管機構的干擾或延誤。此外,根據FDA發布的指導方針,我們已對我們的試驗的控制項進行了一些調整,以確保參與者的監控和安全,並最小化在疫情期間對試驗完整性的風險,未來可能還需要進一步調整。

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目錄

雖然因COVID-19疫情帶來的潛在經濟影響可能難以評估或預測,但全球金融市場可能會出現重大擾動,減少我們獲取資本的能力,這可能在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。因此,我們可能面臨通過未來銷售普通股籌集資本的困難,或者這些銷售可能是在不利條件下進行的。

我們營運成果的元件

營運費用

研究與開發支出

研究和開發費用主要包括我們研究活動中的直接和間接成本,包括我們的藥物發現努力和我們的產品候選者的開發。直接成本包括實驗室材料和耗材、合同研究和製造業、臨床試驗成本、諮詢費以及為了維持我們的研究和開發計劃而產生的其他費用。間接成本則包括與人員相關的費用,包括員工薪資、相關福利,以及參與研究和開發活動的員工的基於股票的補償費用、設施及其他費用,包括租金和折舊的直接和分攤費用,以及實驗室消耗品。

我們將研究和開發的成本在發生時列支。對於將隨時間使用於研究和開發的商品和服務的不可退還預付款,則資本化並在商品交付或相關服務執行時確認。針對尚未獲得監管批准且預期不會具有其他未來用途的技術所需的內部授權費用和其他成本則在發生時列支。我們根據項目的階段,臨床或前臨床,跟蹤直接成本。然而,我們不根據特定計劃跟蹤間接成本,因為這些成本分散於多個計劃,因此無法單獨分類。

我們無法合理判斷完成我們任何產品候選者的開發並獲得監管批准所需的努力的性質、時機和預估成本。處於更後階段的產品候選者通常具有比早期階段更高的開發成本。我們預計,由於我們繼續在開發產品候選者的研究和開發活動中進行投資,隨著產品候選者進入更後階段的開發,開始進行更大規模的臨床試驗,尋求對成功完成臨床試驗的產品候選者的監管批准,擴大我們的產品管道,維護、擴大、保護及執行我們的知識產權組合,以及因聘用其他人員來支持我們的研究和開發工作而產生的費用,我們的研究與開發支出預計將在可預見的未來大幅增加。

一般及行政費用

一般及行政費用主要由人員相關成本組成,包括高層、財務及會計以及其他行政職能員工的薪資、相關福利及基於股票的補償費用。一線及行政費用也包括法律費用、保險費用、會計、審計及稅務相關費用、諮詢費用以及其他未包括在研究與開發費用中的設施費用和其他費用。我們在發生費用時立即記錄一般及行政費用。

其他收入(費用)

撥款收入

補助收入與來自政府機構的補助相關,這些補助是有條件的成本報銷補助,並在允許的成本發生時以及支付權利實現時確認為補助收入。授予的補助與特定研究或臨床試驗的直接和間接成本的約定相關,這些成本可能包括人員及諮詢成本,支給醫藥外包概念(“CROs”)、研究機構及/或參與補助的聯盟的費用以及設施和行政成本。這些補助是成本加固定費用的安排,在這些安排中,我們

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目錄

所獲得的補助金會隨著時間的推移對符合資格的直接和間接費用進行報銷,金額上限是每個特定的補助金獎勵。只有在補助金獎勵、某些政府法規及NIH的補充政策和程序手冊下允許的費用才能申請報銷,且報銷將不時接受政府機構的例行審計。截至2024年9月30日,本公司已獲得項目期延續至2027年5月31日的補助金,並可延長。我們的臨床試驗已通過約17100萬美元的累計補助金獲得資金,這些補助金主要來自NIA,其中包括一筆約8100萬美元的NIA補助金,資助我們在早期AD參與者中進行CT1812的第二期(COG0203-START)研究;一筆約3050萬美元的NIA補助金,資助我們在輕度至中度AD參與者中進行CT1812的第二期(COG0201-SHINE)研究;以及一筆約2950萬美元的NIA補助金,資助我們在路易體癡呆參與者中進行CT1812的第二期(COG1201-SHIMMER)研究。

其他收入(費用),淨額

其他收入(費用),淨額主要包括來自貨幣市場基金的利息收入,其他費用如建立我們的股權融資線所產生的發行成本,以及外貨幣交易的收益或損失。

利息費用

利息費用包括與某貸方的保險保費融資安排相關的利息費用。

營運業績結果

截至2024年9月30日及2023年同期三個月的比較

以下表格總結了我們的營運結果(以千為單位):

截至 9 月 30 日止的三個月

    

2024

    

2023

    

變更

營業費用:

 

  

 

  

 

  

研發

$

11,392

$

11,669

$

(277)

一般和行政

 

3,071

 

3,076

 

(5)

總營業費用

 

14,463

 

14,745

 

(282)

營業虧損

 

(14,463)

 

(14,745)

 

282

其他收入(費用):

 

  

 

  

 

撥款收入

 

4,293

 

7,684

 

(3,391)

其他收入,淨額

 

236

 

314

 

(78)

利息費用

 

(3)

 

(2)

 

(1)

其他綜合收益淨額

 

4,526

 

7,996

 

(3,470)

虧損

$

(9,937)

$

(6,749)

$

(3,188)

研究與開發支出

下表概述了我們的研究和開發費用(以千為單位):

截至9月30日的三個月

    

2024

    

2023

    

變更

臨床計畫

$

7,977

$

5,367

$

2,610

人事

 

2,591

 

2,213

 

378

製造業

 

515

 

2,699

 

(2,184)

臨床前計劃

 

259

 

1,292

 

(1,033)

其他費用

 

50

 

98

 

(48)

$

11,392

$

11,669

$

(277)

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目錄

研究與發展費用截至2024年9月30日的三個月為1140萬美元,較2023年9月30日的三個月的1170萬美元下降30萬美元,主要原因是:

與醫藥外包概念相關的第2期試驗活動明顯增加,致使臨床方案的支出增加260萬美元;
與擴大的研發活動和股權報酬支出相關的人事成本增加40萬美元;
支出減少220萬美元。 在製造業方面,與製造外包機構合作可以降低成本,生產臨床前和未來臨床試驗供應。並且
支出減少110萬美元。 臨床前計劃和其他支出主要是由於研究活動減少所致。.

一般及行政費用

截至2024年9月30日的三個月,總務及行政開支為310萬美元,而截至2023年9月30日的三個月為310萬美元。總務及行政開支的變化在這期間內並不顯著。

其他收入(費用)

撥款收入

截至2024年9月30日結束的三個月,贈款收入為430萬美元,相較於截至2023年9月30日結束的三個月為770萬美元。贈款收入的變化與2024年相比於2023年的臨床試驗相關可報銷成本的減少有關。

其他收入淨額

其他淨收入為2024年9月30日結束的三個月為20萬美元,相較於2023年9月30日結束的三個月為30萬美元。其他淨收入主要由於貨幣市場基金利息收入較低而下降。

利息費用

利息費用在截至2024年9月30日結束的三個月中不足10萬美元,相較於截至2023年9月30日結束的三個月不足10萬美元。利息費用在任何一個時期都不顯著。

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目錄

2024年9月30日及2023年之九個月的比較

以下表格總結了我們營運成果(以千計):

截至九月三十日的九個月

    

2024

    

2023

    

變更

營業費用:

 

  

 

  

 

  

研發

$

33,522

$

25,596

$

7,926

一般和行政

 

9,721

 

9,939

 

(218)

總營業費用

 

43,243

 

35,535

 

7,708

營業虧損

 

(43,243)

 

(35,535)

 

(7,708)

其他收入(費用):

 

  

 

  

 

撥款收入

 

16,516

 

18,035

 

(1,519)

其他收入(費用),淨額

 

813

 

(129)

 

942

利息費用

 

(20)

 

(18)

 

(2)

因子公司清算的貨幣兌換虧損

(195)

(195)

其他綜合收益淨額

 

17,114

 

17,888

 

(774)

虧損

$

(26,129)

$

(17,647)

$

(8,482)

研究與開發支出

以下表格总结了我们的研发支出(单位:千美元):

九個月截至9月30日

    

2024

    

2023

    

變化

臨床計劃

$

22,312

 

$

11,961

$

10,351

人事

 

8,324

6,875

 

1,449

製造業

 

1,926

3,527

 

(1,601)

臨床前計劃

 

784

2,910

 

(2,126)

其他費用

 

176

323

 

(147)

總研發費用

$

33,522

$

25,596

$

7,926

研發支出為9個月截至2024年9月30日的$33.5 百萬,而截至2023年9月30日的9個月為$2560萬。這$7.9 百萬的增加主要是由於以下原因:

臨床計劃上的1040萬美元增加主要與醫藥外包概念進行的第2階段試驗活動增加有關;
與擴大的研究和開發活動以及股權報酬費用相關的人員成本增加140萬美元;
與合同製造組織的製造相關成本下降160萬美元,用於預臨床及未來臨床試驗供應的生產;
與預臨床計劃及其他費用的230萬美元減少主要是由於研究活動減少。

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目錄

一般及行政費用

截至二零二四年九月三十日止九個月的一般和行政開支為 9.7 百萬元,而截至二零二三年九月三十日止九個月的九個月則為 9.9 百萬元。由於較低的專業服務,一般和行政開支減少了 0.2 萬元。

其他收入(費用)

補助收入

截至二零二四年九月三十日止九個月的撥款收入為 16,5 百萬元,而截至二零二三年九月三十日止九個月的 18.0 百萬美元。撥款收入的變化與 2024 年期間相比,在 2024 年發生的符合資格可補償費用的減少有關。

O其收入(費用),否t

截至二零二四年九月三十日止九個月的其他收入淨額為 0.8 百萬美元,相比,截至 2023 年 9 月 30 日止九個月的其他開支淨淨額為 0.1 百萬美元。其他收入(支出)淨額的增長主要是由於貨幣市場基金所賺取的利息,以及與林肯公園購買協議相關的前年度開支,並未在 2024 年重複。

利息支出

截至二零二四年九月三十日止九個月的利息開支少於 0.1 百萬美元,而截至 2023 年 9 月 30 日止九個月的利息開支低於 0.1 百萬美元。利息支出在任何一個期間都不顯著。

流動性和資本資源

流動性來源

截至目前為止,我們主要採用由 NIA 授出的撥款所得款項,以及銷售我們可換股票、可換股優先股、SAFE、股票期權行使、後續股票發行、我們的 ATM 和股權限融資銷售以及我們的首次公開招股所得款項。自成立以來,我們主要獲得來自 NIA 的撥款獎勵,總額約為 171.0 百萬元,並從股票證券、可換股票和 SAFE 銷售、股票期權行使、我們的 ATM、我們與林肯公園的股權線融資、我們的首次公開發行股票及後續公開發售中籌集了約 126.4 億美元的淨收益。我們於 2021 年 10 月 13 日結束的首次公開招股所得款項淨額約為 44.2 百萬元,除去除承保折扣和佣金以及其他由本公司應付的發售相關開支後。我們於 2022 年 11 月 15 日結束後續公開發售,以公開發售每股 1.20 美元的普通股價出售 5,000,000 股。除去承保折扣和佣金以及其他由本公司應付的發售相關開支後,所得款項淨額約為 5.2 百萬元。2022 年 12 月 23 日,我們與銷售代理商簽訂了銷售協議,規定我們不時以 ATM 方式提供、發行和出售最多 40,0 萬美元的普通股。截至二零二四年九月三十日,我們在自動櫃員機下出售 3,723,478 股普通股,總收益約為 6.2 百萬元。截至 2024 年 9 月 30 日,在自動櫃員機下仍有 33,8 萬美元的普通股可供出售。此外,在 2023 年 3 月,我們與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園簽訂了林肯公園購買協議,授予該公司權利,但沒有義務向林肯公園出售價值 35.0 萬美元的普通股份。截至 2024 年 9 月 30 日,作為股權線融資安排的一部分,我們已出售 125,000 股普通股予林肯公園,以 200 萬美元的收益。截至 2024 年 9 月 30 日,根據林肯公園購買協議,可以抽出 34.8 萬美元。二零二四年三月十四日,我們於二零零四年三月十四日以公開發售價格為每股 1.75 元的普通股後續公開發售 6,571,428 股。作為繼續發行的一部分,承包商於 2024 年 3 月 28 日行使其選擇權購買本公司普通股份的 985,714 股,以公開發售價為每股 1.75 美元。除去承保折扣和佣金以及其他由本公司應付的發售相關開支後,所得款項淨額約為 11.9 百萬元。

29

目錄

截至2024年9月30日,我們持有2200萬美元的現金及現金等價物,並且尚未從業務中產生正向現金流。根據我們目前的業務計劃,我們相信我們現有的現金及現金等價物以及來自非稀釋性補助金的收入將足以支持我們的營業費用和資本支出,直至2025年第二季度,這假設我們不會使用剩餘的ATM或林肯公園購買協議。我們根據一些假設進行這些估算,而這些假設可能證明是不正確的,或者因業務決策而需要調整,我們可能會比目前預期更早利用我們的可用資本資源。

截至2024年11月13日,即本季度報告的發行日期,我們認為截至2024年9月30日的現金及現金等價物不足以支持本檔案提交日期後一年內的業務運營,因此我們得出結論,對於我們能否繼續作為一個持續經營的實體存在重大的疑慮。

為了執行我們的業務計劃,我們將需要大量的資金以支持我們的持續運營並追求我們的增長策略。在我們能夠從產品銷售中產生顯著營業收入之前(如果能夠),我們預計將通過公開發行和/或私人配售、債務融資或其他資本來源,包括與其他公司合作或其他策略性交易來融資運營。並不能保證我們會獲得額外的融資,或者如果有這種融資,會以我們可接受的條款提供。任何融資的條款可能會對我們的股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金,我們可能被迫延遲、減少或放棄我們的產品開發計劃,這可能對我們的業務前景產生重大不利影響。

未來資金需求

我們預計在可見的未來將繼續承擔顯著且不斷增加的開支和淨虧損,因為我們推進目前及未來的產品候選者通過臨床前和臨床開發,製造藥品及藥品供應,尋求目前及未來產品候選者的監管批准,維護及擴展我們的智慧財產組合,雇用更多的研究和開發以及業務人員,並作為一家上市公司運營。我們預計未來將需要籌集額外資金以支持我們的運營,包括持續和完成我們的臨床試驗。我們面臨開發新產品通常相關的風險,我們可能會遇到不可預見的開支、困難、複雜性、延遲及其他不明因素,這些因素可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:

2024年3月 我們正在進行和計劃中的CT1812臨床試驗的範圍、進展、成本和結果,以及相關成本,包括我們可能因大流行如COVID-19大流行或其他疾病、前期研究或臨床試驗延遲而產生的任何不可預見的成本,宏觀經濟條件、全球或政治不穩定,例如當前的全球和區域型衝突、通貨膨脹或其他延遲。;
未來產品候選人的前期開發、實驗室測試和臨床試驗的範圍、進展、成本和結果,這些是我們可能決定追求的。;
我們開發、授權或收購其他產品候選者和技術的程度;
與我們的產品候選者和其他計劃相關的過程開發和製造規模擴大活動的成本和時間;
任何未來NIA資助的可用性、時間和接收;
我們可能追求的其他產品候選者的數量和開發要求;
我們產品候選者的監管審查的成本、時間和結果;

30

目錄

未來商業化活動的成本和計時,包括產品製造、營銷、銷售和分發等,用於任何我們收到營銷批准的產品候選者;
我們收到營銷批准的產品候選者的商業銷售所獲得的收入(如有);
我們能否建立合作關係,將CT1812或我們其他產品候選者在美國以外的地區進行商業化。
準備、提交和執行專利申請的成本和時間控制項,維護和執行我們的知識產權權利,以及捍衛任何知識產權相關的索賠;
我們保持普通股在納斯達克全球市場上市的能力;和
2024年3月 我們作為一家上市公司可能需要支付的額外成本,包括改善運營系統和聘用額外人員的努力,包括加強財務營運的內部控制; 報告。

在我們能夠通過產品銷售產生重大收入之前,我們預計將通過公開或私人股權發行,債務融資或其他來源,如潛在的合作協議和戰略聯盟,與第三方的許可或類似安排來資助我們的運營。在條件允許的情況下,我們預計將繼續追求非稀釋研究捐助或補助金,包括額外的NIA補助金資助。然而,我們可能未能獲得額外的NIA補助金,或者我們可能無法按照需要在可接受的條款或根本上籌集到資金,或者進入這些其他協議或安排。我們无法在需要时获得额外NIA资金,或筹集资金,或进入这些协议,可能严重影响我们的业务,运营结果和财务状况。

如我們通過出售股票或可轉換債券籌集額外資金,我們的股東所有權將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優先權,會對我們普通股股東的權益產生不利影響。如果有可用的債務融資和優先股權融資,可能涉及協議,限制或限制我們採取特定行動的能力,例如增加額外債務,進行資本支出或宣告股息。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金,我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品候選者有價值的權利,或按不利於我們的條件授權,這可能會降低我們普通股的價值。當需要或以我們可接受的條件獲得資金時,可能無法獲得足夠的資金,或根本無法獲得。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟條件可能惡化以及COVID-19大流行或其他疾病導致美國和全球信贷和金融市场最近的干扰和波动的不利影响,以及针对全球和區域的冲突、通货膨胀、流動性限制、美国和国际金融银行体系的失败和不稳定等因素。如果我們無法在需要的時候以可接受的條件或干脆無法獲得必要的資本,這可能迫使我們延遲、限制、減少或终止產品開發计划、商品化努力或其他業務。資金不足也可能要求我們在開發的較早階段或以不太有利的條件放棄產品候選者的權利,而這通常不是我們的首選。我們不能保證我們將來會盈利或從營運活動中產生正面現金流。

31

目錄

現金流量

下表總結了我們有關所示期間現金流量的資料(以千元為單位):

截至九月三十日的九個月

    

2024

    

2023

經營活動使用的現金流量

$

(20,092)

    

$

(10,562)

用於投資活動的現金流量

 

(3)

 

(117)

融資活動所提供的現金流量

 

12,184

 

2,082

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

 

4

現金及現金等價物淨減少額

$

(7,911)

$

(8,593)

營運活動

截至2024年9月30日的九個月內,經營活動使用的淨現金為2010萬美元,主要由2610萬美元的淨虧損組成,主要受到320萬美元的權益基礎補償影響,以及經營資產和負債的淨變更為240萬美元。經營資產和負債的淨變更主要是由於贈款應收款增加210萬美元、應付賬款和應計費用增加360萬美元、預付費用及其他資產減少160萬美元,以及遞延贈款收入及其他負債減少70萬美元。

截至2023年9月30日的九個月內,經營活動使用的淨現金為1060萬美元,主要由1760萬美元的淨虧損組成,主要抵銷來自330萬美元的股權補償影響以及經營資產和負債的淨變動330萬美元。經營資產和負債的淨變動主要是由於補助金應收款減少200萬美元、預付費用及其他資產減少100萬美元、應付帳款及應計費用增加180萬美元以及遞延補助金收入及其他負債減少140萬美元。

投資活動

截至2024年及2023年9月30日的九個月內,投資活動使用的淨現金分別少於10萬美元及10萬美元。整體而言,投資活動使用的淨現金變動不大。

融資活動

截至2024年及2023年9月30日的九個月內,融資活動提供的淨現金分別為1220萬美元及210萬美元。融資活動提供的淨現金變動主要與2024年3月我們的後續發行中發行普通股的淨收益及在ATm計劃下有關。

合約義務

下表彙總了截至2024年9月30日的合約義務(以千計):

小於

1到3

3到5

超过5年

    

1 年

    

年份

    

    

    

總計

經營租賃義務:

$

226

$

283

$

153

$

$

662

總共:

$

226

$

283

$

153

$

$

662

在2023年10月,我們與一位貸款方簽訂了一項保險保費融資協議,根據該協議我們以8.65%的年利率融資70萬美元的某些保費。從2023年10月到2024年9月,少於10萬美元的款項每月到期。截至2024年9月30日,貸款沒有剩餘的未償本金。在2024年10月,我們與同一位貸款方簽訂了另一項保險保費融資協議,根據該協議我們以8.65%的年利率融資40萬美元的某些保費。從2024年11月到2025年8月,少於10萬美元的款項每月到期。

32

目錄

我們已經進入了一項營業租賃協議,租賃辦公室和實驗室設施,協議預計運行至2029年5月31日。上表反映的金額包括非可取消租賃安排下的未來最低租金支付。

2022年8月31日,我們與賓夕法尼亞州匹茲堡市簽訂了一份租賃協議,租用2980平方英尺的辦公空間。租約為45個月,自2022年10月1日起生效。租約期間的年基本租金不到10萬美元。租約期內的總支付金額為20萬美元。此外,於2022年8月31日,我們修改了現有與房東的一份租賃協議,以延長位於同一地點約3706平方英尺的實驗室空間的租約終止日期,從2023年6月30日延長至2026年6月30日。

2021年7月1日,我們與紐約州Purchase簽訂了一份租賃協議,租用2864平方英尺的辦公空間。租約為89個月,自2021年12月9日起生效。租約期間的年基本租金首年不到10萬美元,並根據1.82%至2.04%的年增加率進行調整。根據租約條款,我們提供了不到10萬美元的一封信用證形式的安全保證金。

我們與CROs和其他供應商在正常業務過程中簽訂合同,以協助執行我們的研究和開發以及其他業務和產品的操作目的。這些合同通常不包含最低購買承諾,通常可以通知終止,因此可以終止合同並且不包含在契約負債表中。

重要的會計政策和估算使用

我們在表格10-k上的年度報告中包含的關鍵會計政策和重要判斷與估計並未發生實質變化。請參見我們於2024年3月26日向SEC提交的10-k 表格,其中包括“關鍵會計政策和估計的使用”在第二部分第七項的年度報告。

最近會計宣告

有關最近會計準則解釋的說明,請參見我們本季度報告中包含的綜合財務報表附註2。

新興成長企業地位

我們是新興成長型公司,按照2012年《創業初期業務啟動法案》(JOBS法案)的定義。 根據JOBS法案,新興成長型公司可以延遲採納JOBS法案生效後頒布的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。 我們選擇利用這一延長過渡期來符合具有不同有效日期的公營和私人公司的新的或修訂後的會計準則,直到我們再不再是新興成長型公司,或者肯定且不可撤銷地放棄JOBS法案中規定的延長過度期限為止。 因此,我們的財務報表可能與按照公營公司生效日期採用新的或修訂後的會計準則的公司不可比擬。

我們將保持新興成長型公司身份,直到以下事件中最早發生的日期:(1)截至我們年營業額達到至少12.35億美元的財政年度的最後一天;(2)根據《交易所法》第2條120億條規定所制定的“大幅加速報告者”第5條的定義,直到該年度第二財政季度最後一個工作日時,非關聯人持有的我們普通股市值超過70000萬美元;(3)在前三年期間發行的非可轉換債券超過10億美元的日期;以及(4)我們首次公開募股(IPO)五周年後的財政年度最後一天。

33

目錄

項目 3。市場風險的定量和定性披露。

作為一個「較小的報告公司」,根據規則229.10(f)(1)的定義,我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目 4.內部控制及程序

揭示控制和程序的評估

我們的總裁及首席執行官和我們的財務長已評估我們的披露控制項和程序(根據交易法第13a-15(e)和第15d-15(e)條定義)在本季度報告所涵蓋的期間結束時的設計和控制項的有效性。根據這次評估,我們的總裁及首席執行官和我們的財務長得出結論,截至本季度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制項和程序有效,能確保我們在根據交易法提交或報告的報告中所要求披露的信息能被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的總裁及首席執行官和我們的財務長,以便能夠及時做出有關所需披露的決策,並在美國證券交易委員會的規則和表格所規定的時間內進行記錄、處理、總結和報告。

管理層對於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對我們財務報告的充足內部控制,此術語依據交易所法案第13a-15(f)和15d-15(f)的定義。 在我們的管理層監督和參與下,包括我們的總統兼首席執行官和我們的財務長,我們對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。管理層使用了由Treadway委員會促進組織發布的報告中提出的“內部控制—綜合框架(2013)”作為評估我們財務報告內部控制有效性的框架。根據其評估,管理層已經得出結論,於2024年9月30日我們的財務報告內部控制是有效的。

內部控制的變更

在我們最近的財政季度中,對我們財務報告的內部控制沒有發生任何改變,這些改變對我們的財務報告內部控制造成了實質影響,或者合理可能會實質影響。

控制效果的固有限制

我們的管理層,包括我們的總統兼首席執行官和我們的財務長,不預期我們的披露控件和程序或財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。 控制系統,無論多麼精心設計和運行,都只能提供合理的,而不是絕對的,保證,以確保系統的目標得到實現,並且不能檢測到所有的偏差。由於所有控制系統的固有限制,對控制的任何評估都不能提供絕對的保證,來確認公司內所有控制問題和欺詐或偏差的情況(如果有)均已被檢測到。對未來期間的任何有效性評估的預測都面臨著控制可能因條件變化而不充分的風險,或遵循政策或程序的程度可能會惡化的風險。

34

目錄

第二部分 – 其他資訊

項目 1. 法律訴訟

我們沒有注意到任何待決的法律行動,這些行動如果對我們不利,將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們可能會不時涉及到發生在業務正常運作過程中的爭議和訴訟。此外,作為一家公開公司,我們也可能會面臨訴訟,例如聲稱違反證券法的索賠。在未解決的情況下,任何此類的索賠,無論是否有根據,都可能耗時並導致昂貴的訴訟。我們無法保證未來的任何訴訟的負面結果不會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生潛在的重大不利影響。

项目1A。 風險因素

您應該仔細考慮我們年報中標題為「項目1A. 風險因素」所描述的風險因素。除了以下所列外,我們年報中包含的風險因素沒有重大變更。我們年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。此外,尚未知曉的額外風險和不確定性,或是我們目前認為不重要的風險,也可能對我們的業務、財務狀況或未來結果造成重大不利影響。

對於我們繼續作為持續經營存在重大懷疑。

 

我們的管理層已經得出結論,基於我們當前的營運計劃,在本季度報告發佈後的十二個月內,我們是否能夠繼續作為持續經營體的前景存在重大懷疑。迄今為止,我們尚未從產品銷售中產生任何營業收入,在創立以來的每一年中,我們都遭受了重大營業損失,並且我們預計這些損失可能會持續數年,或者直到我們能夠產生可觀的營業收入並實現盈利為止。截至2024年9月30日,我們擁有2200萬元的現金及現金等價物,且尚未從業務運營中產生正的現金流。根據我們當前的業務計劃,我們認為現有的現金及現金等價物,以及來自非稀釋性補助的收入,將足以支持我們的營業費用和資本支出直到2025年第二季度,這假設不會使用剩餘的ATM資金或林肯公園購買協議。我們能否作為持續經營體繼續運作取決於籌集資金以維持當前運營及持續進行研究與開發。我們計劃通過公開或股權投資、債務融資和/或潛在的合作與授權安排或其他來源來籌集額外資金。然而,沒有任何保證顯示任何額外的融資或任何產生收入的合作在需要時會可用,或者我們能否在對我們來說可接受的條件下獲得融資或進行合作。如果這些額外資金不能以令人滿意的條件提供,或未能提供足夠的金額,或我們無法進行合作,我們可能需要延遲、限制或終止CT1812的開發,而我們實現業務目標的能力、競爭力以及公司的業務、財務狀況和業務結果將受到重大不利影響。

如果我們未能遵守或重新符合納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克(Nasdaq)的持續上市標準,我們可能會被退市,並且我們的普通股價格、進入資本市場的能力以及我們的財務狀況可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market LLC)上市,該市場對公司有最低要求,以便繼續上市。這些要求包括維持每股最低的收盤買盤價格為$1.00,且該收盤買盤價格在超過30個連續交易日內不得低於$1.00每股。在2024年9月12日,我們收到了納斯達克工作人員發出的缺失通知信,通知我們在最近的30個連續業務日內,我們的普通股收盤買盤價格低於根據5450(a)(1)條例所需的最低每股$1.00。納斯達克的缺失通知信對我們普通股的上市沒有立即影響,我們的普通股將繼續在納斯達克以“CGTX”標的交易。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A),我們有180個日歷天的時間,即截至2025年3月11日,來重新符合5450(a)(1)條例的要求。如果在2025年3月11日之前的任何時間,

35

目錄

我們的普通股買盤價每股收盤不低於1.00美元,連續10個業務日,員工將提供書面確認,證明公司已達成合規。

如果我們未能在2025年3月11日前恢復5450(a)(1)規則的合規性,公司可能獲得第二個180個日曆日的期限來恢復合規性。為了符合資格,我們必須提交一份申請,將我們的普通股上市轉至納斯達克資本市場,要求我們符合公開持股市值以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準,但不包括買盤價要求。我們打算積極監控我們的普通股收盤買盤價,並考慮可用的選項來解決這個缺陷,並恢復符合5450(a)(1)規則的合規性,包括將我們的普通股上市轉至納斯達克資本市場和實施股份逆向拆分。然而,無法保證公司將恢復最低買盤價要求的合規性,或者員工將向公司核發進一步延長恢復合規期限的保證。如果納斯達克因未達到上市標準而從其交易所中摘牌我們的證券,我們和我們的股東可能會面臨負面後果,包括流動性和我們的普通股市場價格的降低、我們獲得足夠額外資本以資助我們業務的能力,以及作為持續經營利益將大幅受損的能力。

項目 2. 股票權益的未註冊銷售和資金用途

最近銷售未註冊證券

截至2024年9月30日的財季,我們的股票沒有未註冊銷售。

我們首次公開發行普通股籌集資金用途

我們有關IPO的S-1表格登記聲明(文件編號333-257999和333-260128)已於2021年10月7日獲得SEC批准生效。自檔於證券法規424(b)條款下的SEC的招股書,日期為2021年10月7日,從IPO籌集資金計劃沒有發生重大變化。

回購公司股權證券股份

無。

項目 3。 優先證券違約

無。

項目 4. 礦業安全披露

不適用。

项目5。 其他資訊

None.

36

目錄

第6項。 展品

展覽

 

 

 

參照所述公司章程

 

已提交

數量

 

展示說明

 

形式

 

文件編號

 

展品

 

申報日期

 

謹此

31.1

 

根據1934年證券交易所法案第13a-14(a)條和第15d-14(a)條的規定,遵循2002年Sarbanes-Oxley法案第302條採納的主要執行官之證書。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

31.2

 

根據1934年證券交易所法案第13a-14(a)條和第15d-14(a)條的規定,遵循2002年Sarbanes-Oxley法案第302條採納的主要財務和會計主管之證書。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

32.1*

 

根據2002年薩班斯-豪利法第906條所採用的18 U.S.C.第1350條,總執行長主管的證明。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

32.2*

 

信安金融主要財務官根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條頒布的18 U.S.C.第1350條規定進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-該實例文檔未出現在交互數據文件中,因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.SCH

 

Inline XBRL分類擴充模式文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.CAL

 

Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.DEF

 

Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.LAB

 

Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.PRE

 

Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

104

封面互動數據文件(以內嵌XBRL格式提供,展示包含在附錄101中的適用分類擴展信息)。

X

*此份證書僅用於隨附本十進制10-Q表格,依據18 U.S.C.第1350 條提供,不是為了修正1934年修改版的證券交易法第18條之用或其他該條的責任所致,並不應被視為納入申報人根據1933年修改版的證券法或1934年修改版的證券交易法的任何申報,無論該申報是在本日期前還是後以任何普通納入語言在該申報內。

37

目錄

簽名

根據《證券交易法》的要求,申報人已經授權簽署此報告,且得到了授權。

 

認知治療藥物公司,Inc.

 

 

 

日期:2024年11月13日

由:

/s/ Lisa Ricciardi

 

 

Lisa Ricciardi

 

 

執行長,總裁和董事
(首席執行官)

 

 

 

 

 

 

日期:2024年11月13日

作者:

/s/ 約翰·道伊

 

 

約翰·道伊

 

 

財務長
(致富金融和會計主管)

38