展覽99.1

Ayr Wellness 公司。

未經審計的 中期簡明合併財務報表

截至2024年及2023年9月30日的 三個月和九個月

(以美元計)

Ayr Wellness 公司。

未經審計的中期 簡明合併財務報表

2024年及2023年9月30日。

未經審計的中期壓縮合並 基本報表（「中期財務報表」）

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期簡明合併資產負債表

(以美元表示，以千爲單位，除股份金額外)

附帶的 說明是未審核的 interim 減縮合並財務報表的一個組成部分。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的 中期 濃縮合並經營報表

(以 美元計，單位：千)

隨附的 說明是這些未經審計的臨時縮減合併財務報表不可或缺的一部分。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的臨時壓縮合並 股東權益報表

(以千美元表示)

附帶的說明是這些未經審計的中期縮減合併財務報表的組成部分。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期縮減合併現金流量表

(以千美元表示) (美國美元)

隨附的 註釋是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

Ayr Wellness 公司。

未經審計的中期合併財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

(以千美元計，不另行說明的除外)

1. 業務性質

Ayr Wellness Inc. （「Ayr」或「公司」）是在美國的垂直整合的大麻多州運營商； 通過其在美國各州的運營公司，Ayr是大麻產品和品牌大麻包裝商品的領先種植者、製造商和零售商。公司依據其首席運營決策者管理業務和做出運營決策的相同基礎準備其業務部門報告。公司擁有一個業務部門，即大麻銷售。公司的部門分析定期審查，並將在情況變化時重新評估。

該公司是美國和加拿大的報告發行人。公司的從屬、限制以及有限投票股份（「股權股份」）在加拿大證券交易所（「CSE」）交易，代碼爲「AYR.A」。公司的股權股份也在美國的OTCQX®最佳市場報價，代碼爲「AYRWF」。公司的認股權證（「Warrants」）在CSE交易，代碼爲「AYR.Wt.U」。Ayr的總部位於2601 South Bayshore Drive, Suite 900, Miami, FL 33133。

2.            呈報基礎

這些中期財務報表是依據美國公認會計原則爲中期財務信息編制的，並遵循加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和規定。因此，這些中期財務報表是經過簡化的，不包括年度財務報表所要求的所有披露。

此處呈現的財務數據應與截止到2023年12月31日的經過審計的合併財務報表及其附註一起閱讀，這些內容包含在公司於2024年3月13日提交給SEC的40-F表格的年報中。在管理層看來，所呈現的財務數據包含了所有必要的調整，主要爲正常的經常性調整，以公正地反映所呈現期間的財務狀況、經營成果和現金流。中期資產負債表上某些以前報告的金額已重新分類，以符合當前期間的呈現，但對先前報告的淨損失沒有產生影響。這些中期財務報表包含管理層影響報告金額的估算和假設。實際結果可能與這些估算不同。未經審計的中期經營成果並不一定能代表整年度或任何其他期間的預期結果。

3.            重要會計政策摘要

3.1 合併基礎

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的中期財務報表包含公司的帳戶、其全資子公司以及公司擁有控制權的實體。從控制權開始的日期到控制權終止的日期，擁有控制權的實體以合併的方式呈現。公司未施加控制權的股權投資不進行合併。所有涉及受控實體的公司間餘額和交易在合併時均被消除。非控制性權益概述在附註4中，代表非公司股東在合併子公司中擁有的權益。

Ayr Wellness 公司。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

(以千美元表示，除非另有說明)

3.            重要會計政策摘要（續）

3.2 每股收益

每股基本虧損是通過將淨虧損除以加權平均在外流通股數（包括權益股份和可交換股份，如下文所定義）來計算的。稀釋每股虧損反映了通過調整在外流通股份的加權平均數量以假設潛在稀釋股份的轉換所導致的可能稀釋。此類股份包括認股權證、限制性股票單位（「RSUs」）以及公司的已歸屬期權（「已歸屬期權」）。採用國庫股票法來計算行使認股權證和已歸屬期權以購買在此期間的平均市場價格中的權益股份所假設的收益。如果公司在報告期內出現淨虧損，則稀釋每股虧損的計算將不包括潛在稀釋的股權工具，例如認股權證、RSUs和已歸屬期權，因爲它們的影響將是反稀釋性的。因此，基本每股虧損和稀釋每股虧損將是相同的。對於截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，計算每股收益時被排除的潛在稀釋金融工具包括零和1,324個認股權證（2023：零和零）、零和零個已歸屬期權（2023：零和零）以及1,278和903個RSUs（2023：2,636和2,199），共計1,278和2,227（2023：2,636和2,199）股，均爲潛在稀釋證券。

3.3 重要會計判斷和估計

管理層做出的重大估算包括但不限於：租賃資產的經濟壽命；應收賬款的預期信貸損失；存貨過時的準備金；商譽和長期資產的減值評估；物業、廠房和設備的折舊年限；無形資產的使用年限；應計準備金，包括稅收準備金；遞延所得稅資產的估值備抵；因企業合併而產生的或有對價義務；債務公允價值的估算；租賃擔保的估算；不確定稅務職位的估算；增量借款利率和租賃中隱含的利率；以及股權支付獎勵的公允價值估算。

3.4 衍生負債和長期債務

公司的債務工具包含一個主負債和獨立的Warrants。公司遵循ASC第815條主題《衍生品和對沖》（"ASC 815"）和ASC第480條主題《區分負債與權益》（"ASC 480"）的指導原則，以判斷嵌入式轉換特徵是否需要分拆並作爲衍生品單獨會計。它還判斷是否有任何需要分拆和/或獨立Warrants的嵌入式轉換特徵符合ASC 815中包含的範圍例外。一般而言，報告實體發行或持有的合同，如果同時滿足以下兩個條件：(i) 指數與其自身的股票掛鉤；(ii) 在股東權益中分類，則不被視爲適用於ASC 815的衍生品。任何不符合上述範圍例外的嵌入式轉換特徵和/或獨立Warrants將被分類爲衍生負債，最初按公允價值計量，並在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值的變動在合併經營報表中確認。任何符合ASC 815下的範圍例外的嵌入式轉換特徵和/或獨立Warrants將最初按其相對公允價值記錄在已支付資本中，在未來期間不再按公允價值重新計量。公司得出結論，Warrants滿足按權益分類的標準，並應在發行日按公允價值計量。截至2024年9月30日和2023年12月31日，臨時資產負債表上沒有衍生負債。

Ayr Wellness 公司。

未審核的中期壓縮合並財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示，單位爲千美元，除非另有說明)

3.            重要會計政策摘要（續）

3.4 衍生負債和長期債務（續）

主債務工具最初按其相對公允價值在非流動高級擔保票據中確認。主債務工具根據ASC主題470 – 債務（「ASC 470」）下適用的指導進行會計處理，並在債務期限內逐步增值，增值費用和定期利息費用記錄在合併營運報表中。發行成本分配給每個工具（主債務、嵌入式轉換特徵和/或單獨Warrants），其比例與分配給每個工具的收益相同，不直接與工具相關的發行成本僅分配給該工具。分配給主債務工具的發行成本與分配給主債務的收益相抵消。分配給分類爲權益的單獨Warrants的發行成本記錄在額外實收資本中。

3.5 會計準則的變更

本公司被視爲《啓動我們的商業初創法案》定義下的「新興成長公司」。 根據2012年經修訂的《職業法》，新興成長公司可以推遲採用新的或修訂的會計標準，直到這些標準適用於私人公司，然而，新興成長公司並不排除提前採用允許的新的會計標準。

最近發佈並採用的會計標準

在2022年6月，FASB發佈了ASU No. 2022-03主題820 – 公允價值計量 – 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量（「ASU 2022-03」），(1) 明確了主題820「公允價值計量」中在計量受合同限制的股權證券公允價值時的指引，(2) 修訂了相關的示例，並且(3) 引入了新的披露要求，適用於依據主題820以公允價值計量的受合同銷售限制的股權證券。ASU 2022-03將適用於2023年12月15日後開始的公共企業的財年，包括此後的中期，允許提前採用。公司將需在2024年12月15日後開始的財年及其中期採用該ASU。公司歷史上的會計政策是對於合同限制反映折扣，而這在ASU採納後將不再允許。ASU的採納不會影響之前的計量，因爲不要求追溯採納。

在2023年3月27日，FASB發佈了ASU No. 2023-01主題842 – 租賃 – 共同控制安排（「ASU 2023-01」），以回應私人公司的利益相關者對於將主題842應用於共同控制下實體之間的關聯方安排的關注。ASU 2023-01在2023年12月15日後開始的財年中生效，包括該財年中的中期，允許提前採用。2024年1月1日採納該ASU對公司的基本報表沒有產生重大影響。

在2023年12月14日，FASB發佈了 ASU第2023-09號主題740 - 所得稅（「ASU 2023-09」）旨在增強所得稅披露的透明度和決策實用性。本次更新中的修訂旨在滿足投資者對所得稅信息透明度的需求，通過對所得稅披露的改進，主要涉及稅率調和和已支付的所得稅信息。ASU 2023-09自2024年12月15日後開始的財務年度生效，包括財務年度內的中期期間，允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2023-09的採納對公司基本報表可能產生的影響。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期簡明合併基本報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示，千位數，除非另有說明)

3.            重要會計政策摘要（續）

3.5 會計標準變更（續）

In November 2023, the FASb issued ASU No. 2023-07 Topic 280 – Segment Reporting (「ASU 2023-07」) to improve the disclosures about a public entity’s reportable segments and address requests from investors for additional, more detailed information about a reportable segment’s expenses. ASU 2023-07 is effective for fiscal years beginning after December 15, 2023, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2024, early adoption is permitted. The Company is currently evaluating the impact of adopting ASU 2023-07 on its financial statements, which will result in enhanced disclosures related to segment reporting.

On March 21, 2024, the FASb issued ASU No. 2024-01 Topic 718 – Stock Compensation (「ASU 2024-01」) which clarifies how an entity determines whether a profits interest or similar award is within the scope of ASC 718 or not a share-based payment arrangement and therefore within the scope of other guidance. ASU 2024-01 is effective for fiscal years beginning after December 15, 2024, including interim periods within those fiscal years, early adoption is permitted. The Company is currently evaluating the impact the adoption of ASU 2024-01 may have on the Company's financial statements.

4.            VARIABLE INTERESt ENTITIES (「VIE」)

The following tables present the summarized financial information about the Company’s consolidated VIEs which are included in the unaudited balance sheets as of September 30, 2024 and December 31, 2023, and interim statements of operations for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023. As of September 30, 2024 and for the three and nine months ended September 30, 2024, these entities were determined to be VIEs as the Company possesses the power to direct activities and obligation to absorb losses through management services agreements.

On July 11, 2024, the Company finalized the acquisition of NV Green, Inc. (「NVG」) and assumed 100% ownership of the membership interest. Based on the changes in circumstances, the Company re-evaluated the status of NVG as a variable interest entity, concluding that the Company had acquired a controlling interest. Purchase consideration for the acquisition included a promissory note of $1,820, the conversion of a convertible note of $700, and $115 in the form of 58 Exchangeable Shares.

在2022年，公司與康涅狄格零售解決方案II有限責任公司和康涅狄格種植解決方案有限責任公司（「Ct Solutions」）簽訂了一份管理服務協議（"MSA"），該公司持有在康涅狄格州運營醫療大麻藥品和種植設施的臨時許可證。根據MSA，公司負責提供運營監督、行政支持及關鍵管理服務，以確保符合監管要求並促進零售和種植業務的成功啓動。

在2024年7月，公司與Good Day Dispensary, LLC（「Good Day」）簽訂了一份期權協議和支持服務協議，Good Day持有在俄亥俄州運營醫療大麻藥品的臨時許可證。期權協議賦予公司在滿足某些條件時未來收購該實體100%股權的權利。購買對價將爲2,000美元，通過轉化一筆過橋貸款和剩餘的股權來支付。截至2024年9月30日，該實體尚未運營，Good Day的資產和負債的公允價值微乎其微。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期合併財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

(以千美元爲單位表示，除非另有說明)

4.            變量利息實體（「VIE」）（續）

下表列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司VIE的未經審計的資產和負債的彙總。

下表 代表該公司的VIE在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的 interim 運營結果。

損益表