EX-10.6 7 pasg-20240930xex10d6.htm EX-10.6

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第二次修訂和重簽

研究、合作與授權協議

截至2024年7月31日

雙方之間

賓夕法尼亞大學的受託人

並且

PASSAGE BIO, INC.

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目錄

條文 1 定義‌2

條文 2 協作計劃; 治理‌13

2.1整體計畫‌13

2.2[Reserved]‌13

2.3探索計畫‌13

2.4由探索計畫產生的技術權利。‌14

2.5授權獨享‌14

第3條 授權和其他權利‌14

3.1許可證的授予‌14

3.2保留的權利‌16

3.3美國政府的權利‌17

3.4被許可人授權的轉授權‌17

3.5專利授權過程‌18

3.6無隱含授權‌19

第四條 財務條款‌19

4.1付款‌19

4.2里程碑付款‌19

4.3版稅‌22

4.4賓州次授權收入‌25

4.5付款方式與貨幣‌25

4.6權利金和賓州次授權收入報告‌26

4.7延遲付款‌27

4.8預設付款‌27

4.9會計‌27

4.10賬戶和記錄‌27

4.11Audits‌27

4.12稅金‌28

第5章臨床發展、監管事務; 商業化‌28

5.1發展計劃‌28

5.2臨床‌28

5.3商業化‌29

5.4製造業‌29

5.5監管‌29

5.6一般勤勉‌30

5.7確認書‌30

5.8勤奮事件‌30

5.9進度報告‌31

第六條 知識產權‌32

6.1專利申請的審查和維護‌32

6.2專利費用‌33

6.3侵权‌34

6.4專利標註‌37

6.5專利期延長‌37

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第7條‌38

7.1機密信息‌38

7.2保密例外‌38

7.3賓夕法尼亞知識產權‌38

7.4公司網站的“出版品”部分‌39

第8條 陳述、保證與契約‌39

8.1相互陳述和保證。‌39

8.2Penn的陳述和保證。‌40

8.3HCMC（代表自身及HCMC集團的每一成員）和SpinCo（代表自身及SpinCo集團的每一成員）均理解並同意，除本協議、任何相關附屬協議或稅收意見的明確規定外，本協議、任何相關附屬協議或本協議或任何相關附屬協議所設想的任何其他協議或文件中的任何一方都不以任何方式作出任何有關在此或由此轉讓或承擔的任何資產或負債的陳述或保證，或關於此或由此轉讓或承擔的任何資產或負債是否足夠用於SpinCo業務或HCMC業務的進行和運營，或與此相關或與任何資產的過去轉讓或負債的承擔有關的任何政府批准或其他同意是否已獲得，或與任何當事方的任何資產或債務的價值或無任何安全利益或任何其他事項有關，或就任何該等當事方的任何索賠或其他資產，包括任何應收帳款的不存在任何抗辯或抵銷權利或免除反索賠的陳述，或對於在本協議或協議交付後、在交付過程中及交付後交付與交付條款所有權或價值相關的任何資產或物品的法律充分性。除非本文明確規定，任何此類資產都是按照“現狀”和“實地”。資產轉讓予受讓方應承擔經濟和法律風險，（a）任何轉讓被證明不足以將該轉讓方無拘無束地提供良好且有市場價值的所有權，且不受任何安全利益的限制，以及（b）未獲得任何必要的政府批准或其他同意，或未遵守任何法律或法院判決的要求。‌40

8.4被許可方的保證。‌41

第九條 賠償；保險及責任限制‌42

9.1被許可方的賠償責任‌42

9.2保險‌43

9.3責任限制‌44

第10條款和終止‌44

10.1條款‌44

10.2協議便宜終止‌44

10.3因故終止‌44

10.4終止的影響‌45

第11條 附則‌46

11.1雙方關係‌46

11.2費用‌47

11.3第三方受益人‌47

11.4姓名的使用‌47

11.5無歧視‌47

11.6繼受人與轉讓‌47

11.7進一步措施‌48

11.8雙方的完整協議；修正‌48

11.9Governing Law‌48

11.10爭議解決‌48

11.11通知與交付‌48

11.12放棄‌49

11.13可分割性‌49

11.14解釋‌49

11.15對照合約‌49

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賓夕法尼亞大學

第二份修訂和重新簽署的研究、合作及許可協議

這份第二份修訂和重新簽署的研究、合作及許可協議（本"協議）自2024年7月31日起生效（“第二次修訂日期”）由賓夕法尼亞大學信託人，一家賓夕法尼亞州非營利法人（"賓”)，以及根據特拉華州法律組織成立的公司Passage Bio, Inc.（被授權方”。Penn和承租方在本文件中可能會被稱為“派對”或者統稱為“當事方”.

前文:

鑒於， 於2018年9月18日，被許可人和賓進入了一項原始的研究、合作及授權協議（以下簡稱“協議”），截至2020年5月5日之前已經進行了修訂，並於2020年5月5日重述（以下簡稱“第一次修訂日期”），隨後於2020年8月13日、2020年11月2日、2020年12月9日、2021年6月2日、2021年8月3日、2021年11月12日、2021年12月3日、2022年5月11日，以及2023年11月15日進行了修改（總稱為“首個ARCA原生效日原始協議第一次修訂日期第一個ARCA”);

鑒於执照持有者是一家生物制药公司，具有在遗传疾病治疗领域开发、制造和商业化人类治疗产品的专业知识。

鑒於賓州大學通過詹姆斯M.威爾遜博士及威爾遜實驗室擁有基因治療產品研究和開發的技術和專業知識。

鑒於本協議所預見的計畫對执照持有者和賓大均屬互惠與互助，並符合賓大作為一所非營利、免稅、教育機構的教育、獎學金和研究目標，可能透過創造或發現新發明，以及開發和商業化許可產品（如下所定義）來造福执照持有者和賓大。

鑒於在該第一ARCA關聯下，賓夏利大學透過威爾遜實驗室代表执照持有者開發了許可產品。

鑒於同時與簽署本協議，Penn正與Gemma Biotherapeutics公司進行業務交易。根據該協議，在結束時，威爾遜實驗室（如以下所定義）的特定資產將從Penn轉移至Gemma，詹姆斯·M·威爾遜博士將無法監督未完成的研究計劃，而威爾遜實驗室將不再存在於Penn（此類交易即為“Gemma交易”。Gemma 換句話說在結束時，威爾遜實驗室（如以下所定義）的特定資產將從Penn轉移至Gemma，詹姆斯·M·威爾遜博士將無法監督未完成的研究計劃，而威爾遜實驗室將不再存在於Penn（此類交易即為“Gemma交易”).

鑒於就寶石交易而言，Penn和Gemma正在根據同日起草的某特許證書進入協議，根據該特許證書， 換句話說，Penn和Gemma可能會簽署第二個特許證書（統稱為“寶石特許證書”).

鑒於，與本協議締結同時，被許可人和Gemma正在（a）簽署《獨家特許證書》，根據該特許證書，被許可人將授予Gemma有關開發、製造和商業化某些產品以用於GLB1缺陷、GM1神經節苷脂沉積症-1和MPS IV的某些知識產權的許可，（b）簽署《獨家特許證書》，根據該特許證書，被許可人將授予Gemma有關開發、製造和商業化某些產品以用於Krabbe病（全球球狀細胞白質異嗜症）的某些知識產權的許可，以及（c）簽署《獨家特許證書」

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根據協議，被許可方將授予Gemma在某些產品的發展、製造和商業化方面的某些智慧財產權下的許可證（統稱“Gemma轉授協議”).

鑒於，與Gemma交易有關，各方願意修改並重新設定第一份ARCA，以反映第二次重訂日期的情況， 換句話說，終止Discovery計畫及所有與之相關的被許可方的資助義務，終止或轉讓給Gemma所有尚未完成的研究計劃及被許可方的所有進行中的資金義務，並按照本通知進一步規定，某些技術的某些權利歸還給Penn。

現在, 因此綜觀本協議所載的各種承諾和保證，雙方達成如下協議:

第1條​
定義

除非本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下含義:

1.1“AAV” 意味著腺病毒。
1.2“達成日期” 意味著與盡職事件相關之日期，即根據第部分所載須達成該等盡職事件之日期。 5.8 以下。
1.3“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 意味著控制、受控或與一方存在共同控制之人，但僅在該控制持續存在之期間。對於本章節而言，"控制"（包括相關含義，如"受他人控制"或"與他人同受一方控制"）指實際權力，無論是直接或透過一個或多個中間人間接地指導該人員的管理和政策，無論是通過持有該人員50％以上的表決權股份，或通過合同或其他方式。 1.3，"控制"一詞（包括相關意義，如"受他人控制"或"與他人同受一方控制"）指實際權力，無論是直接或透過一個或多個中間人間接地指導該人員的管理和政策，無論是通過持有該人員50％以上的表決權股份，或通過合同或其他方式。
1.4“BLA“”代表（a）生物製劑許可申請，如PHS法案和相應制定的法規所定義的那樣，（b）歐盟的上市授權申請，或（c）任何其他國家或地區的等效或可比申請、註冊或認證。
1.5“季度“”指每個日曆年的三個連續月份結束的相應期間，即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
1.6“日歷年度「該」指每個從1月1日開始至12月31日結束的每個連續12個月份。
1.7“cGMP指的是製造產品時適用的當前良好製造規範和法規，這些規範和法規由相關的政府或監管機構制定，包括但不限於美國食品藥品監督管理局和歐洲藥品管理局。“”指不斷修訂的與製造藥品及其前驅相關的當前慣例，包括世界衛生組織的GMP規則、美國聯邦法規、美國衛生及公共服務部設立的大宗製藥化學品檢查指南、藥品檢查公約，以及製造藥品的良好製造規範指南、歐共體指南中的等同指南、法規和標準，這些指南、法規和標準可能不時修訂。

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1.8“「挑戰」指授權方或再授權方（包括子再授權方）被認定為已對Penn專利權、Discovery專利權或DRG專利權提出「挑戰」，如果授權方或該再授權方（包括子再授權方）：(a)對任何Penn專利權、Discovery專利權或DRG專利權向美國專利商標局或任何外國專利局提出干涉、反對、再審查、授後審查等程序，或自願參與該等程序，或令其律師代表就授權方或該再授權方（包括子再授權方）的利益提起；或(b)在擁有權利、可執行性或專利權範圍之裁定權的法院或其他政府機構（包括但不限於美國專利商標局或任何外國專利局）提出任何申請或提起任何法律程序，或自願參與該等申請或法律程序，或令其律師代表就授權方或該再授權方（包括子再授權方）的利益提起，其中一項或多項主張挑戰任何Penn專利權、Discovery專利權或DRG專利權的有效性或可執行性。「」代表1期研究、1/2期研究、2期研究或3期研究，或在符合良好臨床實踐準則進行並旨在支援或維持監管批准申請的人體研究，或其他符合上述標準的研究。
1.9“臨床研究「CNS領域」意指中樞神經系統單基因罕見疾病的範疇。為明確起見，(a)[*]，以及(b)[*]。為進一步澄清，[*]。為進一步澄清，[*]。
1.10“「」「」
1.11“CNS單基因罕見疾病” 表示在中樞神經系統中有顯著發病率的罕見疾病或狀況（如根據FD＆C 法案第526條或美國以外的相應法律確定）CNS）或周邊神經系統中有顯著發病率的罕見疾病或狀況（“PNS” [*]。進一步澄清，[*]。
1.12“組合產品” 表示提供與任何這樣的許可產品（無論有無一種或多種其他活性成分）有關的一種或多種其他活性成分和/或其他物品或服務的許可產品，[*]，在每種情況下，當任何前述事項中的任何一種被共同提供，共同打包或根據單一定價方案出售（無論支付此價格是向同一個還是多於一個賣方支付）。
1.13“「商業上合理的努力」指，「商業上合理的努力」指一家處於類似情況的生物技術公司為其自行發現的技術進行的努力和資源，其商業潛力和開發階段相似，考慮到技術進入市場的可能時間以及任何專利和其他專有位置、安全性和效力、產品概況以及當時的產品的競爭和監管環境。在不限制前述之情況下，商業上合理的努力要求，對於這些義務，當事方（a）應及時將該義務責任指派給負責進展的具體員工，並持續監控進度，（b）設定執行這些義務的年度目標，並（c）分配旨在推進達到這些目標的進展的資源。
1.14“已完成的研究計劃「[*]」的意思
1.15“強制授權「強制授權」指第三方透過具有權威的政府機構或法院的命令、裁定或授予而獲得的對Penn專利權的強制授權，授予該第三方在任何國家開發、製造、委託製造、使用、銷售、提供銷售或進口具有許可的產品的權限。明確地，[*]。

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1.16“控制「」指與知識產權權利相關，在其中一方或其聯屬公司擁有或擁有知識產權權利的許可或轉授許可，並具備提供、授予許可或轉授許可，或將其在協議中所規定之知識產權權利的權利、標題和利益的能力，而無需違反與該方或其聯屬公司從其取得該知識產權權利的任何第三方的協議或其他安排的條款，或要求在授予該許可或轉授許可時向該第三方承擔任何額外的義務、責任或財務考慮（除了被許可人同意承擔全部成本的考慮之外），或違反第三方的條款或要求在[*]下向第三方承擔任何額外的義務、責任或財務考慮。
1.17“發展過渡點」或「DTP「」指在授權產品基礎上的每一個授權產品的日子，在適用的已完成研究計劃下，該授權產品的IND審查前文件研究已完成並立即簽署IND，除非雙方另有協議。
1.18“盡職事件「」指授權方、本身或透過其聯屬公司或授權方預期在第部分中設定的每個適應症下開發每個許可產品時應完成的每個事件。 5.8.
1.19“發現專利權「[*]」。為明確起見，[*]。
1.20“發現計劃「」指在發現期間僅由威爾遜實驗室在賓夕法尼亞進行的發現研究計劃，該計劃包括發現任務。
1.21“發現任務「」指(a) [*]、(b) [*]、(c) [*]、(d) [*]、(e) [*]、和(f) [*]。為明確起見，[*]。
1.22“發現期間“”表示從[*]開始並在[*]結束的期間。
1.23“DRG排除指示“”表示[*]。
1.24“DRG專有技術“”指Penn所控制的與DRG技術相關的所有專有技術（a）[*]或（b）[*]，並在每一種情況下（a）和（b）[*]。
1.25“DRG專利權“”表示（a）[*]，以及（b）[*]，以及（c）[*]的專利權[*]。
1.26“DRG技術” 表示[*]。
1.27“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。” 表示歐洲藥品管理局及其任何繼任實體。
1.28“FD&C法案” 表示經修訂後的美國聯邦食品、藥品和化妝品法案。
1.29“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。” 表示美國食品藥品監督管理局及其任何繼任實體。
1.30“用途領域「」代表在人類中預防、診斷和治療的用途。為了明確起見，[*]。
1.31“FIH「」在按照產品授權的方式，對於一個特定產品進行人體首次臨床研究。
1.32“「首次商業銷售」指的是在每個國家上，獲得所有銷售許可證明之後，產品首次供一般大眾使用或消費的銷售；但以下情況不構成「首次商業銷售」：(a) 向子公司或者特許經營者售出；(b) 將產品用於臨床試驗以外的開發活動；(c) 將產品提供給真正的慈善目的、同情用途或樣品。「」在以國家為基礎，指的是持牌方（被許可方、其聯屬公司或合作授權方）在獲得該國家的監管批准後，將持牌產品在該國家首次轉讓或以價值處置給第三方。

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1.33“FPFD“”表示關於每個臨床研究的每個許可產品，指該臨床研究中第一位患者的首次投藥。
1.34“公認會計準則 (GAAP)“”表示美國普遍接受的會計準則一貫應用。
1.35“基因療法產品“”表示將一個或多個功能基因或蛋白質插入病人的中樞神經系統或周邊神經系統細胞中的製藥產品（或擬議的或預期的製藥產品），使用小病毒載體，包括但不限於AAV。為了澄清，基因療法產品[*]。為了澄清，[*]。
1.36“通用產品“”表示關於某一國家的特定許可產品，一個未由許可證持有人、任何其聯屬公司或被許可者生產、持有或擁有的通用或仿制製藥產品，該通用產品或仿制產品：(a) 與該許可產品生物等效或仿制；並且 (b) 通過將先前批准的執照產品的全部或部分先前批准的安全性和有效性資料提交給監管機構以獲得許可而在當地獲得審批。通用產品包括但不限於透過以下途徑獲得監管批准的任何製藥產品：(i) 生物等效性或生物利用度展示，例如由美國FD&C法案505(j)條或相等法案涵蓋的製藥產品，或擬制美國外部等效法案所涵蓋的製藥產品；或 (ii) 等效性或可互換性判定，例如由PHS法案351(k)條或相等法案涵蓋的製藥產品，或擬制美國外部等效法案所涵蓋的製藥產品。
1.37“政府機構“” 指代以下任何: (a) 國家、公國、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或其他性質的管轄區域；(b) 聯邦、省、州、地方、市政、外國或其他政府；(c) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府部門、分支、局、機構、局部、辦公室、委員會、議會、委員會、董事會、工具、官員、代表、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他法庭）； (d) 跨國或跨國組織或主體；或 (e) 行使或有資格行使任何性質的行政、立法、司法、管理、監管、警察、軍事或稅務權力或職權之個人、實體或主體。
1.38“「IND」指根據美國21C.F.R.第312部分提交給FDA的調查性新藥申請（包括任何修正或補充），包括任何相關修改。本文中對IND的引用應包括，如適用，任何在美國以外的調查產品在任何其他國家或國家組織（例如歐盟臨床試驗申請）的可比申報。“” 指代根據FD&C法案及其相關法規所定義的新藥申請，或提交至其他監管司法管轄區的等效機構的相等申請，包括歐洲藥品管理局的臨床試驗授權，必要時在該司法管轄區對人類藥物進行臨床試驗。
1.39“IND 清潔“” 指在授權產品-授權產品基礎上，根據適用的已完成研究計劃完成該授權產品的IND啟用研究的日期，被許可人已向監管機構提交了IND，且該監管機構已批准該IND為安全進行。
1.40““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或醫療條件，該生物製品：(i)正進行臨床試驗，而用於該臨床試驗治療該疾病或醫療條件；或(ii)已獲得批准的藥品標籤聲明，以治療此類疾病或條件。雙方同意並承認：每項基因治療產品的以下每一項證據： (a) 克拉貝病（球狀細胞白質幼白肥腫）（Krabbe症通過小病毒轉遞核酸聚合物表達半乳糖脂酰胺酶，提供Metachromatic白質畸形（MLD通過小病毒向量傳遞核酸聚合物表達芳基硫酸酯酶A，提供半乳糖苷酶缺乏症（GLB1缺乏症），用於GM1神經節苷脂類-1和粘多醣類型IV（MPS IV），通過小病毒向量傳遞核酸聚合物表達GLB1，以及額頭葉失智症（FTD透過小病毒載體提供核酸聚合物，用於表達前頭顆粒蛋白（總稱為

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“適應症”). 根據第 3.1.1(d)，PBFT02的適應症已根據2023年12月20日寄發給賓大的某封信擴展；但是，此類適應症不構成根據第 2.5 of this Agreement.
1.41“Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。“知識技術”包含知識產權、數據、研究結果、臨床前和臨床協議和研究數據、化學結構、化學序列、信息、發明、公式、技術、方法、過程、程序和發展。 “業務機密”不包括聲稱任何前述權利的賓夕法尼亞專利權、發現專利權或DRG專利權。 “業務機密”也不包括被許可材料。
1.42“法律」或「法律“法律法規”包括任何政府機構具有約束力的法律效力的所有適用法律、法規、規則、條例和其他法令。
1.43“被許可的業務機密「」表示原有效日期起，由威爾遜實驗室開發並由賓夕法尼亞大學控制的所有專有技術，或在威爾遜實驗室根據發現計畫或任何研究計畫（包括但不限於所有研究成果）中開發或發現的專有技術（a）和（b）的情況下，符合發展、製造、使用、銷售、提供出售或進口在使用範疇內的授權產品所必要或合理有用的專有技術。
1.44“「授權材料」「」表示由賓夕法尼亞大學控制並在賓夕法尼亞大學的威爾遜實驗室提供的生物或化學材料，對於Licensee根據協議所獲得的授權進行開發必要或有用，在原有效日期或發現期間賓夕法尼亞大學能夠向Licensee授予這些材料的權利。這些生物和化學材料包括細胞系、病毒種子庫、產品特定參考材料、平台或產品特定分析控制和非標準商業項目。
1.45“被許可產品「」採用權益法之變動「」; （b）涵蓋在有效專利聲明中的產品、組成、器具、物質、化學品或任何其他物質，或其製造、進口、使用、提供出售或銷售在未經授權時均構成專利侵權、引誘專利侵權或對任何有效專利聲明構成幫助侵權，或在發出後將對有效專利聲明構成侵權；（c）服務、產品、組成、器具、化學品、物質或任何其他由或利用或實施方法製造、使用或銷售；或（d）任何包含或利用授權專有技術或是通过使用授權專有技術製造的產品。為了澄清，[*]。
1.46“主要市場“美國、日本、法國、德國、西班牙、義大利和英國”。
1.47“製造專利權“代表賓州所控制的專利權[*]”, (a) 由Penn [*]所控制的專利權，包括延續、臨時專利、繼續審查申請、替代、延長和期限恢復、註冊、確認、再審查、續展或再發行，包括分割，但不包括部分延續，除非完全在說明書中支持並有權享有父級應用的優先日期，以及(b) 以上所述的相應外國專利權。
1.48“MHLW“日本衛生、勞動與福利部”。

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1.49“淨銷售「收入減除」指被許可方或其任何聯屬公司或轉授權方（包括所有次級轉授權方）就許可產品銷售（包括任何現金金額以及其他形式的考慮的公平市值）而開具或收取的總額減去下列扣減項目（在發票金額中已包含但尚未扣除的範圍內，且在合理慣例範圍內）：
(a)貿易折扣，包括貿易、現金和數量折扣或回扣，信用或退款；
(b)實際上根據商品索賠、退貨或拒收而授予的補貼或信用額；
(c)在銷售、運輸、投保、運送、郵資、處理以及與許可產品的銷售、運輸、交付或退貨有關的其他所有費用中包含在總銷售價格中的費用；
(d)實際支付的與運輸、分銷、使用或許可產品的銷售有關的海關稅、銷售、消費稅和使用稅（但不包括一般所稱的所得稅）；以及
(e)不超過凈許可產品銷售額的[*]的坏賬費用以及因無法收回的債務而實際核銷的金額。

即使上述扣除中任何扣除項之間存在重疊，每個單獨項目在整體淨銷售額計算中只能扣除一次。

就組合產品而言，雙方將善意協商，在該組合產品預計推出之前[*]最遲日，根據該組件的公平市場價值，就該組合產品的淨銷售額分配給相應的許可產品組件和其他組件，或所涉事項，以便確定該淨銷售額的產品特定分配。根據本協議有關該組合產品的付款，包括版稅、開發里程碑付款和商業里程碑付款，將僅基於分配給許可產品組件的淨銷售額部分計算，到期且應支付。

如果雙方就該組合產品的淨銷售額分配給相應的許可產品組件和其他組件未能達成一致意見並失敗，[*]。

1.50“專利權”表示（a）專利和專利申請，連同任何未列清單的專利和優先申請之專利和專利申請，以及任何連續、分部連續、再發行、復查證書、替代品、分割、補充保護證書、續展、註冊、擴展等（包括所有確認、重新生效、增補專利、PCT和任何涉及前述任何事項的外國相對物，以及與前述任何事項相關的任何核准或將核准專利）及（b）與前述事項有關的所有正式通函。
1.51“賓大專利權”表示賓大專利權A、賓大專利權B和製造專利權，集體而言。
1.52“賓大專利權A” means (a) the Patent Rights listed in 附錄A, (b) any continuations, provisionals, continued prosecution applications, substitutions, extensions and term restorations, registrations, confirmations, reexaminations, renewals or reissues thereof, including divisions, and

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​

further including continuations-in-part (to the extent related directly to the subject matter of the parent application or containing new information developed pursuant to any of the Research Programs), (c) Penn’s interest in and to any jointly owned Patent Rights of the kind described in Section 2.2.4 of the First ARCA, and (d) any corresponding foreign Patent Rights to the foregoing.
1.53“Penn Patent Rights B”指的是（a）該[*]，（b）所有任何相關的繼續申請、臨時申請、持續審查申請、替換、延展和期限恢復、註冊、確認、再審查、續展或再註冊，包括分割，並進一步包括就該等父專利申請直接相關的繼續部分申請或其內含依據任何研究計劃發展的新資訊部分的分部申請，及（c）前述相關外國專利權。為確保明確，[*]。
1.54“人”指的是任何自然人、公司、公司、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府機構或政治下轄單位。
1.55“第1期研究”指的是在人類患者中進行的一項藥物候選藥物的臨床研究，其主要目標是描述其安全性、耐受性和藥物動力學，並確定未來研究的推薦劑量和方案，如21 C.F.R. §312.21(a)所述，或其他國家的相關監管機構要求的可比臨床研究，而非美國。該藥物候選藥物可單獨或與其他待試驗或上市的劑劑合用於患者。
1.56“第1/2期研究”指的是在患有疾病的人類患者中進行藥物候選藥物的臨床研究，滿足第1期研究和第2期研究的要求。
1.57“第2期研究「臨床試驗」指對於人類患者進行的候選藥物的臨床研究，主要目的是描述其在特定疾病狀態中的活性，並生成更詳細的安全性、耐受性和藥代動力學信息，如21 C.F.R. §312.21(b)所述，或在美國以外的其他國家由相關監管機構規定的類似臨床研究，包括旨在滿足21 C.F.R. §312.21(a)要求或相應外國法規要求並隨後進行優化或擴展以滿足21 C.F.R. §312.21(b)（或相應外國法規）要求，或其他使得進行第3期研究成為可能的人類臨床試驗（例如，一期/二期試驗）。相應的候選藥物可以單獨使用或與其他實驗性或上市藥物組合使用。
1.58“第3期研究「第3期研究」指對於人類患者進行的候選藥物的臨床試驗，其中包括用於確認療效和安全性統計顯著性的已接受的終點，旨在獲得任何國家的監管機構批准，如21 C.F.R. 312.21(c)所述，或在美國以外的其他國家由相關監管機構規定的類似臨床研究。相應的候選藥物可以單獨使用或與其他實驗性或上市藥物組合使用。
1.59“PHS法案「PHS法案」指修訂後的美國公共衛生服務法
1.60““管制核准”是指針對特定許可產品、特定適應症以及特定國家，為在該國家中銷售該特定許可產品的適應症所需的相應監管機關的核准（不包括定價和報銷批准，除非本協議另有規定）。「監管批准」指針對任何監管管轄區域內的產品，由適用的監管機構發出的足以允許在該管轄區域內依照法律製造、分銷、使用、推廣和銷售該藥品的批准。『監管批准』不包括監管機構授權進行命名患者、慈悲使用或其他類似活動。

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1.61“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。「政府機構」指任何負責授予藥品在任何國家銷售所需的任何許可或批准或核准價格或退款批准之負責機構，包括FDA、EMA或MHLW，或其後續機構。
1.62“研究計劃「」指由授權方資助並由雙方根據原始協議或第一個ARCA進行的每個適應症許可產品在使用領域中的前臨床發現、研究和/或開發計畫（統稱為所有這些研究計畫，“研究計畫”）。研究計劃）。根據本協議，研究計劃集體指[*]。
1.63“研究結果”指的是在研究計劃進行期間或由威爾遜實驗室首次構思、發現、開發、實踐或生成的任何和所有想法、信息、發明、發展、有機和無機材料，包括活體動物、發現、軟件、專利技術、方法、技術、公式、數據、軟件、程序、方法論、技術、生物材料、軟件和作品，無論能否取得專利或享有版權，包括在任何研究計劃或[*]的進行中發現、開發或構思的任何不可申請專利的發明。研究結果明確排除賓大專利權利、發現專利權利和DRG專利權利。
1.64“出售”指的是由許可方、其聯屬公司或子許可人收到或開具發票的任何交易，涉及出售、使用、租賃、轉移或對許可產品進行其他處置，提供給第三方使用或獲益。為明確起見，許可方或其任何聯屬公司或子許可人將許可產品銷售、使用、租賃、轉移或對這些實體之一進行其他處置，以便該實體將其轉售（或其他處置）給第三方的情況，不應被視為銷售。
1.65“服務中心核心”指Penn下列核心實驗室，直接向詹姆斯M. 威爾遜博士匯報：[*]。
1.66“指定的許可產品”指的是列在 附件I.
1.67“具體義務” 意指Penn授予或欠第三方的所有許可、選項和義務，並在 識別中的。 附件D, [*].
1.68“指Gemma及Gemma Sublicense協議下的每個次特許人及其經Gemam Sublicense協議下的適用接班人。” 意味著Gemma及其在每個Gemma Sublicense協議下的次特許人及其適用的遞接方，而後者是為Gemma Sublicense協議。
1.69“次特許文件” 意味著與次特許人（包括其聯屬公司）有直接或間接關聯的任何且所有合同、修訂案或書面諒解，以及與次特許 Penn特許權或被許可產品相關。顯示，對於被許可產品的開發協議或分銷協議屬於次特許文件。
1.70“Sublicensee“”表示根據第 節的條款授予次許可的人（包括任何附屬公司） 3.4.
1.71“次許可收入“”表示授權人或其附屬公司為獲取次許可或談判次許可權而收到的收入，但不包括以下情況。次許可收入包括從次許可證人收到的形式為許可發行費、里程碑付款等的收入，但明確排除（a）[*]，（b）[*]，（c）[*]，（d）[*] 或（e）[*]。

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1.72“稅『" 』指的是所有稅項、稅費、費用、保險費、評估、徵稅、稅率、扣繳款、應付款、政府貢獻和任何種類的其他收費，無論是直接還是間接，以及任何政府機構徵收的所有利息、罰款、罰金、增額稅款或其他附加金額。
1.73“第三方『" 』指除了Penn、被授權人或它們各自的聯屬公司以外的任何人。
1.74“已轉移的研究計畫『" 』指自賓大向Gemma轉移的獵頭與顳葉癲癇研究計劃，這兩個計劃在第二次修訂日期之日，與Gemma交易相關。
1.75“美國」或「美國「美國」指的是美國及其領土和屬地。
1.76“美元指數」或「$「美元」指的是美元。
1.77“「有效權利要求」指授予諾華的百濟神州專利中獨家使用的權利要求，該權利要求已經發布且未過期、失效、被撤銷或放棄、被公開捐贈、聲明或被任何有管轄權的法院或行政機關裁定為無效、不可取得專利、被撤銷或取消，而這項裁決沒有或無法提出上訴，也未經過反對、審查、重新核發、放棄、異議審查、發帖審查、授权後仲裁或其它類似程序予以撤銷或取消。「權利要求」表示：(a) Penn專利權中註冊且有效的專利權要求，未被法院或有管轄權之政府機構裁定撤銷、無法執行或無效，且無得上訴或在上訴期限內提出上訴，且未被放棄、放棄權、否認或被重新發行或放棄並承認無效或無法執行；或 (b) 包含在Penn專利權中的專利申請（該申請自申請之日算起不超過[*]），該申請文件已按善意進行並正在審理，且未被放棄或最終被拒絕且無法上訴或重新申請。
1.78“威爾森實驗室「Dr. James M. Wilson」及所有相關人員指的是「Dr. James M. Wilson」及所有個人[*]。
1.79其他條款以下各詞語的定義載於下述協議部分：

定義詞彙

章

預付款

6.2.3

協議

序言條款

CNS

1.11

商業里程碑

4.2.2(a)

商業里程碑付款

4.2.2(a)

機密信息

7.1

發展里程碑

4.2.1(a)

發展里程碑支付

4.2.1(a)

披露方

7.1

DRG

1.26

DRG選舉通知

6.2.5

DRG 授權

3.1.2

獨家擁有 Penn 專利權

6.3.2

財務報告

4.6

第一個 ARCA

前文

首次重編日期

前文

FTD

1.40

FTD指定授權產品

附件I

Gemma

前文

10‌

​

​

定義詞彙

章

Gemma執照

前文

Gemma次許可協議

前文

Gemma交易

前文

GLB1缺乏

1.40

歷史專利成本

6.2.1

侵權通知

6.3.1

Krabbe

1.40

許可證

3.1.1

被授權方

導言條款

被許可人Gemma協議

前文

許可證維護費

4.1.1

授權專屬期

2.5

採用權益法之變動

1.45

MLD

1.40

MPS IV

1.40

專利持續成本

6.2.2

原始協議

前文

原生效日

前文

派對或派對

介紹性條款

專利費用

6.2.1

專利顧問

6.1.1

賓

介紹性條款

賠償責任人

9.1.1

賠償次級收入

4.4.1

PNS

1.11

產品專利權

6.1.1

進度報告

5.9.1

訴訟要求

6.1.2

受讓方

7.1

皇室

4.3.1(a)

封建時期

4.3.2

SDR報告

3.4.4

第二次重申日期

開頭條款

[*]

6.1.3

再許可權

3.4.1

條款

10.1

[*]

6.1.3

交易文件

11.8

​

第2條款​
合作計劃; 管理
2.1整體項目.

根據原始協議和第一個ARCA，雙方合作研發指定特許產品的前臨床開發，在使用範圍內的每個適應症。根據本協議，被許可方負責所有特許產品的監管策略和運作，臨床開發，cGMP製造和商業化。

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​

​

2.2[Reserved]
2.3Discovery Program
2.3.1The Discovery Program commenced on [*], and terminated on July 31, 2024. Upon payment in full of the amounts set forth in Section 4.1.3, the Parties acknowledge and agree that any funding or other amounts associated with the Discovery Program due or payable by Licensee to Penn in connection with the Discovery Program have been paid, and that Licensee is under no further funding or payment obligations with respect to the Discovery Program, except for Patent Costs for Discovery Patent Rights.
2.3.2Penn shall maintain records of the results of the Discovery Program in sufficient detail and in good scientific manner appropriate for patent purposes to properly reflect all work done and results achieved. Within [*] after the expiration of the Discovery Term, Penn will provide to Licensee task-based, scientific reports of the progress and results of the Discovery Program. [*], upon Licensee’s reasonable request and at Licensee’s cost and expense, Penn will disclose and deliver Research Results from the Discovery Program to Licensee, and will use commercially reasonable efforts to provide Licensee with such reasonable additional information (to the extent such information is within Penn’s possession or control) and technical assistance (to the extent individuals with the relevant expertise capable of providing such technical assistance remain at Penn) as may be reasonably needed for Licensee to interpret and use such Research Results from the Discovery Program. Notwithstanding the foregoing, [*], upon Licensee’s reasonable request and at Licensee’s cost and expense, Penn will use commercially reasonable efforts to identify and require any former employees of the Wilson Lab who were directly involved in the Discovery Program and have remained at Penn to locate and make available to Licensee such reasonable additional information (to the extent such information is within Penn’s possession or control) as may be reasonably needed for Licensee to interpret and use such Research Results from the Discovery Program. Penn shall maintain records of the use of the funds provided by Licensee and shall make such records available to Licensee upon reasonable notice during Penn’s normal business hours, but not more frequently than each anniversary of the First Restatement Date. All Research Results shall be solely and exclusively owned by Penn.
2.4由探索計劃產生的技術權利.

如果在第二次修訂日期後[*]之內，確定某項探索專利權對於指定許可產品的某個適應症是有用或必要的， 附件B 在賓大收到許可方的請求後，應修改，該請求應指定涵蓋該適應症的相關指定許可產品的額外賓大專利權。

2.5許可獨佔權.

在第3.2條保留權利的情況下，賓大不應就威爾遜實驗室在探索期間以探索計劃或研究計劃完成時對某個適應症構思並實踐的任何專利權，向其他第三方授權或授予其他權利，該適應症曾是一項已完成研究計劃的主題，期限為(i)自賓大就該適應症展開研究計劃起[*]起或(ii)自該適應症的IND通過授權起[*]。許可獨佔權期間對於某個特定適應症的許可獨佔權期滿後，[*]。此外，[*]。

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​

條款 3​
授權和其他權利
3.1許可證的授予.
3.1.1根據本協議的條款和條件，Penn特此授予許可方以下權利（統稱為“”許可證”):
(a)an exclusive, worldwide, Royalty-bearing right and license (with the right to sublicense through multiple tiers, subject to the provisions of Section 3.4), under (i) Penn Patent Rights A to make, have made, use, sell, offer for sale and import Licensed Products for the Indications ([*]), in the Field of Use during the Term), and (ii) Penn Patent Rights b to make, have made, use, sell, offer for sale and import Specified Licensed Products for the Indications [*] in the Field of Use during the Term; for clarity, [*];
(b)a non-exclusive, world-wide Royalty-bearing right and license [*], under Licensed Know-How and Licensed Materials (and Penn’s intellectual property rights therein) to use and practice the same in order to make, have made, use, sell, offer for sale and import Licensed Products for the Indications ([*]) in the Field of Use during the Term; and
(c)a non-exclusive, worldwide, Royalty-bearing right and license under Penn Patent Rights b and Manufacturing Patent Rights, [*], to make, have made, use, sell, offer for sale and import Licensed Products for the Indications (and, if applicable, to the extent provided in Section 3.1.1(d), for other indications in the CNS Field and/or, in the case of Specified Licensed Products, outside the CNS Field) in the Field of Use during the Term, provided that for Manufacturing Patent Rights, such license applies only to Specified Licensed Products for the Indications ([*]), in the Field of Use.
(d)The licenses set forth in subsections (a) through (c) above, for each of the Specified Licensed Products, are hereby automatically expanded to all indications within the CNS Field.  Furthermore, to the extent that Licensee desires to have the License cover one or more additional indications for any Specified Licensed Product (other than the named Indication for such Specified Licensed Product) outside the CNS Field for the Field of Use during the Term, then Licensee shall provide written notice to Penn (for clarity there shall be no limit on the number of the notices that Licensee may provide pursuant to this sentence). Such additional indication will thereupon automatically be covered by the License (for such Specified Licensed Product) to the extent: (i) [*], and (ii) [*]. If the condition in the preceding clause (i) is not satisfied, Penn will inform Licensee whether [*] and if so, the Parties shall, if requested by Licensee, discuss and negotiate in good faith for the inclusion of such additional indication in the License for such Specified Licensed Product [*].
(e)在不限制前述情況的情況下，賓夕法尼亞大學不會將任何賓大專利權、許可專有技術、DRG專利權或DRG專有技術授權給任何第三方，在本協議下，為任何適應用途中的特定被授權產品授權或許可。

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​

3.1.2根據本協議的條款與條件，賓夕法尼亞大學特此向許可方授予對DRG技術的以下許可權：
(a)在本期間內，在適應用途中，根據DRG專利權，授予一項非專屬的、全球範圍的、帶權使用和許可權，以製作、使其製造、使用、銷售、提供出售和進口[*]，適用於該領域中的指示；以及
(b)在本期間內，在適應用途中，根據DRG專有技術，授予一項非專屬的、全球範圍的、帶權使用和許可權，以製作、使其製造、使用、銷售、提供出售和進口[*]，適用於該領域中的指示。
3.1.3儘管存在相反的條款，但就許可的授權產品擴展至本協議第部分所載的附加指示的範圍而言 3.1.1(d)若DRG排除指示以外的其他指示將自動擴展至[*]，儘管此[*]排除DRG指示的例外情況；前提是DRG排除指示從賓大獲得獨家許可，並且只適用於該DRG排除指示的獨家許可期間。當賓大對該DRG排除指示終止或到期，[*]將自動擴展以包括該DRG排除指示。.
3.2保留權利.

儘管有授權，賓大保留在賓大專利權、發現專利權和DRG專利權下的權利：(a) 進行教學、研究、臨床活動和患者護理活動，包括但不限於贊助研究，以及(b) 授權非商業第三方進行教學、研究和臨床活動以及患者護理活動。

3.3美國政府權利.

此授權明確受制於賓大與美國政府簽訂的任何許可協議的所有適用條款，並受制於根據35 U.S.C. §§200-212、適用的政府實施法規和美國聯邦政府的傑出義務，以及美國政府贊助的研究協議或其他指導方針，包括由美國聯邦政府資助的知識產權產品在美國銷售時需在美國實質製造。

3.4授權企業轉授權.
3.4.1賓大授權許可人有權根據此許可協議全面或部分地授予轉授權（每個為“再許可權）受制於本協議及本協議的具體內容，特別是本節。 3.4「再授權」一詞，應包括再授權方根據許可書向下游第三方授予權利，該下游第三方將被視為再授權方，以便本協議的目的。
3.4.2所有再授權都應（i）以書面形式發出，（ii）在適用的範圍內包括所有賓大的權利並要求履行根據本協議指定給賓大（如果適用）和美國政府根據35 U.S.C. §§200-212的義務，並且（iii）不得少於以下條款和條件：

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​

(a)合理的記錄保存、審計和報告義務，足以使許可人和賓大能夠合理驗證應支付的款項，以及合理監控該再授權方在開發和/或商業化被授權產品方面的進展，前提是，該義務不得比本協議中為許可人提供的義務要嚴格。
(b)不得與授權方施加的限制和程式要求相沖突的侵權和執行條款，並且不得為再授權方提供比本節所規定的更多權利。 6.3.
(c)與Licensee在機密資訊方面的保密條款一致，符合Licensee在這份協議中的限制。 第7條 of this Agreement.
(d)Sublicensee所作的契約，等同於Licensee在第節中所作的承諾。8.4.
(e)Sublicensee對Penn的賠償要求，等同於Licensee在本協議第節中對Penn的賠償。 9.1 of this Agreement.
(f)Sublicensee的投保要求，必須符合本協議第節中Licensee的保險要求。 9.2 本協議中的Sublicensee保險要求必須涵蓋Penn的保險，如第節所述。 9.2.
(g)對賓大名稱使用的限制需符合第⼀章。 11.4 of this Agreement.
(h)轉讓許可證者的禁止歧視要求不得低於第⼀章中規定的要求。 11.5 of this Agreement.
(i)賓大為此轉讓許可證是第三方受益人的要求。

任何未涵蓋本章⾥列明的所有條款和條件或未按照本章 3.4 的條款和條件發布的轉讓許可證，將被視為無效，賓大不另⾏通知，除非賓大另⾏書⾯批准。

3.4.3在簽署轉讓許可證書後[*]期內，許可持有者應向賓大提供該轉讓許可證書的完整準確副本，以英語書寫。然而，賓大收到轉讓許可證書，並不構成對該轉讓許可證書的批准或不批准，也不構成放棄賓大的任何權利或許可持有者在本協議下的任何義務。
3.4.4在任期內的每年12月1日或之前，許可持有者應提供年度轉讓許可發展報告。SDR 報告”）隨附件附上的形式 附件E.

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​

​

3.5專利許可證.

被許可人藉此向賓大（Penn）授予一項非專屬、全球範圍內、完全支付、免版稅、永久及不可撤銷的（受本文最後一句條款約束）權利和許可，以授權賓大的製造過程（通過多個層級），包括（a）[*]的權利，（b）任何繼續申請、臨時申請、繼續審理申請、替換、延長和期限恢復、註冊、確認、審查、更新或發行書的相關權利，包括切分案，但不包括部分繼續申請，除非部分申請完全支持在說明書中並且符合父申請的優先權日期的要求，以及（c）前述任何相應的外國專利權利（總稱為（a）至（c），“專利程序以及在使用和實踐同樣目的的情況下製造、委託製造、使用、銷售、向外提供銷售和進口產品([*])，用於場所中的任何指示([*])在期限內。根據本第3.5條所授予的許可權將在本協議的任何到期或終止後仍有效。儘管前述，被許可人有權在書面通知賓州之後，立即終止該許可權，如果賓州（A）[*]或（B）[*]。

3.6無默示許可.

每一方承認本協議中授予的權利和許可範圍有限。因此，除了本協議明確授予的權利之外，各方均未憑暗示、阻止、信賴或其他方式向其他方授予任何形式的權利、標題或利益。所有關於任何尚未在此明確授予的專有技術、專利或其他知識產權權利之權利，均保留給其所有人。

第四條​
財務條款
4.1付款.
4.1.1License Maintenance Fee. Beginning [*], and [*] thereafter until expiration of the Royalty Period, Licensee shall pay Penn a non-refundable, non-creditable annual maintenance fee of [*] (“License Maintenance Fee”); provided, however, that commencing after the First Commercial Sale of a Licensed Product, and payment of a Royalty due under 4.3.1, such License Maintenance Fee for each Calendar Year will be creditable towards Royalties due to Penn for such Calendar Year.
4.1.2確認書. The Parties acknowledge and agree that Licensee has fulfilled its obligations under Sections 4.1.1 (Issue Fee) and 4.1.2 (Equity Issuance) of the Original Agreement.
4.1.3發現資金在第二次修訂日期後的[*]內，受讓方應向賓恩支付[*]作為支付所有應付款項，以及尚未結算，僅在第一個ARCA下賓恩就發現計劃進行所作的支付。
4.2里程碑付款.
4.2.1開發里程碑.
(a)作為特許權的額外考慮，受讓方將向賓恩支付以下里程碑款項（每個稱為“”發展里程碑支付”）於

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​

​

針對每項許可產品的首個適應症實現相應的里程碑成就（每個稱為“發展里程碑”），無論是由被許可方或關聯公司或再許可方實現。被許可方應立即書面通知賓恩有關任何此類研發里程碑的達成，並應於此類達成後[*]內完全支付對賓恩的相應研發里程碑付款。明確地，每項研發里程碑付款均不可退還，並非預付給賓恩的版稅款或賓恩應支付的任何其他款項。

許可產品的研發里程碑 [*]

里程碑付款

（以美元表示）適應症首個許可產品 (除右側欄中註明的情況)

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

已註冊產品的發展里程碑 [*]

里程碑付款

(以美元計)

​

[*]

[*]

[*].

​

(b)儘管有任何相反的規定，若產品僅因採用DRG技術而成為許可產品，没有其他賓夕法尼亞專利權或許可專有知識，則僅針對該許可產品所述的上述部分中的表中的里程碑金額 4.2.1(a) 則該註冊產品的金額將更換為下表中所述的金額：

發展里程碑

里程碑付款

(以美元計)

​

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

(c)每當達到授權產品的開發里程碑時，任何尚未支付的早期開發里程碑付款將應付並支付，與實際達成的開發里程碑支付一起。

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​

​

(d)儘管前述，在授權產品適用於適用已完成研究計劃的指明以外的任何適應症（且賓大有權根據第〔 3.1〕條授權此額外適應症給予許可，須支付授權方給予賓大的前述里程碑支付如下：（i）若為授權產品的第二適應症，許可方應支付給賓大所有前述授權產品第二適應症的開發里程碑[*]，（ii）如授權產品的第三適應症，許可方應支付給賓大所有前述授權產品第三適應症的開發里程碑[*]。對於任何授權產品的第四（或之後）適應症，不適用任何開發里程碑。
(e)明確指出，開發里程碑支付應在授權產品及在獲得監管批准後將成為授權產品的產品上支付。
4.2.2商業里程碑支付.
(a)作為授權的其他考慮，許可方將根據許可方本人或附屬公司或受許可者實現相應里程碑（每個為“商業里程碑付款”）支付給賓大以下商業里程碑支付。商業里程碑即其在一個日曆年度的全球授權產品淨銷售額首次達到下述各自的閾值時。受許可方應書面及時通知賓恩達到任何此類商業里程碑的成就，並應在該成就後[*]全額支付相應的商業里程碑支付。為明確起見，[*]。

商業里程碑事件（每一個授權產品支付一次 [*])

一次性里程碑付款

（美元）

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

商業里程碑事件（每一個授權產品支付一次 [*])

一次性里程碑付款

（美元）

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

商業里程碑事件（每授權產品一次付款 [*])

一次性里程碑付款

（美元）

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

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​

​

[*]

[*]

​

商業里程碑事件（每許可產品一次付款 [*])

一次性里程碑付款

（美元）

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

(b)為了明確起見，上述商業里程碑支付應每許可產品一次到期。
(c)[*].
4.3版稅.
4.3.1皇室.
(a)作為對許可的進一步考慮，在特許產品和國家範圍內，在版稅期間，許可方應支付給Penn一項不可退還、不可抵充的版稅，據每項特許產品的凈銷售額計算。皇室如下所述:

年度全球凈銷售額

(適用的特許產品)

版稅率

小於[*]

[*]

大於或等於[*]，但小於或等於[*]

[*]

大於[*]

[*]

​

為了清晰起見，上述的版稅率是分層的，每個率僅適用於年度淨銷售額中屬於相應等級的部分。也就是說，在任何給定的曆年中，特許產品的前[*]淨銷售額將按[*]的比例累加版稅，接下來該特許產品銷售額的[*]將按[*]的比例累加版稅，而該特許產品的任何超出[*]的銷售額將以[*]的比例累加版稅。

(b)儘管有任何相反的規定，在該表格中的上述節裡設定的版稅率，僅適用於僅因納入DRG技術而成為特許產品的產品，且不包含其他賓夕凡專利權或特許專有技術，則該特許產品的版稅率將[*]該特許產品。 4.3.1(a) 僅用於該特許產品，為該特許產品[*]。
4.3.2「版稅期限」的意思是指在各個國家上，自此類授權產品在該國進行首次商業銷售之時起，到如下項中期限的最晚屆滿日為止：(a)百濟專利中涵蓋了該授權產品的物質組成或核准使用方法的最後一個有效權利申請到期；(b) 在此類授權產品在該國首次進行商業銷售之日的[...***...]；以及(c) 與此類授權產品的規管獨占權相關的到期時間。授權方支付給賓夕凡的版稅的義務，將從該特許產品在某一國家的首次商品銷售之日起，在每個國家和每個特許產品的基礎上持續，直到以下情況最後到期，即(a) 該國家中製造、使用或銷售該特許產品的賓夕凡專利權和DRG專利權覆蓋的最後有效權利要求的到期日；(b) 該國家相應的監管機構對該特許產品授予的數據獨占期的到期日（例如，如果該特許產品是孤兒藥，則是此類情況）；和(c) 第十（10）th）首次商業銷售週年

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​

​

於該國銷售此授權產品的首日起，適用第 6.5 （該版稅期，即「版稅期間”).
4.3.3逐步下降. On a country-by-country and Licensed Product-by-Licensed Product basis, during any portion of the Royalty Period in which the applicable Licensed Product is not covered by at least one Valid Claim in the applicable country and is not subject to data exclusivity conferred by the applicable Regulatory Authority: (a) the Royalty rate under Section 4.3.1 shall be reduced to [*] of the Royalty rate otherwise payable pursuant to Section 4.3.1; and (b) no Royalty at all will apply to such Licensed Product [*].
4.3.4版稅減免.
(a)Notwithstanding anything in this Section 4.3, in the event that Penn or Licensee receives a request for a Compulsory License anywhere in the world, it shall promptly notify the other Party. If any Third Party obtains a Compulsory License in any country, then: (i) Penn or Licensee (whoever has first notice) shall promptly notify the other Party; and (ii) beginning as of the date the Third Party obtained such Compulsory License in such country, the Royalty rate payable under this Section 4.3 to Penn for Net Sales in such country will be adjusted to [*].
(b)第三方許可證.
(i)如果在第二次修訂日期之後，在外部知識產權顧問的建議下，被許可方確定從第三方獲得專利權的許可是合理必要的，以開發、商業化或製造被許可產品，則被許可方可以獲得該第三方對該專利權的許可。
(ii)被許可方可以從根據本協議第4.3.1條款應支付給Penn的任何版稅支付中扣除相等於[*]的金額。
(iii)如果某一或多個關於特定被許可產品的仿製品進入某一特定國家的市場，並且這些仿製品在該國家的市場佔有率總計等於[*]或更高，則被許可方可以為在該國家銷售的該被許可產品的版稅支付降低[*]；前提是如果被許可方在本第4.3.4(b)(iii)條款下降低了版稅支付，則被許可方應在下列期間恢復在該第4.3.4(b)(iii)條款下無折扣地支付版稅：(A) 在該國家至少[*]沒有銷售任何仿製品；或(B) 有權管轄的法院決定Penn專利權的有效主張在該國家被該仿製品侵犯。
(iv)儘管前述，根據本第4.3.4(b)條款所作的扣除絕不會使該國家該被許可產品的淨銷售版稅支付金額超過[*]在上述第4.3.1條款中設定的版稅的[*]。
4.3.5計算被許可方必須按照日曆季度的方式在以下日期或之前支付欠Penn的版稅：

20‌

​

​

(a)[*] 就於前一年的12月31日結束的日曆季度進行的任何銷售；
(b)[*] 就在該日曆年的3月31日結束的日曆季度進行的任何銷售；
(c)[*] 就在該日曆年的6月30日結束的日曆季度進行的任何銷售；並
(d)[*] 就在該日曆年的9月30日結束的日曆季度進行的任何銷售。
4.4賓大轉讓收入.
4.4.1對於任何特定許可產品，被許可方將支付給賓大以下百分比的轉讓收入（"賓大轉讓收入從次租戶那裡收到的款項（無任何分攤權利）：

由許可方授予次許可合作開發產品階段

次許可收入的百分比應支付給賓大

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

4.4.2儘管第 4.4.1條規定，雙方同意[*]。為明確起見，[*]。
4.4.3許可方將在以下日期之前向賓大支付該付款：
(a)[*] 對於被許可方在去年12月31日結束的日曆季度收到的任何次許可收入；
(b)[*] 對於被許可方在該日曆年度3月31日結束的日曆季度收到的任何次許可收入；
(c)[*] 對於被許可方在該日曆年度6月30日結束的日曆季度收到的任何次許可收入；並
(d)[*] 對於被許可方在該日曆年度9月30日結束的日曆季度收到的任何次許可收入。
4.5支付方式及貨幣.

根據本協議，對賓夕法尼亞大學的所有付款應通過以美元存入「賓夕法尼亞大學受託人」相應金額的帳戶進行，並通過交付到以下其中一個進行：

用於賓夕法尼亞大學執行研究計劃的資金：

通過ACH/Wire方式：

[*]

21‌

​

​

SWIFT代碼：

[*]

(僅限國際電匯)

賬戶號碼：

[*]

付款應包括足夠金額以支付所產生的任何銀行費用。

對於根據本協議向賓大進行的所有其他付款：

通過ACH/Wire：

​

通過支票（儲物箱）：

[*]

（國內轉帳）

​

賓夕法尼亞大學董事會

SWIFT代碼：

[*]

​

寄：賓夕法尼亞創新中心

(僅限國際電匯）帳號：

[*]

​

郵政信箱785546

賓夕法尼亞州，費城，19178-5546

​

​

付款應包括足夠金額以支付任何銀行所產生的費用。

​

​

根據本協議，付款應以美元支付。所有應支付的版稅先以付款所在司法管轄區的貨幣計算，若不是美國貨幣，則轉換為美元。該轉換的匯率應為每個日曆季度的最後一個工作日在華爾街日報報價的平均匯率。

4.6版稅和賓州分許可收入報告.

在每個日曆季度結束後[*]內，被許可方應向賓州提交一份報告（“財務報告”），列出計算本條款第4條所需的所有細節，以支付該日曆季度下的版稅和賓州分許可收入，包括：

4.6.1[*];
4.6.2被許可方及其聯屬公司和分許可人製造的每項許可產品的總銷售和淨銷售；
4.6.3專利費；
4.6.4次授權收入及本授權收入計算方式；
4.6.5用於計算版稅和本授權收入的方法和匯率（如果有）；
4.6.6計算淨銷售額所採取的所有扣除項目及其金額；

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​

​

4.6.7製造授權產品的所有國家清單（逐產品基礎）；
4.6.8美國首次商業銷售日期（只需在美國首次商業銷售後的第一份財務報告中報告此事項）。

每份財務報告應採用所附之樣本報告格式，如下所示 F展品.

4.7延遲付款.

除了賓大尼可采取的任何其他救济措施，包括在第10.3條中規定的終止本協議的權利外，被許可方在到期日后[*]內未支付款項的任何失敗將使被許可方需要支付計算利息，利息期從到期日起至實際支付日止，按每年[*]（當月）的比例支付給賓大尼，或法律允許的最高利率，以較低者為準。

4.8違約支付.

如果根據本協議的條款未支付賓大尼應支付的任何款項，且賓大尼需要採取法律行動來收取該款項，被許可方應支付與此相關的合理記錄的法律費用和成本。

4.9會計.

各方應根據GAAP計算所有金額，並執行本協議所要求的其他會計程序，並且適用於根據本協議的規定。

4.10賬戶和記錄.

被許可方應準確記錄所有開發、製造、使用或銷售的許可產品以及所有涉及Penn專利權的子許可、合作協議和合資協議。被許可方將保留這些帳冊和記錄，至少[*]，計算按照財務報告所需要的日期。在合理通知後，關鍵人員、帳冊和記錄將合理提供，並在辦公時間內向Penn的代表或代理人開放，以確定其準確性並評估被許可方是否遵守本協議的條款，前提是被許可方無義務在任何給定的[*]期內提供查閱超過一次。

4.11Audits.

除具備上述第4.10條所提供的檢查帳冊、記錄和訪談關鍵人員的權利外，Penn可自費通過對被許可方合理接受的獨立審計師（並已簽署被許可方合理接受的適當保密協議，要求審計師保密除了報告其審計結論給Penn所需的信息之外的任何所得信息）來審查和審計有關被許可方的記錄，這些記錄涉及根據本協議應支付給Penn的任何開發里程碑付款、商業里程碑付款、版稅和Penn子許可收入的計算。被許可方應在合理工作時間內向此類審計師提供記錄訪問權。不需要每年對該組記錄進行多次訪問，或超過[*]之後的任何報告日期。Penn應向被許可方書面通知其選擇審查和審計與開發里程碑付款有關的記錄。

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​

​

商業里程碑支付和相應的版稅應在賓大審計師檢查的提議日期前不少於[*]提前。如果審計師發現被許可方在發展里程碑支付、商業里程碑支付、版稅或賓大轉讓許可方所應支付的收入中任何未支付部分，許可方應(a)立即支付給賓大該未支付部分的金額；(b)如果該未支付部分等於或超過(i)[*]或(ii)[*]在審計期間支付的合併發展里程碑支付、商業里程碑支付、版稅和賓大轉讓收入中的較高者，許可方應賠償賓大進行審計的費用；和(c)在賓大收到審計報告後[*]內讓該等審計師行使審計權。如果審計師發現許可方有過付，則許可方有權從未來應支付給賓大的任何發展里程碑支付、商業里程碑支付、版稅或轉讓收入中扣除該過付款項，或者如果沒有應支付的未來發展里程碑支付、商業里程碑支付、版稅或轉讓收入，則賓大應在收到審計報告後[*]內將過付退還給許可方。[*]。

4.12稅金.

許可方根據本協議向賓大支付的所有款項應在不扣除任何稅款的情況下自由支付。

本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。​
臨床發展、法規事務；商業化
5.1發展計劃.

許可方應於本協議期間不遲於[*]提交開發計劃給賓夕法尼亞大學。該開發計劃應包括許可方、其聯屬公司和轉授權方執行的詳細活動時間軸，並應向賓夕法尼亞大學提供有關該開發計劃中的成就和活動的[*]進度報告。為避免疑義，[*]。

5.2臨床.

許可方有權首先贊助所有本協議框架下各適應症的許可產品臨床活動以及領導其法規互動。在不限制前述情況下，許可方將有首選權，但不具備義務，對於在已完成研究計劃下發展的各許可產品進行第一人體接受性研究。許可方將善意考慮使用賓夕法尼亞大學作為一個或多個研究的研究地點，其中賓夕法尼亞大學可以合理展現其能力和成本與其他潛在研究地點相當。如果賓夕法尼亞大學（自行決定）願意並能夠對已完成研究計劃下發展的某個許可產品進行臨床研究，雙方將在該臨床研究啟動前就該臨床研究協商一份獨立的臨床試驗協議和一個獨立的臨床試驗預算。

5.3商業化.

對於領域中適應症的許可產品所有商業化活動，許可方將擁有唯一責任和唯一決策權，並將對此類商業化活動的相關成本負責。

5.4製造業.

許可方將對臨床發展（包括cGMP製造）和商業化領域中在DTP後的專利產品的所有製造活動和相關成本負責和具有決策權。

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​

​

許可方將對領域中專利產品的標的進行的臨床試驗的所有製造活動和相關成本負責和具有決策權。

5.5監管.
5.5.1許可方將對領域中標的的專利產品的監管活動負責並具有決策權。 許可方將有權對專利產品進行所有與監管機構的溝通，包括所有會議、研討會和討論（包括諮詢委員會會議），涉及領域中標的的專利產品。 許可方將主導和控制對領域中標的的專利產品相關的所有監管申報工作以及提交，包括所有申請監管批准的申請；然而，許可方應在提交此類申請之前向賓州提供所有該等申請的副本，以確保該提交範圍包括賓州的研究成果或任何機密信息。 許可方將擁有所有與標的領域中專利產品相關的任何監管批准申請（包括INDs），監管批准和其他監管申報，這將以許可方或其指定者的名義持有。
5.5.2在[*]之前，賓州將盡商業合理努力配合許可方就獲得標的領域中專利產品的任何監管批准提出的任何合理要求，包括但不限於：（a）[*]；（b）回答許可方提出的問題；以及（c）[*]。 儘管前述內容，[*]，在任何關於獲得標的領域中專利產品的任何監管批准的合理要求之前，賓州將，[*]。
5.6一般勤勉.

被許可方將盡商業上合理的努力，積極開發、獲得監管機構批准並在使用範圍內的每個指標中商業化至少一種許可產品。

5.7確認書.

雙方認識並同意，被許可方已履行原協議第5.7條（財務勤勉）的義務。

5.8勤勉事件.
5.8.1被許可方本身或通過其任何聯屬公司或再許可方，應於每個許可產品的相應達成日期達到以下每項勤勉事件：

勤勉事件

達成日期

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

賓大承認，對於每個成就日期的時間表是基於一個假設，即被授權產品的開發和商業化不會因授權方之外的原因而遭遇重大的監管或其他延遲。

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​

在存在此類情況時，賓大同意在授權方書面要求並且此要求至少在盡職事件的成就日期前[*]提出，與授權方善意協商對於該被授權產品的盡職事件成就日期的延期，該授權方合理要求的。如果在[*]內雙方未就所要求的延期達成共識，[*]。

在Term期間，就一個給定被授權產品的指示，若授權方在成就日期相應地達成任何盡職事件，則授權方將被視為亦在成就日期之前符合第5.6條下對於該被授權產品及其相關指示的盡職義務。

5.8.2在Term期間，就所有被授權產品，由賓大合理要求，授權方（或對於由授權方再授權給指定再授權方的任何被授權產品，該指定再授權方）應提供給賓大更新發展計畫，該計畫交付於第[*]條下。 5.1 for any such Licensed Product describing the status of the clinical development thereof. If, following such review, Penn in good faith reasonably believes that Licensee (or the Specified Sublicensee, as applicable) has [*] period, and such [*] is not: (a) [*]; (b) [*]; (c) [*]; (d) [*]; or (e) [*], then Penn shall submit such matter for [*]. [*] shall be conducted in accordance with [*], the determination by [*] shall be completed within [*] after the initial submission to [*], and the [*] shall be shared equally by the Parties. If (i) [*] finds that Licensee (or the Specified Sublicensee, as applicable) has [*] as set forth above, and (ii) Licensee (or the Specified Sublicensee, as applicable) does not [*] of the [*], Penn will have the right to [*].
5.9進度報告.
5.9.1Licensee on an [*], but in no event later than [*], shall submit to Penn a progress report (each, a “Progress Report”) covering Licensee’s (and any Affiliates’ and Sublicensees’) activities related to the development of all Licensed Products in each Indication and the obtaining of Regulatory Approvals necessary for commercialization of Licensed Products.
5.9.2Each Progress Report must include all of the following for each annual period:
(a)Summary of material development activities;
(b)Summary of material commercialization activities;
(c)辨識提交給監管機構的申報以及與監管機構的其他重要往來；
(d)更新的SDR報告，列出由被許可人所授予的所有次許可證；並
(e)所有次許可證持有人的姓名和地址，以及每位負責管理次許可證持有人的主要聯絡人的當前有效電話號碼和電子郵件地址。

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​

第6條​
知識產權
6.1專利申請、審查和維持.
6.1.1Penn將以Penn的名義持有Penn專利權，Discovery專利權和DRG專利權，在Penn選定並且對許可方合理接受的顧問指導下取得。專利顧問特定產品專利權 6.3.
6.1.2被許可方有權通過書面向賓大[*]在專利局在有關國家設立申請的最後期限之前提出國家申請，並就與領證方申請、審查和維持賓大專利權有關，提供書面通知。審查要求 6.1.1 在賓大在任何國家設立專利申請、處理或維持任何賓大專利權時，領證方應根據第 節，對其應佔比例份收取有關的申請、審查或維持賓大專利權之費用，除非領證方向賓大提供其選擇放棄此等賓大專利權的書面通知。在領證方向賓大書面通知放棄任何此類賓大專利權在此類國家時，該國家的專利權將不是賓大專利權的一部分，因此不受本協議，包括許可，規定的約束，領證方對該等專利權將不再擁有任何進一步的權利或許可。 6.2
6.1.3如果DRG Technology[*]，則賓大可以提出和審查涵蓋[*]的專利權；但前提是，如果賓大提出一個[*]。
6.2專利費用.
6.2.1根據第**條款 6.2.3在第二次修訂日期之前，被许可方將就Penn專利權、Discovery專利權和DRG專利權的申請、訴訟和維護的一切實際成本向Penn進行償還，包括所有已欠款的

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​

律師費、費用、官方費用和申請費用（專利費用）對於在第二次修訂日期之前因Discovery專利權和DRG專利權而產生的歷史專利成本，該成本尚未由其他被許可人按比例分擔償還（歷史專利成本歷史專利費用發票金額已列入，但尚未支付，截至[*]為[*]。為明確起見，[*]。
6.2.2在本期間內，被許可方將負擔所有專利費用（“持續專利費用”），根據情況按比例（如下所述）負責。對於Penn專利權、Discovery專利權和DRG專利權許可給多於一位被許可人的情況，被許可方應負責向Penn支付此等持續專利費用的按比例份額，按照Penn專利權、Discovery專利權和DRG專利權的被許可人數目（Penn將在被許可方行使相應選擇權時向被許可方披露，並在數目變動時向被許可方披露，以及在被許可方合理書面要求時的任何其他時間）。
6.2.3在Penn要求的任何時間，被許可方應事先支付其相應份額的專利律師預估的費用，以展開Penn授權該專利律師進行重要專利行動（“預付款”）。無論被許可方是否為任何專利行動支付預付款，被許可方應負擔本期間內的所有專利費用（根據適用情況按比例），並應在接獲有關該等專利行動的發票後[*]內支付此等金額。為明確起見，[*]。
6.2.4如果被許可方至少提前[*]書面通知Penn選擇不支付任何Penn專利權、Discovery專利權或DRG專利權在任何國家的歷史專利費用或持續專利費用，則自此通知生效日期起，該專利或專利申請將不再是被許可方在第 3.1 or the Penn Patent Rights for purposes of this Agreement (including the provisions of this Section 6.2) and Licensee shall not be entitled to receive a license to such Penn Patent Right, Discovery Patent Right or DRG Patent Right in such country in the future. In addition, for such rejected Penn Patent Right or Discovery Patent Right, the Licensing Exclusivity Period or ability to add such rejected Penn Patent Right or Discovery Patent Right to the license grant as set forth in Section 2.4 shall terminate immediately.
6.2.5Licensee shall also have the right, on a DRG Patent Right-by-DRG Patent Right and country-by-country basis, to (a) elect not to fund at the time of disclosure, or (b) elect not to continue to fund, in each case (a) and (b), its pro rata share (as determined pursuant to Section 6.2.2 above) of the Patent Costs with respect to any DRG Patent Right(s) in a particular country, which election may be made by Licensee upon [*] prior written notice to Penn (“DRG Election Notice”). If Licensee delivers a DRG Election Notice to Penn, following the expiration of such [*] period, Licensee shall have no further obligation to pay Ongoing Patent Costs with respect to any DRG Patent Right identified in such DRG Election Notice in any country identified in such DRG Election Notice and any such Patent Right in any such country shall thereafter be excluded from the DRG Patent Rights.
6.3侵权.
6.3.1If either Party believes that an infringement by a Third Party with respect to any Penn Patent Right or DRG Patent Right is occurring or may potentially occur, the knowledgeable Party will provide the other Party with (a) written notice of such infringement or potential infringement and (b) evidence of such infringement or potential infringement (the “Infringement Notice”). Licensee shall [*] without first obtaining the written consent of

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​

Penn, which consent will not be unreasonably withheld. If Licensee [*], then Licensee’s right to initiate a suit under Section 6.3.2 below will terminate immediately without the obligation of Penn to provide notice to Licensee. Both Penn and Licensee will use their diligent efforts to cooperate with each other to terminate such infringement without litigation.
6.3.2If infringing activity [*] has not been abated within [*] following the date the Infringement Notice for such activity was provided, then (except as otherwise provided in Section 6.3.4) during [*], the “Exclusive Penn Patent Rights”), and the infringement is [*], Licensee may institute suit for patent infringement of an [*] against the infringer after providing Penn (a) [*] and (b) [*]. For clarity, [*]. Penn may voluntarily join such suit at Licensee’s reasonable expense, [*]. If in a claim initiated by Licensee, Penn is involuntarily joined other than by Licensee, then Licensee [*]. Licensee shall be free to enter into a settlement, consent judgment or other voluntary disposition, provided that any settlement, consent judgment or other voluntary disposition that (i) [*] or (ii) [*]. Licensee’s request for such approval shall include complete copies of final settlement documents, a detailed summary of such settlement, and any other information material to such settlement. Penn shall provide Licensee notice of its approval or denial within [*] of any request for such approval by Licensee, provided that (A) [*] and (B) [*].
6.3.3If, within [*] following the date the Infringement Notice was provided, infringing activity of [*] has not been abated and if Licensee has not brought suit against the infringer, then Penn [*]. If Penn [*], then Licensee may [*].
6.3.4Notwithstanding Sections 6.3.2 和 6.3.3, (a) in the event that any Penn Patent Rights are infringed by a Third Party [*] or (b) if any of the infringed Penn Patent Rights are [*], the Parties shall discuss, and will mutually agree, in writing, as to how to handle such infringement by such Third Party. Furthermore, with respect to any Penn Patent Rights A that are not Product Specific Patent Rights, and/or any Penn Patent Rights b, Licensee may [*]. For clarity, [*] right to enforce (i) Penn Patent Rights b, unless otherwise agreed in writing by the Parties ([*]), and (ii) Manufacturing Patent Rights.
6.3.5任何訴訟所獲得的賠償或和解款項將首先[*]。剩餘的賠償將分配如下：

對於除了作為[*]增加的賠償的任何部分的賠償或和解款項：

(a)對於由許可方發起且賓州未參與訴訟的任何訴訟，賓州將獲得恢復的[*]，而許可方將獲得其餘部分；並
(b)對於由許可方或賓州發起且另一方自願或非自願加入的訴訟（[*]），非發起方應獲得此類賠償的[*]，而發起方將獲得其餘部分。

對於作為[*]增加賠償支付的賠償或和解款項的任何部分：

(c)對於由許可方或賓州發起且另一方自願或非自願加入的訴訟（[*]），賓州將獲得[*]，而許可方將獲得其餘部分；並

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​

(d)對於由被許可方發起且賓不是訴訟當事方的任何訴訟，賓將收取[*]，而被許可方將收取其餘部分。

對於在由賓發起且被許可方不是訴訟當事方的任何訴訟中收到的任何賠償或和解金，超過訴訟成本的任何賠償將歸屬於賓。

6.3.6各方將在合理範圍內相互合作並協助根據此處所提起的訴訟程序，但費用由發起訴訟的一方承擔（除非該訴訟由各方共同執法）。為確保明確，[*]。如果賓受到關於本協議中許可的來源於賓專利權或許可給被許可方的產品的第三方發現的考察，被許可方將支付賓就相關事項的文件支出。
6.4專利標註.

被許可方應依法在製造或銷售根據本協議製造或銷售的任何許可產品（適當且可行的情況下還包括其包裝）的顯著位置放置一項與有關標記專利物品的法律相符的專利通知，其生產地或銷售地的相應規定規定的情況除外。

6.5專利有效期延長.

[*].

根據本第6.5節中規定的條款，在每個情況下，未進行提交的一方應遵守該選擇和本節中的條款並合理配合另一方的請求（包括提供相應信息並簽署相應文件）。提交方應提前向未進行提交的一方提供此類提交的副本，並將對未進行提交的意見和建議進行善意考慮。被許可方應確保所有再許可方和關聯公司受到本第6.5節中所載條款和條件的約束。

第7條​

保密與發表

7.1機密信息.

受讓方除非預料到披露機構應對任何研究計劃的履行可能是必要的或有用的，或合理地響應受讓方根據本協議的報告義務或潘恩的任何其他請求，否則不得向潘恩披露保密信息（如下文所定義）。 雙方同意，在本期限內及[*]之後，接收方（“受讓方”）及其聯屬公司將保密並不會發表或以任何意義使用機構的機密或專有信息或材料，不論是寫作、口頭、攝影、電子、磁性或其他形式，包括商業秘密、專有技術、發明或發現、專有信息、公式、流程、技術和與機構或其聯屬公司任何產品、潛在產品或有用技術的過去、現在和未來市場營銷、財務和研發活動有關的定價（統稱為“機密信息），由另一方或其聯屬公司披露給它，或者由接收方在履行其義務或行使本協議下權利的過程中接收或獲取的。

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​

​

方（“另一方”）或其附屬公司或接收方在履行其義務或行使本協議下權利的過程中以其他方式收到或訪問的。披露方公司或接收方在履行其義務或行使本協議下權利的過程中以其他方式收到或訪問的機密信息。

7.2保密例外.

「機密資訊」不包括以下信息：(a)在向接收方或其聯屬公司披露或學習該信息之前，接收方或其聯屬公司合法已掌握該信息，或者因接收方或其聯屬公司獨立開發而無需證明，且有在業務日常過程中保留的書面紀錄或其他證據證明接收方或其聯屬公司實際使用；(b)在向接收方或其聯屬公司披露該信息時，該信息在公眾中普遍可得或已成為公共領域之一，根據接收方或其聯屬公司的書面記錄；(c)該信息在披露後普遍可得或成為公共領域之一，且非因接收方或其聯屬公司違反本協議的行為或遺漏而衍生；或者(d)該信息不是在接收方或其聯屬公司向未受義務保密的第三方披露時揭露的，該第三方無義務對披露的信息向他人保密。在接收方根據法律或規定、具有管轄權法院的命令、美國證券交易委員會的規則（包括因被許可人進行任何證券發行而產生的）、任何股票交易所或掛牌實體的規定下作出披露時，如該接收方向披露方提供[ *]並採取一切合理步驟限制披露範圍並獲得披露所需的保密待遇，則該披露不構成本第7條的違反。

7.3賓夕法尼亞知識產權.

為了保留賓夕法尼亞知識產權的專利性以及保留賓夕法尼亞的出版權，被許可方應[ *]。

7.4公司網站的“出版品”部分.

賓夕法尼亞應有獨家首先權來發表、公開展示或以其他方式公開披露研究成果，供任何目的使用，條件如下；但若被許可方書面向賓夕法尼亞提出要求發表、公開展示或以其他方式公開披露該研究成果，而賓夕法尼亞未能在[ *]內發表、公開展示或以其他方式公開披露該研究成果，則被許可方有權按照本第7.4條的規定發表、公開展示或以其他方式公開披露該研究成果，賓夕法尼亞應至少提前[ *]將拟議的發表、演示或其他公開披露文本副本提供給被許可方，以便被許可方審查並評論該拟議的發表、演示或其他公開披露文本，(a)確定其中是否包含被許可方的機密信息以及(b)使被許可方能夠確認希望賓夕法尼亞對其擬在其專利申請中申請專利或尋求其他知識產權保護的任何賓夕法尼亞知識產權。在[ *]審查期間內，如果(i)被許可方書面通知賓夕法尼亞要求刪除被許可方的機密信息以避免披露在發表、演示或其他披露中，雙方將合作修改以確保不會披露被許可方的機密信息，或者(ii)如果被許可方書面要求延遲發表、演示或其他披露以便對拟議的發表、演示或其他披露中某些項目進行專利申請或其他知識產權保護，賓夕法尼亞將延遲同等時間[ *]以便進行專利申請或其他知識產權保護。為明確起見[ *]；但是[ *]。

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第8條​
陳述、保證和契約
8.1雙方相互陳述與保證。 每個方告知及保證對另一方，截至第二次修正日期：
8.1.1該方當事人根據其所在司法管轄區的法律合法組織和有效存在；
8.1.2該方當事人已採取一切必要行動，以授權簽署和交付本協議並履行其在本協議下的義務；
8.1.3本協議是該方當事人的合法及有效義務，根據本協議條款對該方當事人具有約束力，除非執行受適用破產、欺詐轉讓、無力清償、重組、停止支付及其他一般影響債權人權利的法律和一般公正原則所限制；
8.1.4該方當事人擁有簽署本協議、履行本協議下義務的所有權利、權力和權限。
8.2賓夕法尼亞的聲明與擔保。 賓夕法尼亞謹代表時限後重訂日期向許可方陳述與保證：
8.2.1賓夕法尼亞控制所有賓夕法尼亞專利權A；
8.2.2[*];
8.2.3在特定義務項下且除了轉讓研究計畫範疇，賓夕法尼亞未授予或同意授予任何在全球範圍內CNS領域專利權使用範疇中的專屬賓夕法尼亞專利權。
8.2.4[*];
8.2.5所有包含在被授權技術知識中的資料，以及已經或將被用來支持Penn專利權的申請、審理或維護的資料，都是在第二次重申日期之前以嚴謹且專業的方式生成；
8.2.6•；以及
8.2.7[*].
8.3HCMC（代表自身及HCMC集團的每一成員）和SpinCo（代表自身及SpinCo集團的每一成員）均理解並同意，除本協議、任何相關附屬協議或稅收意見的明確規定外，本協議、任何相關附屬協議或本協議或任何相關附屬協議所設想的任何其他協議或文件中的任何一方都不以任何方式作出任何有關在此或由此轉讓或承擔的任何資產或負債的陳述或保證，或關於此或由此轉讓或承擔的任何資產或負債是否足夠用於SpinCo業務或HCMC業務的進行和運營，或與此相關或與任何資產的過去轉讓或負債的承擔有關的任何政府批准或其他同意是否已獲得，或與任何當事方的任何資產或債務的價值或無任何安全利益或任何其他事項有關，或就任何該等當事方的任何索賠或其他資產，包括任何應收帳款的不存在任何抗辯或抵銷權利或免除反索賠的陳述，或對於在本協議或協議交付後、在交付過程中及交付後交付與交付條款所有權或價值相關的任何資產或物品的法律充分性。除非本文明確規定，任何此類資產都是按照“現狀”和“實地”。資產轉讓予受讓方應承擔經濟和法律風險，（a）任何轉讓被證明不足以將該轉讓方無拘無束地提供良好且有市場價值的所有權，且不受任何安全利益的限制，以及（b）未獲得任何必要的政府批准或其他同意，或未遵守任何法律或法院判決的要求。.
8.3.1除《PENN作出的陳述與保證》所述外 8.1 和 8.2 上述， PENN不作任何明示或暗示的陳述與保證，並明確否認任何明示或暗示的陳述與保證，包括與任何準確性、完整性、商品性、特定用途的適用性、商業實用性、非侵權性有關的陳述與保證。

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有關知識產權、專利權、授權及任何獲授權的產品的標題。
8.3.2此協議中的任何內容都不應被解釋為：
(a)對於任何Penn專利權、Discovery專利權或DRG專利權的有效性或範圍，Penn不作任何陳述或保證；
(b)Penn並不陳述或保證，在授權範圍內所製造、使用、出售或以其他方式處置的任何產品是或將是不侵犯第三方的專利、版權、商標或任何其他形式的知識產權或有形財產權；
(c)Penn無義務對第三方就專利、版權或商標侵權提起訴訟或採取行動；並
(d)不論這些專利權是佔優勢還是從屬於Penn專利權或DRG專利權，均不因暗示、禁止反言或其他方式，對除了在此定義中的Penn專利權和DRG專利權之外的任何Penn專利權授予任何許可或權利。
8.3.3受讓人承認並同意，已對Penn專利權、Discovery專利權和DRG專利權進行了盡職調查，並有機會向Penn的代表詢問有關Penn專利權、Discovery專利權和DRG專利權的問題。 Penn聲明已向受讓人提供所請求有關這些Penn專利權、Discovery專利權和DRG專利權的相關信息，以及Penn知道對受讓人進行的盡職調查具有重大意義的任何其他可用信息。
8.4受讓人的契約義務.
8.4.1受讓人及其聯屬公司不得，直接或間接（包括由第三方代表受讓人或其聯屬公司進行，經受讓人或其聯屬公司敦促或在受讓人或其聯屬公司的協助下進行），提起或發起任何挑戰；但是，如果任何Penn專利權、Discovery專利權或DRG專利權針對受讓人或其聯屬公司根據本協議授權的活動提出，則受讓人或其聯屬公司（或轉授權人或次轉授權人）有權利用所有可供其使用的辯護手段，包括挑戰該專利權的有效性或可執行性。
8.4.2受讓人將遵守適用於其在本協議下的活動或義務的所有法律。例如，受讓人將遵守適用的美國出口法律和法規。某些技術數據和商品的轉移可能需要從美國政府的適用機構獲得許可和/或受讓人提供書面保證，即受讓人不會未經機構事先批准將數據或商品出口到某些外國國家。
8.4.3受讓人不得對任何Penn專利權、Discovery專利權或DRG專利權設定抵押權。

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第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？​
賠償; 保險和有限責任
9.1被許可方的賠償責任.
9.1.1被許可方應保護、賠償並使賓大及其各董事、官員、教職員、學生、員工、承包商和代理人（即“賓大受保方”免受任何和所有責任、損害、損失、費用或支出（包括合理律師費），包括但不限於起源於與第三方索賠或訴訟有關的人身傷害、人身傷亡和財產損害：
(a)許可方、其聯屬公司或受許可方授權者及其各自的董事、官員、員工和代理人的疏忽、魯莽或不當有意行為或疏忽，涉及許可方履行本協議或《第一份ARCA》下其義務或行使其權利所造成的第三方索賠或訴訟。
(b)any breach of this Agreement or the First ARCA by Licensee;
(c)the development, manufacturing or commercialization (including commercial manufacturing, packaging and labeling of Licensed Products, and all product liability losses) of a Licensed Product by or on behalf of Licensee or its Affiliates or Sublicensees; or
(d)any enforcement action or suit brought by Licensee against a Third Party for infringement of Penn Patent Rights;

provided that Licensee’s obligations pursuant to this Section 9.1 shall not apply to the extent such claims or suits result from the gross negligence or willful misconduct of any of Penn Indemnitees as determined by a court of law.

9.1.2As a condition to a Penn Indemnitee’s right to receive indemnification under this Section 9.1, Penn shall: (a) promptly notify Licensee as soon as it becomes aware of a claim or suit for which indemnification may be sought pursuant hereto; (b) reasonably cooperate, and cause the individual Penn Indemnitees to reasonably cooperate, with Licensee in the defense, settlement or compromise of such claim or suit; and (c) permit the Licensee to control the defense, settlement or compromise of such claim or suit, including the right to select defense counsel. In no event, however, may Licensee compromise or settle any claim or suit in a manner which (i) admits fault or negligence on the part of Penn or any other Penn Indemnitee; (ii) commits Penn or any other Penn Indemnitee to take, or forbear to take, any action, without the prior written consent of Penn; or (iii) grant any rights under the Penn Patent Rights or DRG Patent Rights except for Sublicenses permitted under Section 3.4. Penn shall reasonably cooperate with Licensee and its counsel in the course of the defense of any such suit, claim or demand, such cooperation to include without limitation using reasonable efforts to provide or make available documents, information and witnesses.
9.1.3Notwithstanding Section 9.1.2 在此情況下，如果本公司誠心認為授權方（Licensee）和本公司或其他任何本公司代償人就此處可能需要進行代償的索賠或訴訟存在真正利益衝突，則本公司或其他任何本公司代償人有權自行辯護任何此類索賠或訴訟，包括選擇其自己的律師，任何合理的律師費和訴訟費用由本公司或任何其他本公司代償人承擔。

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由授權方支付此類費用和開支，直接支付或在授權方收到有關費用和開支發票後[*]內向本公司償還。
9.2保險.
9.2.1從任何授權產品進行首個臨床研究開始不遲於，授權方必須自行承擔成本和費用，對其根據本協議行使權利的活動進行保險，並且必須獲取、並保持和保持商業綜合責任保險（包括合約責任）的保險，限額如下：
(a)每次發生[*];
(b)總體累積[*]

在涉及已許可產品的臨床試驗開始之前（如適用）：

(c)臨床試驗責任保險[*]

在已許可產品首次商業銷售之前：

(d)產品責任保險[*]

賓大可定期審查本第9.2.1條所規定的各項保險的最低金額的適足性，並有權要求被許可人根據賓大的合理判斷調整限額。

9.2.2如果上述保險是採用須憑索賠申請的形式辦理，則該保險應在本協議終止或到期後持續[*]，並且保險應具有放置日期早於或與原有效日期相一致。
9.2.3被許可人明確了解，然而，第9節中的保險範圍和限額 9.2.1 不得以任何方式限制被許可方的責任或補償義務。被許可方的保險應：
(a)由擁有[*]或更好評級的保險公司發出；
(b)規定需要提前書面通知賓夕法尼亞大學對任何修改；
(c)附錄Penn為與第部分涵蓋範圍相關的額外被保險人； 9.2.1；和
(d)包含一項條款，該保險將是主要的，不參與，也不超過Penn所持或維護的任何合法和集體保險或自保計劃。
9.2.4被許可方必須向賓夕法尼亞大學提供（a）適用於本協議所有要求的有效保險證書，以及（b）將“賓夕法尼亞大學董事會”列為額外被保險人的額外被保險人背書。被許可方必須每年在[*]之內及任何時候提供這兩份文件，以確認保險是否有任何修改。

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9.3責任限制.

除非因第7條的違約或一方根據本協議的賠償義務引起的損害，否則任何一方均不應對另一方或其任何聯屬公司承擔特殊、間接、附隨、衍生或懲罰性損害，包括利潤損失，無論是合同、保證、侵權行為、過失、嚴格責任或其他方式因本協議、本次交易或違反本協議而產生或牽涉。

第10條​
期限和終止
10.1條款.

本協議的期限（以下簡稱“條款”）自原生效日期起生效，除非根據下述提供之早前終止條款而提前終止，否則將在各個國家範圍和各個授權產品基礎上持續全面生效，直至（a）該國家所述授權產品的最後有效權利要求的期限屆滿，或DRG專利權利的到期日，以及（b）權利期限屆滿，屆時有關該國家的該授權產品將變為永久且完全付清使用費。

10.2因方便而終止協議.

被許可方可以在方便之下終止本協議，或針對使用領域內的任何指示終止任何授權產品，前提是在事先提供給Penn至少九十（90）天書面通知有意終止，終止後被許可方應停止在所有使用領域內製作、使用或銷售受影響的授權產品。

10.3因故終止.
10.3.1根據第**條款 10.3.4若被許可方未能根據相應的成就日期（根據本協議條款得以延長的情況下）實現任何勤勉事件， 5.8）並且如果在[*]書面通知內未能解決此違反（或者雙方共同同意需要並可接受的更長時間，長達[*]，使賓州方合理滿意，賓州有權和選擇根據尚未實現成效的適應性終止此協議，對於尚未取得成效的適應性，在書面通知當即生效的情況下。
10.3.2根據第**條款 10.3.4，除了所有其他可用的救濟之外，賓州還可以終止本協議（a）在[*]書面通知後，如果被許可方未能遵守適用於其在本協議下的活動或義務的任何法律，這些違反可以得到補救，並且被許可方未能在此[*]期限內補正前述違反，（b）在書面通知後，當即生效，如果被許可方對任何賓州專利權、發現專利權或DRG專利權授予擔保權利，或（c）在書面通知後，當即生效，如果被許可方違反條款 8.4.1.
10.3.3根據第**條款 10.3.4，如果任何一方實質違反本協議的任何重大義務，非違約方有權向違約方發送書面通知，指明違約的性質，要求其糾正該違反情況，並說明其

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有意終止本協議。如果未在[*]內修補未支付的通知（[*]）以及其他所有重大違約的通知的[*]，則終止將由終止方之後通知終止的通知生效；但是，[*]。此外，[*]。
10.3.4儘管有相反的事項，Penn無權因指定次許可方未修正的違約而終止本協議（全部或按指引基準）。如果（a）[*]，以及（b）[*]。  
10.3.5任何一方得在書面通知後立即終止本協議，如果在任何時候，另一方無力償還到期的債務，包括專屬次許可方的負債，或根據任何州、國家或司法管轄區的法規，向法院或機構提出任何法定相關的債務清算過程，提出任命接管人或受託人的紀念麥古爾或信託之發起，或者如果該方提出債務的書面協議或展延，或者如果該方受到針對其的非自願請願，所提出的對下列[*]內已申請的任何清算過程或非自願請願，而該請願在[*]內沒有解除，或者如果該方是任何解散或清算的一方，或者如果該方針對其債權人有一份資產的債權人的協議。
10.4終止的影響.
10.4.1儘管終止本協議，以下條款將繼續存在：第[*]節。此外，在根據上述終止與少於所有指示或已許可的產品相關的情況下，將會就未終止的指示或未終止的已許可產品保持有效。
10.4.2終止本協議不會使雙方免除在終止時已在本協議下已累積的任何義務或責任，或者歸屬於終止日期之前時段的責任。終止本協議不會排除任一方依據本協議之權利和救濟在法律或權益下就本協議的任何違約追究，也不會損害任一方獲得履行任何義務的權利。
10.4.3如果本協議因任何原因終止，所有未違約的子許可（包括每個子許可的所有子許可文件）將由被許可人轉讓給賓，並賓將接受此轉讓，前提是該許可人要求該子許可人遵守本協議中許可人的一切義務，包括財務義務。每個轉讓的子許可將繼續有效，賓將取代許可人成為許可人或再許可人，但賓根據被轉讓的子許可所承擔的義務和義務將不得大於賓根據本協議的義務，賓根據被轉讓的子許可的權利將不得少於賓根據本協議的權利，包括所有財務考慮和其他權利。賓可以在合理判斷的範圍內修改此類未結清的子許可以包含本協議中的條款和條件。如果賓要求被許可人在許可人根據第 10.2 或賓根據第 10.3，提出在本協議終止後要求被許可人向賓轉讓已取得執照產品的所有監管批准。被許可人同意善意協商此轉讓條款（但需知道，此不影響被許可人要求賓就此轉讓支付商業上合理的考慮）。[*]。

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10.4.4一旦本協議終止，該許可立即終止，被許可人、其聯屬公司和子許可人將立即停止銷售涉及終止的執照產品。每一方將退回（或根據另一方的指示銷毀）包含或構成本協議關於對方機密信息的所有數據、文件、記錄和其他材料，除非該機密信息對進行與本協議存續部分有關的活動是必要或有用。不過，雙方將被允許保留這些資料、文件、記錄和其他材料的一份拷貝，以供檔案保存和法律遵循目的。
10.4.5一旦本協議終止或許可方根據第一節將使用領域中的任何授權產品用於某一適應症終止 10.2 或賓恩根據第 10.3 或 10.4節終止，許可方同意[*]。
第11條​
雇主可以選擇以下選項，並完成取代條款補充協議以
11.1雙方關係.

本協議中的任何內容均不構成或應被視為供財務、稅務、法律或其他目的、以致聯合營運、代理、合資或雇主-雇員關係之間的合作關係。各方為獨立承包商，任何一方均不得在任何時間為對方作出承諾或產生任何費用或支出。

11.2費用.

除本協議另有規定外，各方應支付其自身與本協議的準備和交易方案完成相關的費用和成本。

11.3第三方受益人.

各方同意，每個轉授權人均是本協議對於第10.4.3條的第三方受益人。

11.4姓名的使用.

授權方、其聯屬公司和轉授權人不得未經賓大事先書面同意，使用賓大或任何賓大學校、組織、員工、學生或代表的名稱、標誌、印章、商標或服務標記（包括任何對其的改編）。儘管前述，授權方可在非誤導且事實性的情況下，僅在以下情況下使用賓大的名稱：（a）執行摘要、商業計劃、說明備忘錄及授權方為籌集開發授權產品所需資金或與第三方訂立商業合同而使用的其他類似文件，但僅在必要範圍內告知讀者，該文中通知了授權方從賓大許可獲得的賓大專利權、DRG專利權、DRG專業知識和/或授權專業知識（受第7條規定限制）以及授權方與賓大在研究計劃上的合作，及知識產權發明人的身份和發表證件，以及（b）必須提交給證券交易委員會的任何證券報告。

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11.5無歧視.

賓州大學和特許人不得因種族、膚色、性別、性取向、年齡、宗教、國籍、種族、殘障或退伍軍人身份而歧視任何僱員或求職者。

11.6繼任人及轉讓.
11.6.1本協議的條款應對雙方及其各自的繼任人和被許可轉讓對象具有利益並具有約束力。
11.6.2未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉移本協議或根據本協議在此創建的任何權利或義務，但應符合以下條件：（a）對方不得不合理地拒絕、條件或延遲其同意；以及（b）任何一方可以將本協議轉讓給該方之聯屬公司或通過併購、收購或銷售與本協議相關的該方所有活動或業務的全部或實質性部分的繼承實體，而無需另一方的同意；但前提是，（i）受讓人應當明確書面同意承擔本協議下該方的義務和責任，以及（ii）每一方應及時通知對方根據本條款進行的任何轉讓或轉移。 11.6.
11.6.3未按照本條款進行的任何轉讓 11.6 應被視為無效。
11.7進一步措施.

各方同意執行、確認和交付進一步的文書，並進行所有必要或適當的行為，以實現本協議的目的和意圖。

11.8各方的完整協議；修訂.

本協議、附件和附錄或附表，以及股權發行協議（“交易文件”）構成並包含各方就本事項的全部理解和協議，除[*]外，此類交易文件取消並取代各方之間有關該事項的任何和所有先前談判、通信、諒解和協議，無論是口頭還是書面，包括截至第二次重簽日，第一次ARCA（和原始協議）。未經各方的正式授權人員簽署的，不受理有效性或生效性的本協議條款之任何放棄、修改或修正。

11.9Governing Law.

本協議受賓夕法尼亞聯邦法律管轄，並按照該州的法律進行解釋，不適用任何可能要求適用賓夕法尼亞州以外司法管轄區法律的法律衝突原則。

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11.10爭議解決.

如果雙方就本協議發生爭議，則雙方應儘快商討，希望解決爭議；但在本條款11.10中不得禁止任何一方進行(a) [*]或者(b) [*]。此外，如果就本協議解釋或者一方是否已經違反並/或治療了本協議的重大違約（為另一方根據第10條終止權的目的），如果在本條款11.10第一句規定的[*]內未解決爭議，則：（i）在任一方的要求下，該爭議將升級到受權人的最高執行長，以及賓夕法尼亞大學醫學院院長或其代表，誠意討論以解決此類爭議； （ii）如果此類爭議在這樣的升級後另一[*]仍未解決，則任一方可自由提起任何訴訟，地點為賓夕法尼亞東部地方法院和聯邦法院。

11.11通知和交付.

本協議要求或允許提供的任何通知、請求、批准或同意應以書面形式發出，並寄送至以下各方的地址或傳真號碼，或其他各方最後通知對方的地址或傳真號碼。通知被視為收到：如親自交付，交付當日；如郵寄，存入美國郵件後五（5）天；如通過快遞發送，快遞服務交付後一（1）個工作日；或者如果通過傳真發送，在收到傳真確認後即視為收到，前提是通過掛號郵件發送確認副本，郵費預付，要求回執。

為賓大

副本：

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賓大創新中心
賓夕法尼亞大學

3600 Civic Center Rd. 9th 樓

賓夕法尼亞州費城，郵遞區號19104

注意：執行主任

賓夕法尼亞大學

總顧問辦公室

南36街133號，300套房

費城，賓夕法尼亞州19104-3246

注意：總法律顧問

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對於執照持有人：

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Passage Bio

1 Commerce Square, 39th Floor

賓夕法尼亞州費城19103

注意：首席執行官

Passage Bio

1 Commerce Square, 39th Floor

賓夕法尼亞州費城19103

注意：總法律顧問

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11.12放棄.

任何一方對本協議的任何條款或條件作出豁免，一概不得視為或解釋為對未來的該等條款或條件，或本協議的其他任何條款或條件作出豁免。 除非本協議另有規定，本協議中包含的所有權利、救濟、承諾、義務和協議應是累積的，並且它們中的任何一項均不得限制任何一方的其他救濟、權利、承諾、義務或協議。

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11.13可分割性.

在可能情況下，本協議的每一條款將被解釋為有效和符合法律要求，但如果本協議中的任何條款被認為受到法律禁止或無效的限制，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。 雙方應誠信努力尋求以有效的條款取代無效或不可強制執行的條款，其經濟效果與無效或不可強制執行的條款最為一致。

11.14解釋.

「包括」、「包含」和「包括」等詞條，應視為後接「無限制」詞組。本文件中的所有參照條款、部分、附表及展示，除非上下文另有要求，應視為對本協議條款和部分、附表及展示的參照。除非本文件明確另有規定，所有具有會計或財務性質的術語應按照當時有效的GAAP解釋。除非上下文另有要求，國家應包括領土。對任何特定法律或法規、條款、部分或其他任何相關分項的參照，應當視為包含當時的修訂或任何相關法律的替代法律。

11.15對照合約.

本協議可分別簽署，每份應被視為原件，所有一同構成一份完整文件。電傳本或PDF格式的本協議副本，包括簽名頁，應被視為原件。

[簽署頁面如下]

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據此，當事方的授權代表已於第二次修訂日期簽署本協議。

賓夕法尼亞大學的董事

PASSAGE BIO, INC.

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由：/s/ 約翰史華特利​ ​​ ​​ ​

由：/s/ 威爾周​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：約翰 S. 史沃特利，工商管理碩士，博士

姓名：Will Chou萬.D.

職稱：首席創新官

賓夕法尼亞大學

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職稱：首席執行官

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第二次修訂及重訂研究、合作和許可協議簽署頁

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附錄A

賓夕法尼亞專利權

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附件B

賓夕法尼亞專利權B

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附錄C

排除的中樞神經系統指標

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附件D

指定的義務

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附件E

SDR報告形式

[*]

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F展品

財務報告的形式

[*]

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附件G

DRG 專利權

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附件H

發現專利權

[*]

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附件I

指定的授權產品

[*]

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J展覽

製造專利權

[*]

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