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保密
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保密
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頁面
i
FW DRAFt 6-12-20
機密且受保護
ii
FW 草擬 6-12-20
機密&特權
iii
保密
獨家授權協議
本 獨家 授權協議 （本「協議”) 截至2024年7月31日輸入 生效日期”),由德拉瓦州法律下組織的Passage Bio, Inc.公司（Passage，辦公地址位於2005 Market St.，費城，PA 19103，以及Gemma Biotherapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（Gemma，辦公地址位於1831 Delancey Place，費城，PA 19103。 Passage和Gemma在本協議中可分別稱為“派對“”或集體稱為“”所指的是OneWeb和分配夥伴當事方.”
背景
鑒於嘉沛治療是一家專業從事人類治療產品的開發、製造和商業化的生物製藥公司，用於治療遺傳疾病；
鑒於與本協議執行同時，嘉沛和賓夕法尼亞大學董事會（簡稱“UPenn”）還將進入某個特定的第二份修訂研究、合作和許可協議，自2018年9月18日起生效，並於生效日期修訂和重新規定（經修訂和重新規定，即“UPenn協議”）;賓夕法尼亞大學 UPenn 協議”);
鑒於與本協議同時，Passage和Gemma也正在簽署（a）某專屬許可協議，在此許可Passage將授予Gemma某些與Krabbe病（球形細胞白質脫失症）相關的知識產權權利，用於某些產品的開發、製造和商業化（以下簡稱“Krabbe許可協議”），以及（b）某專屬許可協議，在此許可Passage將授予Gemma某些與GLB1缺陷、GM1神經篩狀腦糖脂-1和MPS IV相關的知識產權權利，用於某些產品的開發、製造和商業化；
鑒於本協議所涉及的計畫對Passage和Gemma都具有共同興趣，並且通過創造或發現新的發明以及為指標（以下簡稱）開發和商業化許可產品（以下簡稱），可使Passage和Gemma受惠；
鑒於Gemma希望從Passage全球獲得獨家和非獨家許可證，這些許可是Passage根據UPenn協議以及由Passage擁有或控制的某些其他知識產權授予Passage的，以開發、製造和商業化指標的許可產品，Passage願意按照本協議所載條款和條件向Gemma授予這些許可；且
鑒於與本協議的執行同時，Passage和Gemma還將簽署過渡服務協議（如本協議中所定義的）；
基於此，現在雙方互相承諾如下 -考慮到本協議中所訂明的各種承諾和承擔，雙方同意如下：
每當在本協議書中用以大寫字母開頭時，所定義的詞語指的是本 第1條 以及本協議書中其他地方，無論是用單數或複數形式，皆應具有指定的含義。
1.3“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 指控制、被控制、或與一方共同受控的人，但僅在此等控制存在的時期。為此目的，「控制」（包括具有相對意義的術語「被控制」或「共同受控」）指實際權力，無論是直接或間接透過一個或多個中間人，來指導管理和政策，或以其他方式控制該人，無論是通過擁有該人過半（50%以上）的表決權股份、合約或其他方式。 述，條款1.3為了本協議的目的，「控制」一詞（包括相對應的含義，即「被控制 by」或「共同受控 by」）指實際權力，直接或間接通過一個或多個中間方向該人的管理和政策，無論是通過擁有該人50%以上的表決權股份、合約或其他方式。
1.4“聯盟經理“”在此定義如下 Section 4.1.
1.5“專利技術的產生“專利技術”表示不論是否可專利，由Gemma、其關聯公司或特許人在履行本協議項下活動期間生成、創建、發展、構思、落實或以其他方式製作的專利技術 由Gemma、其關聯公司或特許人代表其履行本協議活動期間產生的專利技術.
1.8“BLA“”表示（a）生物製劑授權申請，如《公共衛生法案》及其所頒佈的法規中所使用和定義的，（b）歐盟的上市授權申請，或（c）任何其他國家或地區中的等同或相對應申請、登記或認證。
1.9“業務日“”表示非星期六、星期日或其他賓夕法尼亞州費城，美國的銀行機構依法被授權或要求關閉的日子。
1.10“季度“”指每個年度的三個連續月份，截止日期為該年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的各自時期。
1.11“日歷年度” means each successive period of twelve (12) months commencing on January 1 and ending on December 31.
1.13“cGCP” means the applicable then-current standards for clinical activities for pharmaceuticals or biologicals, as set forth in the FD&C Act and any regulations or guidance documents promulgated thereunder, as amended from time to time, together with, with respect to work performed in a country other than the United States, any similar standards of good clinical practice as are required by any Regulatory Authority in such country.
1.14“cGLP“” 意味著由FDA頒布的當前良好實驗室規範，刊載在21 US C.F.R. § 58，以及等效的非美國法規和標準在或為領土內，如適用，這些當前的實驗室實踐、法規和標準可能不時經修改。
1.15“cGMP指的是製造產品時適用的當前良好製造規範和法規，這些規範和法規由相關的政府或監管機構制定，包括但不限於美國食品藥品監督管理局和歐洲藥品管理局。“” 指的是當前實踐，不時經修改，與製造製藥或生物製品及其前體有關的指南和標準編制的條例和規定，包括世界衛生組織的cGMP規則、美國聯邦規定法典、美國衛生及公共服務部所制定的大量製藥化學品檢查指南、藥品檢查公約以及歐洲共同體有關製造藥品或生物製品的良好製造規範指南，以及等效的指南、規定和標準在或為領土內，這些指南、規定和標準可能不時經修改。
1.16“挑戰“” 意味著對專利權的挑戰，如果Gemma或次許可人（包括次次許可人）被認為對該專利權進行了“挑戰”，則Gemma或該等次許可人（包括次次許可人），分別：(a) 就任一此類專利權在美國專利及商標局或任何外國專利局提起或自願參與干涉、反對、復審、事後審查或類似程序，或者促使其代理向Gemma或次許可人（包括次次許可人）的名義提起任何干涉、反對、復審、事後審查或類似程序；或(b) 提出任何申請、或代表Gemma或次許可人（包括次次許可人）提出任何法律程序，或促使其代理向Gemma或次許可人（包括次次許可人）的名義提出或自願參與任何法律程序，以具有決定該專利權的有效性、可強制性或範圍權限的權限，其中一項或多項主弼挑戰該專利權的有效性或可強制性的主弼聲明或主弼。
任何事故事件發生）可以投票選舉該公司董事、經理或類似監管職位（“優先投票股票”）代表該公司（或任何直接或間接母公司或最終母公司）持有該公司優先投票股票總投票權的五成（50%）以上，或（iii）有權直接或間接選舉該公司（或任何直接或間接母公司或最終母公司的）大多數董事的成員（或類似治理機構）；或 該公司（或任何直接或間接母公司或最終母公司）進行與一個人（無論該公司（或任何直接或間接母公司或最終母公司）是否為倖存實體）的合併、合併或類似交易（“
(b)”），在每種情況下，除非，在此類商業組合之後，（i）在此類商業組合之前立即擁有該公司（及其最終母公司）優先普通股和優先投票股票的受益所有人，各自直接或間接地受益擁有五成（50%）或以上，分別為，（1）當時優先普通股（或相應的外國沖銷股）的未來所有股票及（2）來自此項商業組合後相應地在董事會選舉中有投票權的現有投票權業務合併股票的總和，從而導致了該商業組合的公司或其他實體正常選舉董事的進口證券（及其最終母公司）的結果，並且（ii）合併導致其商業組合當時該公司（或在該時應用）的最終母公司的董事會（或類似治理機構）的五成（50%）或以上成為該公司的董事會的之前立即擁有 管理機構（或類似治理機構）的成員五成（50%）或以上，或由於該公司董事會（或類似治理機構）的行動而成為該公司董事會的成員，通過董事會（或該公司的最終母公司的類似治理機構）的行動，為此類商業組合提供執行初始協議的導致了該公司的董事會
(c)該方（及其聯屬公司）將所有或實質上所有代表該方全部資產的財產及資產（以及其聯屬公司的所有或實質上所有財產及資產）直接或間接（包括通過轉讓聯屬公司的股份或其他所有權利益）出售、交換或以其他方式轉讓給任何第三方，一筆或一系列交易。
在這個變更控制的定義中，（x）“人”和“群體”的含義分別與美國1934年證券交易法第13(d)條和第14(d)條下對這些術語所給的涵義一致，“群體”包括在取得、持有或處置證券方面為目的而採取行動的任何群體，“有益擁有人”將根據該法案第13d-3條來確定，“有益擁有”和“有益擁有”這兩個術語應具有與“有益擁有人”相一致的涵義。
1.18“臨床研究” 表示一項在人體中進行，符合cGCP的，旨在為申請監管批准提供數據或維持該申請的其他研究，包括第1期研究、第1/2期研究、第2期研究或第3期研究，或符合上述法案13d-5(b)(1)規定涵義中的用於取得、持有或處置證券的目的而行動的任何群體進行的其他研究。
1.19“組合產品” 表示配備[*]有效成分的許可產品
與任何該等已取得許可的產品的管理或提供相關的成分、其他物品或服務（不論該等均含有[*]其他活性成分），[*]的情況下，當任何上述事項合併配方、合作包裝或根據單一定價計劃銷售時（不論支付定價金額是支付給同一家還是多於一家賣方）。
1.20“商業化” 指為銷售和銷售藥品或生物製品而採取的所有活動，包括旨在市場推廣、宣傳、廣告、詳細介紹、儲存、分發、進口、出口、出售和提供出售（包括接收、接受和填補訂單）、預訂和記錄銷售、就上述任何事項與監管機構進行互動以及尋求定價和退款批准。. “商業化” 及 “「商業化」有相關含義。” 具有相應的含義。
1.21“「商業上合理的努力」指，” 指具有類似商業潛力的內部尋獲技術，處於相似發展階段的生物科技公司使用的努力和資源，考慮到技術進入市場的可能時間，以及任何專利和其他專有位置、安全性和有效性、產品輪廓以及當時的競爭和監管環境。商業上合理的努力不僅限於上述，就此等義務而言，執行方要求，（a）迅速將該義務責任分配給具體負責進度的員工，並在持續監控該進度，（b）設定每年執行此等義務的目標，以及（c）分配旨在推進此等目標的資源。
1.22“競爭產品”指在使用領域中用於指示的除被許可產品外的任何產品。
1.23“競爭性侵權“”在此定義如下 Section 8.6.1.
1.24“強制授權”指由第三方通過有管轄權的政府機構或法庭的命令、裁定或授予獲得的在任何國家中開發、制造、讓他人製造、使用、銷售、推售或進口被許可產品的被許可的UPenn專利的強制許可。
1.25“機密信息“”在此定義如下 Section 7.1.
1.26“控制就知識產權而言，“當事方”或其聯屬公司擁有或持有該等知識產權的授權或轉授權，並有能力根據本協議提供、授予許可或轉讓該等知識產權的權利、標題和利益，而無需（i）違反與當事方或其聯屬公司取得該等知識產權的任何第三方之間的任何其他協議或其他安排的條款，（ii）在授予該等許可或轉授權之際要求第三方承擔額外的義務、責任或財務考量（而不包括當事方或其聯屬公司同意承擔全部成本的考量），或（iii）違反或要求向第三方根據[*]承擔額外的義務、責任或財務考量。控制“”具有相應的含義。
1.27“封面” means (a) with respect to a claim of an issued Patent Right and a compound or product, that the manufacture, use, offer for sale, sale or importation of such compound or product would infringe such claim in the country in which such activity occurs (absent a license to or ownership thereof), or (b) with respect to a claim of a pending Patent Right and a compound or product, that the manufacture, use, offer for sale, sale or importation of such compound or product would, if such claim were to issue in its current form, infringe such claim in the country in which such activity occurs (absent a license to or ownership thereof). “覆蓋的” has a corresponding meaning.
1.28“CRO” means a Third Party contract resesarch organization (for clarity, excluding consultants).
1.29“Ct Enrollment Date「」指Gemma或其聯屬公司或授權方，直接或透過承包商，在根據本協議進行已許可產品臨床研究的地點開展招募或在根據蔡氏白神病許可協議中定義的已許可產品的地點開展臨床研究的日期，以較早者為準。
1.30“《數據保護法》“”在此定義如下 Section 9.3.1.
1.31“開發” 指針對藥物或生物制劑的所有預臨床、非臨床和臨床研究和開發活動，包括相關的預臨床研究和研究、臨床研究、毒理學、藥代動力學、藥效動力學、藥物相互作用、安全性、耐受性和藥理學研究、供應該產品用於前述活動（包括安慰劑和比較劑）、統計分析、準備並提交IND、MAA和其他用於獲得、註冊和維持該產品的監管批准的監管材料，以及就前述事項與監管機構互動的所有活動。 “發展中” 及 “發展「have a corresponding meaning.」有對應的意思。
1.32“發展里程碑事件“”在此定義如下 Section 5.2.
1.33“發展里程碑支付“”在此定義如下 Section 5.2.
1.35“剔除「涉及競爭產品」指（a）[*]（i）[*]或（ii）[*]，或（b）[*]針對該競爭產品。[*]。沽出「」具有相應的含義。
1.36“電子交付“”在此定義如下 Section 12.13.
1.37“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。“歐洲藥品管理局及其任何繼任機構”為本條款所指。
1.38“Enforcement Action“”指法律 行動 至 執行對競爭侵權的UPenn專利進行執照。
1.39“歐洲聯盟」或「歐盟「歐盟」代表歐洲聯盟。
1.41“執行官「」表示Gemma的首席執行官，或其指定人選，以及Passage的首席執行官，或其指定人選，前提是任何這樣的指定人必須具有代表相關方當事人作出決策的權限。
1.42“FD&C法案「」表示美國聯邦食品、藥品和化妝品法案，經修訂。
1.43“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。「」表示美國食品藥品監督管理局及任何對應的後續實體。
1.44“用途領域” means all prophylactic, diagnostic and therapeutic uses in humans. For clarity, [*].
1.45“「首次商業銷售」指的是在每個國家上，獲得所有銷售許可證明之後，產品首次供一般大眾使用或消費的銷售；但以下情況不構成「首次商業銷售」：(a) 向子公司或者特許經營者售出；(b) 將產品用於臨床試驗以外的開發活動；(c) 將產品提供給真正的慈善目的、同情用途或樣品。” means, on a country-by-country basis, the first commercial transfer or disposition for value of a Licensed Product in such country to a Third Party by Gemma, or any of its Affiliates or Sublicensees, in each case, after Regulatory Approval for such Licensed Product has been obtained for such country.
1.46“FPFD” means, with respect to a Licensed Product and a Clinical Study, the first dosing of the first patient in such Clinical Study.
1.47“FTE 指全職員工，或在不足全職的員工情況下，以全職等效員工年份計算，由當事方或其附屬機構內專業適任的員工進行。其基於[... *** …]每年進行計算（不包括假期和節假日）。為避免疑義，[... *** …]不構成全職等效員工年份。” means an individual employee of Passage or its Affiliates.
1.48“公認會計準則 (GAAP)”表示根據一貫的美國通用會計原則。
1.49“Gemma合作知識產品”代表所有衍生知識產品。
1.50“Gemma合作專利”代表任何聲稱Gemma合作知識產品的專利權。
1.51“Gemma賠償受益人“”在此定義如下 Section 10.2.
1.52“通用產品對於特定國家或監管管轄區域內的特定許可產品，「仿製品」指的是一種非由Gemma、其任何聯屬公司或受讓方生產、授權或擁有的通用或仿生製藥產品，該產品：(a) 與該許可產品具有生物等效性或生物仿製性；及(b) 透過參考先前批准的許可產品的全部或部分批准、或出具以前批准許可產品支持的安全性和有效性數據，獲得當地或監管管轄區域的監管機構批准在該國家或監管管轄區域內使用。 通用產品包括但不限於，通過以下方式取得監管批准的任何製藥產品：(i) 生物等效性或生物利用度試驗，例如FDA FD＆C法案第505(j)條所涵蓋的該等，或在美國以外等同於此；或(ii) 生物相似性或可互換性確定，例如PHS法案第351(k)條所涵蓋的該等，或在美國以外等同於此。
1.53“政府機構” 指任何：(a) 國家、公國、州、聯邦、省、地方、縣、市、區、或其他性質的管轄區域；(b) 聯邦的、省的、州的、地方的、市的、外國的或其他政府；(c) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府分區、細分、部門、機關、局、分支、辦事處、委員會、機構、理事會、法院或其他法庭）；(d) 跨國組織或超國家機構；或(e) 行使或有權行使任何性質的執行、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或稅務權力或權限的個人、實體或機構。
省略
1.54“「IND」指根據美國21C.F.R.第312部分提交給FDA的調查性新藥申請（包括任何修正或補充），包括任何相關修改。本文中對IND的引用應包括，如適用，任何在美國以外的調查產品在任何其他國家或國家組織（例如歐盟臨床試驗申請）的可比申報。” 指根據FD&C法案及相關制定法規所定義的新藥申請，或相當於其他監管管轄區域的等同申請，包括歐洲藥品管理局的臨床試驗授權，申請提出後才能在該管轄區域中展開或進行人體藥物臨床測試。
1.56“賠償方“”在此定義如下 Section 10.3.1.
1.57““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或醫療條件，該生物製品：(i)正進行臨床試驗，而用於該臨床試驗治療該疾病或醫療條件；或(ii)已獲得批准的藥品標籤聲明，以治療此類疾病或條件。雙方同意並承認：“”意指透過[*]的間葉白質異染性腦白質病。
1.58“Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。“”指涉及任何可議的或機密的科學或技術信息，包括發明、發現、結果和數據等各種形式，無論是有形還是無形的，包括發明、發現、資料庫、安全信息、慣例、方法、指示、技術、過程、圖紙、文件、規格、配方、知識、專有技術、技術秘密、技能、經驗、測試數據和其他適用於配方、組成或產品或其製造、開發、註冊、使用、營銷或銷售或用於測定或測試方法的信息和技術，包括藥理學、製藥學、藥物化學、生物學、化學、生物化學、毒理學和臨床測試數據、物理和分析、安全、質量控制數據、製造和穩定性數據、研究和程序，以及製造過程和開發信息、結果和數據。專門技術不包括材料和專利權。
1.60“法律」或「法律「」代表任何政府機構頒布的所有適用法律、法規、規則、條例和其他具有法律約束力的聲明。
1.63“持有許可的專有技術意指持有許可的宾州大學專有技術和專有風格技術。
1.64“授權產品意指任何受宾州大学专利有效索赔覆盖的（a）过程、服务或方法，或者如果没有许可证，则使用或实践将构成宾州大学专利有效索赔的侵权、诱导侵权或共同侵权，或者一旦发行将侵犯宾州大学专利有效索赔的过程、服务或方法（“
侵权，诱使侵权或共同侵权宾州大学专利有效索赔，或者侵犯宾州大学专利有效索赔一旦发行（“採用權益法之變動任何一) 包含在賓夕法尼亞大學專利的有效權利要求所涵蓋的文獻、組成、裝置、物質、化學品或任何其他材料，或其製造、進口、使用、提供出售或銷售（在無許可的情況下）將構成對賓夕法尼亞大學專利的有效權利要求的侵權、誘發侵權或幫助侵權，或一經發出即侵犯賓夕法尼亞大學專利的有效權利要求；(c) 服務、文獻、組成、裝置、化學品、物質或其他任何通過使用或實踐一種方法而製造、使用或銷售的材料；(d) 任何產品，包含或利用賓夕法尼亞大學專業知識或 Passage專業知識製造或使用或通過使用製造的產品 在每一種情況下(a)至(d)，均用於這個指示。儘管前述，授權產品應包括 所有形式、展示方式、配方、給藥方法和劑量中包含或包括授權化合物（單獨或作為組合產品）的任何產品
1.65“授權賓夕法尼亞大學專業知識意味著所有對於開發、製造或商業化授權產品以處理這個指示所需的賓夕法尼亞大學專業知識
1.66“授權賓夕法尼亞大學專利指的是對於開發、製造或商業化授權產品以處理這個指示所需的所有賓夕法尼亞大學專利
1.67“損失“”在此定義如下 Section 10.1.1.
1.68“「MAA」的意思是藥品商業上市申請(Marketing Authorization Application)、BLA或類似申請，相關的所有修改和補充，即申請向FDA、EMA或任何其他國家或監管權限的等效提交行政機關，旨在在一個國家或一組國家獲得藥品產品的營銷批准。「申請」指（a）根據PHS法案定義的生物製品許可申請或根據FD&C法案定義的新藥申請，向FDA提出以在美國市場營銷生物製品或藥品的申請，（b）根據集中式EMA申請程序向EMA提出以在歐盟市場營銷生物製品或藥品的申請，或者如果未使用集中式EMA申請程序，向歐盟任何成員國的監管機構提出以在歐盟市場營銷生物製品或藥品的上市授權申請，或（c）在各國申請市場上市生物製品或藥品批准所需的任何等效申請或授權請求，包括各自的修訂和補充，但不包括價格和報銷批准的申請。 「申請」指在美國、日本、法國、德國、西班牙、意大利和英國的任何國家。
1.69“重要市場「申請」指在美國、日本、法國、德國、西班牙、意大利和英國的任何國家。
1.70“製造業“製造”包括與製造藥品或生物產品相關的所有活動，包括處理、配製、測試（包括質量控制、質量保證和批放行測試）、散裝包裝、灌裝、裝配、包裝、標籤、檢驗、接收、儲存、放行、運輸和交付、原材料採購、程序資格驗證、有效性驗證和優化，以及該產品的穩定性測試。製造業” 及 “已製造“”具有相對應的含義。
1.71“材料“”指任何生物和其他物理材料。
以下扣除項（在已開具的總金額或其他收費中并未已被扣除的情況下），範圍合理且為慣例：
(a)貿易折扣，包括貿易折扣、現金折扣、數量折扣或回扣、信用，或退款；
(b)實際授予的折讓或信用，涉及對產品的索賠、退貨或拒收；
(c)佔已授權產品的銷售、運輸、投保、運輸費用、郵資、處理費用以及任何其他與該已授權產品的銷售、運輸、交付或退貨有關的收費的總銷售價格內的費用；
(d)關於運輸、分銷、使用或已授權產品的銷售所實際支付的關稅、銷售、消費稅及使用稅（但不包括廣泛所知的所得稅）；以及
(e)由於無法收回的債務而造成的壞賬費用和已實際注銷的金額，不得超過許可產品凈銷售額的[*]。
即使上述扣除項目之間存在重疊，每個單獨項目在整體凈銷售額計算中只能扣除一次。
在涉及組合產品的情況下，雙方將於最遲在該組合產品預期推出之前的[*]進行誠信談判，針對該組合產品的凈銷售額進行分配給各自的許可產品組件和其他相應組件，如有需要，根據該組件的公平市值來確定該凈銷售額的產品專屬分配。根據本協議有關該組合產品的付款，包括權利金和里程碑付款，將僅根據分配給許可產品組件的部分凈銷售額計算，到期並支付。
如果雙方對於就該組合產品的凈銷售額分配給各自的許可產品組件和其他相應組件無法達成一致意見並且失敗，[*]。
1.73“New License Agreement“”在此定義如下 Section 11.7.2.
1.75“段落 受益人“”在此定義如下 Section 10.1.1.
1.76“段落 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。“”代表所有 知識如由Passage或其控制 聯屬公司 根據生效日期起 是用以開發、製造或商業化授權化合物，用於除了任何已授權的UPenn知識之適應症所必需的。
1.77“Passage 科技“”代表授權知識和授權專利。
1.78“專利權「專利權」指（a）專利和專利申請，以及聲稱優先權的任何未列明的專利和專利申請，以及任何持續申請、分部持續申請、重發證書、重新審查證書、替換品、分割申請、補充保護證書、續期、註冊、延長包括所有確認、再驗證、加附專利、PCT和兒童專屬期等以及其所有外國對應，和對應先前所述之任何專利，以及（b）所有與前述有關的官方通信。
1.79“專利期延長“”在此定義如下 Section 8.3.
1.80“人「」指任何自然人、法人、公司、商號、商務信託、合資企業、協會、組織、公司、夥伴關係或其他商業實體，或任何政府、機構或其政治轄區。
1.81“個人 數據“”在此定義如下 Section 9.3.1.
1.82“第1期研究「」指一項藥物候選品在人類患者身上進行的臨床研究，其主要目標是評估其安全性、耐受性和藥代動力學，並確定未來研究的建議劑量和方案，如21 C.F.R. §312.21(a)所述，或其他非美國國家的相關監管當局指定的相應臨床研究。藥物候選品可以作為單一藥劑或與其他研究中或已上市的藥劑聯合使用。
1.83“第1/2期研究“” 指的是在患有疾病的人类患者中進行的候選藥物臨床研究，符合 Phase 1 Study 和 Phase 2 Study 的要求。
1.84“第 2 期研究“” 指的是在患有特定疾病狀態的人类患者中進行的候選藥物臨床研究，其主要目標是描述其在特定疾病狀態中的活性並生成更詳細的安全性、耐受性和藥代動力學信息，如 21 C.F.R. §312.21(b)中所述，或者由其他國家相關監管機構規定的相應臨床研究，包括設計為滿足 21 C.F.R. §312.21(a)或相應外國法規要求並隨後進行優化或擴展以滿足 21 C.F.R. §312.21(b)（或相應外國法規）的要求或使之能夠進行第 3 期臨床研究（例如，第 1/2 期研究） 。有關的候選藥物可以單獨或與其他正在調查或上市的藥物聯合使用。
1.85“第 3 期研究“” 指的是在人类患者中進行的候選藥物臨床研究，其包含確認療效和安全性的統計學重要結果以獲得任何國家的監管機構批准，如 21 C.F.R. 312.21(c) 中所述，或者由其他相關國家的監管機構規定的相應臨床研究。有關的候選藥物可以作為單藥或與其他正在調查或上市的藥物聯合使用。
1.87“定價和醫療保健支付批准在政府機構批准或確定價格的國家或其他司法管轄區，"”"表示可以合法向消費者收取該產品的價格的政府機構的批准、協議、確定或決定。
在政府機構批准或確定國家或司法管轄區內對醫藥品或生物製品可以收取的價格，或者在該國家或司法管轄區可以由政府機構報銷的的水平，(a) 由相關政府機構制定產品在該國家或司法管轄區合法向消費者收取的價格的批准、协议、确定或决定，或 (b) 由相關政府機構制定將由政府機構報銷的該產品的報銷水平的批准、协议、确定或决定。
1.89“進度報告“”在此定義如下 Section 6.8.1.
1.90“Prosecute and Maintain” means activities directed to (a) preparing, filing, prosecuting and maintaining Patent Rights, (b) managing and settling any interference, opposition, re-issue, reexamination, supplemental examination, invalidation (including inter partes
or post-grant review proceedings), revocation, nullification or cancellation proceeding relating to the foregoing, but excluding managing and settling the defense of challenges to Patent Rights in a declaratory judgment action or as part a counterclaim in an infringement proceeding.
1.91“合格融資” means the next financing, or series of financings, after the Effective Date in which Gemma receives at least [*] in the aggregate, but excluding any non-dilutive financing.
1.92““管制核准”是指針對特定許可產品、特定適應症以及特定國家，為在該國家中銷售該特定許可產品的適應症所需的相應監管機關的核准（不包括定價和報銷批准，除非本協議另有規定）。就任何監管管轄區域的藥品或生物產品而言，指根據法律，申請人從相應的監管機構獲得的批准，足以在該管轄區域內生產、分銷、使用、營銷和銷售該藥品或生物產品。 “監管批准”不包括監管機構授權進行命名患者、慈善用途或其他類似活動。
1.93“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。“監管機構”指包括FDA、EMA或任何相應的後續機構在內的任何政府機構，負責授予任何牌照或批准，或授予任何國家內銷售藥品或生物產品所需的定價或報銷批准的責任。
1.94“「Regulatory Exclusivity」指在諾華領Territory中的特定授權產品所獲得的任何獨占性（包括新生物學獨占性、新用途或適應症獨占性、新配方獨占性、孤兒病藥獨占性或任何適用的數據獨占性），並由在該國家的監管機構授予一個獨占商業化期間，在該期間內，諾華、其附屬機構或特許人在該國家擁有獨佔權利，以銷售且推廣該授權產品。該期間不包括因任何專利所授予的權利。就特定的藥品或生物產品及特定國家或其他管轄區而言，指根據法律或由該國家或其他管轄區的監管機構授予或提供的除專利權之外的排他性期間，該期間阻止了該產品的任何仿製藥產品在該國家市場上的監管批准或營銷，例如根據FD＆C法案授予或提供的新化學物質實體、孤兒藥或兒童專利權。
向監管機構提交或接收的函件和報告（包括與任何監管機構進行的任何溝通相關的會議記錄和官方聯絡報告）以及所有相關支援文件，包括所有不良事件檔案和投訴檔案。, （c）對前述任何文件的補充或更改。，和（d）臨床和其他數據，包括任何前述文件中包含或依賴的臨床研究數據。
1.97“研究計劃「」表示根據相應的開發計畫，在Gemma按照此處執行有關使用範疇的註冊產品發展計畫。
1.98“皇室“”在此定義如下 Section 5.4.1.
1.99“「版稅期限」的意思是指在各個國家上，自此類授權產品在該國進行首次商業銷售之時起，到如下項中期限的最晚屆滿日為止：(a)百濟專利中涵蓋了該授權產品的物質組成或核准使用方法的最後一個有效權利申請到期；(b) 在此類授權產品在該國首次進行商業銷售之日的[...***...]；以及(c) 與此類授權產品的規管獨占權相關的到期時間。「」表示基於按註冊產品和國家基礎，從在該國家銷售此類註冊產品的首次商業銷售以開始，並持續至以下最後：(a)最後一件在該國家涵蓋該註冊產品的最後一項UPenn專利的有效要求屆滿，(b)在該國家銷售此類註冊產品的首次商業銷售後的十(10)年，以及(c)在該國家終止或屆滿所有有關此類註冊產品的監管獨家權。
1.100“出售「」表示Gemma、其附屬公司或轉讓許可方的收到或向第三方銷售、使用、出租、轉讓或其他處置註冊產品的交易。為明確起見，Gemma或其任何附屬公司或轉讓許可人向另一個實體銷售註冊產品的行為（或其他處置），以便該實體再向第三方重新銷售，將不被視為銷售。
1.101“銷售里程碑事件“”在此定義如下 Section 5.3.
1.102“銷售里程碑付款“”在此定義如下 Section 5.3.
1.103“SDR 報告“”在此定義如下 Section 2.3.2.
1.104「證券監管法」“”在此定義如下 Section 7.5.2.
1.105「證券監管機構」“”在此定義如下 Section 7.5.2.
1.106“分隔” means, with respect to a Competing Product, to use reasonable efforts to segregate the Development, Manufacturing and Commercialization of the Competing Product from the Development, Manufacturing and Commercialization of a Licensed Product, including [*]; provided that applicable personnel within a Party’s (or its Affiliates’) financial functions may review financial information with respect to the Competing Product as necessary to comply with its financial oversight and reporting obligations.
1.107“Specified Obligations” means the licenses, options, and obligations that Passage
or Penn has granted or owes to a Third Party that are identified in 展覽A, [*].
1.108“分包商“”在此定義如下 Section 2.4.
1.109“轉授權文件“” 指與轉授權方（包括其任何聯屬公司）直接或間接相關的任何與轉授權、通道技術或許可產品相關的協議、修訂案或書面了解。為明確起見，適用於許可產品的開發協議或分銷協議屬於轉授權文件。
1.110“Sublicensee“” 指根據條款向其授予轉授權的人（包括任何聯屬公司），包括次級轉授權方。 Section 2.3.1.
1.111“稅「」指任何政府機構徵收的所有種類的稅項、關稅、費用、保費、評估、進口稅、徵收、價格、提撥、政府貢獻和任何形式的其他費用，無論是直接還是間接，連同所有利息、罰款、罰金、增額稅款或其他額外款項。
1.112“條款“”在此定義如下 Section 11.1.
1.113“領Territory” 代表全球。
1.114“第三方「」指除當事方或當事方的聯屬公司外的任何人。
1.115“第三方 要求“”在此定義如下 Section 10.1.1.
1.116“第三方侵權索賠“”在此定義如下 述，條款8.7.1.
1.117“過渡服務協議『”』代表著雙方於生效日期簽署的某項過渡服務協議。
1.118“美國」或「美國『”』代表美利堅合眾國及其領土和屬地。
1.120“賓夕法尼亞大學 信函協議” 指的是（a）日期為[*]之 Passage 與賓大之間的某封信函協議，以及（b）日期為[*]之 Passage 與賓大之間的某封信函協議
1.123“美國破產法規“”在此定義如下 Section 11.4.2.
1.125“「有效權利要求」指授予諾華的百濟神州專利中獨家使用的權利要求，該權利要求已經發布且未過期、失效、被撤銷或放棄、被公開捐贈、聲明或被任何有管轄權的法院或行政機關裁定為無效、不可取得專利、被撤銷或取消，而這項裁決沒有或無法提出上訴，也未經過反對、審查、重新核發、放棄、異議審查、發帖審查、授权後仲裁或其它類似程序予以撤銷或取消。「USD」指的是專利權方面的一項主張，即（a）在專利權中包含的已頒布未過期的專利主張，該主張未被任何有管轄權的法院或政府機構撤銷或裁定為無效，且在法定上許可上訴的時間內，未有可上訴的裁定，也未被放棄、放棄、否認或通過重大要求或免責承認為無效或不可強制執行；或（b）包含在該專利權中的等待中專利申請（該申請自該申請的提交日期起不超過[*]）正在善意展開並處理中，並且未被放棄或最終被拒絕，無法上訴或重新申請。
2.1授予給Gemma的獨家許可根據本協議的條款與條件，在本期間內，Passage代表自己和其聯屬公司，特此向Gemma授予專屬（即使對於Passage及其聯屬公司而言也是如此）、可轉讓的（僅按照 述，條款12.1），可轉授的（僅按照 述，條款2.3），對於領域內具指示的授權產品，授予Gemma在該領域內使用、製造、販賣、提供銷售和進口含Passage技術的授權產品的權利且必須支付權利金。 提供的 在此情況下，如果賓夕法尼亞（簡稱為Penn）將任何Passage Technology以非獨家方式授權給Passage（Penn IP的非獨家許可），Passage對Gemma根據該非獨家許可的Penn IP所授予的許可將僅在Passage對該非獨家許可的Penn IP利益方面是獨家的（許可證”).
2.3.1Passage授予Gemma根據許可在整體或部分範圍內轉授權的權利（每項為“再許可權）受本協議及具體條款和條件約束。 Section 2.3「再授權」一詞將包括再授權人根據許可證向下游第三方授予的任何權利，前提是該下游第三方將在本協議中被視為再授權人。
2.3.2所有再授權將（a）採用書面形式發放，（b）在適用範圍內，包括通道的所有權利，並要求執行在本協議中包含的通道（如適用，Penn和美國政府根據35 U.S.C. §§200-212）應盡的義務，以及（c）不少於以下條款和條件：
(a)合理的記錄保存、稽核和報告義務足以使Gemma和Passage能夠合理核實應支付給Gemma、Penn和Passage的款項，以及合理監控此等再授權人在該再授權下的進度。
開發或商業化許可產品； 提供的 其義務不得少於本協議對Gemma提供的義務那麼嚴格。
(b)不違反對Gemma施加的限制和程序要求的侵權和執行條款，並不得為受許可人提供比 Section 8.6.
(c)與Passage和Penn的機密信息相關的保密條款，應與對Gemma的限制一致。 第7條 of this Agreement.
(d)受许可方承诺的要与 Gemma 在 象征着 僅限部分 9.3 和 9.5.
(e)受许可方对 Passage 和 Penn 的赔偿要求，要与 Gemma 在 本协议下对 Passage 的赔偿等效 僅限部分 10.1.1 和 10.1.2 本协议下的赔偿要求和 Penn 的赔偿，要与 Gemma 在 本协议下对 Penn 的赔偿等效 Section 10.1.3 of this Agreement.
(f)在本協議的指定之下，受讓方要求取得和維持與Gemma根據本協議的保險要求相等的保險，包括根據此等保險對Passage和Penn的覆蓋。 Section 10.4 本協議第所示，包括其中提供的Passage和Penn的保險覆蓋。 Section 10.4.
(g)對Passage和Penn的名稱等的使用限制，等等要與相符。 Section 7.6 of this Agreement.
(h)受讓方對反歧視的要求不得低於本協議所規定的程度。 Section 12.3 of this Agreement.
(i)規定Passage和Penn為這樣受讓方的第三方受益人。
任何未包含本協議中所列條款和條件的受讓規則。 Section 2.3.2 或未按照本協議中所列條款和條件發出的受讓。 Section 2.3，除非經Passage書面單獨批准，否則將被視為無效，Passage無需進一步通知。
在簽署轉授權文件后[*]，Gemma應向Passage提供轉讓權文件的完整且準確副本，並以英語書寫。然而，Passage收到轉讓權文件並不代表Passage批准或不批准該轉讓權文件，也不構成放棄Passage的任何權利或Gemma在本協議下的義務。
Gemma及其受让人應在每年Term期间的[*]前提交一份年度轉讓開發報告（“SDR報告”），附件中附有一份樣本。SDR報告）,每一方均可將其在本協議下的任何義務分包給一個或多個第三方分包商。 展覽 B.
本文 （每位 這樣的第三方 “分包商）。 所有這些轄履約商都應受約束一致的書面協議 本協議的適用條款和條件 必須符合該方通常對類似範圍和複雜程度的工作所要求的資格包括 與該方標準保密協議一致進入 第7條 以及知識產權的所有權和管理。雙方應對其他方的所有分包商的執行負責和負責，就好像這些活動是由該方進行的一樣。任何在本文下面聘請分包商的一方將對這些活動負責並有義務，並不會授予這些分包商干擾本協議下其他方的權利。
2.5.1Gemma特此授予Passage參照權，僅限於領土內的所有項目監管資料。
2.5.2Passage特此授予Gemma參照權，僅限於領土內由Passage或其聯屬公司控制的所有監管資料。
2.5.3每方將採取其他方合理要求的行動，以實現本據意圖， Section 2.5包括向適用的監管機構提供交叉參照信函或類似溝通，以實現該存取和參照權利。
2.6未含默示許可除本協議明確規定的情況外，任何一方或其聯屬公司，憑藉本協議，均不得取得任何許可、權利或其他利益，無論是暗示或 。 此外，在任何在知識產權、專利權、規範材料、材料或其他知識產權權利方面擁有或控制的技術之間或前者任何合作夥伴或其聯屬公司。 由其他一方或其聯屬公司擁有。
2.7上游授權。就任何根據許可證授權給Gemma的通行技術包括對通行或其聯屬公司在UPenn協議下授權的專利權或專利技術的一個子許可，雙方承認並同意該子許可的通行技術受UPenn協議的條款和條件約束。 在UPenn協議下授權的專利權或專利技術的一個子許可，雙方承認並同意該子許可的通行技術受UPenn協議的條款和條件約束。 受UPenn協議的條款和條件約束。 主题 Gemma 同意遵守《協議》的所有條款和條件 賓夕法尼亞大學 在此類協議下作為Gemma的特許許可人，同意遵守《協議》的所有條款和條件 雖然本協議的任何條文與賓夕法尼亞大學相衝突，但在此類情況下，《協議》的條款居前 關於Gemma作為賓夕法尼亞大學協議下的特許許可人的相關條款，賓夕法尼亞大學協議的條款居前 賓夕法尼亞大學協議， 賓夕法尼亞大學協議的條款居前。 Gemma應按時採取一切必要或由Passage要求的行動，包括及時向Passage提供所有必要的信息，以便Passage履行其在賓夕法尼亞大學協議下的義務。不限制前述，Gemma應向Passage提供Passage履行賓夕法尼亞大學協議下任何提供的權利或里程碑報告的所需信息。不限制 Section 5.8Gemma將全權負責慕尼黑大學協議項下自生效日起（包括里程碑付款和版稅）因Gemma根據本協議行使權利而產生的所有應支付金額。
2.7.1賓夕法尼亞州保留的權利。 在不限制 Section 2.7 雖然授權是獨家性質，Gemma確認並同意授權須遵守賓夕法尼亞大學在協議項下的權利，包括：
(a)賓夕凡對（i）進行教育、研究、臨床及患者護理等活動，包括但不限於贊助研究，以及（ii）授權非商業的第三方進行教育、研究、臨床及患者護理等活動，所有這些內容均在UPenn協議中有更詳盡的描述；
(b)根據監管機構的要求、命令、書面要求或法令，賓夕凡必須將任何專利權、專有技術或材料提供給第三方，並以非獨家方式提供。
2.7.2美國政府權利。 在不限制 Section 2.7 儘管許可的性質是獨家的，Gemma確認並同意許可明確受到賓夕凡與美國政府簽署的任何許可證的所有適用條款的約束，並受制於根據35 U.S.C. §§200-212，適用的政府實施規定以及美國政府贊助的研究協議或其他指南對美國聯邦政府存在的任何最優先義務，包括來自美國聯邦政府資助的知識產權所得的產品在美國銷售時必須基本上在美國製造。
2.8第三方許可證Gemma有權自行決定，就其在領土內開發、製造或商業化許可產品而獲得與第三方專有技術、專利權或其他權利談判並取得許可或其他權利，並在適當情況下， Section 5.4.2(c) 應適用於任何應支付給該第三方的金額，關於任何該等許可或權利。
3.1獨占性在生效日期後[*]期間內（"獨家期間Gemma不會這樣做，並將確保其聯屬公司和再授權方不會（a）[*]，或者（b）[*]，在每種情況下（a）和（b），除了根據本協議條款進行授權產品的商品化。
3.2.1Gemma或其任何聯屬公司通過收購第三方（無論是通過合併或收購第三方的全部或基本所有股本或資產，或第三方的任何運營或業務部門，或類似交易）在任何情況下收購任何競爭產品或競爭產品的研究、開發、製造或商業化權利，則該收購，以及此後對該競爭產品的研究、開發、製造或商業化，不構成違背 Section 3.1 如果Gemma或該聯屬公司在[*]內在此類收購收購後出售此競爭產品，並且在出售之前始終將此競爭產品隔離；並
3.2.2Gemma進行控制權轉讓，並且在該控制權轉讓結束時，收購方（或其聯屬公司）正在領土範圍內從事競爭產品的研究、開發、製造或商業化，那麼該控制權轉讓以及收購方或其聯屬公司對該競爭產品的研究、開發、製造或商業化，將不構成違約。 Section 3.1 如果在控制權轉讓結束後[*]內，該收購方或其聯屬公司拋售該競爭產品，並在拋售之前始終將該競爭產品隔離。
4.2.1一般在本術語內，Gemma應根據Passage的要求，提供所有合理協助，以協助Passage回應賓夕法尼亞大學或在賓大協議下組成之任何委員會的要求，包括準備相關報告和回應，提供相關文件和其他證據的存取權，以及在必要時使其員工在工作時間內適時提供，所有費用由Gemma承擔。Passage應盡商業合理努力為尋求Gemma對任何此類要求的意見（包括在可行範圍內，尋求Gemma代表參加任何委員會會議並就已提交的有關許可產品的材料進行善意討論）。
4.2.2現有JSC更新。 在不限制 Section 4.2.1在合約期間內，根據Passage合理要求，Gemma應提供更新的發展計劃，以供Passage和Penn審查。 Section 6.1 就許可產品的臨床發展狀況，根據Passage的合理要求，Gemma應提供更新，以供Passage和Penn審查。
5.1產品供應；預付款. 作為通行證向Gemma授予的許可及其他權利的部分考量，並且為了交換通行證供應的產品以供Gemma或其指定方進行許可產品的臨床研究，Gemma應支付給通行證（a）[*]，以及（b）[*].
5.2發展和監管里程碑. 當Gemma、其聯屬公司或分許可方首次達成下表所列的每個發展和監管里程碑時 里程碑 Gemma應根據下表中所列的每個“發展里程碑事件”), Gemma應根據下表中所列的每個“進行相應的一次性、不可退還、不可抵消的支付”發展里程碑支付”) to Passage in accordance with Section 5.5.1.
發展里程碑事件 | Development Milestone |
Payment (USD) | |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
總計 | [*] |
如果上述任何開發里程碑事件被跳過（以致於某個較早的開發里程碑支付在後來變得應付及到期之前），那麼被跳過的開發里程碑事件將被認為在隨後的開發里程碑事件達成時已達成，對應於該被跳過的開發里程碑事件的開發里程碑支付將與隨後的開發里程碑事件一同應付及到期。
5.3銷售里程碑. 在表中以下每個銷售基礎里程碑事件的第一次達成之後（每個為一“銷售里程碑事件”），Gemma應根據表中所列，作出對應的一次性、不可退還、不可抵充的付款（每個為一“ 里程碑 ”），銷售里程碑事件在以下表中設定的每個銷售基礎事件首次達成時，Gemma應根據以下表中所載，作出對應的一次性、不可退還、不可抵充的付款（每個為一“銷售里程碑付款”) to Passage in accordance with Section 5.5.1.
銷售里程碑事件 | Sales Milestone Payment (USD) |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
總計 | [*] |
Each of the foregoing Sales Milestone Payments in this Section 5.3 無論達成適用的銷售里程碑事件多少次，根據本合同，Gemma應支付的金額最多為一次。為免疑義，根據本協議，Gemma根據此項支付的最高總金額為[*]。 Section 5.3 如果在一個給定的日曆年內達到超過一個 (1) 銷售里程碑事件，Gemma應支付與每個此類銷售里程碑事件相關的銷售里程碑支付給 Passage。 授權產品的專利費用支付，
若UPenn已授權覆蓋該國的專利專利產品，且該專利產品不受監管排他性限制，則（i）在該國，該專利產品的權利金率將永久降低[*]，其餘權利金期間，並且（ii）在任何情況下，不得將任何權利金適用於該專利產品[*]。 Section 5.4.1 強制授權
(b)。無論是Gemma還是Passage，如果他們收到任何世界各地的強制授權請求，他們應該立即通知對方。如果任何第三方在任何國家獲得強制授權，那麼：（i）Gemma或Passage（誰第一個被通知）應該立即通知對方；並且（ii）從第三方在該國獲得該強制授權的日期開始，根據，應支付的權利金率將 展開支付，此權利金指的是 Section 5.4.1 對於該國的淨銷售額將被調整，使之等於該第三方於該國就所授權產品的銷售、使用、租賃、轉讓或其他處置向該第三方授予的任何較低的權利金率。
(c)第三方支付款項. 如果在生效日期之後，Gemma在外部知識產權顧問的建議下確定，對於在特定國家開發、商業化或製造授權產品而言合理必要的是從第三方獲得專利權的許可，Gemma可以取得這樣的第三方使用該專利權的許可。Gemma可以從應支付給Passage的任何權利金中扣除 Section 5.4.1 Gemma可從應支付給Passage的權利金中扣除一筆金額，該金額等於Gemma根據本協議為該國獲得的第三方許可證下在特定國家某一授權產品的銷售支付的任何權利金的[*]，在特定日曆季度內進行。 Section 5.4.2(b).
(d)通用產品. 如果在某個特定國家市場上推出一個或多個關於特定授權產品的通用產品，且這些通用產品在該國市場的總市占率為[*]或更高，則吉瑪可以將該國的此類授權產品銷售的版稅支付減少[*]; 提供的 如果吉瑪根據本協議減少版稅支付 Section 5.4.2(d)，吉瑪應當在 Section 5.4.2(d) [*]至少有一種通用產品在該國銷售0天無銷量，或(a)依管轄權法院裁定，哥倫比亞大學持有之授權專利的有效權利主張為在該國有效且被某通用產品侵權時起生效。
(e)累計減少底限。在任何情況下，對於 Passage 的權利金，由於 在任何特定日曆季度內，根據所載的 僅限部分 5.4.2(c) 和 5.4.2(d) （累計）不得比在該日曆季度應向 Passage 支付的金額減少超過[*]。 日曆季度的該授權產品。
5.4.3Royalty PaymentsGemma應按日曆季度基準支付欠Passage的版稅，於以下日期或之前：
(a)[*] 針對前一日曆年度12月31日結束的日曆季度中發生的任何銷售；
(b)[*] 針對該日曆年度3月31日結束的日曆季度中發生的任何銷售；
(c)[*] 針對該日曆年度6月30日結束的日曆季度中發生的任何銷售；以及
(d)[*] 針對該日曆年度9月30日結束的日曆季度中發生的任何銷售。
5.5.1里程碑付款Gemma發生開發里程碑事件或銷售里程碑事件時，應立即以書面形式通知Passage，並在該事件發生後[*]內全額支付相應的不可退還的開發里程碑付款或銷售里程碑付款給Passage。
5.5.2版稅報告每個日曆季度結束後[*]，Gemma應向Passage（或根據Passage的書面指示，Penn）提交一份報告，內容包括了計算本日曆季度應支付版稅所需的所有細節：財務報告，該報告詳述了本日曆季度應根據本協議支付的版稅所需的所有細節。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 ，包括：
(a)[*];
(b)Gemma及其聯屬公司及轉授權者（包括次級轉授權者）製造的每個許可產品的總銷售額和淨銷售額；
(c)專利費；
(d)用於計算權利金的方法和貨幣匯率（若有）；
(e)計算淨銷售額時所採取的所有扣減項目及其金額；
(f)許可產品在各個國家製造的清單（以許可產品為基礎）；以及
(g)在美國首次商業銷售的日期（此項報告僅需在首次在美國進行首次商業銷售後的財務報告中報告）。
每份財務報告應以所附的範本報告形式呈現。 附件 C.
5.6Payment Currency; Exchange Rate; Offset. All payments to be made under this Agreement shall be made in USD. Payments to a Party shall be made by electronic wire transfer of immediately available funds to the account of the other Party, as designated in writing to the paying Party. If any currency conversion is required in connection with the calculation of amounts payable hereunder, such conversion shall be made using the average of the rates quoted in The Wall Street Journal for the last business day of each month in the Calendar Quarter for which such payment is made. Gemma shall not have the right to offset any payment that is owed by Gemma
to Passage but not yet paid against any payments owed by Passage to Gemma under this Agreement.
5.7延遲付款. Any undisputed payments or portions thereof due hereunder that are not paid on the date such payments are due under this Agreement shall bear interest at a rate equal to the lesser of: (a) [*] per month or (b) the maximum rate permitted by 法律；在每个付款逾期的天数上计算，按月复利。 在根据本协议条款所欠付款的支付方面发生违约情况，并且如果Passage有必要采取法律行动来收回该付款时，Gemma应支付实质合理的文件化法律费用和与此相关的费用。
5.8付款至 第三方。Gemma应负责支付自有效日期起由本协议下Gemna行使其权利而产生的Passage根据UPenn协议支付的所有金额[*]，包括里程碑支付和版税。Gemma应根据本协议将此类金额支付给Passage 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 （除非Passage书面指示直接向此类许可方支付付款），在每种情况下，最迟在适用金额到期前[*]再不迟 附件D 並根據UPenn協議的約定支付應付的相應里程碑款項給Gemma，付給Passage（除非Passage書面指示直接支付給Penn），最遲在實現該里程碑後[*]內。在Gemma的要求下，Passage應盡商業上合理努力尋求适用且可用的UPenn協議下所應支付的任何版稅的減免。
Gemma有關計算任何應付款項（包括任何開發里程碑支付、銷售里程碑支付或版稅）的記錄。Gemma應在合理的營業時間內提供此等稽核員查閱記錄。任何稽核方每年對於一組記錄檔案的查閱頻率不得超過一次，或在所要審核的報告日期後[*]次。稽核方應於稽核方的稽核員審核Gemma應支付款項相關記錄的審查日期前不晚於[*]前提供Gemma書面通知其查閱和審核的選擇。如果稽核員發現Gemma有任何欠款，Gemma應（a）及時支付Passage（或按照Passage的書面指示支付Penn）此等欠款金額；（b）如果該欠款金額等於或超過（i）[*]或（ii）[*]在稽核時間段內支付給Passage的所有款項（或關於Penn的款項）的[*]，則應償還稽核方的審核成本；（c）在稽核方收到審核報告後[*]內，提供稽核員行使稽核權的權利。如果稽核員發現Gemma過付款項，則Gemma應有權從支付給Passage的任何未來收入中扣減過付款項（或關於Penn，根據UPenn協議應支付的款項），或者如果在此等款項或（關於Penn的，在UPenn協議應支付的款項下）未來無需支付任何款項，則在稽核方收到審核報告後[*]之內將過付款項退還給Gemma； 提供的 對於應支付給Gemma的款項，如其款項與UPenn協議有關，Passage應在從Penn獲得此等過付款項後[*]後將過付款項退還給Gemma，如未直接支付給Gemma。
5.12受限貨幣若因某國家或地區的法律，在領Territory中將可兌換成美元或轉移到美國的資金受到實質限制、禁止或顯著延遲，那麼Gemma應立即通知Passage，此後，根據此國家或地區累積的金額將在當地貨幣支付給Passage（或其指定人）通過存入Passage指定的當地銀行並存入Passage的帳戶，除非雙方另有協議。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 （不包括其他 Section 5.8明確指出，[*]。 為明確起見，[*]。
能力和成本與其他潛在研究地點相當可比。如果賓夕法尼亞大學（在其自行決定權下）願意並有能力進行根據研究計劃開發的許可產品的臨床研究，雙方和賓大將在該臨床研究開始之前協商簽署一份獨立的臨床試驗協議和獨立的臨床試驗預算； 提供的 任何這樣的研究都將由Gemma自行承擔成本和開支。
6.5監管. Gemma將對使用領域中的指示的許可產品的監管活動負責並進行決策。Gemma將有權與監管機關進行所有溝通，包括所有會議、會議和討論（包括顧問委員會會議），就使用領域中的指示的許可產品進行。 提供的Gemma將領導並控制為使用領域中的指示的許可產品準備並提交所有有關監管提交，包括所有MAA, 提供的,然而，Gemma應在提交之前向Passage（或在Passage的書面要求下向Penn）提供所有此類申請的副本，以至於該提交包括Passage的任何機密信息。Gemma將擁有所有與使用領域中的指示的許可產品相關的監管材料、監管提交（包括INDs）和監管批准，這些將以Gemma或其指定人的名義持有。
6.7.1一般。Gemma應當在所載之每一個勤勉事件中達成 E展覽。 子公司加入協議書勤勉事件”）於相應的完成日期（每一個“完成日期吉瑪承認每個勤奮事件在相應的達成日期前的達成是UPenn協議的一個條件。每個成就日期的時間表是基於這樣一個假設，即許可產品的開發和商業化不會因為吉瑪合理控制範圍之外的原因出現重大的監管或其他延遲。在這種情況下，Passage同意在吉瑪書面要求至少在勤奮事件的達成日期前[*]之前提出，並提供如吉瑪合理要求的許可產品的成就日期的延期。如果雙方和賓夕法尼亞大學在Passage通知賓夕法尼亞大學有關該要求的通知[*]之內沒有就要求的延期達成一致，那麼在吉瑪或賓夕法尼亞大學的書面要求時，Passage和賓夕法尼亞大學[*]。明確指出，[*]。
6.7.2評審吉瑪承認，在 Section 4.2.2，如果賓夕法尼亞大學在 Section 6.7.1 為確定Gemma是否未能在實質上資助任何此類活動。雙方應盡商業上合理的努力互相合作，就此類仲裁進行合作（包括在可行範圍內，尋求Gemma代表出席任何聽證會，並就授權產品提交的任何材料善意討論）。Passage就此等仲裁所產生的所有費用和支出（包括其合理的法律費用）應在收到發票後[*]內由Gemma報銷。Gemma確認並同意，如果（i）仲裁員認定Gemma（代表Passage）未能在上述中實質性地資助任何此類活動，以及（ii）Gemman未能在仲裁員做出決定後[*]內糾正此未能實質資助的情況，則儘管本協議中有任何相反條款，Passage有權在發送書面通知給Gemma後立即終止本協議。
6.8.1在首個授權產品的首次商業銷售之前，在每個日曆年的[*]或之前，Gemma應向Passage（或根據Passage的書面指示，Penn）提交一份年度進度報告（每份簽名為“”進度報告”）涵蓋Gemma（和任何聯屬公司和授權方）與所有授權產品開發和獲得商業化授權所需監管批準活動有關。
6.8.2每份進度報告必須包括每個年度期間的以下所有內容：
(a)重要開發活動總結；
(b)重要商業化活動總結；
(c)與監管機構的監管批准申報和其他重要通函的辨認；
(d)列出由Gemma授予的任何及所有次許可證的最新SDR報告；和
(e)所有次許可證持有人的姓名和地址，以及每位負責管理該次許可證持有人並負責行使次許可證的主要聯絡人的當前有效電話號碼和電子郵件地址。
與本協議有關，任何一方同意，在本協議期間及一段期間內 通道技術應該是通道的機密資訊，本協議的條款和條件應該是雙方的機密資訊。
7.2保密義務；例外情況. E每一方同意，在本協議期間及 [*] 此後， 應保密，不得發表或以其他方式披露，也不得用於本協議未提供的任何目的（包括在此授予該方的權利和許可的執行）其他當事方的任何機密信息，除非獲其他當事方書面明確同意。 前述的保密和不使用義務不適用於接收方可以通過有力的書面證據證明的情況：
7.2.1在披露方對接收方透露該機密信息之前，接收方合法知識並擁有該機密信息，或者該機密信息是由接收方獨立開發而非使用或參考披露方的機密信息，在業務日常運作中保留的書面記錄或接收方其他實際使用的文獻證明證明；
任何特徵組合不應僅因單個特徵已公開或對公眾可得或為接收方合法擁有，除非該組合本身和操作原則已公開或對公眾可得，或由接收方合法擁有。
7.3.1依據下列條款(3)，所有具有2029年6月1日或之後換股日期的票券換股均將使用相同的結算方式結算，公司將在2029年6月1日業務開始前向持票人發送有關結算方式的通知； Section 7.5遵守法律；
7.3.2只向外部律師、獨立會計師或財務顧問披露，目的僅在讓這些律師、獨立會計師或財務顧問能夠提供意見。
提供的 在每一種情況中， 僅限部分 7.3.1-7.3.3 該人士受到一項書面協議的制約，其保密和非使用義務至少與本協議中的義務一樣嚴格（對於根據專業行為守則擁有保密和非使用預期的財務或法律顧問，如無此類協議）；或者不受此類協議限制。
儘管前述，如果一方根據 第7.3.1 和 7.3.3在此除非不可行，否則將及時通知尋求揭露的另一方，以便為其提供挑戰或限制揭露義務的機會。 且， 如果 請求的 by 這 其他 當事人， 合作 在 所有板塊 合理的 respects 與 另一個 黨的 努力 至 獲取 機密的 治療 或 a 保護性的 訂單 與 尊重 至 雙方同意，在其他方費用下進行此類披露。在任何此類事件中，雙方均同意採取一切合理行動，以減少披露對方機密資訊的可能性。根據此披露的任何信息 Section 7.3 仍然，受限於 Section 7.2，揭露方的保密信息，受本協議中設定的限制約束，包括本協議的前述條款。 第7條.
7.5.1新聞 釋放每一方同意未經對方事先書面批准，不得公開披露此協議的條款或在此協議下進行的任何活動，無論是口頭還是書面（該批准不得以不合理方式被拒絕、條件或延遲）； 提供的，但（a） 任何一方均不得因遵守證券法規的任何披露義務而受到阻礙；（b）任何一方可以對任何獲得批准的新聞發布或其他公開聲明的內容進行後續公開披露；以及（c）Passage有權公布有關根據本協議開發和商業化許可產品進展的任何重大事件的成就，以及開發里程碑事件或銷售里程碑事件的實現，或根據本協議獲得的任何付款；.
7.5.2證券申報儘管本協議中有任何相反規定，任何一方或其聯屬公司均可披露 relevant terms of this Agreement to the extent required or advisable to comply with the rules and regulations promulgated by the US Securities and Exchange Commission or any equivalent governmental agency in any country in the Territory (such rules and regulations “Securities Regulations” and each such agency a “Securities Regulator”). If a
Party is required by Law to submit a description of the terms of this Agreement to or file a copy of this Agreement with any Securities Regulator, such Party agrees to reasonably consult and coordinate with the other Party with respect to such disclosure and, if applicable, the preparation and submission of a confidential treatment request for this Agreement. Notwithstanding the foregoing, if a Party is required by Law to submit a description of the terms of this Agreement to or file a copy of this Agreement with any Securities Regulator and such Party has (i) promptly notified the other Party in writing of such requirement and any respective timing constraints, (ii) provided copies of the proposed disclosure or filing to the other Party reasonably in advance of such filing or other disclosure, and (iii) given the other Party a reasonable time under the circumstances to comment upon and request confidential treatment for such disclosure, then such Party will have the right to make such disclosure or filing at the time and in the manner reasonably determined by its counsel to be required by Law or the applicable Securities Regulator. If a Party seeks to make a disclosure or filing as set forth in this Section 7.5.2 and the other Party provides comments within the respective time periods or constraints specified herein, the Party seeking to make such disclosure or filing will reasonably consider such comments and use good faith efforts to incorporate such comments in the disclosure or filing; 提供的 that prior to making any such filing of this Agreement, the Parties shall reasonably cooperate and use good faith efforts to agree on a redacted form of this Agreement to be so filed.
7.6姓名的使用. Gemma, its Affiliates and Sublicensees may not use the name, logo, seal, trademark, or service mark (including any adaptation of them) of Passage, Penn or any Penn school, organization, employee, student or representative, without the prior written consent of Passage or Penn, as applicable. Notwithstanding the foregoing, Gemma may use the name of Passage or Penn in a non-misleading and factual manner solely in (a) executive summaries, business plans, offering memoranda and other similar documents used by Gemma for the purpose of raising financing for the operations of Gemma as related to Licensed Product, or entering into commercial contracts with Third Parties, but in such case only to the extent necessary to inform a reader that the Passage Technology (subject to the provisions of 第7條) have been licensed by Gemma from Passage and sublicensed by Gemma from Penn, and/or to inform a reader of the identity and published credentials of inventors of intellectual property, and (b) any securities reports required to be filed with a Securities Regulator in the US.
8.4專利清單. Passage擁有在領土內的任何國家對於授權產品，在FDA的“Purple Book”或相當於該書的任何適當書冊中列出或取消列出UPenn專利的唯一權利。Gemma應合理配合Passage列出或取消列出任何Passage專利的程序，包括執行。 所有板塊 必要的 文件 to implement such patent listing, at its cost and expense.
8.5Common Interest Disclosures. With regard to any information or opinions exchanged pursuant to this Agreement by the Parties (or their Affiliates) regarding intellectual property owned by Third Parties, the Parties agree that they have a common legal interest in coordinating Prosecution and Maintenance of their respective Patent Rights, as set forth in this 第8條, and in determining whether, and to what extent, Third Party intellectual property rights may affect the conduct of the Development, Manufacturing or Commercialization of the Licensed Products, and have a further common legal interest in defending against any actual or prospective Third Party claims based on allegations of misuse or infringement of intellectual property rights relating to the Development, Manufacturing or Commercialization of the Licensed Products. Accordingly, Gemma and Passage agree that all such information and materials obtained by Gemma or Passage from each other will be used solely for purposes of the Parties’ common legal interests with respect to the conduct of this Agreement. All information and materials will be treated as protected by the attorney-client privilege, the work product privilege and any other privilege or immunity that may otherwise be applicable. By sharing any such information and materials, neither Party intends to waive or limit any privilege or immunity that may apply to the shared information and materials. Neither Party shall have the authority to waive any privilege or immunity on behalf of the other Party without such other Party’s prior written consent, nor shall the waiver of privilege or immunity resulting from the conduct of one Party be deemed to apply against the other Party.
8.6.1通知. Each Party shall notify the other within [*] after becoming aware of any alleged or threatened infringement by a Third Party of any UPenn Patent or Gemma Collaboration Patent (an “Infringement Notice”), which infringement adversely affects or could reasonably be expected to adversely affect the Development, Manufacture or Commercialization of any Licensed Product for the Indication in the Field of Use in the Territory, or any related declaratory judgment or equivalent action alleging the invalidity, unenforceability or non-infringement of any such Patent Right (each a “Competitive Infringement”).
8.6.2Gemma Collaboration Patents. As between the Parties, Gemma shall have the sole right, but not the obligation, to enforce the Gemma Collaboration Patents or take any steps to abate an alleged or actual Third Party infringement of any Gemma Collaboration Patent anywhere in the Territory, at Gemma’s sole cost and expense.
(a)通知 侵權。Gemma應[*]在未事先獲得Passage的書面同意之前，不得進行下一步行動，但此同意不應被不合理地拒絕、限制或延遲。如果Gemma[*]，那麼Gemma無權要求Passage立即執行《下述條款》下的執行行動，而Passage無須通知Gemma。Passage和Gemma將盡最大努力互相合作，以終止該侵權行為，而不透過訴訟。 Section 8.6.3(b) 在不經 Passage 書面同意的情況下直接進行以下行動，此同意不應被不合理地拒絕、限制或延遲。如果 Gemma[*]，則 Gemma 立即失去要求 Passage 發起執行行動的權利，無需 Passage 通知 Gemma。Passage 和 Gemma 將盡最大努力合作，與賓大一起終結此侵權行為，而無需訴訟。
(b)請求 執行如果賓夕法尼亞大學專利的競爭侵權在[*]之後仍未得以消除，且在Passage在此受到專利獨家授權的範圍內（該受侵害的賓夕法尼亞大學專利在該期間及在該管轄區域內，稱為“獨家賓大專利權），則Gemma可以在發送侵權通知之日後[*]內，要求Passage對侵權者提起獨家賓大專利權的執行行動。在收到此要求後，Passage應[*]。Passage應合理地向Gemma通報任何此類執行行動的狀態，並善意考慮Gemma就此提出的意見。Gemma確認，若未在遵*此[*]期限內要求Passage提起任何此類競爭侵權的訴訟，Passage或賓夕可能採取行動。
(c)合作事項。與本條的任何執行行動有關 Section 8.6.3根據[*]，吉瑪應有權接受通過其自行選擇並自費的法律代表對執行行動進行單獨代表，但吉瑪應隨時全力配合通過。
8.6.4生物類似物 行動. 儘管有任何相反的規定在 述，條款8.6.1在本訂期間內，每一方應[*]向另一方書面通知任何變 [*]（每一個均為“生物類似物行動”），其中一方發現並參照[*]。通過應擁有唯一並獨有的權利，但無須責任，來依其成本及費用進行對任何生物類似物行動相關訴訟的審理和管理，而吉瑪應全力配合任何通過成本和費用的行動。生物類似物行動）.
8.6.5回收除非雙方在書面上另有協議，否則在提起訴訟後的任何賠償金額（無論通過和解或其他方式）應[*]，就該行為（[*]）進行，並且任何剩餘的賠償金額應[*]，只要[*]。除非雙方在書面上另有協議，否則在提起訴訟後的任何賠償金額應依[*]。 Section 8.6.3或 Section 8.6.4 除非雙方在書面上另有協議，否則在提起訴訟後的任何賠償金額（無論通過和解或其他方式）應[*]，就該行為（[*]）進行，並且任何剩餘的賠償金額應[*]，只要[*]。除非雙方在書面上另有協議，否則在提起訴訟後的任何賠償金額應依[*]。 Section 8.6.2 除非雙方在書面上另有協議，否則在提起訴訟後的任何賠償金額應[*]。
翻譯成英文的副本。此後，雙方應及時會面以考慮第三方侵權主張以及適當的措施，必要時可協商並簽署“共同防禦協議”，雙方同意他們在該潛在爭端結果方面共同利益。雙方應堅持並不放棄共同防禦特權、律師工作文件特權、律師客戶特權或任何其他可能適用的特權或保護，以就賠償或主張辯護期間雙方之間的任何通訊提供保護
8.7.2軍工股. 除非所謂的侵權方根據第三方侵權索賠尋求賠償，否則在雙方之間，所謂的侵權方應[*]。 Section 10.1 或 Section 10.2。 雙方均不得達成任何涉及第三方索賠的和解協議，該協議對本協議下另一方的權利或利益造成實質不利影響，或強加任何義務或責任於另一方，未經另一方事先書面同意（或關於Gemma，該協議對受許可UPenn專利中的Penn的權利或利益造成實質不利影響，或強加任何義務或責任於Penn，未經Passage的事先書面同意）。
8.9商標. Gemma將獨自擁有在領域內採用於授權產品的商標的全部權利、標題和利益，將負責其註冊、申報、維護和強制執行。 商標 適用於該領域的適應症的許可產品 在該領域內的適應症 在任何時候，Passage或其聯屬公司均不得採取或授權採取可能實質損害Gemma權利的任何行為或事項，並且絕不得對此標誌或其註冊或申請書擁有或對其有任何權利或利益。 索賠 Passage或其任何聯屬公司絕不得使用Gemma或其任何聯屬公司的任何標誌或其申請或註冊。 商標 或任何與之類似、容易混淆的商標 有關.
9.1.2該方當事人已採取一切必要措施，以授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議下的義務；
9.1.3本協議為該方當事人的合法有效義務，依照本協議條款對該方當事人具約束力並可執行，除非執行受適用破產、詐傳、無力清償、重組、停債暫緩等涉及或影響債權人權益一般法律及一般公平原則限制；
9.1.4該方當事人具有簽訂本協議並履行本協議下義務的所有權、權力和授權。
9.2.2it has received no written notice or allegation, and has no other reasonable basis to believe, that any of the Licensed UPenn Patents are invalid or unenforceable, or that the use, development, practicing or exploitation of any Licensed UPenn Patents infringes the Patent Rights of any Third Party (provided, for clarity, that this Section 9.2.2 will not be construed as requiring Passage to discover, or to conduct any investigation regarding, the Patent Rights of any Third Party of which Passage has no actual knowledge and with respect to which it has not received any written notice or allegation);
9.2.3it has not granted any license or option rights nor made any contractual commitments that are inconsistent with the rights granted to Gemma hereunder;
9.2.4to the knowledge of Passage, the License includes all available Patent Rights Controlled by Passage that are necessary for the Development, Manufacture and Commercialization of the Licensed Products for the Indication in the Field of Use in the Territory.
9.3Mutual Covenants. Each Party covenants to the other Party that in the course of performing its obligations or exercising its rights under this Agreement, such Party shall, and shall cause its Affiliates, Sublicensees and subcontractors to, comply with Law, including, as applicable, cGMP、cGLP和cGCP。 在不限於上述情況下，雙方另外同意如下:
9.3.1資料隱私。 每一方應：(a) 遵守與數據保護、隱私權或者與任何類型個人數據處理有關的法律，包括醫療保險可攜性和責任法、一般數據保護規例 (歐盟) 2016/679 (GDPR)，以及在其他司法管轄區的任何等同法律（如上述任何法律不時修訂的，統稱為“《數據保護法》”），就根據或相關於本合同內活動，包括根據或相關於本合同之下任何已許可產品的開發和商業化，收集、使用、轉移、存儲、銷毀、匯總或主題健康信息或其他個人數據之使用（根據適用的數據保護法律所界定，統稱為“個人數據”），在根據或相關於本合同下活動中實施適當和合理的安全程序和控制，以保護個人數據的安全和隱私符合數據保護法律；並（c）採取必要步驟以遵守數據保護法律，以允許該方向其他方披露個人數據，並允許其他方根據本協議的目的使用和披露該等個人數據。 在不限制上述情況下，如果根據法律要求，雙方將就根據本協議所構想的雙方及其聯屬公司收集、存儲、轉移、處理和使用個人數據談判並簽訂書面協議。
9.3.2未受禁止或規管制裁。任何一方均不得雇用（或知情地使用任何在本協議中向該方提供服務的承包商、分包商、經銷商或其他人員）任何人士，該人士受到任何適用監管機構（包括FDA根據FD&C法案第306(a)和(b)條文授權所為的情況）的禁止、資格取消、列入黑名單、被禁止或受到任何相似制裁，或者是任何調查或訴訟的對象，可能導致受到任何適用監管機構的禁止、資格取消、列入黑名單、被禁止或受到任何相似制裁，每一方應在履行本協議活動時，立即以書面形式通知另一方，若它或任何在此提供服務的個人受到任何適用監管機構的禁止、資格取消、列入黑名單、被禁止或受到任何相似制裁，或成為任何此類調查或訴訟的對象。
9.4過程盟約. Passage特此在本協議期間向Gemma做出以下承諾 (a) 應，並應使其附屬公司， 基本保持與UPenn協議的所有內容方面合規。 UPenn協議。 公司應及時向Gemma提供任何來自或提供給合約對方的書面通知，該通知涉及Gemma在本協議項下的權利或義務，包括任何違約或違約通知。 UPenn協議 未經Gemma事先書面同意，公司將不會（及將要求其聯屬公司不得） 未經Gemma的事先書面同意， 授予 給任何第三方任何許可證或其他權利，或 任何抵押權或擔保權益，關於Passage Technology中的任何內容，該行為可能與Gemma在本協議中授予的權利或許可冲突或損害。.
9.5Gemma 承諾。Gemma謹此合同向Passage承諾，應確保自己及其聯屬公司、受讓人和分包商 （a）不得 直接或間接（包括由第三方代表Gemma或其聯屬公司行事或在Gemma或其聯屬公司的敦促下進行或在Gemma或其聯屬公司的協助下進行）對任何 UPenn專利執照; 提供的，然而，如果任何 UPenn專利 因本協議授權的活動對Gemma或其聯屬公司提出訴訟，則Gemma或其聯屬公司（或受讓人或附屬受讓人）應享有所有可用的抗辯，包括挑戰該專利權的有效性或可執行性；（b） 遵守所有適用於其根據本協議的活動或義務的法律（例如，Gemma將遵守適用的美國出口法律和法規），並且Gemma承認並同意某些技術數據和商品的轉移可能需要從美國政府相應機構取得許可和/或Gemma的書面保證，即Gemma不會在未經機構事先批准的情況下將數據或商品出口到某些外國國家； 並且（c）不在任何資產上設定安全利益 專利授權的賓夕法尼亞大學專利.
9.6.1除本協議明確規定外，（A）Passage，Gemma或它們各自的聯屬公司均未作出或代表作出任何陳述或保證；並且（B）雙方明確否認所有其他保證，無論是法定或其他方式產生的，包括對商品的適銷性，特定目的的適用性和非侵權的任何含蓄保證。Passage不對開發、製造或商品化的合法性或暗示作出任何保證，無論是明示還是暗示。
授權化合物或授權產品的開發、製造或商品化是否成功或達到任何特定結果，Passage皆不作任何擔保。
9.6.2此協議中的任何條款均不應被解釋為：
(a)Passage不對任何持有的UPenn專利的有效性或範圍作出任何陳述或保證；
(b)Passage並不對根據許可證製造、使用、銷售或以其他方式處置的任何產品保證不存在或將不存在對第三方的專利、版權、商標或任何其他形式的知識產權或有形財產權的侵權；
(c)並不要求Passage對於專利、版權或商標侵權對第三方提起訴訟或採取行動；
(d)在此明確規定的UPenn專利之外，即使該專利權為UPenn專利的優先或次要，也不透過默示、禁制或其他方式授予Licensee從Passage的任何專利權。
9.6.3Gemma承認並同意已對Passage技術進行了盡職調查，並有機會向Passage的代表詢問有關Passage技術的問題。Passage聲明已提供Licensee要求的與Passage技術相關的可用信息以及Passage知道對Gemma的盡職調查至關重要的任何其他可用信息。
10.1.1通行賠償。 Gemma應保衛、賠償並使Passage、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、承包商和代理人（“Passage賠償人”）免受任何及所有責任、損害、損失、成本或開支（包括合理律師費），包括身體傷害、身體傷害風險、死亡和財產損害（統稱為“損失”）產生的第三方索賠或訴訟（每一個為“第三方 要求有關於：(a) Gemma、其聯屬法人或授權方的疏忽、魯莽或故意不當的行為或遺漏及其或其各自的董事、高級職員、員工和代理人在與Gemma根據本協議履行其義務或行使其權利有關的情況；(b) Gemma的任何違反本協議；或(c) 授權產品的研發、製造或商業化（包括商業製造、包裝和標籤化授權產品，以及所有產品責任損失）由Gemma或其聯屬法人或授權方代表或代表Gemma進行；但每一種情況下 (a)-(c)，在該損失由任何條文所引起的範圍內 僅限部分 10.2(a)-(c) ，根據Passage有義務賠償任何Gemma受保護人的任何條件 Section 10.2.
10.1.2根據UPenn協議，賠償通道。 在不限制 Section 10.1.1，Gemma應保護、賠償並使通道賠償人免於因Gemma賠償人的任何行為或不作為所導致的與UPenn信函協議的任一(或兩者)或通道對UPenn協議的違反有關的任何及所有損失；除非該等損失是由任何條款設定所導致，通道有責任根據 僅限部分 10.2(a)-(c)，根據通道有責任為Gemma賠償人賠償 Section 10.2.
10.1.3賓恩的賠償。Gemma應抵禦、賠償和使賓恩及其各受託人、幹部、教職員、學生、僱員、承包商和代理人（以下簡稱「賓恩受保方）免受與以下情況有關的任何及所有損失導致的第三方索賠：（a）在Gemma履行本協議項下之義務或行使其權利時，Gemma、其聯屬公司或轉讓者及其各自的董事、幹部、僱員和代理人的疏忽、魯莽或不當故意行為或不作為；（b）Gemma對本協議的任何違反；（c）由Gemma或其聯屬公司或轉讓者或代表Gemma開發、製造或商業化（包括授權產品的商業製造、包裝和標籤以及所有產品責任損失）一項被授權產品；或（d）Gemma對第三方提起關於侵犯任何賓大專利的強制執行行動或訴訟； 提供的 Gemma根據本 Section 10.1.3 所述義務不適用於這樣的索賠或訴訟，即如此等索賠或訴訟是因賓恩受保方之任何人的重大疏忽或故意不當行為所導致，經法院判定。
10.2通過代偿。 Passage應保護、賠償並使Gemma及其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、員工、承包商和代理人（以下簡稱“Gemma受保人”）免受與第三方索賠有關的一切損失；Gemma受保人）衍生之一切損失； （a）通過代偿，其聯屬公司及其或他們各自的董事、高級職員、員工和代理人的疏忽、輕率或不當故意行為或遺漏，涉及通過代偿根據本協議履行其義務或行使其權利；或（b）通過代偿對本協議的任何違反；除非， 在每種情況下（a）-(b)，在這種情況下損失是因為條款中所述的任何條件所引起的 僅限部分 10.1(a)-(c) 為了負責賠償任何通過賠償人的吉瑪 Section 10.1.
適當協助給予賠償方，並由賠償方支付費用工作，以配合該辯護，(b) 假如該次解決會造成受賠償方承擔義務（包括任何支付義務）或者承認受賠償方的錯誤行為，賠償方不應該在沒有受賠償方的書面同意的情況下解決任何第三方訴訟，並且(c) 只要賠償方正以誠實善意積極辯護該第三方訴訟，受賠償方不應在沒有賠償方的事前書面同意下解決該第三方訴訟。如果雙方就 Section 10.1 或 Section 10.2 直至根據爭議進行的解決，任何第三方索賠將暫緩處理。 Section 12.6各方可就該等第三方索賠進行單獨申辯，並保留根據相關法規向對方主張賠償的權利。 Section 10.1 或 Section 10.2在解決基礎索賠後，如果賠償方未擔負並進行第三方索賠的辯護，(A)被賠償方可自行辯護，同意作出任何判決，或就第三方索賠作出任何合適的和解，(B)賠償方仍需要按照所提供的賠償條款負責向被賠償方提供賠償。 Section 10.1 或 Section 10.2. Notwithstanding anything to the contrary in this Section 10.3.2, in the event that Passage or Penn believes in good faith that a bona fide conflict exists between Gemma and Passage or Penn or any other Passage Indemnitee or Penn Indemnitee with respect to a claim or suit subject to indemnification hereunder, then Passage or Penn or any other Passage Indemnitee or Penn Indemnitee shall have the right to defend against any such claim or suit itself, including by selecting its own counsel, with any reasonable attorney’s fees and litigation expenses being paid for by Gemma. Gemma will pay such fees and expenses either directly or will reimburse such Person within [*] after Gemma’s receipt of an invoice for such fees and expenses.
10.4保險. Within [*] of the Effective Date, Gemma shall (and shall cause its Affiliates to) obtain commercial general liability, product liability and other appropriate insurance in an amount consistent with industry standards in light of its obligations under this Agreement, including:
(a)每次事故 [*];
(b)總體壩落 [*]; 而
10.4.2在進行臨床研究開始之前：
(a)擁有不低於[*]的臨床試驗責任保險；而
10.4.3在首次商業銷售前：
(a)擁有不低於的產品責任保險限額[*].
Gemma應（並應致使其聯屬公司和再授權者）在本期限內和其結束後[*]維持此等保險（包括上文所述金額）。 Passage可以
定期檢視本條所要求的每種保險覆蓋的最低金額的適當性，並有權要求Gemma根據Passage合理的判斷調整上限。
10.4.4然而，Gemma明確了解，本文所述的保險範圍和上限 Section 10.4 不以任何方式限制Gemma的責任或賠償義務。 Gemma的保險將：
(a)由具有[*]或更好評級的保險公司發行；
(b)提供有關對 Passage 和 Penn 進行任何修改的提前書面通知；
(c)聲明 Passage 和 Penn 在本保險範圍內被認可為附加被保險人； Section 10.4；和
(d)包括一個條文，規定保險範圍將為首要並且不參與也不會超過由 Passage 或 Penn 承保或保持的任何有效和集體保險或自保計畫。
10.4.5Gemma 應向 Passage (如 Passage 要求，也包括 Penn) 提供 (a) 一份證明遵守本協議所有要求的有效保險證明書，以及 (b) 針對 Gemma 適用的保單的附加被保險人證明書，將 Passage 和「賓夕法尼亞大學受託人」列為附加被保險人。 Gemma 應於生效日期後[*]內提供這兩份文件，之後每年提供一次，以及在這些保險中進行任何修改時。
10.5責任限制. 每一方及其聯屬公司對另一方及其聯屬公司不應承擔 (A) 任何特別、間接、附帶、懲罰性或間接損害，或 (B) 利潤或收入損失，不論該索賠是基於合約、保證、侵權、過失、嚴格責任或其他原因產生，並無論是否事先通知可能發生此等損害。 儘管前述，本協議中仍不得有 本協議SECTION，在任何情況下，Stronghold不承擔任何責任：(A)Bitfarms數據或文件的任何損失、刪除或損壞；(B)在中斷、限制、設備故障等情況下對Bitfarms的任何收入損失；(C)任何互聯網故障或中斷；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行動或不作為導致的損害；(E)由任何第三方設備導致的損害；或(F)因不可預見的延遲或問題而導致礦場無法在到達時立即安裝和托管比特幣礦工、PDUs和其他Bitfarms設備，或因此而產生的任何利潤損失或費用。 10.5 旨在限制或限制（I）當事方在賠償義務方面，或（II）責任源於當事方違反其義務 本協議SECTION，在任何情況下，Stronghold不承擔任何責任：(A)Bitfarms數據或文件的任何損失、刪除或損壞；(B)在中斷、限制、設備故障等情況下對Bitfarms的任何收入損失；(C)任何互聯網故障或中斷；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行動或不作為導致的損害；(E)由任何第三方設備導致的損害；或(F)因不可預見的延遲或問題而導致礦場無法在到達時立即安裝和托管比特幣礦工、PDUs和其他Bitfarms設備，或因此而產生的任何利潤損失或費用。 10.1 或 本協議SECTION，在任何情況下，Stronghold不承擔任何責任：(A)Bitfarms數據或文件的任何損失、刪除或損壞；(B)在中斷、限制、設備故障等情況下對Bitfarms的任何收入損失；(C)任何互聯網故障或中斷；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行動或不作為導致的損害；(E)由任何第三方設備導致的損害；或(F)因不可預見的延遲或問題而導致礦場無法在到達時立即安裝和托管比特幣礦工、PDUs和其他Bitfarms設備，或因此而產生的任何利潤損失或費用。 10.2，或（II）責任源自當事方違反其義務 本協議SECTION，在任何情況下，Stronghold不承擔任何責任：(A)Bitfarms數據或文件的任何損失、刪除或損壞；(B)在中斷、限制、設備故障等情況下對Bitfarms的任何收入損失；(C)任何互聯網故障或中斷；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行動或不作為導致的損害；(E)由任何第三方設備導致的損害；或(F)因不可預見的延遲或問題而導致礦場無法在到達時立即安裝和托管比特幣礦工、PDUs和其他Bitfarms設備，或因此而產生的任何利潤損失或費用。 3.1 或 第七條款.
在期限屆滿後，許可變為非獨家、完全付清並免版稅（受限於UPenn協議須支付的任何款項），永久且不可撤回，對於其全部內容而言。
11.2違反盡職事件而終止. 如果Gemma未能在相應的成就日期（根據本協議可延長的情況）之前實現任何盡職事件，則 Section 6.7)並且在吉瑪收到書面通知後未在[*]之內消除此違約情形（或者若雙方商定需延長期限至[*]，並得到 Passage 或 Penn 合理滿意的話）的情況下，穿越或潘皆有權且可選擇立即終止本協議，並透過書面通知。
11.3.1吉瑪得在其便利時，完全終止本協議或終止領域中的指示專利產品之使用權，在此情況下至少提供[*]天的書面通知給 Passage，表明終止意向。 提供的 一旦終止授權產品，除了在第11.7.3條中訂定的情形以外，吉瑪應停止使用該授權於該領域中製造、使用或銷售的受影響授權產品； 第11.7.3條吉瑪應停止使用許可證從事於該領域中製造、使用或銷售受影響授權產品； 提供的 此外，無論是出於方便考量，在有效日期之首週年之前，Passage根據此協議未得終止此協議的全部內容或終止在適用使用領域中的授權產品。 Section 5.1.
11.3.2雙方當事方有權在書面通知對方的情況下立即終止本協議的全部內容，如果對方實質違反本協議且未在收到來自非違約方的書面通知後[*]內（或在該支付義務的違反情況下[*]內）補救該違反。 提供的 然而，若違反情況可被修正，但無法在該[*]期間合理地加以修正，則補正期限將延長[*]（總共[*]自非違約方接收到違反的書面通知之後）。此外，如果Gemma未能遵守適用於其在本協議下的活動或義務的任何法律，並且該違反可以被補救的情況下，Passage有權在[*]書面通知後終止此協議，並且若Gemma未在[*]期限內補救此種不符合，並且（ii）在書面通知後立即終止令Gemma在任何UPenn專利授權中設立安全利益。
11.4.1權利 終止每一方有權立即發送書面通知給對方終止本協議，若（a）對方依據任何司法管轄區的法規，在任何法院或機構提出破產或無力償還的申請，或為債權人利益的重整或類似安排，或任命對方或其資產的清算人或受託人，（b）對方收到針對其的非自願破產申請，且該非自願破產申請在提交後未經[*]內暫停或解除，
或（c）對方為其債權人利益作出實質上的資產轉讓。
11.4.2破產中的權利. 根據本協議或依據本協議由一方授予對方的所有權利和許可，將被視為根據《美國法典第11章第365(n)條》（美國破產法典根據美國破產法第101條或適用破產或清盤法律的類似條款，“知識產權”包括權利的許可。如果一方在美國破產法或適用破產或清盤法律下提起訴訟，其他方應具有根據第365(n)條或適用破產或清盤法律的類似條款所規定的所有權利和選擇權，盡量允許。雙方進一步同意，如果一方在美國破產法或適用破產或清盤法律下提起或參與破產程序， 這 其他 派對 應當 應有權完整複製（或在適當情況下完整存取）任何此類知識產權及有關知識產權的所有實例，如果未在另一方的掌握之中，則應在任何破產程序開始後，根據其他一方的書面要求及時交付給該其他方，除非該方選擇繼續履行本合同下的所有義務，或（ii）如果未在條款（i）下交付，則在此合同被該方拒絕後根據書面 要求 因此板塊 by 這樣的 其他 派對。 該 當事方 同意 那 它們 打算 這 以下 在法律允許的最大範圍內，包括根據美國破產法或適用的破產或無力清償法的相應條款: (a) 獲得授權方或授權方根據本協議與其簽訂合同履行其義務時，與授權方開發、製造或商業化授權產品所必需的任何知識產權(包括其所有具體化形式)的存取權；(b) 直接與(a)中描述的任何第三方簽約以完成已簽約 工作； 和 (c) 這 正確 至 治療 any 違約 根據 any 這樣的 協議 與 a 第三個季度 將派對費用支付給該許可方，在本協議下應支付的金額扣抵其相應款項。
在這段期間內，即使款項到期日期晚於終止生效日期。
11.7.1許可證s. 由任何一方當事人根據本協議授予對方當事人的所有權利和許可 應當 終止， 並且，受制於 Section 11.7.2, 所有在本協議下 授予的所有轉授許可 Gemma 聯屬公司 聯屬公司 同樣應該 終止.
11.7.2次許可存續. 在任何原因（非因導致關於適應症的UPenn協議終止之任何終止）下，若任何第三方次許可方的請求，Passage將根據本協議條款與該次許可方訂立直接許可協議，考慮到許可範圍、領土和次許可授予的期限之間的任何差異，並受此句中的約束條件，Passage將並已向每位該等次許可方授予在本協議終止至Passage及該等次許可方訂立直接許可協議之間期間的直接許可（每位為“ 領土和次許可授權的期限，並在此句子的條款下，Passage將且現已向每位此類次許可方授予，由本協議終止起至Passage和每位此類次許可方訂立該等直接許可為止期間的直接許可權（每個“New License Agreement”); 提供的 that, at the time of such termination, (a) such Sublicensee is not in breach of its sublicense agreement with Gemma or its Affiliate, and (b) the UPenn Agreement remains in full effect with respect to the Indication. Under any such New License Agreement between Passage and such former Sublicensee, such former Sublicensee will be required to pay to Passage the same amounts in consideration for such direct license as Passage would have received from Gemma pursuant to this Agreement on account of such former Sublicensee’s Development or Commercialization of Licensed Products had this Agreement not been terminated. Under such New License Agreement, Passage will not be bound by any grant of rights broader than, and will not be required to perform any obligations other than those rights and obligations contained in this Agreement, and all applicable rights of Passage set forth in this Agreement will be included in such New License Agreement. Notwithstanding the foregoing, Passage will not be obligated to enter into a New License Agreement with a Third Party Sublicensee of Gemma unless such Sublicensee notifies Passage within [*] after the termination of this Agreement that it wishes to enter into a New License Agreement.
11.7.3Winddown; Sell-Off. Gemma shall be responsible for the prompt wind-down of Gemma’s, its Affiliates’ and their respective Sublicensees’ Development, Manufacturing and Commercialization of the Licensed Products in the Territory in compliance with Law. Notwithstanding the foregoing, other than in the event of termination of this Agreement by Passage pursuant to Section 11.2, Section 11.3(b)或 Section 11.4, and so long as the UPenn Agreement is still in effect with respect to the Licensed Products, during the [*] period following the effective date of termination, Gemma and its Affiliates and Sublicensees shall have the right to sell or otherwise dispose of all Licensed Products for the Indication then in its or their respective inventory and any in-progress inventory; 提供的 Gemma將繼續根據許可產品的銷售淨額向Passage支付款項，付款方式需符合。 述，條款5.4，且在Gemma（及其聯屬公司和再授權者）進行此類清貨時，本應繼續存在Gemma在此授予的權利和許可。 除了與活動有關。
根據前述實施，Gemma、其聯屬公司以及，"subject to" 的相關內容。 Section 11.7.2轉讓方應停止對許可產品的一切利用。
11.8計劃恢復。 一旦因本協議的任何原因而終止（而非根據Gemma根據[*]終止本協議），Passage將擁有並Gemma特此授予Passage，在領域內的指示中開發、製造和商業化許可產品的全球範圍內、全額支付、免版稅、永久性、不可撤銷、可轉讓（經多層次）的獨家許可，限於任何Gemma協作專業技術和Gemma協作專利。此外，在終止生效後[*]內，根據Passage的書面要求，Gemma應（並應要求其聯營公司和轉讓方）（i） Section 11.7.2, 轉讓並指派所有Gem Collaboration Know-How和Gemma Collaboration Patents在指示中的用途範圍內由Gemma、其聯營公司或轉讓方控制的許可產品的所有監管提交和監管批准 由Gemma、其聯營公司或轉讓方控制的指示中用途範圍內的許可產品的所有正在進行的臨床研究的控制 由Gemma、其聯營公司或轉讓方控制。 就此於(*） Section 11.7.3將許可產品庫存中的所有康軒現控制的適應症轉交，按實際供應成本，加上與此轉讓相關的任何合理成本；前提是，除非根據本協議終止，所有此類轉讓（或減產）將由康軒獨立承擔成本和支出。 第11.3(b)節 在完全終止或終止本協議時，披露方可以選擇，接收方應將所有具體材料歸還或銷毀，以確保包含披露方任何機密信息並在接收方或其聯屬公司控制下的具體材料的範圍內，並向披露方提供相應的銷毀書面證明（如適用）；
11.9機密信息接收方可以保留一（1）份該等機密信息的副本供檔案用途，僅供監督其本項義務遵守情況，或者保留具有任何持續權益的機密信息；和 提供的 在康軒終止本協議的情況下，應負責將具體材料根據康軒合理規定返還或銷毀，其中該等材料涉及、出示或含有任何涉及康軒機密信息的機密信息並在接收方或其聯屬公司控制下，並提供有關銷毀的書面證明（如適用）予康軒； 但接收方可以就其具有任何持續權益的機密信息保留一（1）份副本以供檔案用途。 提供的 被揭示方不必銷毀包含此類機密信息的電子文件，這些文件是在其日常業務信息備份程序中製作的。
12.1.1通常根據本協議，任何一方不得在未獲對方書面同意的情況下全部或部分轉讓或移交本協議。儘管如上所述，任何一方應有權在未經對方書面同意的情況下進行轉讓。 或轉讓 此 協議 或 其 權利 和 負債 根據下文，轉讓本協議的甲方或變更控制交易中其利益的繼受者。 一方應在[*]內以書面形式通知另一方本協議的轉讓事宜。本協議的條款將對相關方的繼任者、繼承人、管理員和許可的轉讓人具有約束力並使其受益。任何未按照本協議進行的轉讓均屬無效。 Section 12.1 任何經許可的受讓人將承擔其轉讓人根據本協議所承擔的所有已指定義務。
(a)無論是否按照通過方式轉讓本協議， Section 12.1.1，各方同意 所有專利權、專有技術、監管材料、材料或其他智慧財產權 任何收購方 根據本協議條款，將不視 Passage 為「受控」而自動排除授權給 Gemma 的權利。
(b)儘管任何條款中 第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式 相反，根據本條款到期的任何未支付部分金額將在控制權更改時立即到期並支付給 Passage。 Section 5.1 到期的任何未支付部分金額將在控制權更改時立即到期並支付給 Passage，與任何條款相反。
12.2聯屬公司的使用任何一方均有權通過其任何聯屬公司行使其在本協議下的權利並履行其義務。每當一方的聯屬公司根據本協議擁有義務或履行本協議的義務時，(a)該方應促使和強迫其聯屬公司履行該義務並遵守本協議條款，(b) 該聯屬公司違反本協議條款或條件將視為該方違反該條款或條件。
任何可能參照其他司法管轄區的法律衝突法規則構建或解釋本協議的情況下。 1980年4月11日締結的《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）不得成為 適用。 本協議以英文為準，該語言將約束對本協議條款及任何爭議的解釋。
12.6.1爭端。 任何爭議、爭議或與本協議有關的索賠，包括形成、存在、有效性、可執行性、履行、解釋、違反或終止（“爭議）不包括在下文定義的豁免訴諸。 根據 Section 12.6.2。儘管如上，任何需雙方同意的決策將不受此條款約束。 Section 12.6 只要這些決策符合本協議。 提前解決；仲裁。
(a)提早解決任何爭端應首先提交給雙方執行總裁，雙方應以善意協商解決問題。雙方執行總裁最終達成的共識決定應以書面形式確認，並對雙方具有最終和約束力。如果在[*]（或雙方執行總裁協議的其他期限）內，雙方執行總裁無法就任何爭端達成一致意見，則各方應將該爭端提交仲裁解決，根據 Section 12.6.2(b). 就任何爭端涉及根據UPenn協議在特定時間內需採取或做出的行動或決定而言，雙方應盡最大努力在該行動或決定所需的時間內解決該爭端。在任何此類爭端未能在該時間內解決的情況下，儘管本條款中有相反規定，但Passage應有權最終決定權，關於根據UPenn協議在該時間內需要採取或做出的任何行動或決定，本條款不得阻止Passage採取或做出該等行動或決定。
(b)仲裁任何仲裁將由美國仲裁協會（“AAA”）管理，按照提交時生效的AAA商業仲裁規則進行，並根據本 Section 12.6.2(b)仲裁將由三名退休法官或擁有至少十年生物製藥行業相關經驗的律師組成的仲裁員來審理和裁決，每位仲裁員將是公正和獨立的。每方將任命一名仲裁員，第三名仲裁員將由兩名由雙方任命的仲裁員選擇，或者在第二名仲裁員任命後[*]內未達成協議的情況下，由AAA選擇。此類仲裁將在賓夕法尼亞州費城進行，並以英語進行。仲裁裁決將是關於爭端的最終並具約束力的決定，將在任何有管轄權的法院中得到充分執行，並不包括任何明確被禁止的損害賠償。 Section 10.5根據仲裁小組的任何裁決，每方應對自己進行仲裁的費用、成本和費用負責； 提供的 各方將共同支付第三名仲裁員的費用。
12.6.3保密. Except to the extent necessary to comply with Law, legal process or a court order, or to enforce a final settlement agreement or secure enforcement of any arbitration award, the Parties agree that the existence, terms and content of any arbitration pursuant to Section 12.6.2(b), all information and documents disclosed in any such arbitration or evidencing any such arbitration results, award, judgment or settlement, or the performance thereof, and any allegations, statements and admissions made or positions taken by either Party in any such arbitration, shall be treated and maintained in confidence and are not intended to be used or disclosed for any other purpose or in any other forum.
12.6.4被排除的索賠. As used in this Section 12.6, the term “Excluded Claim” means a dispute, controversy or claim that concerns (a) the validity or infringement of a Patent Right, trademark, copyright, or trade secret, or (b) any antitrust-, anti-monopoly- or competition-related Law. Any action concerning Excluded Claims may be brought in any court having jurisdiction.
12.6.5公平救助。 本文中沒有任何內容 Section 12.6 應不影響任何一方尋求在有管轄權的法院尋求衡平救濟、臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、預備禁制令或其他臨時衡平救濟，無論是在仲裁之前還是期間，以保護該方的利益或在仲裁程序進行期間保持現狀。
12.7免除和修改。 任一方對本協議下的任何權利的豁免，或對另一方的任何違約或違約的豁免，均不得視為對本協議下的任何其他權利的放棄或對其他方的任何其他違約或失敗的豁免，無論是類似性質還是其他方面。 本協議下的任何豁免必須是書面的才有效。 本協議的任何條款不得通過未經每方授權代表簽署的書面文檔進行修改或更改。
12.8雙方關係. 各方擁有的是 根據本協議，各方均為獨立承包商，概不構成其中一方為另一方的合夥人、代理人或聯合投資者。此外， 本協議中的任何內容均不得解釋為賦予任何一方代表、約束或承諾對方或其關聯公司 與任何第三方簽訂的任何合同、協議或承諾的權力或權限。
12.9Notices根據本協議的所有通知、同意或豁免應以書面形式進行，並且當（a）被掃描並轉換為可攜式文件格式文件（即pdf文件）並作為電子郵件附件發送時，當天即視為已適時發出，或者（b）在寄出後最快收件人收到之時，若通過國際知名隔夜快遞服務（要求簽收）發送的，則在發送日期之後[*]日內，各自發送至下文所述的適當地址或電子郵件地址（或者至各方以通知指定的其他地址和電子郵件地址）：
如果是發送給Passage： |
|
賓夕法尼亞州費城19103
注意：首席執行官
抄送给（不构成通知）：
Passage Bio, Inc.
2005 Market St
第39樓
賓夕法尼亞州費城19103
ATTN: 法律總顧問
如遇吉瑪： |
|
1831 Delancey Place
賓夕法尼亞州費城19103
董事總經理致。
抄送給（不得視為通知）：
麥德美律師事務所
Clarendon大街200號，58樓
波士頓，麻省 02116
收件人：Brian Bunn
12.10沒有第三方受益人權利本協議並非旨在且不應被解釋為給予任何第三方任何與本協議或所含或所提及之條款有關的利益或權利（包括任何第三方受益權）。 儘管如上所述，Passage和Gemma均同意並承認Penn是預期的第三方受益人，並有資格依賴Gemma在本協議中列明的陳述、保證和契約，以及救濟措施，就像是本協議的原始締約方之一。
對於原始執行對方而言，禮貌和尊重應被視為具有與親自遞交簽署的原始版本具有相同約束力的法律效力。任何一方均不得以使用電子交付來遞交簽名或任何簽名或協議或工具是通過電子交付進行傳輸或溝通的事實作為合同形成的辯護理由，每一方永遠放棄任何此類辯護，但在該辯護涉及真實性不足的情況下除外。
12.16解釋. 本協議中的標題僅供方便參考，對於解釋或解釋本協議的任何規定並無實質效力。除非另有指明，否則對於本協議中的條款、部分或附件的引用均指本協議的特定條款、部分或附件，而對本協議的引用包括其全部附件和附表。如果本協議的正文與任何附件或附表之間存在衝突，則本協議的正文條款將優先。除非上下文另有明確要求：(a) “包括”或“包括”之詞應被解釋為亦包含“但不限於”或“無限制”; (b) “日”或“年”一詞表示日曆日或年，除非另有規定; (c) “本協議”中的“本協議”、“本文件”、“本協議”及衍生或類似字詞皆指全文，而非僅指出現此等字詞的特定條款; (d) “應”和“將”就本協議而言具有相互可替換的含義; (e) “或”應具有與“和/或”普遍相關的包容性含義; (f) 涉及任何性別的字詞均包括其他性別; (g) 使用單數或複數時，亦包括複數或單數; (h) 對任何特定法律、規則或規例，或其任何分條、部分或其他劃分之引用，應被視為包括當時的修訂或任何替換法律、規則或規例的修訂。
12.18出口. 本協議須受限於對從美國或其他國家出口產品或技術信息的限制，這些限制可能隨時對Gemma或Passage施加或與其有關。每一方同意，不直接或間接地從另一方根據本協議獲得的技術信息，或使用這些技術信息的任何產品，出口到需要出口許可證或其他政府機構批准的地點或方式，而非事先獲得適當政府機構書面同意。
[簽名頁隨後。]
為此證明各方擬以法律拘束，特此透過其授權代表於生效日期簽訂本協議。
Passage Bio，Inc。 | Gemma Biotherapeutics，Inc。 |
| |
By: _/s/ 周偉_________________ | By: _/s/ 安娜莉薩·詹金斯_____________ |
姓名: Will Chou萬.D. | 姓名: 安娜莉薩·詹金斯 |
職稱：首席執行官 | 職位：總統 |
日程表列表：
日程表 1.62： 授權化合物
日程表 1.121: 賓夕法尼亞大學專利 (截至生效日期現有的)
附件清單:
附件A: 指定的義務
附件B: SDR報告形式
附件C：財務報告形式
附件D：第三方里程碑
附件E：盡職事件
[獨家授權協議（MLD）簽署頁]
日程安排 1.121
賓夕法尼亞大學專利
[*]
附錄A
特定義務
[*]
展覽B
SDR報告形式
[*]
附錄 C
財務報告形式
[*]
展览D
第三方里程碑
[*]
展覽E
勤勉的活動
[*]