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本文件中包含的某些機密資訊，標記為[*]，已被省略，因為它不重要且屬於Passage Bio, Inc.視為私人的機密資訊。
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獨家授權協議
本 獨家 授權協議 （本「協議”)被輸入為2024年7月31日（以下稱為“生效日期”), 由Passage Bio, Inc.（根據特拉華州法律組織的公司（“Passage）位於2005 Market St., 39樓，費城，PA 19103，與Gemma Biotherapeutics, Inc.（一家特拉華州公司（“Gemma）設址於1831 Delancey Place, 費城，PA 19103。Passage和Gemma在本協議中可單獨稱為“派對“”或集體稱為“”所指的是OneWeb和分配夥伴當事方.”
背景
鑒於Passage是一家生物製藥公司，專注於人類治療產品的開發、製造和商業化，以治療遺傳疾病；
鑒於在執行本協議的同時，Passage與賓夕法尼亞大學的受託人（“賓夕法尼亞大學”) 也同時簽訂該特定的第二次修訂和重述的研究、合作與許可協議，該協議自 2018年9月18日起生效，並於生效日期進行修訂和重述（如修訂和重述的，“賓夕法尼亞大學協議”);
鑒於，與本協議的簽署同時，Passage和Gemma也簽訂（a）該特定的獨占許可協議，根據該協議，Passage將授予Gemma某些與Krabbe病（球狀細胞白質營養不良）相關的智力財產權的許可，以及（b）該特定的獨占許可協議，根據該協議，Passage將授予Gemma某些與變性白質營養不良相關的智力財產權的許可；
鑒於，本協議所涉及的計劃對Passage和Gemma來說是互利的，並且可能通過創造或發現新發明來使Passage和Gemma受益，並開發和商業化本協議中定義的許可產品（如本協議中定義的）用於相應的適應症（如本協議中定義的）；
鑒於Gemma希望從Passage全球獲得授予Passage在UPenn協議下的權利及其他某些由Passage擁有或控制的知識產權的專屬和非專屬許可，以開發、製造和商業化針對該指標的授權產品，Passage願意根據本協議中所列的條款和條件授予Gemma此類許可；
鑒於在簽署本協議的同時，Passage和Gemma也將簽署轉型服務協議（如本協議中所定義）；
基於此，現在雙方互相承諾如下 -考慮到本協議中所列的各項承諾和約定，雙方同意如下：
在本協議中，每當以首字母大寫使用的術語，無論是單數還是複數，均應具備所指定的含義。 第1條 並在本協議的其他地方，應具備所指定的含義。
1.3“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 是指控制、一方所控制或與一方共同受控的個人，但僅在此控制存在期間為止。為了本目的... Section 1.3詞語“控制”（包括具有相關意義的術語“被控制”或“與之共同控制”）指的是實際上直接或間接通過一個或多個中介對該人之管理和政策的指導權，無論是通過擁有該人超過百分之五十（50%）的投票股票、通過合約還是其他方式。
1.4“聯盟經理“”在此定義如下 Section 4.1.
1.5“衍生的專業技術指任何及所有專業技術，無論是否可專利，在本協議下進行活動期間，由Gemma、其關聯公司或轉授人生成、創造、開發、構思、實踐或以其他方式製作 協議的執行過程中.
1.8“BLA意指(a)根據公共衛生服務法(PHS Act)及其下發佈的法規所使用和定義的生物產品許可申請，(b)在歐盟的市場授權申請，或(c)任何其他國家或地區的等效或類似申請、註冊或認證。
1.9“業務日「」指的是除星期六、星期日或其他根據法律在美國賓夕法尼亞州費城的銀行機構被授權或要求關閉的日子之外的日子。
1.10“日曆季度「」指每個日曆年度結束於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三（3）個連續日曆月的各自時期。
1.11“日歷年度「該」指每個從1月1日開始至12月31日結束的每個連續12個月份。
1.13“cGCP”是指截至當前的適用標準，用於製藥或生物製品的臨床活動，該標準在FD&C法案及其下發布的任何法規或指導文件中規定，並隨時修訂，此外，對於在美國以外國家進行的工作，任何該國監管機構要求的類似良好臨床實踐標準也包括在內。
1.14“cGLP”是指由FDA頒布的當前良好實驗室實踐法規，發表於21 US C.F.R. § 58，及在該區域適用的等效非美國法規和標準，隨著當前的實驗室實踐、法規和標準可能隨時修訂。
1.15“cGMP指的是製造產品時適用的當前良好製造規範和法規，這些規範和法規由相關的政府或監管機構制定，包括但不限於美國食品藥品監督管理局和歐洲藥品管理局。” means those current practices, as amended from time to time, related to the manufacture of pharmaceutical or biological products and any precursors thereto promulgated in guidelines and regulations of standard compilations, including the cGMP Rules of the World Health Organization, the United States Code of Federal Regulations, the Guide to Inspection of Bulk Pharmaceutical Chemicals (established by the United States Department of Health and Human Services), the Pharmaceutical Inspection Convention, and the European Community Guide to Good Manufacturing Practice in the production of pharmaceutical or biological products, and equivalent guidelines, regulations and standards in or for the Territory, as such guidelines, regulations and standards may be amended from time to time.
1.16“Challenge” means, with respect to a Patent Right, that Gemma or a Sublicensee (including sub-Sublicensees) will be deemed to have made a “Challenge” of such Patent Rights if Gemma or such Sublicensee (including sub-Sublicensees), respectively: (a) institutes or voluntarily joins as a party to, or causes its counsel to institute on Gemma’s or such Sublicensee’s (including sub-Sublicensees) behalf, any interference, opposition, re-examination, post-grant review or similar proceeding with respect to any such Patent Right with the US Patent and Trademark Office or any foreign patent office; or (b) makes any filing or institutes or voluntarily joins as a party to any legal proceeding, or causes its counsel to make any filing or institute or voluntarily join as a party to any legal proceeding on Gemma’s or such Sublicensee’s (including sub-Sublicensees) behalf, with a court or other Governmental Body (including, without limitation, the US Patent and Trademark Office or any foreign patent office) having authority to determine the validity, enforceability or scope of such Patent Right, in which one or more claims or allegations challenges the validity or enforceability of any such Patent Right.
在選舉董事、經理或類似監督職位的情況下的任何意外發生（“未償還的投票股票）該方（或該方的任何直接或間接母公司或最終母公司）代表 百分之五十（50%）或更多的該方全部未償還投票股票的總投票權（或該方的任何直接或間接母公司或最終母公司），或（iii）有權直接或間接選舉該方（或任何直接或間接母公司或最終母公司）董事會的大多數成員（或類似的管理機構）；或
(b)該方（或該方的任何直接或間接母公司或最終母公司）與某個人（無論該方（或該方的任何直接或間接母公司或最終母公司）是否為存續實體）進行合併、整合或類似交易（“業務合併）在每一種情況下，除非在此商業合併後，（i）在商業合併前，分別為該方（及其最終母公司）的未償還普通股和未償還投票股票的實益擁有者的個人和實體，直接或間接擁有百分之五十（50%）或更多的（1）當時未償還的普通股（或其外國等價物）和（2）當時未償還投票 的證券通常有權在該商業合併（及其最終母公司）所產生的公司或其他實體的董事會（或類似的管理機構）選舉中投票，並且（ii）該商業合併所產生的公司或其他實體（及其最終母公司，如適用）的董事會（或類似的管理機構）的百分之五十（50%）或更多的成員，在初始協議執行時是該方（或該方的最終母公司，如適用）董事會（或類似的管理機構）的成員，或根據該方（或最終母公司）董事會（或類似的管理機構）的行動，成為該公司或其他實體的董事會成員，為此提供該商業合併的條件；或
(c)如此政黨（及其關聯公司）向任何第三方直接或間接（包括通過轉讓關聯公司的股份或其他所有權利益）出售、交換或以其他方式轉讓其所擁有的代表該政黨總資產的全部或幾乎全部的財產和資產（連同其關聯公司的全部或幾乎全部的財產和資產），在一次或一系列交易中。
為了這個控制權變更的定義，(x) "人士"和"團體"的定義依據1934年美國證券交易法第13(d)條和第14(d)條的相關定義，而"團體"包括任何為了獲得、持有或處置證券而行動的團體，根據上述法案的第13d-5(b)(1)條款；(y) "實益擁有者"的判定將依據上述法案第13d-3條規定；以及(z) "實益擁有"和"實益擁有"的定義將與"實益擁有者"的定義相關。
1.18“臨床研究” 指的是第一期研究、第一二期研究、第二期研究或第三期研究，或依據現行良好臨床實踐（cGCP）進行的其他人體研究，該研究旨在產生支持或維持法規批准申請的數據。
1.19“組合產品指的是經許可的產品，該產品與[*]活性一起交付
涉及對任何此類許可產品的管理所需的成分、其他物品或服務（無論是否包含[*]等其他活性成分），[*]，在每一種情況下，當上述任何項目共同配方、共同包裝或在一個定價計劃下銷售時（不論該價格是支付給同一賣家還是多於一個賣家）。
1.20“商業化” 指所有與藥品或生物產品的銷售和市場銷售相關的活動，包括市場行銷、推廣、廣告、詳細描述、儲存、分發、進口、出口、銷售及提供銷售（包括接收、接受和處理訂單）、預訂和記錄銷售、與監管機構互動以及尋求定價和報銷批准的活動。. “商業化” 及 “「商業化」有相關含義。"具有相應的含義。"
1.21“「商業上合理的努力」指，” 指的是一個類似的生物技術公司在同樣的開發階段會用於其自身內部發現的類似商業潛力技術的努力和資源，考慮到該技術進入市場的可能時間及任何專利及其他專有權利、產品的安全性和有效性、產品的特徵，以及當時的市場競爭和監管環境。在不限制上述內容的情況下，商業合理努力要求執行方(a) 迅速指派具體的員工負責該義務，並持續監控進度，(b) 設定年度目標以執行該義務，及(c) 分配資源以促進在此目標下的進展。
1.22“競爭產品指任何產品[*]。
1.23“競爭性侵權“”在此定義如下 Section 8.6.1.
1.24“強制許可「」表示根據授權的賓夕法尼亞大學專利，經由主管政府機關或法院的命令、法令或授權而獲得的強制許可，授權該第三方在任何國家開發、製造、委託製造、使用、銷售、提供銷售或進口授權產品。
1.25“機密信息“”在此定義如下 Section 7.1.
1.26“控制「」是指就智慧財產權而言，一方或其任何關聯公司擁有或已獲得該智慧財產權的許可或再授權，並有能力根據本協議所規定的條款，提供、授予許可或再授權給他人，或轉讓其對該智慧財產權的權利、標題和利益，而不會 (i) 侵犯與任何第三方的其他協議或安排的條款，該第三方是該方或其關聯公司為獲得該智慧財產權而取得的，(ii) 需要對該第三方在授予該許可或再授權過程中提供額外的義務、責任或金錢考量（與該方或其關聯公司同意承擔全部費用的考量以外），或 (iii) 侵犯任何第三方的條款，或要求該第三方提供額外的義務、責任或金錢考量。控制「」具有相應的含義。
1.27“封面” means (a) with respect to a claim of an issued Patent Right and a compound or product, that the manufacture, use, offer for sale, sale or importation of such
compound or product would infringe such claim in the country in which such activity occurs (absent a license to or ownership thereof), or (b) with respect to a claim of a pending Patent Right and a compound or product, that the manufacture, use, offer for sale, sale or importation of such compound or product would, if such claim were to issue in its current form, infringe such claim in the country in which such activity occurs (absent a license to or ownership thereof). “覆蓋的” has a corresponding meaning.
1.28“CRO「」指的是第三方合約研究機構（為了清楚起見，不包括顧問）。
1.29“《數據保護法》“”在此定義如下 Section 9.3.1.
1.30“開發” 指的是任何和所有與藥品或生物產品相關的臨床前、非臨床及臨床研究和開發活動，包括與臨床前研究和研究、臨床研究、毒理學、藥物動力學、藥物效應的藥物相互作用、安全性、耐受性及藥理學研究、供應這類產品以便在上述活動中使用（包括安慰劑和比較藥物）、統計分析、IND、MAA及其他監管材料的準備和提交，目的是獲取、登記和維持該產品的監管批准，以及與監管機構的所有互動。 “發展中” 及 “發展” 有相應的意思。
1.31“發展里程碑事件“”在此定義如下 Section 5.2.
1.32“發展里程碑支付“”在此定義如下 Section 5.2.
1.34“剔除“”是指關於競爭產品的(a) [*] (i) [*]，或(ii) [*]，或(b) [*]，與該競爭產品相關。[*]. “沽出“”具有相應的含義。
1.35“電子交付“”在此定義如下 Section 12.13.
1.36“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。”即歐洲藥品管理局及其任何繼任實體。
1.37“Enforcement Action”指的是一個法律 行動 至 執行有關競爭性侵權的賓夕法尼亞大學專利。
1.38“歐洲聯盟」或「歐盟”指的是歐洲聯盟。
1.40“執行官」指的是Gemma的首席執行官，或其指定人，以及Passage的首席執行官，或其指定人，前提是任何此類指定人必須擁有代表相關方做出決策的權限。
1.41“FD&C法案」指的是美國聯邦食品、藥品和化妝品法，經修訂後。
1.42“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。「」指的是美國食品和藥物管理局及其後繼機構。
1.43“用途領域「」指的是所有在人類中的預防、診斷和治療用途。為了清晰起見，[*]。
1.44“「首次商業銷售」指的是在每個國家上，獲得所有銷售許可證明之後，產品首次供一般大眾使用或消費的銷售；但以下情況不構成「首次商業銷售」：(a) 向子公司或者特許經營者售出；(b) 將產品用於臨床試驗以外的開發活動；(c) 將產品提供給真正的慈善目的、同情用途或樣品。「」指的是在每個國家中，由Gemma或其任何關聯公司或許可受讓人，首次以商業方式轉讓或處置已獲得該國的監管批准的授權產品的價值給第三方。
1.46“FTE 指全職員工，或在不足全職的員工情況下，以全職等效員工年份計算，由當事方或其附屬機構內專業適任的員工進行。其基於[... *** …]每年進行計算（不包括假期和節假日）。為避免疑義，[... *** …]不構成全職等效員工年份。「」指的是Passage或其附屬公司的個別員工。
1.47“公認會計準則 (GAAP)「」指的是在一致基礎上應用的美國普遍公認會計原則。
1.48“Gemma合作的專有技術「」指的是所有產生的專有技術。
1.49“Gemma合作的專利「」指的是聲明Gemma合作專有技術的所有專利權。
1.50“Gemma 獨立受害者“”在此定義如下 Section 10.2.
1.51“通用產品指的是，在特定國家或監管地區，與特定授權產品相關的非 Gemma 及其附屬公司或許可方生產、授權或擁有的通用或生物相似藥品，該產品：(a) [*];及(b) 經監管機構批准在該國或監管地區使用，且該批准基於對於先前授權產品的全或部分的批准或安全性和有效性數據的參考。通用產品包括但不限於，所有經由以下途徑獲得監管批准的任何藥品：(i) [*];或(ii) [*]。
1.52“政府機構” 指任何：(a) 國家、王國、州、聯邦、省、地區、郡、市、區或其他類型的管轄區；(b) 聯邦、省、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府部門、子部門、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、工具機構、官員、官方、代表、組織、單位、機構或實體及任何法院或其他法庭）；(d) 多國或超國組織或機構；或(e) 任何個人、實體或機構，行使或有權行使任何性質的執行、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或稅收權限或權力。
人類醫藥產品測試所必需的。
1.55“賠償方“”在此定義如下 Section 10.3.1.
1.56““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或醫療條件，該生物製品：(i)正進行臨床試驗，而用於該臨床試驗治療該疾病或醫療條件；或(ii)已獲得批准的藥品標籤聲明，以治療此類疾病或條件。雙方同意並承認：“”指的是GLB1缺乏症，針對GM1神經節苷酯症-1和黏多醣症IV型（MPS IV），透過[*]進行。
1.57“Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。“”指任何專有或機密的科學或技術信息、發明、發現、結果和任何類型的數據，無論是以有形或無形的形式，包括發明、發現、數據庫、安全信息、實踐、方法、指示、技術、流程、繪圖、文檔、規範、配方、公式、知識、技術、商業秘密、技能、經驗、測試數據及其他適用於配方、組成或產品的資訊和技術，或其生產、開發、登記、使用、市場推廣或銷售方式，以及測量或測試它們的方法，包括藥理學、藥學、藥物化學、生物學、化學、生化學、毒理學和臨床測試數據、物理和分析、安全、質量控制數據、生產及穩定性數據、研究和程序，以及生產過程和開發信息、結果和數據。知識在內排除材料和專利權。
1.61“授權的技術"指的是授權的賓夕法尼亞大學（UPenn）技術和通道技術。
1.62“授權產品指任何(a) 被UPenn專利的有效主張所涵蓋的過程、服務或方法，或其使用或實踐在沒有授權的情況下會構成對UPenn專利的有效主張的侵犯、引誘侵犯或貢獻侵犯，或在UPenn專利一旦授予後會侵犯該專利的有效主張（"採用權益法之變動指(b) 被UPenn專利的有效主張所涵蓋的文章、成分、設備、物質、化學品或任何其他材料，或其製造、進口、使用、銷售或兌換在沒有授權的情況下會構成對UPenn專利的有效主張的侵犯、引誘侵犯或貢獻侵犯，或在UPenn專利一旦授予後會侵犯該專利的有效主張；(c) 由方法所制成、使用或銷售的服務、文章、成分、設備、化學品、物質或任何其他材料，或(d) 任何產品，這些產品通過使用UPenn技術或通道技術而集成或利用的，對於每一種情況(a)至(d)，均針對該指示。然而，授權產品應包括 任何含有或包含授權化合物（單獨或以組合產品形式）的產品，無論其形式、呈現、配方、給藥方法和劑量。
1.63“授權的賓夕法尼亞大學技術」是指所有在該適應症下開發、製造或商業化授權產品所需的賓夕法尼亞大學技術。
1.64“授權的賓夕法尼亞大學專利」是指所有在該適應症下開發、製造或商業化授權產品所需的賓夕法尼亞大學專利。
1.65“損失“”在此定義如下 Section 10.1.1.
1.66“「MAA」的意思是藥品商業上市申請(Marketing Authorization Application)、BLA或類似申請，相關的所有修改和補充，即申請向FDA、EMA或任何其他國家或監管權限的等效提交行政機關，旨在在一個國家或一組國家獲得藥品產品的營銷批准。” means (a) a Biologics License Application (as defined in the PHS Act) or New Drug Application (as defined in the FD&C Act) filed with the FDA to gain approval to market a biological or pharmaceutical product in the US, (b) a marketing authorization application filed with (i) the EMA under the centralized EMA filing procedure to gain approval to market a biological or pharmaceutical product in the EU, or (ii) a Regulatory Authority in any EU country if the centralized EMA filing procedure is not used to gain approval to market a biological or pharmaceutical product in the EU, or (c) any equivalent application or request for authorization filed in support of approval to market a biological or pharmaceutical product in any country, in each case ((a) through (c)), including any amendments and supplements thereto but excluding applications for Pricing and Reimbursement Approval.
1.67“重要市場” means United States, Japan, France, Germany, Spain, Italy, and the United Kingdom.
1.68“製造業「」指的是與製造藥品或生物產品相關的所有活動，包括加工、配方、測試（包括質量控制、質量保證和批次放行測試）、散裝包裝、灌裝、後加工、包裝、標籤、檢查、接收、儲存、放行、運輸和交付、材料的來源、工藝確認、驗證和優化，以及該產品的穩定性測試。製造業” 及 “製造「」有相應的含義。
1.69“材料「」指的是任何和所有生物和其他物理材料。
1.70“淨銷售"指的是Gemma或其任何關聯公司或再授權者（包括所有子再授權者）因銷售授權產品而開具或收到的總考慮金（包括所有現金金額及任何其他形式的考慮之公平市場價值），扣除以下項目（在已包括於總開票金額或其他收費中，且未從中扣除的情況下）以合理和慣例為限：
(a)貿易折扣，包括貿易、現金及數量折扣或回扣、貸款或退款；
(b)實際根據索賠、退貨或拒收產品而授予的補貼或貸款；
(c)總銷售價格中包括的運費、保險、運輸、郵資、搬運以及與該授權產品的銷售、運輸、交付或退貨有關的其他任何費用；
(d)實際支付的關稅、銷售稅、消費稅和使用稅，這些稅款是與該授權產品的運輸、分銷、使用或銷售有關的（但不包括通常所謂的所得稅）；
(e)壞帳費用及因無法收回的債務而實際註銷的金額不得超過[*]的授權產品淨銷售額。
即使上述任何扣除項之間存在重疊，每個獨立項目在整體淨銷售計算中僅可扣除一次。
在組合產品的情況下，各方應善意協商，在期待的組合產品啟動之前的最晚時間[*]，根據這些組件的公允市場價值，將該組合產品的淨銷售額分配到各自的授權產品組件及其他組件，以便確定該淨銷售的產品特定分配。根據本協議涉及的此組合產品的款項，包括版稅和里程碑付款，將僅根據分配給授權產品組件的該淨銷售額部分進行計算、到期及支付。
若各方在分配該組合產品的淨銷售額至相應的授權產品組件及其他組件方面無法達成一致，則[*]。
1.71“New License Agreement“”在此定義如下 Section 11.7.2.
1.73“段落 受益人“”在此定義如下 Section 10.1.1.
1.74“段落 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。「」代表所有 由Passage或其任何人所控制的Know-How 聯屬公司 自生效日期起，(a) 對於開發、製造或商業化授權化合物以用於該適應症是必要的，或(b) [*]，在每種情況下(a)和(b)，不包括任何授權的UPenn Know-How。
1.75“Passage 科技「」代表授權的Know-How和授權的UPenn專利。
1.76“專利權意味著 (a) 專利及專利申請，連同任何未列出的專利和專利申請，主張由此優先權的，及任何繼續專利、部分繼續專利、重發、重審證書、替代品、分割專利、補充保護證書、續期、註冊、延長，包括所有的確認、重驗、附加專利、PCT及兒童獨佔期，以及所有外國對應的專利，以及任何就上述所述內容發出的或即將發出的專利；(b) 所有與上述內容有關的正式通信。
1.77“專利期延長“”在此定義如下 Section 8.3.
1.78“人意味著任何自然人、公司、商行、商業信託、合資企業，
協會、組織、公司、夥伴關係或其他商業實體，或任何政府、機構或其政治轄區。
1.79“個人 數據“”在此定義如下 Section 9.3.1.
1.80“第一階段研究「」指的是在患病人類患者中對藥物候選物進行的臨床研究，其主要目的是評估其安全性、耐受性和藥物動力學，並確定未來研究的推薦劑量和方案，如21 C.F.R. §312.21(a)所述，或由美國以外的相關監管機構規定的可比較臨床研究。藥物候選物可以作為單一藥物或與其他研究中的或上市的藥物聯合施用。
1.81“第一/第二期研究「」指的是在患病人類患者中對藥物候選物進行的臨床研究，滿足第一期研究和第二期研究的要求。
1.82“第二期研究「」指的是在患病人類患者中對藥物候選物進行的臨床研究，其主要目的是評估其在特定疾病狀態下的活性，以及生成更多的安全性、耐受性和藥物動力學信息，如21 C.F.R. §312.21(b)所述，或由美國以外的相關監管機構規定的可比較臨床研究，包括同時設計以滿足21 C.F.R. §312.21(a)或相應外國法規要求的人類臨床試驗，隨後被優化或擴展以滿足21 C.F.R. §312.21(b)（或相應外國法規）要求，或為了使其能夠進入第三期臨床研究（例如，第一/第二期研究）。相關的藥物候選物可以作為單一藥物或與其他研究中的或上市的藥物聯合施用。
1.83“第三期研究「」指的是在患病人類患者中對藥物候選物進行的臨床研究，包含對確證療效和安全性的統計學意義的接受端點，目的是在任何國家獲得監管批准，如21 C.F.R. 312.21(c)所述，或由美國以外的相關監管機構規定的可比較臨床研究。相關的藥物候選物可以作為單一藥物或與其他研究中的或上市的藥物聯合施用。
1.85“定價和醫療保健支付批准意指在某國或其他管轄區內，該國或管轄區的政府機構批准或決定可對某藥品或生物產品收取的價格，或該產品可由政府機構報銷的價格，(a) 相關政府機構確認的可合法對消費者收取該產品的價格的批准、協議、決定或裁定，或(b) 相關政府機構確認的將由政府機構對該產品報銷的報銷水平的批准、協議、決定或裁定。
根據過渡服務協議轉讓給Gemma的通道。
1.87“進度報告“”在此定義如下 Section 6.8.1.
1.88“起訴及維持指向(a) 準備、提交、起訴及維持專利權的活動，(b) 管理及解決任何干擾、反對、重新發行、重新審查、補充審查、無效 (包括 inter partes
或後續審查程序）、撤銷、無效或取消與上述有關的程序，但不包括管理和處理對專利權的挑戰，在宣告性判決行動中或作為侵權程序中的反訴。
1.89“稀有兒童疾病優先審查憑證」或「PRV"是美國衛生與公共服務部部長在市場批准申請時頒發給稀有兒童疾病產品申請的贊助商的憑證，該憑證使持有者有權指定一個根據 Section FD&C法第505(b)(1)條或PHS法第351(a)條提交的單一人體藥品申請為符合優先審查的資格，具體定義見21 U.S.C. 360ff或任何後續或替代的法規授予類似權利。
1.90““管制核准”是指針對特定許可產品、特定適應症以及特定國家，為在該國家中銷售該特定許可產品的適應症所需的相應監管機關的核准（不包括定價和報銷批准，除非本協議另有規定）。「監管批准」是指在任何監管法域內，關於藥品或生物製品的批准，該批准由相關監管機構授予，足以用於該藥品或生物製品的製造、分配、使用、市場推廣及銷售，並符合法律規範。 “監管批准”不包括由監管機構授予的進行指定患者、同情使用或其他類似活動的授權。
1.91“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。” 是指任何政府機構，包括FDA或EMA，或其任何繼任機構，該機構負責在任何國家授予市場推廣和銷售藥品或生物製品所需的任何許可和批准或價格補償批准。
1.92“「監管獨佔權」 是指有關特定藥品或生物製品以及特定國家或其他法域，根據法律或監管機構在該國或其他法域授予的，除專利權外的獨佔期間，該期間會阻止該產品的任何通用產品的監管批准或市場推廣，例如根據FD&C法案授予的新化學實體、孤兒藥或兒童獨佔權。
1.95“研究計劃「」指的是Gemma在此根據適用的開發計劃進行的對於本領域的指示的授權產品的開發計劃。
1.96“皇室“”在此定義如下 Section 5.4.1.
1.97“「版稅期限」的意思是指在各個國家上，自此類授權產品在該國進行首次商業銷售之時起，到如下項中期限的最晚屆滿日為止：(a)百濟專利中涵蓋了該授權產品的物質組成或核准使用方法的最後一個有效權利申請到期；(b) 在此類授權產品在該國首次進行商業銷售之日的[...***...]；以及(c) 與此類授權產品的規管獨占權相關的到期時間。「」指的是，對於每一個授權產品在每一個國家的基礎上，自該授權產品在該國的首次商業銷售之日起計算的期間，並持續到以下情況中最晚的時間：（a）該授權產品在該國的最後有效專利要求的到期，（b）該授權產品在該國的首次商業銷售後十（10）年，以及（c）所有該授權產品在該國的監管獨佔權的終止或到期。
1.98“出售「」指的是Gemma、其關聯公司或授權受讓人為向第三方銷售、使用、出租、轉讓或其他處置授權產品所收到或開具的任何交易。為了清楚起見，Gemma或其任何關聯公司或授權受讓人向這些實體中的另一實體進行授權產品的銷售、使用、出租、轉讓或其他處置，並由該實體轉售（或其他處置）給第三方，將不被視為銷售。
1.99“銷售里程碑事件“”在此定義如下 Section 5.3.
1.100“銷售里程碑付款“”在此定義如下 Section 5.3.
1.101“SDR報告“”在此定義如下 Section 2.3.2.
1.102「證券法規」“”在此定義如下 Section 7.5.2.
1.103「證券監管機構」“”在此定義如下 Section 7.5.2.
1.104“分隔「」就競爭產品而言，是指對競爭產品的開發、製造和商業化進行合理的努力，以將其與授權產品的開發、製造和商業化分開，包括[*]；但前提是，某方（或其關聯公司）財務部門的相關人員可以根據其財務監督和報告義務的需要，審查與競爭產品有關的財務信息。
1.105“指定義務「」指的是Passage或Penn已授予或欠第三方的許可、選擇權和義務，這些都在 附錄A, [*].
1.106“分包商“”在此定義如下 Section 2.4.
1.107“次授權文件是指與次授權方（包括其任何關聯方）直接或間接相關的任何和所有協議、修訂或書面理解。為了明確，針對授權產品的開發協議或分銷協議屬於次授權文件。
是指根據次授權條款授予的任何人（包括任何關聯方），該人包括次次授權方。
1.108“Sublicensee Section 2.3.1.
1.109“稅「”」指的是所有的稅項、責任、費用、保險金、評估、徵稅、徵費、稅率、預扣金、應付款項、政府貢獻及其他任何類型的收費，不論是直接或間接的，連同所有利息、罰款、處罰、增稅或其他附加金額，均由任何政府機構所徵收。
1.110“條款“”在此定義如下 Section 11.1.
1.111“領Territory” 代表全球。
1.112“第三方“個人”是指任何一方或其附屬公司的以外之人士。
1.113“第三方 要求“”在此定義如下 Section 10.1.1.
1.114“第三方侵權索賠“”在此定義如下 Section 8.7.1.
1.115“過渡服務協議”指的是由各方於生效日期執行的某些過渡服務協議。
1.116“美國」或「美國”指的是美利堅合眾國及其領土和屬地。
1.118“賓州大學 信件協議” 指的是 (a) Passage 與賓州大學之間在 [*] 日期簽訂的某些信件協議，以及 (b) Passage 與賓州大學之間在 [*] 日期簽訂的某些信件協議。
1.119“賓州大學 專利” 指的是所有由 Passage 或其任何附屬機構所控制的專利權，這些專利權已根據賓州大學協議授予 Passage 並與適應症相關。於生效日期存在的賓州大學專利列在 行程安排 1.119 此處的
1.120“賓夕法尼亞大學 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。指由Passage或其任何附屬公司根據UPenn協議許可給Passage的所有Know-How，並且與指示有關。
1.121“美國破產法“”在此定義如下 Section 11.4.2.
1.123“「有效權利要求」指授予諾華的百濟神州專利中獨家使用的權利要求，該權利要求已經發布且未過期、失效、被撤銷或放棄、被公開捐贈、聲明或被任何有管轄權的法院或行政機關裁定為無效、不可取得專利、被撤銷或取消，而這項裁決沒有或無法提出上訴，也未經過反對、審查、重新核發、放棄、異議審查、發帖審查、授权後仲裁或其它類似程序予以撤銷或取消。”是指，關於專利權，(a)在該專利權中已發出且有效的專利的主張，該主張未被撤銷或裁定無法執行，
由於法院或有管轄權的政府機構的裁決而無效，該裁決不可再上訴或在允許上訴的時間內未提出上訴，並且未被放棄、拒絕、否認或承認為無效或不可執行，透過再發行或聲明；或(b) 一項待決的專利申請（自該申請的提交日期起不超過[*]待決）包含在該專利權中，該申請已提交並正在善意地進行，且未被放棄或最終拒絕，且無法上訴或重新提交該申請。
2.1獨占許可給Gemma. 根據本協議的條款和條件，在有效期內，Passage代表其自身及其關聯公司，特此授予Gemma一項獨占的（即使是對Passage及其關聯公司）、可轉讓的（僅根據 述，條款12.1), 可再授權（僅根據 述，條款2.3), 根據Passage技術的有償許可，製作、製造、使用、銷售、提供銷售和進口授權產品以用於該領域中的顯示； 提供的 若Passage對於任何Passage技術是由Penn非獨家授權的（“非獨家授權的Penn知識產權）時，Passage授予Gemma的根據該非獨家授權Penn知識產權的許可，將僅限於與Passage對該非獨家授權Penn知識產權的權益相關的獨佔權（“許可證”).
2.3.1Passage授予Gemma整體或部分授權的轉授許可權，根據該許可（每一個稱為“再許可權）的條款和條件，具體參照本協議的這一部分。 Section 2.3術語“轉授許可”應包括Sublicensee根據該許可對任何下游第三方的權利授予，前提是該下游第三方也應視為本協議的轉授許可方。
2.3.2所有子許可將（a）以書面形式發出，（b）在適用的範圍內，包括Passage的所有權利並要求履行根據本協議對Passage（以及，如果適用，對Penn和美國政府根據35 U.S.C. §§200-212）所承擔的義務，及（c）包括不少於以下條款和條件：
(a)合理的記錄保留、審計和報告義務，以便讓Gemma和Passage合理地核實根據該子許可應支付給Gemma、Penn和Passage的款項，並合理地監控該子許可方在開發或商業化授權產品方面的進展； 提供的 該等義務不得低於本協議對Gemma所規定的標準。
(b)侵權和執法條款不得與對Gemma施加的限制和程序要求相衝突，並且不得給予子許可方超過本協議所提供的權利。 Section 8.6.
(c)關於Passage和Penn的保密資訊的保密條款，與Gemma的限制一致。 第7條 of this Agreement.
(d)轉授許可方的承諾，與Gemma在第9.3和9.5條中的承諾相當。
(e)轉授許可方對Passage和Penn的賠償要求，與Gemma對Passage的賠償相當。 僅限部分 10.1.1 和 10.1.2 本協議和Gemma向Penn的規定的內容， Section 10.1.3 of this Agreement.
(f)Sublicensee必須獲得並維持與Gemma的保險要求相等的保險。 Section 10.4 本協議的內容，包括對Passage和Penn的保險覆蓋的條件。 Section 10.4.
(g)對Passage和Penn名稱等的使用限制，必須一致。 Section 7.6 of this Agreement.
(h)對於次授權方的反歧視要求不得低於所提供的標準， Section 12.3 of this Agreement.
(i)要求Passage和Penn作為此次授權的第三方受益人。
任何不包括本條款和條件所有內容的次授權。 Section 2.3.2 或不按照本條款及條件發出的 Section 2.3，應被視為無效，且不需再向Passage發出任何通知，除非另行獲得Passage的書面批准。
在簽署補授許可文件後的[*]內，Gemma應向Passage提供該補授許可文件的完整和準確的英文版本。然而，Passage收到補授許可文件不得視為對該補授許可文件的批准或拒絕，也不應視為放棄Passage根據本協議的任何權利或Gemma的任何義務。
Gemma及其補授許可方應於每年任期內的[*]之前提供年度補授發展報告（“SDR報告）、其形式附於本文件之中。 附件B.
所有分包商的表現將與該方直接進行此類活動的情況相同。任何根據本協議聘用分包商的方將保持對該活動的責任與義務，並不得授予分包商的權利，妨礙其他方在本協議下的權利。
2.5.1Gemma特此授予Passage在該地區對所有計劃監管材料的參考權，僅限於[*]。
2.5.2Passage特此授予Gemma在該地區對所有由Passage或其關聯公司控制的監管材料的參考權，僅限於Gemma、其關聯公司或再授權者獲得或維持該地區對受許可產品的監管批准的目的。
2.5.3每一方將根據另一方的合理要求採取行動，以達到本協議的意圖， Section 2.5包括向相關的監管機構提供交叉參考函或類似的通信，以實現此類訪問及參考權的目的。
2.6未含默示許可. Except as expressly set forth in this Agreement, neither Party nor its Affiliates, by virtue of this Agreement, shall acquire any license, right or other interest, whether by implication or otherwise, in or to any Know-How, Patent Rights, Regulatory Materials, Materials or other intellectual property rights owned or controlled by the other Party or its Affiliates.
2.7 Upstream License. To the extent any Passage Technology licensed to Gemma pursuant to the License includes a sublicense to Patent Rights or Know-How licensed to Passage or its Affiliates 根據賓夕法尼亞大學協議，雙方確認並同意這種被授權的通行技術是 主题 遵循賓夕法尼亞大學協議的條款和條件。Gemma 同意遵守 賓夕法尼亞大學 協議，該協議涉及Gemma作為該協議下的被授權方 並且儘管本協議中有任何相反的內容，若本協議的條款與賓夕法尼亞大學協議的條款之間存在任何衝突， 該衝突涉及Gemma作為被授權方。 賓夕法尼亞大學協議，協議的條款 賓夕法尼亞大學協議應予以遵守。Gemma應及時採取所有合理必要或Passage要求的行動，包括及時向Passage提供所有合理必要的信息，以幫助Passage遵守其在賓夕法尼亞大學協議下的義務。未限制上述內容，Gemma應向Passage提供執行賓夕法尼亞大學協議下任何版稅或里程碑報告義務所需的信息。未限制 Section 5.9，Gemma應對自生效日期起Passage根據賓夕法尼亞大學協議需支付的所有款項（包括里程碑付款和版稅）承擔百分之百（100%）的責任，該些款項系由Gemma根據本協議行使其權利所產生。
2.7.1賓夕法尼亞大學保留權利。 在不限制 Section 2.7 儘管許可的排他性質，Gemma承認並同意該許可受惠於UPenn協議下Penn的權利，包括：
(a)Penn有權(i)自我進行教育、研究、臨床活動和病人護理活動，包括但不限於贊助研究，以及(ii)授權非商業第三方進行教育、研究、臨床活動和病人護理活動，所有這些在UPenn協議中有更詳細的描述；
(b)任何適用的要求、命令、書面請求或監管機構對Penn的法令，要求其以非排他性的方式向第三方提供任何專利權、專有技術或材料。
2.7.2美國政府權利。 在不限制 Section 2.7 儘管該授權的專屬性質，Gemma 承認並同意該授權明確受到由Penn簽署的任何對美國政府的授權的所有適用條款的約束，並須遵守根據35 U.S.C. §§200-212、適用的政府實施法規及美國政府贊助的研究協議或其他指導方針對美國聯邦政府的任何更高義務，包括由美國聯邦政府資助的知識產權所產生的產品若在美國銷售，必須在美國實質上製造。
2.8第三方許可證. Gemma 有權全權決定與其在區域內的授權產品的開發、製造或商業化相關的第三方專業技術、專利權或其他權利進行協商並獲得授權或其他權利，並且（如適用）， Section 5.4.2(c) 應適用於對該第三方就任何此類授權或權利應支付的任何金額。
3.1專有性。在生效日期後的[*]期間（稱為「獨家期間」），Gemma不會，並將確保其關聯公司及次授權方不會（a）[*]，或（b）[*]，在每一情況下（a）及（b），除非根據本協議的條款商業化授權產品。
3.2.1如果Gemma或其任何關聯公司收購任何競爭產品或在該地區內調查、開發、製造或商業化任何競爭產品的權利，無論是通過併購第三方（無論是合併還是收購第三方幾乎所有的股票或資產，或其任何操作或業務部門或類似交易），則該收購，以及此後對該競爭產品的調查、開發、製造或商業化，均不構成違反 Section 3.1 如果Gemma或該關聯公司（視情況而定）在該收購結束後的[*]之內剝離該競爭產品，並且在該剝離之前始終將該競爭產品隔離；及
3.2.2如果Gemma經歷控制權變更，並且在該控制權變更結束時，收購者（或其關聯公司）在該地區內研究、開發、製造或商業化了一個競爭產品，那麼該控制權變更，以及該競爭產品的研究、開發、製造或商業化均由
此等收購者或其關聯公司，不應構成違約之情況， Section 3.1 如果此等收購者或其關聯公司在該控制變更生效後的[*]內剝離該競爭產品，並且在該剝離之前始終將該競爭產品隔離。
4.2.1一般在協議期間，Gemma應根據Passage的要求，向Passage提供所有合理的協助，以回應賓夕法尼亞大學或根據賓夕法尼亞大學協議成立的任何委員會的任何要求，包括準備相關報告和回應、提供相關文件和其他證據的訪問，以及在必要時在工作時間內合理地讓其員工可用，每次均由Gemma承擔費用和開支。Passage應以商業上合理的努力尋求Gemma對任何此類請求的意見（包括在允許的情況下，尋求Gemma的代表出席任何此類委員會會議，並善意地討論提交的任何材料，涉及授權產品）。
4.2.2對現有聯合監督委員會進行更新。 在不限制 Section 4.2.1在本期間內，根據Passage的合理要求，Gemma應提供有關於所交付發展計劃的更新， Section 6.1 針對授權產品，說明其臨床開發狀態，供Passage和Penn審閱。
5.1臨床研究的產品供應. 作為Passage授予Gemma的許可及其他權利的部分對價，並作為Passage向Gemma或其指定人供應授權產品以進行臨床研究的交換，Gemma應支付Passage一次性不可退還的商品購買費用1000萬美元，其中(a)百分之五十(50%)應在生效日期後十(10)天內支付給Passage，(b)其餘百分之五十(50%)應支付給Passage。 不晚於2024年12月15日。
5.2發展及監管里程碑。 當Gemma、其聯屬機構或授權使用者首次達成下列每項發展及監管 里程碑 所列事件（每一項稱為“發展里程碑事件”), Gemma應支付下表所列的相應一次性、不可退款、不可抵扣的款項（每一項稱為“發展里程碑支付”) 依據通道進行 Section 5.6.1.
發展里程碑事件 | 發展里程碑付款（美元） |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
總計 | [*] |
如果以上任何開發里程碑事件被跳過（以至於後來的開發里程碑付款在較早的開發里程碑付款之前到期及應支付），則被跳過的開發里程碑事件將被視為在隨後的開發里程碑事件實現時已達成，並且與該被跳過的開發里程碑事件相對應的開發里程碑付款應在隨後的開發里程碑事件時同時到期及應支付。
5.3銷售里程碑. 在每次基於銷售的首次達成時， 里程碑 事件在下表中列出（每個稱為 “銷售里程碑事件”），Gemma應支付下表中列出的相應一次性、不可退款、不可抵扣的付款（每個稱為 “銷售里程碑付款）依據通道 Section 5.6.1.
銷售里程碑事件 | 銷售里程碑付款（美元） |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
總計 | [*] |
上述每一項銷售里程碑付款在此 Section 5.3 最多將在本協議下支付一次，不論適用的銷售里程碑事件發生多少次。為了避免疑義，根據本協議，Gemma應支付的總最大金額為 Section 5.3 是[*]。在某日曆年度內，如果達成多於一個 (1) 銷售里程碑事件，Gemma應向Passage支付與每個銷售里程碑事件相關的銷售里程碑付款。
Product is not subject to Regulatory Exclusivity, then (i) the royalty rate set forth in Section 5.4.1 for such Licensed Product shall be permanently reduced in such country by [*] for the remainder of such Royalty Term, and (ii) no Royalty at all will apply to such Licensed Product [*].
(b)Compulsory License. In the event that Gemma or Passage receives a request for a Compulsory License anywhere in the world, it shall promptly notify the other Party. If any Third Party obtains a Compulsory License in any country, then: (i) Gemma or Passage (whoever has first notice) shall promptly notify the other Party; and (ii) beginning as of the date the Third Party obtained such Compulsory License in such country, the Royalty rate payable under Section 5.4.1 針對某國的淨銷售，將根據該國對該第三方在該國銷售、使用、租賃、轉讓或其他處置該授權產品所授予的較低特許權使用費率進行調整。
(c)第三個季度 付款方支付. 如果在生效日期後，Gemma根據外部知識產權顧問的建議認為，從第三方獲得專利權的許可對於在特定國家開發、商業化或製造授權產品是合理必要的，Gemma可以獲得該第三方的專利權許可。Gemma可以從任何應付給Passage的特許權使用費中扣除 Section 5.4.1 等於Gemma在特定國家根據Gemma為該國獲得的第三方許可所支付的特許權使用費的[*]，這是在特定日曆季度內銷售特定授權產品的情況下。 Section 5.4.2(b).
(d)通用產品. 若某特定授權產品的1個或多個仿製產品在某特定國家上市，並且這些仿製產品在該國的市場份額合計達到[*]或以上，Gemma可將該國這些授權產品的銷售版稅支付減少[*]； 提供的 如果Gemma根據此條款減少版稅支付 Section 5.4.2(d)，Gemma將在此條款下恢復全額支付版稅，無需減少。 Section 5.4.2(d) 自(a)在該國沒有任何一般產品銷售至少為[*]，及(b)具備管轄權的法院判定某有效的授權UPenn專利的有效性並被該一般產品侵犯之較早者起。
(e)累積減少底線. 在任何情況下，應支付給Passage的版稅金額不會因為以下所列的減少而減少， （累積）超過[*]，這是另外本應在該日曆季度支付給Passage的金額， 僅限部分 5.4.2(c) 和 5.4.2(d) 用於該 授權產品。
5.4.3Royalty PaymentsGemma應在每個日曆季度結束後的以下日期之前向Passage支付所欠的版稅：
(a)[*] 針對在上一日曆年12月31日結束的日曆季度內發生的任何銷售；
(b)[*] 針對在當年3月31日結束的日曆季度內發生的任何銷售；
(c)[*] 針對在當年6月30日結束的日曆季度內發生的任何銷售；並
(d)[*] 任何在截至該日曆年度九月三十日的日曆季度內進行的銷售。
5.5FDA優先審查憑證. 如果Gemma或其相關公司或次許可方根據某一授權產品的監管批准獲得罕見兒科疾病優先審查憑證，則Gemma應立即向Passage提供書面確認，說明其或其相關公司或次許可方獲得該PRV。此外，如果滿足任一條件， 5.5.1 或 5.5.2 Gemma應向Passage支付任一條款中列明的金額， 5.5.1 或 5.5.2根據具體情況：
5.5.1如果Gemma或其相關公司或次許可方將PRV出售給第三方，則Gemma將在收到此類對價後的[*]內向Passage支付[*]的所有對價，包括費用、最低特許權使用費、關鍵里程碑付款或Gemma或其相關公司或次許可方因出售PRV所收到的其他付款。如果Gemma或其相關公司或次許可方收到除現金以外的對價，Gemma和Passage將本著誠信合作，以對PRV換取的非現金對價部分進行估值，該估值將被視為計算需支付給Passage的非現金對價部分的公允價值。Gemma同意在保密條款下向Passage提供與該交易相關的已執行文件，包括所有必要的未編輯條款，以便Passage自身或通過Gemma合理接受的審計員進行非現金對價的估值。
5.5.2如果Gemma或其關聯公司或許可受讓方使用該PRV用於Gemma產品或Gemma的關聯公司或許可受讓方的產品，則Gemma將在使用後的[*]內向Passage支付該PRV公平市場價值的[*]。雙方將在協商同意的時間（不遲於使用該PRV後的[*]）和地點會面，提供任何一方希望出示的證據，以努力共同誠意地試圖達成對該PRV的公平市場價值的共同認可。如果在此請求後的[*]內雙方未能就該PRV的公平市場價值達成一致，則根據任何一方的書面請求，雙方將由一名業界公正專家解決此事，該專家必須是雙方都合理接受的，以決定該PRV的公平市場價值，採用“棒球仲裁”程序，由每方與決策者及另一方分享其對該PRV公平市場價值的最終提案，而決策者將在不修改的情況下選擇其中一方的提案。每方應自行承擔與該仲裁有關的費用（包括其合理的法律費用）。
5.6.2版稅報告. 在每個日曆季度結束後的[*]內，Gemma應向Passage（或根據Passage的書面指示，向Penn）提交一份報告（“財務報告）”列出計算此 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 的版稅所需的所有細節，包括：
(a)[*];
(b)Gemma及其關聯公司和被授權人（包括子被授權人）所銷售的每個授權產品的總銷售額和淨銷售額；
(c)專利費；
(d)計算版稅所使用的方法和貨幣匯率（如有）;
(e)所有扣除項目及其美元價值的規範，以計算淨銷售；
(f)所有被授權產品生產的國家列表（按每個被授權產品為基準）；以及
(g)美國第一次商業銷售的日期（此日期只需在美國第一次商業銷售後的第一份財務報告中報告）。
每份財務報告應以本附錄所附的樣本報告形式呈現， 附錄C.
5.7付款貨幣；匯率；抵消. 根據本協議所需支付的所有款項均應以美元支付。向一方的付款應通過電子電匯將立即可用的資金轉入另一方指定的帳戶，該帳戶應以書面形式告知付款方。如果根據本協議需進行任何貨幣兌換，則 兌換應使用《華爾街日報》中每個月最後一個工作日的平均匯率來進行。Gemma無權抵消Gemma所欠但尚未支付給Passage的任何款項，相對於本協議中Passage應支付給Gemma的任何款項。
根據本協議行使其權利。Gemma應按此支付金額給Passage。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 (除非Passage以書面形式另行指示直接向該授權方付款)，在任何情況下，應於Passage根據UPenn協議到期付款的日期之前的[*]不遲於[*]進行付款。 附件D 並支付根據UPenn協議所欠的相應里程碑金額，該金額由Passage提供給Gemma，在達到該里程碑後的[*]內支付給Passage（除非Passage以書面形式另行指示直接向Penn付款）。依Gemma的請求，Passage將使用商業上合理的努力尋求任何根據UPenn協議所欠的權利金的適用和可得的減免。
5.11.1記錄. Gemma將準確保存所有開發、製造、使用或銷售的授權產品的帳簿和記錄，以及Gemma與Passage Technology相關的所有授權、合作協議和合資協議。Gemma將保存這些帳簿和記錄至少[*]，自該財務報告的日期起。經合理通知，關鍵人員、帳簿和記錄將合理提供，並在正常辦公時間內接受Passage或Penn的代表或代理進行檢查，以確定其準確性並評估Gemma是否遵守本協議和UPenn協議的條款； 提供的 Gemma不應有義務在任何給定的[*]期間內向Passage提供超過一次的訪問。
5.11.2核數. 除了Passage和Penn根據白話文有權檢查帳簿和記錄以及訪談關鍵人員的權利外， Section 5.11.1，Passage或Penn（以下稱「
查核方
），以自己的費用，通過一名Gemma合理接受的獨立審計師（該審計師已簽署一份Gemma合理接受的適當保密協議，該協議要求該審計師保密所獲得的任何資訊，除非需要報告其審計結論給查核方），可以檢查和審計與Gemma在此項下應付款項計算有關的相關記錄（包括任何開發里程碑付款、銷售里程碑付款或版稅）。Gemma應在合理的營業時間內向這些審計師提供訪問記錄的權限。對於特定查核方，該訪問不必被授予任何這些記錄的集合每年多於一次，或在任何報告需要審計後多於[*]。查核方應提前不少於[*]以書面通知Gemma，告知其選擇檢查和審計與此處應付款項相關的記錄，並擬定查核方的審計師檢查Gemma的記錄的日期。如審計師發現Gemma存在任何少付款項，Gemma應(a)立即支付Passage（或根據Passage的書面指示，支付Penn）該等少付款項的金額；(b)如該少付款項等於或超過以下較高者(i)[*]或(ii)[*]，則應補償查核方審計的費用；(c)在查核方收到審計報告後，向該審計師提供在[*]內可行使審計權的權利。如果審計師發現Gemma存在多付款項，則Gemma應
有權從任何未來應付給Passage的收入中扣除該多付款項（或就Penn而言，根據UPenn協議所欠的金額），或者，如果在此處不應有任何未來付款（或就Penn而言，未來根據UPenn協議的付款），應在查核方收到審計報告後的[*]內將多付款項退還給Gemma； 提供的 在任何應付予Gemma的款項與UPenn協議有關的程度上，Passage應在收到來自Penn的該次超付款項後的[*]內向Gemma退還多付款項，如果未直接付款給Gemma。
5.13受限貨幣如果由於法律的原因，在該領域內的某個國家或其他司法管轄區，將可兌換貨幣轉換為美元或將資金轉移到美國變得實質受限、禁止或大幅延遲，則Gemma應立即通知Passage，隨後在該國或其他司法管轄區內累積的款項將會... 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 （不包括其他 Section 5.9) 應以當地貨幣支付給Passage（或其指定人）於該國或其他法域，透過存入Passage指定的當地銀行，並存入Passage的賬戶，除非雙方另有約定。 為了更清晰，[*]。
並在該臨床研究啟動之前敲定一份單獨的臨床試驗預算； 提供的 任何此類研究的費用和開支將由Gemma負擔。
6.5監管. Gemma將對該指示在使用領域中的授權產品的監管活動負責並擁有決策權。Gemma有權與監管機構進行所有溝通，包括關於該指示在使用領域中的授權產品的所有會議、會議及討論（包括諮詢委員會會議）； 提供的, [*]. Gemma 將負責準備並提交所有與許可產品在使用領域中指示相關的監管提交文件，包括所有的 MAAs， 提供的，然而，Gemma 應在提交之前向 Passage（或在 Passage 的書面要求下，向 Penn）提供所有此類申請的副本，前提是該提交包含 Passage 的任何機密信息。 Gemma 將擁有與許可產品在使用領域中指示相關的所有監管材料、監管提交（包括 INDs）和監管批准，這些將以 Gemma 或其指定人的名義持有。
6.7.1一般Gemma應達成上述每項盡職調查事件，
附件E 子公司加入協議書盡職調查事件）於相應的成就日期（每項為「成就日期）。Gemma承認每項盡職調查事件在相應成就日期的達成是UPenn協議的一項條件。每項成就日期的時間表基於開發和商業化授權產品不會因Gemma合理可控範圍外的原因遭遇重大監管或其他延遲的假設。在此類情況存在時，Passage同意在Gemma提出書面請求後，與Gemma和Penn（代表Gemma）以誠信方式進行協商，並且該請求必須在盡職調查事件的成就日期前至少[*]提出，對Gemma合理要求的授權產品的盡職調查事件成就日期給予延期。如果各方和Penn在Passage向Penn發出此請求通知後的[*]內未就請求的延期達成一致，則根據Gemma或Penn的書面請求，Passage和Penn[*]。為了清晰起見，[*]。
6.7.2評審. Gemma承認，如果在Penn要求的審查之後， Section 4.2.2，Penn善意地合理認為Gemma在任何[*]期間內並未實質性地資助任何推進授權產品開發的活動，
可將該事項提交給根據所選擇的仲裁人進行仲裁。 Section 6.7.1 以確定Gemma是否未對任何此類活動進行實質性資金支持。雙方應當以商業合理的努力相互合作，涉及任何此類仲裁（包括在允許的範圍內，尋求Gemma的代表參加任何聽證會，並誠信地討論提交的有關授權產品的任何材料）。與該仲裁相關的所有費用和支出（包括合理的法律費用）應在[*]內由Gemma報銷。Gemma承認並同意，如果(i)仲裁人發現Gemma（代表Passage）未對上述任何此類活動進行實質性資金支持，並且(ii)Gemma在仲裁人的判定後的[*]內未能糾正該資金支持的失敗，則儘管本協議中有任何相反的條款，Passage將有權在書面通知Gemma後立即終止本協議。
6.8.1在授權產品的第一次商業銷售之前，每年但不晚於每個日曆年的[*]，Gemma應向Passage（或根據Passage的書面指示，向Penn）提交一份進展報告（每份報告稱為“進展報告）涵蓋Gemma（及任何關聯公司和分許可方）與所有授權產品的開發及獲取商業化所需的監管批准有關的活動。
6.8.2每份進展報告必須包括每個年度期間的所有以下內容：
(a)重要開發活動的摘要；
(b)重要商業化活動的摘要；
(c)識別向監管機構提交的申請及其他重要通信的材料；
(d)更新的SDR報告，列出Gemma授予的所有及任何分許可；
(e)所有分許可方的名稱和地址，以及每個分許可方負責管理的主要聯絡人的當前有效電話號碼和電子郵件地址。
(或另一方的附屬機構或代表)與本協議相關的信息。 通道技術應視為通道的機密信息，而本協議的條款和條件應視為雙方的機密信息。
7.2信守機密的責任；例外情況. E各方同意，在本協議的期限內及其後的一段時間內， [*] 應對其他方的任何保密信息保密，並且不應發表或以其他方式披露，不應用於本協議中規定的任何目的（包括行使本協議授予該方的權利和許可），除非經其他方明確書面同意。 上述的保密和不使用義務不適用於任何接受方能夠通過有效書面證據證明的資訊：
任何特徵的組合不應被視為上述排除條款的例外，僅僅因為單個特徵已公佈或對一般公眾可用，或合法擁有於接受方，除非該組合本身及操作原則已公開或對一般公眾可用，或合法擁有於接受方。
7.3.2僅向其外部律師、獨立會計師或財務顧問披露，目的是使這些律師、獨立會計師或財務顧問能夠提供建議；以及
根據本協議的條款，根據需要和適用的情況，行使其權利或履行其義務；
提供的 在每種情況下， 僅限部分 7.3.1-7.3.3 該人員受到書面協議的約束，該協議包含的保密和不使用義務至少與本協議中的條款一樣嚴格（或對於那些根據專業行為準則的金融或法律顧問，在沒有此類協議的情況下，對保密和不使用的期望至少與本協議中規定的那些一樣限制）。
儘管如此，如果一方根據 部分 7.3.1 和 7.3.3除非不切實際，它將迅速通知另一方正在尋求的披露，以便提供另一方挑戰或限制披露義務的機會， 且， 如果 要求的 by 這 其他 當事人， 合作 在 所有板塊 合理的 respects 與 其他 政黨的 努力 至 獲取 保密 治療 或 a 保護性 訂單 與 尊重 至 任何此類披露，均由另一方承擔費用。在任何此種情況下，每一方同意採取一切合理措施以最小化對另一方機密信息的披露。根據此條款披露的任何信息， Section 7.3 應維持在，受限於 Section 7.2, 根據本協議中列明的限制及披露方的保密信息，包括上述規定， 第7條.
coordinate with the other Party with respect to such disclosure and, if applicable, the preparation and submission of a confidential treatment request for this Agreement. Notwithstanding the foregoing, if a Party is required by Law to submit a description of the terms of this Agreement to or file a copy of this Agreement with any Securities Regulator and such Party has (i) promptly notified the other Party in writing of such requirement and any respective timing constraints, (ii) provided copies of the proposed disclosure or filing to the other Party reasonably in advance of such filing or other disclosure, and (iii) given the other Party a reasonable time under the circumstances to comment upon and request confidential treatment for such disclosure, then such Party will have the right to make such disclosure or filing at the time and in the manner reasonably determined by its counsel to be required by Law or the applicable Securities Regulator. If a Party seeks to make a disclosure or filing as set forth in this Section 7.5.2 and the other Party provides comments within the respective time periods or constraints specified herein, the Party seeking to make such disclosure or filing will reasonably consider such comments and use good faith efforts to incorporate such comments in the disclosure or filing; 提供的 that prior to making any such filing of this Agreement, the Parties shall reasonably cooperate and use good faith efforts to agree on a redacted form of this Agreement to be so filed.
7.6姓名的使用. Gemma, its Affiliates and Sublicensees may not use the name, logo, seal, trademark, or service mark (including any adaptation of them) of Passage, Penn or any Penn school, organization, employee, student or representative, without the prior written consent of Passage or Penn, as applicable. Notwithstanding the foregoing, Gemma may use the name of Passage or Penn in a non-misleading and factual manner solely in (a) executive summaries, business plans, offering memoranda and other similar documents used by Gemma for the purpose of raising financing for the operations of Gemma as related to Licensed Product, or entering into commercial contracts with Third Parties, but in such case only to the extent necessary to inform a reader that the Passage Technology (subject to the provisions of 第7條) 已經由Gemma從Passage授權並由Gemma從Penn轉授權，及/或通知讀者知識產權發明人的身份及已發表的資歷，及(b) 所有需要向美國證券監管機構提交的證券報告。
8.4「專利」 上市。 Passage有唯一的權利在FDA的「紫色書」或任何等同於此的書籍中列出或移除UPenn專利，這與授權產品在該地區有關。Gemma應合理地與Passage合作，進行或撤回任何UPenn專利的列出，包含執行 所有板塊 必要的 文件 以實施該專利列出，並自費承擔相關費用。
8.5共同利益披露. 關於雙方（或其關聯公司）根據本協議交換的有關第三方擁有的知識產權的任何信息或意見，雙方同意他們在協調各自專利權的起訴和維護上具有共同的法律利益，如本協議所述， 第8條並且在判定第三方知識產權是否以及在何種程度上可能影響被授權產品的開發、製造或商業化方面，共同擁有進一步的法律利益，並對任何基於對於開發、製造或商業化被授權產品的知識產權權利的濫用或侵權的指控所提出的實際或潛在的第三方索賠進行辯護。因此，Gemma和Passage同意，Gemma或Passage從彼此那裡獲得的所有此類信息和材料將僅用於雙方在本協議執行中所共同的法律利益的目的。所有信息和材料將視為受到律師-客戶特權、工作產品特權以及可能適用的任何其他特權或豁免的保護。透過共享任何此類信息和材料，任何一方不打算放棄或限制適用於共享信息和材料的任何特權或豁免。任何一方不得在未獲得其他方事先書面同意的情況下，授權放棄任何一方的特權或豁免，亦不得因一方的行為而認為放棄的特權或豁免適用於另一方。
(a)通知 侵犯的。 Gemma [*] 在未先獲得Passage書面同意的情況下進行，該同意不會不合理地被拒絕、附加條件或延遲。 如果Gemma [*]，則Gemma要求Passage啟動執行行動的權利將立即終止，Passage無需向Gemma提供通知。 Section 8.6.3(b) 在下文中將立即終止，Passage無需向Gemma提供通知。Passage和Gemma將努力協作，與彼此及Penn合作，終止該侵權行為，無需訴訟。
(b)請求 執行如果UPenn專利的競爭性侵權在提供侵權通知後的[*]內未解決，並且在Passage根據該侵權的UPenn專利擁有專屬授權的管轄區內（該UPenn專利在此期間和管轄區內，稱為“獨佔的Penn專利權），然後Gemma可以在侵權通知日期後的[*]內請求Passage採取行動以對侵權者提起有關獨佔Penn專利權的執行行動。收到該請求後，Passage應該[*]。Passage應當合理地讓Gemma了解任何此類執行行動的狀態，並應善意考慮Gemma對此的意見。Gemma承認，Passage或Penn可以在Gemma未在此[*]期間內請求的情況下，就任何此類競爭性侵權提起訴訟。
(c)合作事項關於任何執行行動，根據這個 Section 8.6.3，Gemma應該[*]。Gemma有權由其自主選擇的律師，在執行行動中獲得獨立的代表，並自負費用，但Gemma應始終全力配合Passage。
8.6.4生物類似藥 行動. 儘管有任何相反的規定在 Section 8.6.1在期間內，各方應[*]以書面方式通知另一方任何關於[*]的申請（每一項稱為"生物類似藥行動"）之情況，若其獲知並參考[*]。Passage擁有唯一及獨占的權利，但並無義務，根據其自費及支出起訴及管理任何生物類似藥行動相關的訴訟，而Gemma應全力配合任何此類行動，相關費用由Passage承擔。.
8.6.5回收除非各方另有書面協議，否則從依據該程序所獲得的任何賠償金的數額... Section 8.6.3或 Section 8.6.4 （無論是透過和解或其他方式）應該[*]針對該行動（[*]），並且任何剩餘的賠償金額應該[*]，前提是[*]。除非雙方另有書面約定，否則由此產生的任何賠償金額的數量來自於一項提出的程序 Section 8.6.2 應該[*]。
英文翻譯，針對上述事項而收到的。隨後，雙方應迅速會面以考慮第三方侵權索賠及適當的行動方針，並在適當的情況下，就“聯合辯護協議”達成一致，其中雙方同意對該潛在爭議結果的共同利益。雙方應主張並且不放棄聯合辯護特權、律師工作產品原則、律師與客戶的特權或任何其他可能適用於雙方就該索賠或主張的辯護相關的任何通訊的特權或保護。
8.7.2軍工股除非所謂的侵權方根據 Section 10.1 或 Section 10.2就雙方而言，被指控侵權的一方[*]。任一方不得在未經對方事先書面同意的情況下達成任何重大不利於另一方根據本協議的權利或利益的和解，或對另一方施加任何義務或責任（對於Gemma而言，也不得對Penn在被授權的UPenn專利中的權利或利益造成重大不利影響，或在未經Passage事先書面同意的情況下對Penn施加任何義務或責任）。
8.9商標. Gemma將單獨擁有任何權利、所有權和利益。 商標 用於許可產品的商標 針對該指示 在該區域的使用領域內，並將負責其註冊、申報、維護和執行。無論何時，Passage或其任何關聯公司不會做或授權做任何可能實質性損害Gemma權利的行為或事情，並且不會在任何時候 索賠 放棄對此類商標或其註冊或申請的任何權益。無論何時，Passage或其任何關聯公司都不會使用Gemma或其任何關聯公司的 商標 或任何具有混淆性相似的商標 有關.
9.1.2該方已採取所有必要行動以授權本協議的簽署與交付，以及履行其在本協議下的義務；
9.1.3本協議是該方的合法且有效的義務，對該方具有約束力，並根據本協議的條款可對該方執行，除非執行受到適用的破產、詐騙轉讓、無力償債、重組、暫停及其他與債權人權利普遍相關的法律和一般公平原則的限制；以及
9.1.4該方擁有完全的權利、權力和授權來簽署本協議並履行其在本協議下的義務。
9.2.2它未收到任何書面通知或指控，也沒有其他合理的根據相信任何被授權的賓夕法尼亞大學專利是無效或不可執行的，或者使用、開發、實踐或利用任何被授權的賓夕法尼亞大學專利會侵犯任何第三方的專利權（為了清楚起見，這 Section 9.2.2 不應被解釋為要求Passage發現或對於Passage沒有實際知識且未收到任何書面通知或指控的第三方專利權進行任何調查的義務）；
9.2.3它未授予任何授權或選擇權，也未作出任何與此處授予Gemma的權利不一致的合同承諾；
9.2.4根據Passage的知識，該授權包含了Passage所控制的所有必要專利權，以用於該領域內的指示的研發、製造和商業化的被授權產品。
9.3.1資料隱私. Each Party shall: (a) comply with Law in relation to data protection, privacy, or restrictions on, or requirements in respect of, the processing of Personal Data of any kind, including the Health Insurance Portability and Accountability Act, General Data Protection Regulation (Regulation (EU) 2016/679) (GDPR), and any equivalent Law in any other jurisdiction (as any of the foregoing may be amended from time to time, collectively, “《數據保護法》”) with respect to the collection, use, transfer, storage, destruction, aggregation or other use of subject health information or other Personal Data (as defined in the applicable Data Protection Laws, collectively, “個人數據”) in connection with its activities under or in connection with this Agreement, including the Development and Commercialization of any Licensed Product hereunder; (b) implement appropriate and reasonable security processes and controls in connection with its activities under or in connection with this Agreement so as to protect the security and privacy of Personal Data in accordance with Data Protection Laws; and (c) take such steps as necessary to comply with Data Protection Laws to permit such Party to disclose Personal Data to the other Party and to permit the other Party to use and disclose such Personal Data for its own purposes in accordance with this Agreement. Without limiting the foregoing, if required by Law, the Parties will negotiate and enter into a written agreement with respect to the collection, storage, transfer, processing and use of Personal Data by the Parties and their Affiliates as contemplated by this Agreement.
9.3.2無禁止或監管制裁. 任何一方不得雇用（或明知使用任何承包商、分包商、分銷商或其他提供與本協議相關服務的任何人士）任何受到禁止、失去資格、被列入黑名單、禁止或受到任何適用監管機構（包括，根據FD&C法第306(a)和(b)條例，FDA的權力）類似制裁的任何人士，或任何可能導致禁止、失去資格、被列入黑名單、禁止或受到任何類似制裁的調查或程序，這些都與本協議下的活動執行有關。每一方應立即書面通知另一方，如果它或任何正在此處執行服務的人士受到禁止、失去資格、被列入黑名單、禁止或受到任何適用監管機構的任何類似制裁，或成為任何此類調查或程序的主體。
9.4通行約定。 通行在任期內向Gemma承諾， (a) 它應該，並且應使其關聯公司， 在所有重大方面保持對 UPenn協議的遵守。 並且應迅速向Gemma提供任何來自或發送給交易對方的書面通知， UPenn協議 該通知涉及Gemma在本協議下的權利或義務，包括任何違約或失職的通知，以及(b)它不會（並將使其關聯公司不會）， 在未經Gemma事先書面同意的情況下， 授予 任何第三方任何許可或其他權利，或者 任何留置權或擔保權，若與本協議所授予Gemma的權利或許可相衝突或損害的話，.
9.5Gemma的契約義務。 Gemma在此向Passage承諾，將會並會促使其關聯方、被授權方及分包商做出以下行為， （a）不 直接或間接（包括由第三方代表Gemma或其關聯方進行的行為，以及基於Gemma或其關聯方的要求或協助而進行的行為）對任何 授權的 UPenn 專利; 提供的，然而，如果有任何 授權的UPenn專利 如果針對主管機構或其關聯公司在本協議下授權的活動提出主張，則主管機構或其關聯公司（或被授權者或子被授權者）有權獲得所有可用的抗辯，包括質疑該專利權的有效性或可執行性；（b） 遵守適用於其在本協議下活動或義務的所有法律（例如，主管機構將遵守適用的美國出口法律和法規），並且主管機構承認並同意某些技術數據和商品的轉移可能需要美國政府相關機構的許可及/或主管機構書面保證，證明主管機構不會在未獲得該機構事先批准的情況下向某些外國出口數據或商品； 並且（c）不在任何 授權的UPenn專利.
9.6.1除非本協議明確規定，（A）PASSAGE、主管機構或其各自的關聯公司不作任何陳述或擔保；及（B）雙方明確聲明所有其他擔保，無論是依法律運作而產生或其他方式產生，包括任何隱含的可銷售性、適用性及不侵權的擔保。 PASSAGE不作任何擔保，無論是明示還是暗示，對於其開發、製造或商業化的...
授權化合物或授權產品將會成功或達到任何特定結果。
9.6.2此外，本協議中的任何內容不應被解釋為：
(a)Passage 對任何已授權的 UPenn 專利的有效性或範圍所作出的陳述或保證；
(b)對於根據許可所製造、使用、銷售或以其他方式處置的任何物品是否或將不會侵犯第三方的專利、版權、商標或任何其他形式的知識產權或有形財產權的陳述或保證；
(c)強迫 Passage 提起或對第三方發起針對專利、版權或商標侵權的行動或訴訟；以及
(d)暗示、禁反言或其他任何方式賦予其任何在此補充定義的已授權 UPenn 專利之外的 Passage 的專利權利的許可或權利，無論此類專利權利是優越於還是從屬於已授權的 UPenn 專利。
9.6.3Gemma 確認並同意其已就 Passage Technology 進行了審慎調查，並已獲得機會向 Passage 的代表詢問有關 Passage Technology 的問題。Passage 表示，已根據 Licensee 的要求提供了有關該 Passage Technology 的可用信息，以及 Passage 知道對 Gemma 進行的審慎調查是重要的任何其他可用信息。
10.1.1Passage 的賠償責任. Gemma 應保護、賠償並支持 Passage、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、承包商和代理人（“Passage 賠償人”) 對於任何和所有的責任、損害、損失、成本或開支（包括合理的律師費用）無害，包括人身傷害、身體傷害的風險、死亡和財產損失（統稱為「損失」）因第三方索賠或訴訟（每個稱為「第三方 要求」）相關於：(a) Gemma、其附屬機構或授權被授權人及其或其各自的董事、高級職員、員工和代理人在履行Gemma根據本協議的義務或行使其權利時，所有的疏忽、魯莽或錯誤的故意行為或疏忽；(b) Gemma對本協議的任何違反；或(c) Gemma或其附屬機構或授權被授權人為或代表Gemma開發、製造或商業化（包括授權產品的商業製造、包裝和標籤，以及所有產品責任損失）；但在每種情況下， (a)-」若損失源於任何在 僅限部分 10.2(a)-(c) 為了使Passage必須根據保障任何Gemma被賠償者的責任 Section 10.2.
10.1.2根據UPenn協議對Passage的賠償。 在不限制 Section 10.1.1, Gemma shall defend, indemnify and hold the Passage Indemnitees harmless from and against any and all Losses related to either (or both) of the UPenn Letter Agreements or a breach of the UPenn Agreement by Passage, in each case, caused by any acts or omissions of a Gemma Indemnitee; except to the extent such Losses arise out of any conditions set forth in 僅限部分 10.2(a)-(c) for which Passage is obligated to indemnify any Gemma Indemnitee under Section 10.2.
10.1.3Indemnification of Penn. Gemma shall defend, indemnify and hold Penn and its respective trustees, officers, faculty, students, employees, contractors and agents (the “Penn Indemnitees”) harmless from and against any and all Losses arising out of a Third Party Claim related to: (a) the negligence, recklessness or wrongful intentional acts or omissions of Gemma, its Affiliates or Sublicensees and its or their respective directors, officers, employees and agents, in connection with Gemma’s performance of its obligations or exercise of its rights under this Agreement; (b) any breach of this Agreement by Gemma; (c) the Development, Manufacturing or Commercialization (including commercial manufacturing, packaging and labeling of Licensed Products, and all product liability losses) of a Licensed Product by or on behalf of Gemma or its Affiliates or Sublicensees; or (d) any enforcement action or suit brought by Gemma against a Third Party for infringement of any UPenn Patent; 提供的 根據這項義務，Gemma的責任將不適用於下列情況。 Section 10.1.3 在法律法庭認定的情況下，若任何Penn Indemnitees的索賠或訴訟源於其重大疏忽或故意不當行為，則不適用此條款。
10.2由Passage進行的賠償Passage應為Gemma、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、承包商和代理人（“Gemma Indemnitees）提供辯護、賠償並使其免受所有因任何與之相關的第三方索賠而產生的損失的責任： (a) Passage及其關聯公司及其或他們各自的董事、高級職員、員工和代理人因履行本協議的義務或行使其權利而造成的過失、魯莽或錯誤的故意行為或不作為；或 (b) Passage違反本協議；但不包括， 在每種情況下 (a)-(b)，在此情況下，損失源於 僅限部分 10.1(a)-(c) ，而Gemma有義務根據 Section 10.1.
賠償方應提供合理的協助，費用由賠償方負擔，並與該防禦相關；(b) 賠償方不得在未經賠償方事先書面同意的情況下和解任何第三方索賠，若和解會： (i) 導致或施加對賠償方的任何義務（包括任何付款義務），或 (ii) 導致賠償方承認任何錯誤或過失；且 (c) 只要賠償方正在誠信地積極防禦該第三方索賠，賠償方不得在未經賠償方的事先書面同意的情況下和解該第三方索賠。 如果雙方無法就 Section 10.1 或 Section 10.2 對任何第三方索賠的適用達成一致，則根據 Section 12.6, 各方可以對該等第三方索賠進行獨立辯護，各方保留根據的權利向對方要求賠償。 Section 10.1 或 Section 10.2, 如適用，在基礎索賠解決後。如果賠償方未根據上述條款承擔和進行第三方索賠的辯護，(A) 賠償方可以以賠償方認為合理適當的方式進行辯護並同意進入任何判決，或就第三方索賠達成任何和解，(B) 賠償方將根據提供的規定繼續負責賠償賠償方。 Section 10.1 或 Section 10.2. 不論本條款是否有相反內容， Section 10.3.2如果Passage或Penn真誠地認為Gemma與Passage或Penn或任何其他Passage賠償方或Penn賠償方之間就本協議下的索賠或訴訟存在真正的衝突，則Passage或Penn或任何其他Passage賠償方或Penn賠償方有權自行為任何此類索賠或訴訟辯護，包括選擇其自己的律師，任何合理的律師費用和訴訟費用均由Gemma支付。Gemma將直接支付此類費用和支出，或在收到該等費用和支出的發票後的[*]內向該人進行補償。
(a)每次事故 [*];
(b)總體上限 [*]; 以及
10.4.2在臨床研究開始之前：
(a)臨床試驗責任保險的限額不得少於[*]; 以及
10.4.3在首次商業銷售之前：
(a)產品責任保險的限額不得少於[*].
Gemma應（並應使其關聯公司和許可使用者）在合約期間及其後[*]維持上述保險（包括上述金額）。 通行可能
定期檢討本節要求的每項保險的最低金額是否足夠，並有權要求Gemma根據Passage的合理裁量權調整限額。
10.4.4然而，Gemma明確理解，本條款中的保障和限額並不以任何方式限制Gemma的責任或賠償義務。 Section 10.4 Gemma的保險將會：
(a)由擁有[*]或更好等級的保險公司發出；
(b)提供[*]提前書面通知Passage和Penn任何修改；
(c)聲明Passage和Penn在本節10.4的保障下被列為額外被保險人；並
(d)包含一條條款，規定保險範圍為主要保險，並且不會與Passage或Penn所擁有或維持的任何有效且集體的保險或自保計劃重疊或超出。
10.4.5Gemma應向Passage（如果Passage要求，也可向Penn）提供(a)一份合規的保險證明，以證明遵守本協議的所有要求，以及(b)針對Gemma適用的保單的額外被保險人背書，將Passage和「賓夕法尼亞大學受託人」列為額外被保險人。Gemma應在生效日期後的[*]內提供這兩份文件，隨後每年提供一次，並在任何時候該保險有任何修改時提供。
10.5責任限制. 每一方及其關聯公司對另一方及其關聯公司不承擔(A)任何特殊、後果性、意外性、懲罰性或間接損害，或(B)任何利潤或收入損失，無論是(A)或(B)因本協議而引起或相關，無論該索賠是根據合約、擔保、侵權、過失、嚴格責任或其他原因，並且無論有無關於此類損害可能性的通知。儘管有前述內容，本協議中的任何條款均不旨在或不得限制或限制(I)一方在 本協議SECTION，在任何情況下，Stronghold不承擔任何責任：(A)Bitfarms數據或文件的任何損失、刪除或損壞；(B)在中斷、限制、設備故障等情況下對Bitfarms的任何收入損失；(C)任何互聯網故障或中斷；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行動或不作為導致的損害；(E)由任何第三方設備導致的損害；或(F)因不可預見的延遲或問題而導致礦場無法在到達時立即安裝和托管比特幣礦工、PDUs和其他Bitfarms設備，或因此而產生的任何利潤損失或費用。 10.5 下的賠償責任。 本協議SECTION，在任何情況下，Stronghold不承擔任何責任：(A)Bitfarms數據或文件的任何損失、刪除或損壞；(B)在中斷、限制、設備故障等情況下對Bitfarms的任何收入損失；(C)任何互聯網故障或中斷；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行動或不作為導致的損害；(E)由任何第三方設備導致的損害；或(F)因不可預見的延遲或問題而導致礦場無法在到達時立即安裝和托管比特幣礦工、PDUs和其他Bitfarms設備，或因此而產生的任何利潤損失或費用。 10.1 或 本協議SECTION，在任何情況下，Stronghold不承擔任何責任：(A)Bitfarms數據或文件的任何損失、刪除或損壞；(B)在中斷、限制、設備故障等情況下對Bitfarms的任何收入損失；(C)任何互聯網故障或中斷；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行動或不作為導致的損害；(E)由任何第三方設備導致的損害；或(F)因不可預見的延遲或問題而導致礦場無法在到達時立即安裝和托管比特幣礦工、PDUs和其他Bitfarms設備，或因此而產生的任何利潤損失或費用。 10.2，或（II）因一方違反其義務而產生的責任 本協議SECTION，在任何情況下，Stronghold不承擔任何責任：(A)Bitfarms數據或文件的任何損失、刪除或損壞；(B)在中斷、限制、設備故障等情況下對Bitfarms的任何收入損失；(C)任何互聯網故障或中斷；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行動或不作為導致的損害；(E)由任何第三方設備導致的損害；或(F)因不可預見的延遲或問題而導致礦場無法在到達時立即安裝和托管比特幣礦工、PDUs和其他Bitfarms設備，或因此而產生的任何利潤損失或費用。 3.1 或 第七條款.
在該國的協議)，對於該授權產品在該國的使用是永久性的，並且不可撤銷。在期限到期後，該授權將變為非獨佔的，已全額支付且免版稅的（根據UPenn協議的任何付款），完全是永久的，並且不可撤銷。
11.2因盡職調查事件失敗而終止. 如果Gemma未能在相應的達成日期前實現任何盡職調查事件（如本協議根據而得以延長）， Section 6.7）並且在Gemma收到書面通知後的[*]內未能修正該違約行為（如果雙方共同同意該更長的期限是必要和可接受的，則可延長至最多[*]），以滿足Passage或Penn的合理要求，視適用情況而定，Passage有權選擇立即終止本協議，並發出書面通知。
(a) Gemma可隨時終止本協議的全部或終止在使用領域的適應症下的授權產品，但必須提前至少[*]以書面通知Passage其終止意圖；不過，終止授權產品後，除非另有規定， 第11.7.3條，Gemma應停止使用該授權產品的許可來製造、使用或銷售受影響的授權產品於使用領域的適應症；進一步提供，Gemma不得在生效日期的首個週年之前，因為便利而終止本協議的全部或終止在使用領域的適應症下的授權產品，並且必須全額支付作為對Passage到期應付的金額。 Section 5.1.
(b) 任何一方皆有權立即以書面通知其他方終止本協議的全部，如果該其他方實質上違反了本協議且在收到非違約方的書面違約通知後未能在[*]內修正該違約； 提供的 不過，如果該違約是可以修正的，但在此[*]期間內無法合理進行修正，則修正期應延長額外的[*]（在收到非違約方的書面違約通知後共計[*]）。另外，Passage有權在(i) Gemma未能遵守適用於其在本協議下的活動或義務的任何法律，並且該失誤可以修正，但Gemma未能在此[*]期間內修正該缺失，提前[*]以書面通知終止本協議的全部；(ii) 若Gemma對任何授權UPenn專利授予擔保權時，則應立即發出書面通知終止。
11.4.1權利去 終止. 每一方有權在向另一方發出書面通知後立即終止本協議，前提是（a）該另一方根據任何司法管轄區的任何法規或規定向任何法院或機構提交破產或 insolvency 申請，或為債權人利益進行重組或類似安排，或要求為該另一方或其資產的接收人或受託人進行任命，（b）該另一方在任何破產程序中被送達一項對其的非自願申請，且該非自願申請在其提交後未被暫停或駁回 within [*]，
或（c）該另一方為債權人的利益而進行大部分資產的轉讓。
11.4.2破產中的權利. 根據本協議由一方授予另一方的所有權利和許可，並將被視為符合美國法典第11編第365(n)條的目的（“美國破產法）或適用的破產或 insolvency 法律的可比條款，為符合美國破產法第101條或適用的破產或 insolvency 法律的可比條款中對「知識產權」的定義的許可。 如果有一方依據美國破產法或適用的破產或 insolvency 法律的可比條款提起或受到訴訟，則另一方應享有在第365(n)條或適用的破產或 insolvency 法律的可比條款所規定的所有權利和選擇，盡可能被允許。 雙方進一步同意，如果根據美國破產法或任何適用的破產或 insolvency 法律的可比條款，由一方或對一方提起破產訴訟， 這 其他 派對 應當 有權獲得任何此類知識產權的完整副本（或根據相應情況完全訪問），如果該知識產權尚未在該另一方的擁有權中，應在該另一方的書面要求下迅速交付給該另一方（i）在任何此類破產程序啟動時，除非該方選擇繼續履行本協議下的所有義務，或（ii）如果根據第(i)條的要求未交付，在該方書面拒絕本協議後交付。 要求 因此板塊 by 這樣的 其他 派對。 該 當事方 同意 那 它們 打算 這 以下 在法律允許的最大範圍內，包括出於美國破產法或適用的破產或無力償債法律的相應條款的目的： (a) 獲得對許可方的任何知識產權（包括其所有具體實施方式）的訪問權，或與許可方簽訂合同以履行該許可方在本協議下的義務的任何第三方，這對於被授權產品的開發、製造或商業化是必要的； (b) 直接與(a)中描述的任何第三方簽訂合同以完成所承諾的工作； 。 和 (c) 這 正確 至 治療 any 違約 根據 any 這樣的 協議 與 a 第三個季度 本協議的當事方可將其所產生的費用從應支付給該授權方的金額中抵扣。
在該期間內，即使該付款的到期日來自於終止生效日之後。
11.7.1許可證s. 根據本協議任一方對另一方授予的所有權利和許可 應當 終止， 並且，根據 Section 11.7.2, 所有的次許可 根據此協議授予的 杰瑪 聯屬公司 聯屬公司 也應該 終止.
11.7.2次授權存續. 在本協議因任何原因終止（除了導致UPenn協議就該標示終止的終止）後，應任何第三方次授權方的請求，通行將與該次授權方訂立直接許可協議，條件與本協議相同，考慮到許可範圍的任何差異， 在許可的範圍和期限內，根據本句的條件，Passage將會並特此授予每位此等次級授權者在本協議終止之期間直至Passage和每位此等次級授權者簽訂此等直授權合約的直接授權（每個稱為“New License Agreement”); 提供的 在此終止的時候，(a) 此等次級授權者與Gemma或其關聯公司之間的次級授權協議未違約，以及(b) UPenn協議在該指示方面仍然完全有效。在Passage和該前次級授權者之間的任何新授權協議下，該前次級授權者將被要求向Passage支付與對應授權產品的開發或商業化相關的與本協議下Passage從Gemma獲得的相同金額，假如本協議沒有終止。在這樣的新授權協議下，Passage將不受任何比本協議所包含的更廣泛的權利授予的約束，且不需要執行與本協議所載的權利與義務以外的任何義務，且本協議中所載的Passage所有適用權利將包括在此新授權協議中。儘管有前述條款，Passage不必與Gemma的第三方次級授權者簽訂新授權協議，除非該次級授權者在本協議終止後的[*]內通知Passage希望簽訂新授權協議。
11.7.3結束；出售Gemma應負責迅速結束Gemma及其關聯公司及其各自次級授權者在法律合規下對於授權產品在該領域的開發、製造和商業化。儘管有上述規定，除了由Passage根據 Section 11.2, Section 11.3(b)或 Section 11.4只要UPenn協議在授權產品方面仍然有效，在終止生效日期後的[*]期間，Gemma及其關聯公司和次授權人應有權銷售或以其他方式處置其或他們各自庫存中的所有授權產品，以及任何進行中的庫存； 提供的 Gemma應繼續根據淨銷售額向Passage支付這些授權產品的款項，依照 述，條款5.4根據本協議授予Gemma的權利和許可應在必要的範圍內繼續生效，以使Gemma（及其關聯公司和次授權人）能夠進行這種清倉。 除非涉及活動的情況
根據上述內容，Gemma及其附屬機構，並在條件允許下， Section 11.7.2許可轉授人將停止對授權產品的所有利用。
11.8計劃回歸。 通過的許可授予，Gemma在此授予通過，在本協議因Gemma根據[*]終止的情況以外的任何原因終止時，一項全球性、全額支付、免版稅、永久性、不可撤銷、可再授權（通過多層次）專有許可，該許可涉及任何Gemma合作的專有技術和Gemma合作的專利，僅用於在該地區的適應症中開發、製造和商業化授權產品。此外，根據通過的書面要求，在終止的生效日期後[*]內，根據 Section 11.7.2, Gemma應（並應使其關聯公司及被授權者）（i） 將所有法規提交文件及法規批准轉讓和指派給Passage或其指定方 由Gemma、其關聯公司或被授權者控制 的授權產品在該領域的指示下，並（ii）轉讓，或根據Passage的選擇，終止Gemma、其關聯公司或被授權者目前正在進行的任何臨床研究，將授權產品在該領域的指示下轉讓給Passage或其指定方，或（iii）受限於 Section 11.7.3將所有在該領域的指示下由Gemma、其關聯公司或被授權者控制的授權產品庫存以實際供應成本轉讓給Passage，加上與該轉讓相關的任何合理費用；但除非因根據 第11.3(b)節 的Gemma終止本協議，所有這些轉讓（或終止）將由Gemma全權承擔費用和支出。
11.9機密信息. 在本協議整體到期或終止後，由披露方選擇，接收方應退還或銷毀所有實體材料，這些材料包含或表述任何披露方的機密信息，並且在接收方或其關聯公司擁有或控制的範圍內，並向披露方提供此銷毀的書面證明（如適用）； 提供的 接收方可以為其檔案保留一份（1）該機密信息的副本，僅用於監督其在此的義務遵守，或可以保留其具有持續權利的該機密信息；以及 提供的 進一步指出接收方不需銷毀在其業務的正常過程中製作的包含該機密信息的電子檔案，這些檔案是在其信息備份程序中產生的。
12.1.1通常本協議不得在未經另一方事先書面同意的情況下由任一方全部或部分轉讓或轉移。儘管如此，任一方仍有權在未經另一方事先書面同意的情況下進行轉讓 或轉移 此 協議 或 其 權利 和 負債 以下（i）其關聯公司，或（ii）與控制權變更相關的其權益繼承人。 一方應在[*]內以書面形式通知另一方有關該方對本協議的任何轉讓。本協議的條款對適用的一方的繼承人、繼承者、管理人及被允許的轉讓人具有約束力並且將使其受益。任何未按此進行的轉讓將視為無效。 Section 12.1 將無效。任何允許的受讓人應承擔其轉讓人在本協議下的所有轉讓義務。
(a)無論本協議是否由Passage根據 Section 12.1.1，雙方同意 所有專利權、專有技術、監管材料、材料或其他知識產權 任何收購者的 Passage將被視為在本協議中不被「控制」，並將自動排除在授權給Gemma的權利之外。
(b)儘管有任何相反的內容， 第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式 任何未支付的部分 根據對Passage的 Section 5.1 將在控制權變更時立即到期並支付給Passage。
12.2使用關聯公司任一方皆有權透過其任何關聯公司行使其權利及履行其在本協議下的義務。在每一個關聯公司根據本協議有義務或履行義務的情況下，(a)該方應使並強制該關聯公司履行該義務並遵守本協議的條款；(b)該關聯公司對本協議條款或條件的任何違反應視為該方對該條款或條件的違反。
本協議以英語編寫，該語言應支配本協議條款的解釋及與之相關的任何爭議。
12.6.1爭端任何因本協議引起或與之相關的爭議、爭論或索賠，包括其形成、存在、有效性、可執行性、履行、解釋、違約或終止（以下稱為"爭議"）的索賠，且不包括下述的排除索賠，應最終解決。 根據 Section 12.6.2. 儘管有前述規定，任何需雙方協商一致的決定將不受本條款的約束， Section 12.6 只要這些 決定是根據本協議做出的。
(a)早期解決。任何爭議應首先提交給雙方的執行官，雙方應真誠地協商以解決問題。任何最終決定若經執行官共同同意，應以書面形式載明，並對雙方具有結論性和約束力。如果執行官在爭議首次提交給他們後的[*]（或經執行官共同同意的其他期間）內未能就該爭議的解決達成一致，則雙方應將該爭議提交最終通過仲裁解決，根據 Section 12.6.2(b). 如任何爭議涉及根據UPenn協議在特定時間內需要采取或作出的行動或決定，雙方應竭盡所能在所要求的時間內解決該爭議。如任何此類爭議未在該時間內解決，儘管此處有任何相反的規定，Passage應擁有最終決策權，並且本協議中的任何內容均不應妨礙Passage在該時間內采取或作出任何所需的行動或決定。
(b)仲裁. 任何仲裁將由美國仲裁協會（“AAA）根據提交時有效的AAA商業仲裁規則進行管理，並根據本協議進行修改。 Section 12.6.2(b). 仲裁將由三位（3）名退休法官或具有最少十（10）年生物製藥行業相關經驗的律師進行聽審和裁定，每位均應保持公正和獨立。 每一方將指派一名（1）仲裁員，第三名（3）仲裁員將由兩名（2）由各方指派的仲裁員選出，或在第二名仲裁員任命後在【*】日內未達成協議的情況下，由AAA選出。 該仲裁將在賓夕法尼亞州的費城進行，並將使用英語進行。 仲裁裁決將是對爭議的最終且具有約束力的裁定，將在任何具有管轄權的法院內完全可執行，並不包括任何法律明確禁止的損害賠償， Section 10.5. 根據仲裁小組的任何裁決，每一方應負責其進行仲裁的費用、成本和支出； 提供的 各方將共同分擔第三位仲裁員的費用。
12.6.3保密. 除非為遵守法律、法律程序或法院命令，或為執行最終和解協議或確保執行任何仲裁裁決，否則各方同意仲裁的存在、條款和內容不應公開。
1-4482 Section 12.6.2(b)在任何該類仲裁中披露的所有信息和文件，或證明任何該類仲裁結果、裁決、判決或和解的文件，以及任何一方在任何該類仲裁中所作的指控、陳述和承認或所持的立場，應當被視為保密並保持保密，不得用於或揭露於任何其他目的或任何其他場合。
12.6.4被排除的索賠在此使用的。 Section 12.6, the term “Excluded Claim” means a dispute, controversy or claim that concerns (a) the validity or infringement of a Patent Right, trademark, copyright, or trade secret, or (b) any antitrust-, anti-monopoly- or competition-related Law. Any action concerning Excluded Claims may be brought in any court having jurisdiction.
12.6.5公平救助. Nothing in this Section 12.6 shall preclude either Party from seeking equitable relief or interim or provisional relief from a court of competent jurisdiction, including a temporary restraining order, preliminary injunction, or other interim equitable relief, either prior to or during any arbitration, to protect the interests of such Party or to preserve the status quo pending the arbitration proceeding.
12.7免除和修改. The waiver by either Party of any right hereunder, or of any failure of the other Party to perform, or of any breach by the other Party, shall not be deemed a waiver of any other right hereunder or of any other breach by or failure of such other Party whether of a similar nature or otherwise. Any waivers under this Agreement must be in writing to be effective. No provision of this Agreement may be amended or modified other than by a written document signed by authorized representatives of each Party.
12.8雙方關係. 雙方在本協議之下的關係為獨立承包商關係，且本協議中的任何內容均不意圖或解釋為使一方成為另一方的合夥人、代理人或共同風險投資者。 此外， 本協議中的任何內容不得解釋為授予一方權力或權限以代表、約束或承諾另一方及其附屬機構 對任何第三方的合約、協議或承諾。
12.9Notices所有根據本協議發出的通知、同意或放棄應以書面形式作出，並在以下情況下被視為已正式發出：（a）掃描並轉換為可攜式文檔格式文件（即pdf文件）並作為附件發送至電子郵件，或（b）於收件人收到之時或於發送後的[*]日期之早者，如果通過註冊郵寄或由國際認可的隔夜快遞服務（需請求回執）發送，在每種情況下，送至下列的適當地址或電子郵件地址（或由一方以通知指定的其他地址和電子郵件地址）：
如果致Passage： |
|
抄送给（不构成通知）：
Passage Bio, Inc.
2005市場街
第39樓
賓夕法尼亞州費城19103
注意：法務總顧問
如需聯絡Gemma： |
|
德蘭西廣場1831號
賓夕法尼亞州費城19103
收件人：首席執行官
抄送給（不得視為通知）：
麥德美律師事務所
200 Clarendon Street，58樓
波士頓，麻省 02116
收件人：Brian Bunn
12.10無第三方受益權本協議的目的並不在於，且不應被解釋為賦予任何第三方對本協議或任何條款的利益或權利（包括任何第三方受益權）。 儘管如此，Passage和Gemma均同意並確認Penn是有意的第三方受益人，並有權依賴Gemma在此所載的陳述、保證及承諾，及其所提供的救濟，如同本協議的原始當事方。
或協議或文書是通過電子交付的方式傳送或溝通，以作為合同成立的辯護，且每一方永遠放棄任何此類辯護，除非該辯護與缺乏真實性有關。
12.16解釋. 本協議中的標題和小標題僅為方便起見，並不具任何效力或作用於解釋本協議的任何條款。除非另有說明，對條款、節或附件的引用均指本協議的特定條款、節或附件，對本協議的引用包括所有附錄和時間表。如本協議的主體與任何附件或時間表之間存在衝突，以本協議的主體為準。除非上下文明確要求別的，每當在本協議中使用時：(a) “包括”或“包括在內”的用詞應解釋為包括“但不限於”或“無限制”；(b) “天”或“年”這個詞除非另有說明，否則指日曆天或年；(c) “本協議”、“於此”、“特此”及其衍生或類似詞語指代整個本協議，而不僅僅是這些詞語出現的特定條款；(d) “應”與“將”在本協議中具可互換的意義；(e) “或”這個詞應具有與“和/或”常見的包容性意義；(f) 任何性別的用詞包括其他性別；(g) 單數或複數的用詞亦包括複數或單數；(h) 對任何特定法律、規則或法規，或條款、節或其他劃分的引用應視為包括當時有效的修訂或任何替代法律、規則或法規。
12.18出口. 本協議制定時須遵守關於從美國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制，這些限制可能會不時對Gemma或Passage施加或相關。每一方同意不會直接或間接地將根據本協議從另一方獲得的任何技術信息或使用該技術信息的產品出口到需要出口許可或其他政府機構批准的地點或以其他方式，除非事先獲得適當政府機構的書面同意。
[簽名頁隨後。]
為此證明各方意圖受到法律約束，已由其正式授權的代表於生效日期簽署本協議。
Passage Bio, Inc. | Gemma Biotherapeutics, Inc. |
| |
By: _/s/ Will Chou_______________ | By: _/s/ Annalisa Jenkins__________ |
姓名: Will Chou萬.D. | 姓名: Annalisa Jenkins |
職稱：首席執行官 | 職位：總統 |
日程列表：
日程 1.60：許可化合物
日程 1.119: 賓州大學專利（在生效日期時存在)
附件列表：
附件A：指定義務
附件B：SDR報告格式
附件C：財務報告格式
附件D：第三方里程碑
附件E：盡職調查事件
[獨家授權協議（GM1）簽名頁]
日程安排 1.119
賓夕法尼亞大學專利
[*]
附錄A
指定義務
[*]
展覽B
SDR報告格式
[*]
附錄 C
財務報告的形式
[*]
展览D
第三方里程碑
[*]
展覽E
勤奮事件
[*]