EX-99.1 2 d798083dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

附表99.1

 

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布魯塞爾 – 2024年11月12日 – 上午8:15 CEt

百威英博啟動現金收購要約,最多以美元指數30億的總購買價格購買十四系列的美元票據、兩系列的英鎊票據和一系列的歐元票據

2024年11月12日 – 百威英博SA/NV(“百威英博”)(歐洲證券交易所:ABI)(紐交所:BUD)(墨西哥證券交易所:ANB) (約翰內斯堡證券交易所:ANH)今天宣布百威英博及其全資子公司,百威英博全球公司(“ABIWW),百威英博公司,LLC(“ABC)和百威英博金融公司(“ABIFI),以及與百威英博、ABIWW和農業銀行(ABC)共同形成的“公司),以現金購買有效投標(且未被有效撤回)並接受的票據,總購買價格為美元指數30億(該金額可根據實際情況增減,以下稱為“」的報價上限”) 由ABIWW發行的八系列美元票據、由ABIFI發行的四系列美元票據, 及由ABIWW和農業銀行發行的兩系列美元票據(統稱為“美元債券”),由Ab InBev發行的兩系列英鎊票據(“gbp備註”)以及由Ab InBev發行的一系列歐元票據( “eur票據”以及美元票據和英鎊票據(統稱為“Notes)如下面表格所述(“要約性出價”).

該招標要約是根據2024年11月12日的購買要約條款及條件進行的(購買要約)。本公告中未定義的術語在購買要約中具有所賦予的含義。購買要約的副本可通過信息代理,全球貨幣債權人服務公司,通過其網站獲得, https://gbsc-usa.com/registration/abi 或致電 +1 (855) 654-2014 (免費電話)或 +1 212-430-3774 (針對銀行和經紀商)。

根據購買要約中列明的條款和條件,百威英博、ABIFI、ABIWW 和 農業銀行願意依據接受優先級別(如下定義)向其所發行的票據進行購買,直至要約上限。招標要約中購買的票據將會被退休和取消。

 

ab-inbev.com       新聞稿 - 2024年11月12日 - 1


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以下票據至要約上限(a) 金額為$3,000,000,000

 

標的

備註(f)

 

ISIN / (如適用)

CUSIP

  未解決
本金
金額
  到期
日期
  發行人

要約人
  接受
優先順序
水平(b)
 

參考安防 /
內插 中期掉期
利率(c)

  固定
漲幅
(基點
點數)(d)
  提前投標
支付(每
$1,000,
€1,000或
£1,000,視情況而定
適用的)(e)
  Bloomberg
參考
頁面

2.850% 債券於2037年到期

  BE6295395956   £248,080,000   五月 25,
2037
  百威英博   1   英國t 1.750%
到期日為2037年9月7日
  25   £30   FIT
GLT10-50

3.750% 債券到期日為2042年

  US03523TBQ04/
03523TBQ0
  $350,064,000   七月十五日,
2042
  ABIWW   2   USt 4.125% 於2044年8月15日到期   50   $30   PX1

4.000% 債券於2043年到期

  US035242AB27/
035242AB2
  $340,690,000   一月17日,
2043
  ABIFI   3   美國國債4.125%,到期日2044年8月15日   53   $30   PX1

到期日為2029年的2.250%票據

  BE6295393936   £336,755,000   五月24日,
2029
  百威英博   4   英國 0.500% 到期日 2029年1月31日   15   £30   FIT
GLT0-10

2.000% 債券到期日 2035年

  BE6301511034   €750,000,000   2023年1月23日,
2035
  百威英博   5   插值 中期互換 利率   75   €30   IRSb 歐盟
(定價
來源:BGN)

4.350% 債券到期於2040年

  US035240AS95/
035240AS9
  $1,000,000,000   六月一日,
2040
  ABIWW   6   美國國債4.125%,到期日2024年8月15日   50   $30   PX1

4.600% 債券,到期日2060年

  US035240AU42/
035240AU4
  $346,700,000   六月一日,
2060
  ABIWW   7   美國國債 4.250% 於2054年8月15日到期   61   $30   PX1

4.500% 債券於2050年到期

  US035240AT78
/035240AT7
  $1,102,026,000   6月1日,
2050
  ABIWW   8   美國國債 4.250% 於2054年8月15日到期   53   $30   PX1

4.600% 債券於2048年到期

  US035240AN09/
035240AN0
  $1,054,703,000   4月15日,
2048
  ABIWW   9   美國國債 4.250% 於2054年8月15日到期   61   $30   PX1

4.625% 債券到期於2044年

  US03524BAF31/
03524BAF3
  $850,000,000   二月1日
2044
  ABIFI   10   美國國庫券4.125%到期於2044年8月15日   56   $30   PX1

4.750% 債券到期於2058年

  US035240AP56/
035240AP5
  $980,693,000   4月15日
2058
  ABIWW   11   USt 4.250% 到期於2054年8月15日   70   $30   PX1

 

ab-inbev.com       新聞稿 – 2024年11月12日 – 2


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4.375% 債券到期於2038年

  US035240AM26/
035240AM2
  $1,500,000,000   4月15日,
2038
  ABIWW   12   USt 4.250% 到期於2034年11月15日   75   $30     PX1  

4.900% 債券到期於2046年

 

US03522AAJ97/
03522AAJ9

 

144A: US03522AAF75/
03522AAF7

 

Reg S: USU00323AF97/
U00323AF9

  $9,542,514,000(g)   二月1,
2046
  ABIWW
和農業銀行
  13   美國國債4.125%到期於2044年8月15日   69   $30   PX1

4.900%票據到期於2046年

  US035242AN64/
035242AN6
  $1,457,486,000   2月1日,
2046
  ABIFI   14   美國國債4.125%,到期日2044年8月15日   69   $30   PX1

3.500% 債券到期日2030年

  US035240AV25/
035240AV2
  $1,750,000,000   6月1日,
2030
  ABIWW   15   美國國債 4.125% 到期於2029年10月31日   39   $30   PX1

4.700% 債券到期於2036年

 

US03522AAH32/ 03522AAH3

 

144A: US03522AAE01/ 03522AAE0

 

Reg S: USU00323AE23/ U00323AE2

  $5,385,495,000(h)
  2月1日,
2036
  ABIWW
和農業銀行
  16   美國4.250%到期於2034年11月15日   67   $30   PX1

4.700%票據到期於2036年

  US035242AM81/ 035242AM8   $614,505,000   2月1日,
2036
  ABIFI     17     美國4.250%到期於2034年11月15日     67       $30     PX1

 

(a)

關於該票據的要約受限於一個要約上限,該上限等於總購買價格(不包括應計利息)上限為30億美元,具體取決於『購買要約』中描述的條款和條件。

(b)

我們將根據上表中指定的各自接受優先級別的順序接受票據(每個稱為「接受優先級別」,其中“1”為最高接受優先級別,“17”為最低接受優先級別),具體取決於『購買要約』中描述的條款和條件。

(c)

適用的參考證券將用於計算適用的總對價(如下所定義)應支付給每一系列gbp票據和美元票據,以及插值 中期掉期 將使用匯率來計算適用於歐元票據的總考量金額。根據要約收購的投標報價,應付的總考量金額將按要約收購中所述進行計算和判斷。

(d)

適用的固定利差將用於計算適用於每一系列票據的總考量金額,該金額已包括提前投標支付。根據要約收購的投標報價,應付的總考量金額將按要約收購中所述進行計算和判斷。

(e)

根據適用的情況,對於每一$1,000、€1,000或£1,000的本金金額,應以現金支付,該金額是指定票據系列的有效投標且在提前投標時間之前未有效撤回且被接受購買。按照要約收購中所述的方式計算和判斷的總考量金額,已包括提前投標支付。

(f)

英鎊票據和歐元票據均由農業銀行、ABIWW、ABIFI、Brandbev S.à r.l.、Brandbrew S.A.和Cobrew NV(以下簡稱“保證人”)全額無條件擔保。美元票據由百威英博及其某些直接和間接子公司全額無條件擔保。

 

ab-inbev.com       新聞稿–2024年11月12日–3


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(g)

ABIWW和ABC發行的4.900% 2046年到期票據的未償還本金總額為$9,542,514,000, 包括(i) 由ABIWW和ABC發行的本金未償還額為$9,518,964,000的4.900% 2046年到期票據 (US03522AAJ97/03522AAJ9) 和(ii) 由ABIWW和ABC發行的本金未償還額為$23,550,000的4.900% 2046年到期票據 (144A: US03522AAF75/03522AAF7 & Reg S: USU00323AF97/U00323AF9)。

 

(h)

ABIWW和ABC發行的4.700% 2036年到期票據的未償還本金總額為$5,385,495,000, 包括(i) 由ABIWW和ABC發行的本金未償還額為$5,341,555,000的4.700% 2036年到期票據 (US03522AAH32/03522AAH3) 和(ii) 由ABIWW和ABC發行的本金未償還額為$43,940,000的4.700% 2036年到期票據 (144A: US03522AAE01/03522AAE0 & Reg S: USU00323AE23/U00323AE2)。

關於該票據的要約將於2024年12月11日(“ )下午5:00在紐約市時間到期,到期時間除非針對一個或多個系列的票據的要約提前終止,或在每種情況下,任何其他日期和時間由公司延長適用的 要約。持有人必須在2024年11月25日(該日期和時間,根據需要,可能延長至某系列票據的“ )下午5:00之前有效地提交他們的票據,提前接受時間以有資格收到適用的總對價(定義如下),該對價已包括一筆現金金額(“ 提前投標付款”)等於上述表格中標題為「提前接受付款」的適用金額,加上應計利息。如果持有人在提前接受時間之後但在適用的到期時間之前有效地提交其票據,持有人僅有資格獲得適用的招標報價對價加上應計利息。

在2024年11月25日(該日期和時間可能會根據一系列票據的情況進行延長)之前,提交的票據可以在任何時候撤回,但在此之後則不能撤回,紐約市時間5:00。撤回期限招標要約需滿足《購買要約》中所述的某些條件。

公司將僅接受購買總購買價格(不包括應計利息)不超過要約上限的票據。為了判斷要約上限是否已達到,公司將首先按照《購買要約》中描述的方式將有效提交的歐元票據和英鎊票據的總購買價格轉換為美元。根據適用法律,公司保留隨時增加或減少與招標要約相關的要約上限的權利,但沒有義務(無需延長撤回截止日期或以其他方式恢復持有人的撤回權),這可能導致公司在招標要約中購買較大本金總額的票據。如《購買要約》中更充分地描述,如果在提前接受時間之前有效提交的票據的總購買價格超過要約上限,則公司打算(但不義務)將要約上限增加至部分或全部的超出金額,前提是增幅不得超過美元500,000,000,最高金額為3,500,000,000美元。

購買任何系列的票據不以購買任何其他系列的票據為條件。任何有效提交且在招標要約中未有效撤回的票據將根據要約上限和上述的接受優先級別由公司購買(“接受優先級別在購買要約中更全面地描述。如果購買所有有效投標的票據將導致總購買價格超過要約上限,則投標將超額認購;如果公司接受投標中的票據,則在所接受的票據中的最低接受優先級別的任何票據將按比例被接收。為避免疑義,在早期投標時間之前或在該時間投標的票據將優先於在早期投標時間之後投標的票據,無論接受優先級別如何。如果在早期投標時間達到要約上限,那麼在早期投標時間之後的任何票據都不會被購買,除非公司提高要約上限。

在早期投標時間之前有效投標且未被有效撤回的票據持有者,並且被接收購買的,將收到適用的“總考慮”,該考慮已經包括了上述表格中相關系列票據的早期投標付款。

在早期投標時間之後但在到期時間之前有效投標的任何票據持有者,並且被接收購買,將收到適用的總考慮減去早期投標付款。總考慮減去早期投標付款被稱為“投標要約考慮”。

 

ab-inbev.com       新聞稿 - 2024年11月12日 - 4


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建議持有者與任何銀行、證券經紀商或其他中介機構核查其持有的票據,了解持有者在何時需向中介機構提供指示,以便在此處和投標要約指定的截止日期之前參與投標。由清算系統設定的提交和撤回投標指示的截止日期也將早於此處和投標要約指定的相關截止日期。

持有eur票據或gbp票據的持有人需直接在 NBb-SSS 或通過 NBb-SSS (除了Euroclear或Clearstream,盧森堡)必須為了能夠按照收購要約中規定的方式參加要約收購,(i) 安排將其希望投標的eur票據或gbp票據轉移到Euroclear或Clearstream,盧森堡的賬戶中,並且 (ii) 維護,或者在相關情況下,促成對Euroclear或Clearstream,盧森堡賬戶的訪問,通過該賬戶可以交易eur票據或gbp票據,並且將由百威英博支付的總對價或要約收購對價(視情況而定)及相關累計利息支付可能會被記入該賬戶。

任何沒有訪問上述Euroclear或Clearstream,盧森堡的賬戶(無論是直接還是通過直接參與者或其他中介)的eur票據或gbp票據的持有人,或如果不將其希望投標的eur票據或gbp票據轉移到這兩個清算系統中的直接參與者,將無法向要約和信息代理提交eur/gbp要約指示(如收購要約中所定義)並且將無法按照收購要約中的規定方式參加要約收購。

任何持有eur票據或gbp票據的持有人(i)直接持有其eur票據或gbp票據,或通過 NBb-SSS, 資金在一個 非豁免 證券賬戶(即「N-賬戶」) 「N-賬戶」 在交易所提供的寬限期內 NBb-SSS, (ii)根據1994年5月26日比利時皇家法令第4條的規定,不具備在豁免證券賬戶(即「X-賬戶」)中直接或間接持有其票據的資格。 「X-賬戶」 在以下條件下, NBb-SSS, 以及因此無法將相關票據轉移到歐洲結算或盧森堡的Clearstream賬戶的(iii)有資格查看購買要約並就招標要約做出投資決策的人士,可以使用以下聯繫方式聯繫招標和信息代理以獲取進一步信息。

本新聞稿的英文、荷蘭文和法文版本將於 www.ab-inbev.com.

 

ab-inbev.com       新聞稿 - 2024年11月12日 - 5


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招標要約的主承銷商(僅對該招標要約向相關持有人的要約)為:

 

法國巴黎銀行證券

公司。

 

787 Seventh Avenue

紐約,NY 10019

美國

 

注意:責任

管理 小組

聯絡: (212) 841-3059 免付費電話:

(888) 210-4358

電子郵件: dl.us.liability.management

@us.bnpparibas.com

  

美國銀行證券

 

620 S Tryon Street,

20th Floor

on which registered

北卡羅來納州 28255

美國

 

注意:負債管理組

電話: (980) 387-3907

免付費電話: (888) 292-0070

電子郵件: debt_advisory@bofa.com

 

在歐洲:

電話: +33 1 877 01057

電子郵件: DG.Lm-EMEA@bofa.com

  

德意志銀行

諾華製藥於1996年2月29日根據瑞士法律成立為股份有限公司。1996年12月20日,我們的前身公司Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合併為這個新實體,創立了諾華製藥。諾華製藥的註冊地和治理地為瑞士。其註冊辦事處位於瑞士巴塞爾市Lichtstrasse 35號,電話號碼為+41 61 324 1111。

 

美因茲大街 11-17

60329 法蘭克福市

德國

 

注意:責任管理組

電話:+44 20 7545 8011

  

德意志銀行

證券

 

1 Columbus Circle

紐約, NY 10019

美國

 

注意: 負債管理小組

免費電話: (866) 627-0391

收費電話: (212) 250-2955

 

摩根大通公司

 

Taunustor 1

(TaunusTurm)

60310 法蘭克福 - 莫因

德國

 

注意:責任管理

電話:+44 20 7134 2468

電子郵件: 責任管理_歐洲、中東和非洲

@摩根大通.com

  

摩根大通

證券有限責任公司

 

麥迪遜大道383號

紐約,NY 10179

美國

 

注意:負責任管理組

聯絡:(212) 834-4818

免費電話: (866) 834-4666

  

桑坦德美國資本

市場有限責任公司

 

麥迪遜大道437號

10th Floor

紐約, NY 10022

美利堅合眾國

 

注意: 責任管理組

傳真: (212) 407-0930

電話: (212) 940-1442

免付費電話: (855) 404-3636

電子郵件: AmericasLM@santander.us

投標及資訊代理人為:

全球債權人服務公司

65 Broadway – Suite 404

紐約,紐約 10006

注意: 公司行動

銀行和經紀人請撥打:+1 (212) 430-3774

其他所有請撥打免付費電話:+1 (855) 654-2014

傳真:+1 (212) 430-3775 或 +1 (212) 430-3779

電子郵件: contact@gbsc-usa.com

要約收購網站: https://gbsc-usa.com/registration/abi

 

ab-inbev.com       新聞稿 – 2024年11月12日 – 6


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非美國。 發行限制

意大利。 所有的要約收購、本公告、購買要約或任何其他與要約收購相關的文件或材料都未曾 或將不會提交給 委員會 國家 為了 公司à交易所 (“CONSOB)根據相關的意大利法律和法規。 此次收購要約在意大利共和國進行(“意大利”) 根據第58號立法法令第101-bis條, 第101-bis條,3-bis 修訂的1998年2月24日第58號立法法令(“金融服務 證券法案”)及文章 35-bis, 根據1999年5月14日第11971號CONSOb法規第4段的規定,經修訂。持有或受益者若在意大利的票據可以透過授權人(例如,根據金融服務法、2018年2月15日第20307號CONSOb法規經修訂,和1993年9月1日第385號法令經修訂,允許進行此類活動的投資公司、銀行或金融中介)提交其票據以供購買,並遵守任何其他適用的法律和法規,以及CONSOb或任何其他意大利當局所施加的任何要求。每個中介必須遵守有關票據或購買要約的信息義務的適用法律和法規,針對其客戶的-至 其客戶有關票據或購買要約的

英國。 此公告的傳達、購買要約及與投標要約相關的任何其他文件或材料,並未由"授權 人員"的目的根據2000年金融服務和市場法案第21條(經修訂,"FSMA")。 因此,此類文件和/或材料不會分發給英國的公眾,且不得傳遞給英國的一般公眾。此類文件和/或材料的傳達在FSMA第21(1)條的金融推廣限制下是豁免的,因為它僅針對以下人員: (1) 在英國以外的人;(2) 投資專業人員,符合2000年金融服務和市場法案第19(5)條的定義(經修訂,"「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准,以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是:如果在進行任何上述法規批准的日期之日起,適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決(總稱「命令」),禁止在美國銷售該被授權產品,則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval,直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。"); (3) 現有公司的成員或債權人或其他符合第43(2)條的相關人員;或 (4) 任何根據該命令可以合法傳達此類文件和/或材料的其他人(所有這些人統稱為"相關人員")。此公告、購買要約及與投標要約相關的任何其他文件或材料僅對相關人員提供。任何非相關人員不應根據此文件或其內容採取行動或依賴。

法國. 本次收購要約並未在法國共和國直接或間接提出(除了向 下文所述的合格投資者)。本公告、購買要約及與收購要約相關的任何其他文件或資料僅已,並且僅將在法國共和國分發給合格投資者,這些合格投資者的定義見於歐盟條例(EU)2017/1129第2(e)條(即“招股说明书条例”)。本公告、購買要約及與收購要約相關的任何其他文件或資料均未提交或將不會提交 予 法國金融管理局 市場és financiers.

比利時. None of this announcement, the Offer to Purchase nor any other documents or materials relating to the Tender Offers have been, or will be, submitted or notified to, or approved or recognized by, the Belgian Financial Services and Markets Authority (Autorité des services et 三月és 金融/當局 金融ële 服務 市場)。該招標邀請並不是透過公共發行方式在比利時進行的,根據比利時2007年4月1日的公共收購要約法律第3條,第1項,第1款和第6條,第1項的定義 法律 有關 邀請 公開的 d收購/ 濕度在 公開 收購要約),不時修訂或取代。因此,招標要約可能不會,並且未被廣告,招標要約將不會延長,本公告、購買要約和任何其他與招標要約相關的文件或材料(包括任何備忘錄、信息通函、宣傳冊或任何類似文件)可能不會、未會,以及將不會,直接或間接地分發或提供給比利時的任何人,僅限於「合格投資者” (投資者 合格é/gekwalificeerde belegger) within the meaning of Article 2(e) of the Prospectus Regulation acting on their own account. Insofar as Belgium is concerned, the Tender Offers are made only to qualified investors, as this term is defined above. Accordingly, the information contained in this announcement, the Offer to Purchase or in any other documents or materials relating to the Tender Offers may not be used for any other purpose or disclosed or distributed to any other person in Belgium.

 

ab-inbev.com       Press release – 12 November 2024 – 7


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Legal Notices

None of the Dealer Managers (nor any of their respective directors, officers, employees, agents or affiliates) has any role in relation to any part of the Tender Offers made to Holders that are not Relevant Holders, where “相關持有者意味著:

 

(i)

美元票據或歐元票據的持有者;或

 

(ii)

英鎊票據的持有者,該持有者是:

 

(a)

如果居住於或位於歐洲聯盟成員國(以下簡稱“歐盟),則被視為“合格的 對手方”或“專業客戶”,各自根據指令2014/65/EU對金融工具市場的定義(不時修訂);

 

(b)

如果居住於或位於英國,則被視為“合格的對手方”,依據FCA手冊的業務行為來源手冊的定義,或根據條例(EU)第600/2014條第2(1)款第(8)項的定義為“專業客戶”,因英國《脫歐法案2018》而成為英國國內法的一部分;或

 

(c)

如果居民或位於歐盟和英國以外的司法管轄區,根據適用的當地法律,是機構持有者而非零售持有者。

本公告僅供參考,並不構成出售或購買的要約,亦不構成對任何證券的購買要約或徵求同意的請求。在任何此類要約、徵求或出售在相關州或其他司法管轄區的證券法規下屬於非法之前,這些證券不會在任何州或其他司法管轄區出售。

本公告並未描述要約收購的所有重大條款,任何持有者不應僅根據本公告做出決定。要約收購的條件和條款在購買要約中描述。本公告必須與購買要約一起閱讀。購買要約包含應在做出任何有關要約收購的決定之前仔細閱讀的重要信息。如果任何持有者對本公告、購買要約的內容或其應採取的行動有任何疑問,建議持有者立即向其股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立的金融、稅務或法律顧問尋求自己的金融和法律建議。任何個人或公司如其票據由經紀商、交易商、銀行、保管人、信託公司或其他名義人代表持有,必須聯繫該實體,如果希望根據要約收購提交該票據。

上述公司、經銷商經理或其附屬公司及各自的董事會、要約及信息代理人、有關美元票據的受託人或其各自的附屬公司均不對持有者是否應根據要約收購提交其票據或應避免這樣做表達任何建議或意見。每位持有者應自己決定是否提交其票據,如是,則決定提交的票據本金數額。

這些公司尚未向任何聯邦或州證券委員會或任何國家的監管機構提交此公告或購買要約,也未受到其審查。沒有任何機構對此次收購要約的準確性或充分性做出評價,任何相反的陳述都是違法的,並可能構成刑事罪。

購買要約不構成對任何法域內的票據購買的要約,或對任何非法進行此要約的個人。某些法域內的購買要約分發受到法律限制。所有接觸到購買要約的人均需由每家公司、經銷商經理、投標及資訊代理告知,有義務了解並遵守相關的限制。

 

ab-inbev.com       新聞稿 – 2024年11月12日 – 8


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