附件2.1

股份描述

我們是一家在開曼群島設立的獨立免稅公司，依法成立，受有限責任約束，我們的事務受我們的備忘錄和章程（可能隨時修訂）、公司法和開曼群島普通法管轄。

我們的授權股本爲5萬美元，分爲4,980,000,000股A類普通股，每股面值爲0.00001美元，以及2,000,000股B類普通股，每股面值爲0.00001美元。

截至本報告日期，我們已發行並持有10,000,000股股份，包括8,700,000股A類普通股和1,300,000股B類普通股。完成本次發行後，我們將有10,850,000股A類普通股，1,300,000股B類普通股發行並持有，假設承銷商不行使超額配售選項。在完成發行之前發行並持有的所有股份均已全額支付，而在發行中發行的所有股份將作爲全額支付發行。

我們的修訂備忘錄和章程

以下是我們修訂後的備忘錄和章程中的主要條款摘要：

我們公司的目標

根據我們修訂後的公司章程，公司的目的是不受限制的，我們擁有充分的權力和權威來執行任何未受開曼群島法律禁止的目標。

普通股

我們的股份以註冊形式發行，並在登記在我們的成員登記簿時發行。我們不得向持有人發行股份。我們是開曼群島非居民的股東可以自由持有和投票他們的股份。

股息

我們的股東有權獲得董事會宣佈的分紅。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但不得超過董事會推薦的金額。我們修訂後的公司章程規定，董事在推薦或宣佈任何分紅之前，可以從合法可分配資金中分配他們認爲適當的金額作爲儲備金，這些儲備金將由董事全權決定用於應對突發事件、平衡分紅或其他可以適當運用這些資金的情況。根據開曼群島法律，我們公司可以從利潤或公司股本帳戶的信用額度中支付股息，但在任何情況下，如果這將導致公司無法按照業務正常運行的情況下如期支付債務，則不得支付股息。董事在向股東支付股息時可選擇以現金或實物支付。

除非股份的權利規定，否則股利不得帶有利息。

投票權

在表決中，我們的股東按持股比例每股享有一票，但每持有一股Ｂ類普通股的持有人享有該持股的十（10）票權利。 在舉手表決中，每位親自到場的股東和每位代表股東的代理人都有一票。此外，持有特定類別股票的所有股東有權在該類別股東會議上投票。投票可以個人進行或通過代理進行。 在任何股東大會上的表決是通過舉手表決，除非要求進行表決（在舉手表決結果宣佈之前或之後）。主席或持有代表到場親自或通過代理的有不少於出席會議的人持有的總股份的10％的股東之一或多個股東可以要求進行表決。

股東在會議上通過的普通決議需要得到所附股份投票的簡單多數肯定投票，而特別決議需要至少得到這些成員中的三分之二，有權這樣做的人的肯定投票，可以親自在會議上投票或委託代理人代表投票。特別決議將需要重要事項，如更改名稱或修改我們修訂後的備忘錄和章程。股份持有人可以通過普通決議等方式分割或合併他們的股份。

股東大會

作爲開曼群島豁免公司，我們並不受《公司法》的約束，不必召開股東年度大會。我們的修訂後的備忘錄和章程規定，我們每年可以（但不必）舉行一次作爲年度大會的股東大會，在這種情況下，我們將在通知中將會議指定爲此類大會，而年度大會將由我們的董事會確定時間和地點。除年度大會外的所有股東大會均應命名爲特別股東大會。

股東大會可能由我們董事會的多數成員、董事會主席、任何兩名董事或任何一名董事和秘書召開。召開我們的年度股東大會（如果有的話）需要至少21個工作日的提前通知，召開我們的其他任何股東大會需要至少14個工作日的提前通知。通知應指明會議地點、日期和時間以及會議業務的一般性質。如果一個股東大會將在兩個以上的地點舉行，應當指定用於便利會議的技術。此外，如果有議案被提議爲特別決議，議案的文本應提供給所有股東。每次股東大會的通知也應發送給董事和我們的核數師。根據《公司法》並獲得或集體持有至少所有有權在股東大會上投票的人士九成表決權同意，通知可以提前召開股東大會。

股東大會需要法定人數才能召開，必須出席（無論親自出席還是由代理人代表）持有表決權不少於出席該股東大會表決權的三分之一的股東或多個股東。

《公司法》僅賦予股東有限的權利請求召開股東大會，並未授予股東在股東大會上提出任何提議的權利。但這些權利可能會在公司章程中規定。我們修訂並重新規定的備忘錄和章程規定，股東按照規定提請召開該股東大會的通知條款，代表總表決權不少於佔該股東大會表決權的十分之一，提議開會的目的，並由提出申請的每個股東或代表其簽署。如果董事在收到書面申請後的21個清晰日內未召開這樣的會議，則請求召開會議的股東或其中任何股東可以在這21個清晰日結束後的三個月內自行召開股東大會，此時由於董事未召開會議而造成的合理費用將由我們償還。然而，我們修訂並重新規定的備忘錄和章程並未賦予股東在年度股東大會或非由這些股東召集的特別股東大會上提出任何提議的權利。

如果在指定的股東大會時間開始後15分鐘內，或在任何會議期間沒有出現法定人數，那麼如果該會議是由股東提請召開的，將會取消該會議。在其他情況下，會議將延期至七日後同一時間和地點，或者由董事確定的其他時間和地點。

主席在出席法定人數的會議同意下，可以將會議延期。當會議延期超過七個清晰日時，必須根據章程提前通知延期後的會議。

股東大會上的投票通過舉手表決，除非有人要求進行全體投票（在舉手表決結果宣佈之前或之後）。董事會主席或任何一個或多個持有不低於所有有權對決議進行投票的人投票權中10％的股東可要求進行全體投票。

除非要求進行全體投票，主席關於決議結果的宣佈以及會議記錄中的相應記錄將是舉手投票結果的確鑿證據，無需證明支持或反對該決議的票數或比例。

如果有效要求進行無記名投票，應當按照主席的指示進行，並且無記名投票結果應被視爲要求進行無記名投票的會議的決議。

在票數平局的情況下，無論是通過舉手表決還是通過全體投票，召開舉手表決或要求全體投票的董事會主席都有權進行第二輪或代表性投票。

普通股的轉讓

在適用法規規定的前提下，並且普通股股份轉讓符合納斯達克資本市場的適用規定，下面所列限制，我們的任何股東均可通過一份由其或代表其執行的，採用通常形式或納斯達克資本市場規定的形式或董事會批准的其他形式的轉讓書轉讓其所有或部分A類普通股：

轉讓方應視爲A類普通股的持有人，直到受讓人的姓名被錄入我們的成員登記冊爲止。

如果相關A類普通股未在納斯達克資本市場上市或受其規定約束，我們的董事會可以自行決定拒絕註冊任何未完全支付的或我們對其擁有留置權的A類普通股的轉讓。除非我們的董事會有合理要求，否則也可以拒絕註冊任何股份轉讓，要求轉讓人提供向我們提出轉讓的股份附帶的轉讓工具以及我們的董事會可能合理要求的其他證據。

If our directors refuse to register a transfer they shall, within one month after the date on which the instrument of transfer was lodged, send to each of the transferor and the transferee notice of such refusal.

The registration of transfers may, on 14 days’ notice being given by advertisement in such one or more newspapers or by electronic means, be suspended and our register of members closed at such times and for such periods as our board of directors may, in their absolute discretion, from time to time determine after compliance with any notice required of The Nasdaq Capital Market; provided, however, that the registration of transfers shall not be suspended nor the register closed for more than 30 days in any year.

清算

If our company is wound up, the shareholders may, subject to the Articles and any other sanction required by the Companies Act, pass a special resolution allowing the liquidator to do either or both of the following:

Calls on Shares and Forfeiture of Shares

Our board of directors may from time to time make calls upon shareholders for any amounts unpaid on their shares in a notice served to such shareholders at least 14 clear days prior to the specified time and place of payment and such shareholders shall (subject to receiving at least 14 clear days prior notice specifying when and where payment is to be made), pay to us the amount called on their shares. Shareholders registered as the joint holders of a share shall be jointly and severally liable to pay all calls in respect of the share. If a call remains unpaid after it has become due and payable the person from whom it is due and payable shall pay interest on the amount unpaid from the day it became due and payable until it is paid at the rate fixed by the terms of allotment of the share or in the notice of the call or if no rate is fixed, at the rate of ten percent per annum. The directors may waive payment of the interest wholly or in part.

已經被要求支付但尚未付清的股份可能被取消資格。

如果股東未能支付任何資本調用，董事可以向該股東發出不少於14個清明日的通知，要求支付並明確未支付的金額，包括可能應計的利息、由於該人的違約而導致我們發生的任何費用，以及支付地點。通知還應包含一個警告，如果通知未得到遵守，將取消有關調用股份的資格。

如果未遵守該通知，董事可以在收到通知要求的支付前，決定取消包括所有應支付但在取消前未支付的有關股份的分紅或其他款項在內的有關該通知的股份。

取消的股份可以按照董事確定的條款和方式出售，重新分配或以其他方式處置，並且在出售，重新分配或處置之前，取消可能會根據董事認爲合適的條件被取消。

股份被取消的人應終止成爲有關取消股份的股東，但是儘管有此取消，仍需支付我們在取消日期時要求其支付的所有款項，以及從取消或自願放棄之日起至支付之日止的所有費用和利息，但如果我們全額收到未支付金額時，其責任將終止。

由董事或秘書作出的聲明，無論是法定的還是宣誓的，均構成這樣的證據：作出聲明的人是我們的董事或秘書，並且特定股份已於特定日期被取消或自願放棄。

股份的贖回、回購和投降

根據公司法和股東持有特定類別股份目前享有的任何權利，我們可以（i）按我們的董事會確定的條款發行股份，使這些股份可能根據我們的選擇或這些股份持有人的選擇而受贖回，以我們的董事會在發行這些股份前確定的條款和方式；（ii）以我們的董事會批准的條款和方式回購任何我們的股份，包括任何可贖回股份；以及（iii）在特定類別股東特別決議同意下，變更附屬於該類別股份的權益，以使這些股份可能根據我們在變更時由董事確定的條款和方式被贖回。我們也可以按照我們的董事會或普通股東大會批准的條款和方式回購任何我們的股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，或者從爲此目的發行的新股份收益中支付，或者從資本中支付（包括資本溢價帳戶和資本贖回儲備金），如果我們公司可以在償還債務的同時立刻在業務的正常過程中履行本公司可以支付的債務。此外，根據公司法，公司不得贖回或回購任何未全額繳納款項的股份，如果這種贖回或回購導致除作爲庫存股持有的股份外本公司沒有發行股份，或者公司已開始清算。此外，我們公司還可以無償接受任意全額繳納的股份的投降。

股票權益的變化

如果我們的股本隨時被劃分爲不同類別或系列的股份，任何類別或系列的股份附帶的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定），無論我們公司是否正在清算，均可經持有該類別或系列已發行股份三分之二的股東書面同意或以特別決議的方式變更，該特別決議是通過該類別或系列股份持有人召開的獨立會議通過。任何發行類別的股份持有人的權利，除非另有該類別股份發行條款明確規定，否則不應當被視爲因創建或發行與現有類別股份齊肩的進一步股份而變更。

股本調整

根據公司法，我們的股東可以通過普通決議：

發行其他股份

根據公司法和我們關於贖回和購買股份的修改和重新規定的備忘錄和章程的規定，我們修改和重新規定的備忘錄和章程授權我們的董事會向這樣的人員配售（無論是帶有確認的轉讓權利還是沒有）向這樣的人員授予期權，或以其他方式處理任何未發行股份，時間和條款由他們決定，根據董事會的決定隨時發行額外股份，只要有可用的授權但未發行股份。董事可以出售未發行股份，無論是按溢價還是按面值出售，或者是否附有優先、推遲或其他特別權利或限制，無論是關於分紅、表決權、資本返還或其他方面。股份不得以折價出售，除非符合公司法規定。董事可以出於任何理由或無故拒絕接受任何股份申請，並可以全部或部分接受任何股份申請。

經股東特別決議批准後，我們修訂和重新制定的公司章程還授權我們的董事會不時設立一種或多種優先股系列，並就任何優先股系列的條款和權利進行確定，包括：

我們的董事會可能會在未持有股東行動的情況下發行優先股，數量不得超過已授權但未發行的優先股。發行這些股份可能會 dilute 股東的表決權。

查閱賬簿和記錄

我們的股東沒有在開曼群島法律下查閱或獲取我公司企業記錄的一般權利（例外情況包括我公司的備忘錄和章程、我公司通過的任何特別決議以及我公司的抵押和擔保登記簿）。但我們將向股東提供年度審計合併財務報表。請參閱「其他資料獲取途徑」章節。

反收購條款

我們修改和重訂的備忘錄和章程可能包含一些條款，可能會阻止、推遲或阻擋股東可能認爲有利的公司控制權或管理層變更，包括限制股東要求和召集股東大會的能力的條款。

然而，根據開曼群島法律，我們的董事只能行使根據我們修改和重訂的備忘錄和章程（隨時可能進行修訂）授予他們的權利和職權，且必須基於合理目的以及真誠地相信符合我公司最大利益。

豁免公司

我們是一家受限公司，根據公司法擁有有限責任。公司法區分普通居民公司和受限公司。在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊爲受限公司。受限公司的要求基本與普通公司相同，只是受限公司:

「有限責任」意味着每個股東的責任僅限於其對公司股票上未付清的金額（除非涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的等特殊情況或其他法院可能準備揭示或揭示公司面紗的情況）。

公司法的不同之處

《公司法》在很大程度上是按照英格蘭舊有的《公司法案》建立的，但不遵循最近的英國立法，並且因此，在《公司法》和目前的英格蘭《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的公司法規定與適用於美國公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併及類似安排

《公司法》允許兩個或兩個以上的開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和整合，前提是外國司法管轄區的法律允許這種合併或整合。在這些情況下，(i) 「合併」指的是兩個或兩個以上的成分公司的合併，以及將其業務、財產和債務歸入這些公司中的一個作爲生存公司，並且，(ii) 「整合」指的是兩個或兩個以上的成分公司合併成一個整合公司，以及將這些公司的業務、財產和債務歸入整合公司。爲了進行這種合併或整合，每個成分公司的董事必須批准一份關於合併或整合的書面計劃，然後由(a) 每個成分公司的股東的特別決議授權，以及(b) 在該成分公司的章程中可能規定的其他授權（如有）。合併或整合的書面計劃必須與開曼群島公司登記處一併遞交，附有有關整合或生存公司破產情況的聲明，每個成分公司的資產和負債清單，以及承諾將合併或整合證書的副本交給每個成分公司的成員和債權人並在開曼群島公報上公告合併或整合的通知。符合這些法定程序的合併或整合不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併不需要通過該開曼子公司股東大會的決議獲得授權，只要將合併計劃的副本提供給即將合併的該開曼子公司的每個成員，除非該成員另有同意。爲此，如果一家公司持有的已發行股份在該子公司的股東大會上代表至少90%的表決權，則該公司是子公司的「母公司」。

暨每個持有固定或浮動擔保物權的組成公司的持有人同意，除非開曼群島法院豁免此要求。

除了某些有限情況外，對於不同意合併或合併的開曼組成公司的股東，有權要求支付其持有股份的公平價值（如果雙方未達成一致意見，則由開曼法院確定），前提是不同意的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。行使不同意權利將排除不同意的股東根據持有股份而可能享有的其他權利的行使，除了尋求救濟的權利，即認爲合併或合併是無效或非法的權利。

除了有關合並和聯合企業的法定規定外，公司法還包含通過安排方案使公司進行重組和合並的法定規定，前提是該安排得到了出席並投票的表示價值達百分之七十五（75%）以上的股東或股東或債權人同意，無論情況如何，必須在開會上親自或通過代理參加並表決。召開會議，隨後安排必須得到開曼群島大法院的批准。儘管不同意的股東有權向法院表達認爲該交易不應獲批准的觀點，但如果法院確定：

《公司法》還包含了強制收購的法定權力，可能有利於在要約收購中「擠出」持不同意見的少數股東。當在四個月內受影響股份持有人接受了總體共有90.0%的股份的要約後，要約人可以在此四個月期滿後的兩個月期間發出通知，要求其餘股份持有人按照要約的條款將這些股份轉讓給要約人。持異議的股東可以在通知給出之日起一個月內向開曼群島大法院提出異議，但在獲得批准的情況下，除非存在欺詐、惡意或勾結的證據，否則這種情況不容易成功。

如果安排和重組以安排計劃方式獲得批准和認可，或者如果有人做出並接受了要約，持不同意見的股東將沒有可與特拉華州公司的持不同意見的股東通常享有的評估權相媲美的權利，這種權利通常爲持不同意見的股東提供以現金支付爲股份的司法確定價值的權利。

股東起訴

原則上，我們通常將是適當的原告，以便起訴侵害我們公司的行爲，並且一般規定，少數股東可能無權提起衍生訴訟。然而，根據英國權威部門，在開曼群島可能會被認爲具有說服力的情況下，可以預期開曼群島法院將遵循和適用普通法原則（即福斯訴哈伯托爾案件規則及其例外），因此非控制股東可能被允許發起代理訴訟或以公司名義提起課訴訟來挑戰以下行爲的行動：

董事和高管的補償和責任限制。開曼群島法律不限制公司的備忘錄和章程可能規定賠償官員和董事的程度，除非開曼群島法院認爲任何此類規定違反公共政策，例如提供免責賠償針對民事欺詐或犯罪後果。我們修訂並重新制定的備忘錄和章程規定，我們將賠償我們現任或前任秘書，官員（包括投資顧問或管理員或清算人）和董事（包括候補董事）對任何由此現任或前任秘書，董事或官員所負擔或遭受的一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，但不包括因該人在履行本公司業務或事務中的不誠實行爲、故意違約或欺詐（包括因判斷錯誤產生的任何後果）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括但不限於前述的任何費用、開支、損失或責任，由此董事或官員在相關法院爲本公司或其事務辯護（無論成敗）而發生的任何費用、開支、損失或責任，在開曼群島或其他地方的任何法院。這種行爲標準通常與特拉華州一般公司法允許特拉華州公司的行爲相同。

就在證券法下可能允許我們的董事、官員或控制我們的人獲得賠償，據我們了解，根據SEC的意見，根據上述規定，此類賠償可能違反證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項責任有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事必須善意行事，在類似情況下，以普通謹慎人會採取的謹慎對待行事。根據該義務，董事必須了解並向股東披露有關重大交易的一切合理可得信息。忠誠義務要求董事以他合理相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取個人利益或優勢。該責任禁止董事自行交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東可能擁有但股東普遍不持有的任何權益。通常情況下，假設董事的行爲是在知情基礎上、誠實信念和以公司最佳利益爲核心而進行的。然而，如果有違反受託責任之一的證據，這種假設可以通過證據推翻。如果提供了有關董事交易的證據，董事必須證明交易的程序公正，以及交易對公司具有公平價值。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項責任包括兩個組成部分：注意責任和忠誠責任。注意責任要求董事必須善意行事，具備在類似情況下一名通常謹慎的人所行使的謹慎。根據這項責任，董事必須了解並向股東披露所有合理可獲知的與重大交易有關的重要信息。忠誠責任要求董事必須以他或她認爲符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司職位謀取個人利益或優勢。這項責任禁止董事自身進行交易，並要求公司和股東的最大利益優先於董事、高管或實際控股股東擁有但不受股東普遍分享的任何利益。一般來說，假定董事的行動是經過深思熟慮、善意行事，且真誠地相信所採取的行動符合公司最佳利益。然而，如果存在違反信託責任的證據，這一假設可以被推翻。如果涉及董事的交易出現這樣的證據，董事必須證明該交易程序的公平性以及該交易對公司的公平價值。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事對公司有三種類型的責任：（一）法定責任，（二）信託責任，（三）普通法責任。《公司法》規定了董事的一系列法定責任。開曼群島董事的信託責任並沒有成文規定，然而開曼群島的法院認爲董事具有以下信託責任 —— 必須善意行事符合公司最佳利益的責任、避免將其未來的自主權受限的責任、不得基於其董事身份獲利（除非公司允許其這樣做）、不得使自己處於公司利益與其個人利益或向第三方的責任發生衝突的境地、以及行使權力是基於這些權力本應用於的目的的責任。開曼群島公司的董事對公司有一項展現技能和謹慎的責任。以前認爲董事在履行職責時不需要展示比其知識和經驗所能合理期望的更高技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需的技能和謹慎方面已經轉向客觀標準，這些權威可能會在開曼群島得到遵循。

股東通過書面決議採取行動

根據特拉華州普通公司法，一家公司可以通過修改其公司章程的方式取消股東通過書面同意行事的權利。開曼群島法律及我們修訂過的章程規定，我們的股東可以通過股東一致的書面決議批准公司事務，該決議應由或代表每位股東簽署，這些股東在股東大會上有權表決相關事項，而無需召開會議。

股東提案

根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，只要符合公司章程中的通知規定。董事會或其他授權人員可以根據公司章程召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東有限的權利來要求召開股東大會，並不賦予股東將任何提案提交股東大會的權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。我們修訂後的章程允許持有公司已發行和流通股份所附有的所有表決權中不少於10%的股東要求召開股東特別大會，屆時我們的董事會有義務召開該股東特別大會，並將被要求提議的決議提交該會議表決。除了要求召開股東大會的權利外，我們修訂後的章程沒有規定股東在股東年會或股東特別大會上提出其他提案的權利。作爲一家免稅的開曼群島公司，我們可以但不受法律規定必須召開股東年會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司章程明確規定，否則不允許董事選舉使用累積投票制。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表，因爲它允許少數股東爲單一董事投完所有應有的選票，從而增加了股東在選舉該董事時的投票權。開曼群島的法律沒有關於累積投票的禁止規定，但我們修訂和重新制定的章程並未提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上並沒有比特拉華州公司的股東獲得更少的保護或權利。

董事會成員的撤換。

根據特拉華州公司法，具有分級董事會的公司的董事只有在經過持有表決權的多數股東批准且有原因時才能被免職，除非公司章程另有規定。根據我們修訂和重新制定的章程，董事可以在股東的普通決議下有或無原因地被罷免。此外，董事職位將會因以下情況而空缺：(i) 受到開曼群島法律禁止擔任董事；(ii) 破產或與其債權人達成任何安排或和解；(iii) 向我司遞交辭職通知；(iv) 擔任董事的固定任期已滿；(v) 在治療其的註冊醫師的意見下，身體或精神上無法再擔任董事；(vi) 得到多數其他董事(不少於兩人)的通知必須空缺職位（不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的損害賠償要求）；(vii) 受到任何有關心理健康或無能力的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；(viii) 未經其他董事同意，連續六個月缺席董事會會議。

與相關股東的交易 股東

特拉華州公司法通則包含一項適用於特拉華州公司的業務合併法規，除非該公司通過對其公司章程進行修正明確選擇不受該法規約束，否則該公司禁止在某人成爲「感興趣的股東」之後的三年內進行某些業務合併。一般來說，「感興趣的股東」是指在過去三年內擁有或曾經擁有目標公司15%或更多的表決權股份的個人或團體。這導致潛在收購方無法對目標公司進行兩級出價，而不會平等對待所有股東。除非在股東成爲感興趣的股東之前，董事會批准業務合併或導致該股東成爲感興趣的股東的交易等其他情況，否則該法規不適用。這促使任何潛在收購方與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼群島法律沒有類似的法規

因此，我們無法利用特拉華州公司業務合併法提供的各種保護。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確保這些交易必須是真實的，符合公司最佳利益，並且不能構成對少數股東的欺詐。

清算; 終止

根據特拉華州《公司法》，除非董事會批准解散提議，否則解散必須獲得持有公司全部投票權100%的股東批准。只有當董事會發起解散時，才可獲得公司優秀股份的簡單多數批准。特拉華法律允許特拉華公司在其公司章程中包含與董事會發起的解散有關的超級多數投票要求。

根據《公司法案》，一個公司可以通過開曼群島法院的裁定進行清盤，或者通過其成員的特別決議自願清盤，或者，如果公司無法按時償還債務，可以通過其成員的普通決議清盤。法院有權根據一些特定情況下判斷是否應進行清盤，其中包括在法院看來是公正和合理的情況。根據《公司法案》和我們修訂和重新規定的章程，我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，公司可以在該類股份的表決股份中獲得多數股份的同意而改變股份類別的權利，除非公司章程另有規定。根據《公司法案》和我們修訂和重新規定的章程，如果我們的股本分爲多個股份類別，我們可以通過該類股份發行的兩三分之二持有人的書面同意或通過該類股份持有人在股東大會上通過的特別決議來變更任何類股份附加的權利。

治理文件的修改

根據特拉華州一般公司法，公司的治理文件可以在表決權的多數股份同意下進行修改，除非公司章程另有規定。根據《公司法案》和我們修訂和重新規定的備忘錄和章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議來修改。

非居民或外國股東的權利

根據我們修訂和重新規定的備忘錄和章程，對於非居民或外國股東持有或行使我們的股份投票權的權利沒有限制。此外，在我們發行後修訂和重新規定的備忘錄和章程中，沒有規定股東持有股權必須披露的所有權門檻。

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