聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 20-F

（馬克 一）

☐ 根據1934年《證券交易所法》第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

爲 日終了的財政年度 6月30日, 2024 

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條報告

日期 需要該空殼公司報告的事件：

爲 從_

委員會 文件號： 001-41467

明星 時尚文化控股有限公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

N/A

（翻譯 註冊人姓名的英文）

開曼群島 島嶼

（管轄權 成立或組織）

12 F， No.611, 泗水道

湖裏 區,

廈門

人民 共和國 中國

（地址 主要行政辦公室）

女士 張萍婷 （首席財務官）

電話： +86 13063138565

電子郵件： Hira@xmxing-ji.com

12 F， No.611, 泗水道

湖裏 區,

廈門

人民 共和國 中國

(Name, 公司聯繫人的電話、電子郵件和地址）

證券 根據該法案第12（b）條登記或即將登記：

證券 根據該法案第12（g）條登記或即將登記：

逮捕令， 每人購買一股普通股

標題 類

證券 根據該法案第15（d）條有報告義務的：

沒有一

的 註冊人已 10,850,000 截至2024年11月12日已發行和發行的A類普通股。

指示 如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。

☐ 是的 沒有

如果 本報告爲年度報告或過渡報告，如果註冊人無需根據第節提交報告，則用複選標記表示 1934年證券交易法第13或15（d）條。

 ☐ 是的 沒有

指示 勾選註冊人（1）是否已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告 過去12個月內的1934年法案（或要求登記人提交此類報告的較短期限內），和（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是的 否

指示 檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 S-t法規第405條（本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類文件）。

☒ 是的 否

指示 通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興增長者 公司請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」和「新興成長型公司」的定義 在《交易法》第120億.2條中。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 * 根據《交易法》第13（a）條。 ☐

指示 檢查註冊人是否已提交其管理層對其有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC）第404（b）條對其財務報告的內部控制7262（b））由註冊人 編制或出具審計報告的公共會計師事務所。 ☐

表明 通過勾選標記，註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果 針對上一個問題已勾選「其他」，通過勾選標記指明哪個財務報表項目 註冊人已選擇遵循。

☐ 項目17刪除項目18

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過檢查確認 標記這些錯誤更正是否是需要對收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據§240.10D-1（b），在相關恢復期內由註冊人的任何執行官員執行。☐

如果 這是一份年度報告，通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見交易所規則120億.2 法案）。

☐ 是的 ☒ 沒有

表 內容

前瞻性 報表

這 年度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的「安全港」條款制定的。在某些情況下， 你可以通過「可能」、「可能」、「將」、「可能」等詞來識別前瞻性陳述。 「將」、「應該」、「預期」、「打算」、「計劃」、「目標」、「目標」、“ 「預測」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛力」、「繼續」 和「進行中」，或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於 未來。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際結果的重要因素， 活動、業績或成就的水平與這些前瞻性表述或暗示的信息存在實質性差異 發言。本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見基於我們可獲得的以下信息 本年度報告的日期，雖然我們認爲該等信息構成該等陳述的合理基礎，但該等信息 審查所有可能可用的相關信息。

前瞻性 聲明包括關於以下內容的聲明：

這些 陳述是主觀的。因此，它們涉及已知和未知的風險。

他們 主要基於我們目前對未來事件和金融趨勢、不確定性和其他重要因素的預期和預測 可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與任何未來結果大不相同的因素， 業績，成就這樣的陳述中描述或暗示的業績或成就實際結果可能與所描述的預期結果大不相同 在我們的前瞻性陳述中，出於與衡量未來發展有關的原因，包括：

前瞻性 聲明不應被解讀爲對未來業績或結果的保證。它們不一定是是否有準確的指標， 或者我們的業績或結果可能實現的時間。前瞻性陳述基於以下網址提供的信息： 發表這些聲明的時間，以及管理層對未來事件的信念。因此，它們是主體 對於可能導致實際績效或結果與中表達或建議的結果大不相同的風險和不確定性 前瞻性陳述。

重要 可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的因素包括， 但不限於，在項目3.D下討論的那些因素。「風險因素」，這可能會導致我們的實際結果、業績 或取得的成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異。

定義

除非 另有說明，除文意另有所指外，本年度報告使用下列定義：

部分 我

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不 適用因

項目 2.報價統計數據和預期時間表

不 適用。

項目 3.密鑰信息

B. 資本化和負債化。

不 適用。

C。 提供和使用收益的理由。

不 適用。

D。 風險因素。

你 應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治 以及下文所述的社會風險和條件，然後投資於我們的普通股。以下一種或多種組合 這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何這種情況下，市場價格 我們的普通股可能會下跌，你可能會失去全部或部分投資。

總結 主要風險

風險 與我們的業務和行業相關

風險 與我們的公司結構相關(有關更詳細的討論，請參閱「風險因素-與我們公司結構相關的風險」 從本報告第12頁開始)

風險 與中國的經商有關

風險 與我們的IPO和A類普通股有關

風險 與我們的商業和工業有關

我們 運營歷史可能無法指示我們未來的增長或財務業績，我們可能無法維持歷史增長 rates.

我們的 運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們將能夠增長 我們未來一段時間的收入。我們的增長率可能會因爲許多可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的， 包括客戶需求減少，競爭加劇，營銷行業總體增長放緩，出現替代產品 商業模式，或政府政策或總體經濟狀況的變化。我們將繼續擴大我們的銷售網絡和產品 產品爲我們的客戶帶來更大的便利，並增加我們的客戶基礎和交易數量。然而，處決 我們的擴張計劃受到不確定性的影響，售出的商品總數和交易客戶數量可能不會增長 由於上述原因，我們預期的比率。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法 可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們 在競爭激烈的內容營銷行業運營，這可能會使投資者難以評估我們的未來前景，以及 我們不能向您保證，我們目前或未來的戰略將成功實施或將產生可持續的利潤。

我們 主要經營中國的內容營銷服務行業，爲客戶提供內容營銷。市場營銷服務 行業在快速發展，商業模式不斷髮展，行業可能不會像我們預期的那樣發展。監管框架 在中國治下，營銷服務業也在不斷髮展。隨着業務的發展和對不斷變化的客戶的響應 需求和市場競爭，我們需要不斷推出新的產品和服務，改進我們現有的產品和服務， 或者調整和優化我們的商業模式。響應新的法規要求或行業標準，或與 隨着新產品的推出，我們可能需要實施更嚴格的風險管理制度和政策，這可能會對 我們業務的增長。我們業務模式的任何重大改變都可能達不到預期的結果，並可能對我們造成實質性的不利影響 影響我們的財務狀況和經營結果。因此，很難準確預測我們未來的前景。

你 我們應該根據我們作爲 我們經營的新興和快速發展的市場以及我們有限的經營歷史。這些風險和挑戰包括 除其他外，我們有能力：

如果 如果我們不能教育業務合作伙伴和客戶了解 我們的平台和服務，如果我們的產品和服務的市場沒有像我們預期的那樣發展，如果我們不能滿足需求 如果我們不能有效地應對可能遇到的其他風險和挑戰，我們的業務和 運營結果可能會受到不利影響。

如果 如果我們不能實現與線下活動相關的內容營銷目標，我們可能會失去客戶。

我們 主要爲我們的客戶提供與線下活動相關的大中國整合營銷解決方案方面的服務。 一般說來，爲實現客戶的營銷目標所需的工作範圍將在合同中列出 在項目開始前與客戶或在客戶簡報中，並可能在整個項目中進行修改，我們的集成 營銷解決方案服務可以參考來自客戶的反饋進行微調。

什麼時候 我們負責的一個項目是爲了幫助我們的客戶實現他們的內容營銷目標，我們可能會受到風險的影響 各種意想不到的危險和不利情況。其中一些風險包括但不限於參賽者輟學、場地 取消，技術問題和意想不到的天氣條件。

多數 的客戶主要根據我們在實現範圍內規定的營銷目標方面的有效性來評估我們的業績 與客戶簽訂的合同中的工作和/或關鍵績效指標。如果我們的營銷解決方案服務不能達到客戶的 預期的營銷目標，或我們組織和/或管理的項目或活動失敗，或存在任何質量問題 或在我們提供服務過程中發生的事故，我們的客戶的聲譽將受到不利影響，進而 可能會對我們與客戶的關係、聲譽和收入產生實質性的不利影響，我們可能會失去客戶和 有機會參與未來的項目。

如果 我們不能及時提供令人滿意的服務來應對快速發展的市場，如果我們不能實施 如果我們的服務有成功的增強功能和新功能，我們可能無法吸引或留住客戶。

我們的 成功取決於我們通過提供令人滿意的服務來吸引或留住客戶的能力，以及產生經常性的能力 來自現有客戶的業務。爲了吸引和留住客戶，我們需要通過提供令人滿意的服務來進一步豐富我們的服務 以具有成本效益和及時的方式提供服務。此外，我們需要預測並快速響應不斷變化的客戶偏好 並在市場趨勢中發展。我們提供服務的能力取決於我們的行業專業知識和創新理念，以及 技術。然而，我們不能向您保證，我們自己或與業務合作伙伴一起設計和開發的服務 將迎合潛在或現有客戶的需求，維持我們預期的一段時間，或受到歡迎或接受 完全由市場決定。如果我們不能迎合客戶的需求和喜好，或不能高效地提供令人滿意的服務 方式，或者我們的客戶不能以有吸引力的價格和條款找到他們想要的服務，他們可以轉向其他渠道尋求他們的 需求，我們可能會受到客戶基礎減少的影響。如果我們無法擴大客戶基礎或提高客戶滿意度，我們的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

失敗 維護和擴大我們的客戶基礎或加強客戶參與度可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 收入增長取決於我們保持和擴大客戶基礎的能力，以及加強客戶參與度的能力，從而使我們的 客戶將使用我們的產品和服務 更多的時間，併爲我們的收入增長做出貢獻。我們的客戶可能不會 一旦他們的現有合同到期，請繼續使用我們的解決方案，否則他們可能不會從我們那裏購買其他解決方案。這種風險是 尤其是在他們更換服務提供商成本不高的情況下。我們保持和擴大的能力 我們的客戶基礎和加強客戶參與度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

失敗 維持我們的服務質素可能會對我們的聲譽、財政狀況和業績造成重大的負面影響。 行動。

這個 我們的服務質量對我們的成功至關重要。我們密切關注質量控制，監控我們服務的每一步。 然而，保持一致的服務質量在很大程度上取決於我們的質量控制系統的有效性，而質量控制系統的有效性又取決於 關於一些因素，包括但不限於我們的質量控制體系的設計，員工培訓，以確保我們的員工 堅持並執行我們的質量控制政策和程序，以及監控任何潛在的違反我們的 質量控制政策和程序。我們不能保證我們的質量控制系統將被證明總是有效的。

在……裏面 此外，我們的業務夥伴提供的服務的質量受到我們無法控制的因素的影響，包括有效性 以及他們的質量控制體系的效率等。我們不能保證我們的業務合作伙伴總是 能夠採用適當的質量控制體系，並滿足我們對其提供的服務的質量控制要求。 如果我們的業務合作伙伴未能提供令人滿意的服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營造成不利影響。 此外，我們可能無法從業務夥伴那裏獲得足夠的賠償，以彌補他們造成的損失。

我們 依賴於我們從活動組織者那裏獲得的子許可。如果我們不能繼續獲得許可證，我們的業務可能會受到負面影響 從這樣的活動組織者那裏獲得新的活動。

我們 被授予各種活動組織者的許可證，允許我們將營銷權轉授給各種客戶，以便 我們能夠爲他們提供內容營銷服務，通過熱門活動爲他們的產品創造曝光率。在該事件中 我們無法保留許可協議或與活動組織者達成新的許可協議，我們開展業務的能力 運營和增加我們所能接觸到的客戶基礎將受到重大阻礙，從而影響我們的業務、財務狀況、業績 這可能會對運營造成嚴重影響，並可能對前景產生重大不利影響。

我們 取決於我們與主要供應商的關係。

我們 依賴關鍵供應商獲得我們的一些產品，與我們的前五大供應商約佔79.9%，74.6%和 分別佔截至2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的財年收入成本的66.0%。終止我們的 與我們主要供應商的關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們可能 因無法與活動組織者達成新的許可協議、進行在線營銷或安排而蒙受損失 用於顯示離線營銷內容。我們開展業務運營的能力將受到嚴重阻礙，因此 我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能會遇到來自客戶的重大責任索賠或投訴、訴訟和監管調查和訴訟。

任何 對我們的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，也可能會轉移管理層的注意力和其他資源，不利於我們的業務 並對我們的業務和運營造成不利影響。客戶可能會對我們和我們的品牌失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響 以及手術的結果。此外，負面宣傳包括但不限於社交媒體上的負面在線評論和衆包 審查平台，無論是否準確，無論是否涉及我們的服務，都會對我們的業務產生不利影響，結果 運營和聲譽。

我們 可能面臨更多的索賠和訴訟風險。這些聲明可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開，並 導致調查和辯護的巨大成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，我們可能選擇或被選擇 如果我們對這些索賠的抗辯不成功，我們將被迫支付巨額損害賠償金，這可能會損害我們的業務， 財務狀況和經營結果。此外，我們的董事、管理層和員工可能會不時受到 訴訟和監管調查和訴訟程序或以其他方式面臨與商業、 勞工、僱傭、證券或其他可能對我們的聲譽和經營結果產生不利影響的事項。

AS 截至本報告之日，我們不知道有任何警告、調查、起訴、糾紛、索賠或其他程序涉及 在客戶權益保護方面，我們也沒有受到任何懲罰，也沒有預見到任何主管部門將會做出任何懲罰 中國或任何海外司法管轄區的任何人。

我們 依賴於我們的頂級客戶。如果我們不能以具有成本效益的方式獲得新客戶或留住現有客戶，我們的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

維護 現有客戶和開發新客戶始終是我們成功的關鍵。我們嚴重依賴我們的頂級客戶。 在截至2024年6月30日的一年中，我們最大的5個客戶貢獻了大約48%的收入。截至該年度爲止 2023年6月30日我們最大的4個客戶貢獻了我們大約61%的收入。在截至2022年6月30日的一年中，我們的前三大客戶貢獻了我們大約76%的收入。

我們 不要維護與頂級客戶的長期協議，而與頂級客戶的服務協議是針對每個項目簽訂的 基礎。因此，我們不能確定我們來自頂級客戶的收入是否會持續下去。

我們的 能夠經濟高效地吸引新客戶並留住現有客戶，特別是我們的頂級客戶，對於推動 淨收入增長和實現盈利。我們在推廣我們的品牌和業績方面投入了大量資金，以獲得和保留 我們自成立以來就一直爲客戶服務。我們還預計將繼續投入大量資金，以獲取新客戶並留住現有客戶。 尤其是我們的頂級客戶。不能保證新客戶會留在我們這裏，也不能保證新客戶的淨收入 我們獲得的最終將超過獲得這些客戶的成本。此外，如果我們現有的客戶，特別是我們現有的 頂級客戶不再認爲我們的服務有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的價格、折扣或更好的客戶 我們的現有客戶可能會對我們失去興趣，減少他們的訂單，甚至停止向我們訂購。如果我們不能保留 我們的現有客戶，特別是我們的頂級客戶，或者以具有成本效益的方式獲得新客戶，我們的收入可能會下降 而我們的運營結果將受到重大影響。如果我們的頂級客戶減少他們的線下促銷預算，我們的收入 可能會大幅減少，並因此影響我們業務的盈利能力。此外，如果我們遇到困難， 如果向我們的主要客戶收取應收賬款，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的 工業競爭非常激烈。我們可能會面臨競爭，也可能無法成功地與新進入者和 擁有更多資源的老牌公司。

這個 營銷行業競爭激烈，包括數以千計的國內外公司。隨着更多的營銷 公司尋求外包更多的服務，我們將面臨越來越大的競爭壓力，以增長我們的業務，以維持 我們的競爭地位，我們可能會遇到來自其他公司的競爭，並失去客戶，這些公司擁有設計、技術和 製造能力與我們類似。我們的一些潛在競爭對手可能會有更高的知名度，更大的運營收入， 比我們擁有更大的客戶基礎、更長的客戶關係以及更多的財務、技術、人員和營銷資源。 如果我們在與競爭對手爭奪現有和潛在客戶的業務時失敗，我們的財務狀況 並可能對運營結果產生不利影響。

此外， 日益激烈的競爭可能會降低我們的市場份額和盈利能力，並要求我們增加銷售和營銷努力以及資本 這可能會對我們的經營業績產生負面影響，或迫使我們蒙受更多損失。儘管我們有 積累了一些並不斷增長的客戶群，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做 與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

如果 我們無法實施我們的戰略來實現我們的業務目標，我們的業務運營和財務業績將 受到不利影響。

我們的 增長戰略是基於當前的普遍情況和某些情況將會或不會發生的假設， 以及發展各個階段所涉及的固有風險和不確定性。然而，我們不能保證我們會 成功實施我們的戰略，包括(I)進一步加強我們的線下營銷網絡，(Ii)保持 我們的品牌，以及(Iii)正在向潛在行業擴張，或者我們的戰略，即使實施，也將導致成功 實現我們的目標。如果我們不能成功地實施我們的戰略，我們的業務運營和財務業績 都會受到不利影響。

我們 依賴於關鍵高管和高素質的管理人員，我們不能保證留住他們。

我們的 成功在一定程度上取決於我們管理層關鍵成員的持續服務，特別是我們的首席執行官Mr.Liu 我們的首席執行官兼董事會主席Zhang女士和我們的首席財務官兼董事。我們已經簽訂了 與我們的執行人員簽訂的僱傭協議，在本註冊聲明生效時生效。我們的 高管和經理對市場、我們的業務和我們公司的了解是我們的一個關鍵優勢 商業，這是不容易複製的。我們業務戰略的成功和我們未來的增長也取決於我們的能力 吸引、培訓、留住和激勵熟練的管理、銷售、行政、開發和運營人員。

我們 相信我們管理團隊的豐富經驗，他們的行業知識，對市場的深入了解和深厚的基礎 與我們的客戶、供應商和業務夥伴的關係使我們能夠評估市場趨勢和客戶的需求， 以及高效地評估和管理我們的客戶。我們未來的成功將取決於我們的持續參與、努力和表現 和我們關鍵人員的整體能力。不能保證我們將能夠留住我們高管的服務 董事或我們的其他關鍵人員，並繼續利用他們的領導技能。如果我們無法留住我們的關鍵人員 或在商業上可行的基礎上及時吸引和聘用合適的人員，可能會導致失去戰略領導地位， 中斷或延誤我們的業務運營，這可能會對我們的業務、運營和財務產生實質性的不利影響 條件。

我們 聘請第三方服務提供商提供各種服務。他們未能爲我們提供及時和高質量的服務 美國可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響

我們 可不時根據服務需要聘請第三方服務提供商，包括但不限於提供和交付 將材料、用品送到我們客戶活動的指定地點。在交付時，我們將被要求管理 在活動前及時安排場地和安裝。此類材料和用品的及時交付可能會受到影響 由於各種我們無法控制的因素，包括但不限於交通瓶頸、惡劣天氣和 自然災害、社會動盪、車輛故障、勞工罷工或其他我們無法控制的情況，可能會導致延誤 或者丟失了快遞。我們及時管理場地設置和安裝的能力取決於是否及時交付 由我們的第三方供應商提供。如果他們不能按時交付產品或服務，或者如果產品在過程中損壞 在交貨期間，我們可能無法完全執行與客戶簽訂的合同中約定的工作範圍。這可能會 對我們的品牌和聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務運營。此外，任何顯著的增長 在運輸成本、燃料成本等方面，都會增加我們的運營費用。

我們 亦可不時聘用其他第三方服務供應商，包括但不限於場地、媒體、餐飲及保安 服務提供商。服務提供商未能爲我們提供及時和高質量的產品或服務，或未能獲得 或爲所提供的服務保留任何必要的批准、許可、註冊或備案，可能會對我們的 聲譽，以及由此對我們的業務運營的影響。

變化 我們與客戶和供應商的付款條款可能會對我們的經營現金流產生重大不利影響。

我們 可能會面臨來自供應商的巨大壓力，要求減少我們的應收賬款天數。同時，我們 可能會遇到來自客戶的壓力，要求在支付應收賬款之前延長五天的天數。任何管理上的失誤 我們的應收賬款和應收賬款可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們無法從客戶那裏收取應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的 業務取決於我們能否成功地從客戶那裏獲得他們爲我們的推薦服務而欠我們的金額的付款。AS 截至2023年6月30日和2024年6月30日，我們的應收賬款餘額約爲人民幣1546元萬和人民幣4147元萬 (571美元萬)。應收賬款的增長在一定程度上反映了我們收入的增長。如果我們不能及時收集 我們的應收賬款及時和一致，然而，我們的現金流和獲得運營資本的機會可能會產生不利影響 受影響。

經濟上的 經濟衰退可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的 收入來自營銷服務費，我們預計來自此類營銷服務的收入將繼續佔 在不久的將來，我們總收入的很大一部分。我們的收入也會受到整體經濟變化的影響。

這個 歷史上，由於經濟衰退，營銷業經歷了財務業績的週期性波動， 我們客戶的商業週期、利率波動和其他我們無法控制的經濟因素。經濟狀況惡化 經濟環境使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生實質性和不利的影響 並導致我們無法實現長期增長目標。例如，經濟低迷可能會直接影響可自由支配的 這降低了客戶的消費能力，進而壓低了訂單數量。

變化 美國國內和國際貿易政策，特別是與中國有關的政策，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

這個 美國政府最近發表聲明並採取某些行動，可能會導致美國和國際社會的潛在變化 貿易政策，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關稅。目前尚不清楚是否以及針對什麼 將在多大程度上採用新的關稅(或其他新的法律或法規)，或任何此類行動將對我們或我們的行業產生的影響 對於消費者，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關稅，都可能影響需求。 對於我們的服務，影響我們服務的競爭地位或阻止我們能夠在 某些國家。如果實施任何新的關稅、立法和/或條例，或者如果重新談判現有的貿易協定 或者，特別是如果美國政府採取報復性貿易行動，這種變化可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況、經營結果。在截至2024年6月30日的財政年度內，我們沒有受到不利影響 任何國際貿易政策，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關稅。

我們 可能會招致不在保險範圍內的責任。

而當 我們尋求保持適當的保險水平，並非所有索賠都可以投保，我們可能會遇到性質如下的重大事故 不在保險範圍之內。我們提供社會保障保險，包括養老、醫療保險、失業保險、生育 保險、工傷保險和住房公積金計劃通過中國政府爲我們的員工規定的福利繳費計劃。 我們不投保任何關鍵人物人壽險、產品責任險和專業責任險。即使我們購買這些類型的 保險，保險可能不能完全保護我們免受產品責任或專業責任的財務影響。 索賠。我們認爲我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。我們保有一定數額的保險 我們認爲足夠的保護，但不能保證這種保險在可接受的情況下將繼續可用 條款或我們的保險範圍在任何情況下都是足夠的或有效的，並對我們所承擔的所有責任 可能是受制於。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故而蒙受重大損失或責任 或業務中斷時，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，我們可能會受到 在一個日曆年度內發生多個事件時，提出大量損害賠償要求。此外，我們的保險成本可能會增加 隨着時間的推移，對我們索賠歷史上的任何負面發展或由於#年保險市場的重大價格上漲而做出的反應 將軍。

大流行 流行病、自然災害、恐怖活動和其他疫情可能會擾亂我們的行動，這可能會對我們的行動造成實質性和 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

全球 大流行，世界各地的流行病，或擔心傳染性疾病的傳播，如埃博拉病毒病(EVD)、冠狀病毒 疾病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，如 以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的 產品和服務的供應，爲保護我們的員工和設施而產生的巨大成本，或導致地區或全球 經濟困難，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。實際或 受到威脅的戰爭、恐怖活動、內亂和其他地緣政治不確定性可能對我們的 業務、財務狀況和經營結果。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付 努力並對我們的銷售結果產生不利影響，甚至是長期影響，這可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響 我們的業務、財務狀況和經營結果。

而當 截至2023年6月30日的財年，我們的財務業績沒有受到新冠肺炎的實質性影響， 我們預計它將繼續對我們的運營產生影響，對我們的合作者、第三方承包商的運營產生影響 以及其他實體，包括政府、政府機構和付款人，我們與之互動，並對我們的客戶產生影響。我們繼續 監測當地應對疫情的最新新冠肺炎趨勢。

這個 新冠肺炎對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的發展，潛在的復甦 疫情、未來應對疫情的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本的整體影響 市場，以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，我們目前無法 量化新冠肺炎疫情對我們未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們不能向您保證，我們受到了充分的保護，不受影響 火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件 事件。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、系統故障、 故障、技術平台故障或互聯網故障，可能導致數據丟失或損壞或我們的 製造設施以及對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們 我們不能向您保證我們將實現或保持盈利，我們已經披露了對我們繼續下去的能力的極大懷疑 作爲合併財務報表附註2中的持續經營事項。

我們 將需要籌集額外的營運資金，以繼續我們正常和計劃中的運營。我們將需要產生和維持顯著的 未來時期的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的水平 盈利能力。此外，作爲一家上市公司，我們將產生會計、法律和其他費用。這些支出將使 我們有必要繼續籌集額外的營運資金。我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴， 我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。我們可能在以下方面蒙受重大損失 這是由於一些原因造成的，包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。因此， 隨着我們繼續擴大我們的業務，並以其他方式實施我們的增長計劃，我們將獲得利潤。

這個 本報告所包含的登記報表所包括的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。 我們可能無法在未來產生盈利業務和/或獲得必要的融資來履行我們的義務和 在正常經營活動中產生的債務到期時予以償付。這些事情的結果是不能用任何 在這個時候是確定的。這些因素使人們對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。我們計劃繼續 通過出售我們的證券和/或關聯方預付款來滿足我們的資本需求。我們的財務報表不包括 對資產和負債的數額和分類可能需要的任何調整，如果我們不能繼續 一家持續經營的公司。

風險 與我們的公司結構相關

我們 雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人尋求任何改變 A類普通股持有人可能認爲有益的控制權交易。

我們 具有由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。基於我們的雙層投票 結構，A類普通股的持有者將有權就需要投票的事項每股投一(1)票 股東的權利，包括選舉董事、修訂組織章程大綱及章程細則和批准 B類普通股的持有者將享有每股十(10)票的投票權。由於 與我們兩類普通股相關的不同投票權，我們的首席財務官張萍婷和 我公司總投票權的投票權。我們控股股東的利益可能與您的 董事會、薪酬、管理層繼任以及我們的業務和財務戰略。在某種程度上，這些利益 如果我們的控股股東的利益與您的利益不同，您可能會因他們可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。這 集中控制也可能阻礙其他公司尋求任何潛在的合併、接管或其他控制權變更 交易，這可能會剝奪我們A類普通股持有人出售的機會 他們的股票以高於當前市場價格的溢價出售。

我們的 或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪你的機會 爲你的股票獲得溢價，並大幅降低你的投資價值。

張某 我們的首席財務官兼控股股東萍婷實益擁有我們已發行普通股約41.15%的股份 佔我公司總投票權的70.02%的股份。如此一來，張婷婷將擁有 控制或對重大公司事務和投資者施加重大影響的能力可能會被阻止 涉及我公司需經股東批准的重大公司事項，包括：

這些 即使遭到我們的其他股東，包括股份持有人的反對，我們也可能採取行動。此外，這種集中度 所有權的變更也可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東的機會 作爲出售我們公司和降低股票價格的一部分，他們的股票將獲得溢價。由於上述原因， 你的投資價值可能會大幅縮水。

我們的 董事和高級管理人員目前總共擁有約41.15%的已發行普通股，相當於大約 佔總投票權的70.02%。

我們的 董事及高級職員合共持有約41.15%的已發行普通股，相當於約 佔我們已發行普通股總投票權的70.02%。這些受益所有人可能對決定 提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果，包括合併、合併、 董事選舉和其他重大的公司行動。在他們利益一致的情況下，他們一起投票， 這些受益所有者還將有權阻止或導致控制權的變更。未經部分或全部這些人的同意 對於股東，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。 這些實益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。所有權上的集中 出售我們的普通股可能會導致我們的A類普通股的價值大幅下降。

你 可能在保護你的利益方面面臨困難，你通過美國聯邦法院保護你的權利的能力可能是有限的， 因爲我們是根據開曼群島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務由我們修訂和重述的 《公司章程大綱和章程細則》、《開曼群島公司法(修訂本)》(「公司法」)和共同 開曼群島法律。股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及 根據開曼群島法律，我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。 來自英格蘭普通法，其法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具有約束力 島嶼。根據開曼群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並沒有明確確立。 正如美國某些司法管轄區的成文法或司法判例所規定的那樣。尤其是開曼群島 有一套與美國不同的證券法。美國的一些州，如特拉華州，已經發展得更加充分 和司法解釋的公司法機構比開曼群島。此外，開曼群島的公司可能沒有地位 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們 將：

那裏 開曼群島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼群島的法院 在某些情況下，島嶼將承認和執行外國判決，而無需對事項進行任何複審或重新訴訟。 作出判決，但須作出這樣的判決：

主題 針對上述限制，在適當情況下，開曼群島法院可以在開曼群島對其他類型的 外國最終判決，例如宣告令、履行合同命令和禁令。

股東 像我們這樣根據開曼群島法律註冊的豁免公司，在開曼群島法律下沒有檢查的一般權利 公司紀錄(組織章程大綱及章程細則及該等公司通過的任何特別決議及登記冊除外) 這些公司的抵押和押記)或獲取這些公司的股東名單的副本。我們的董事有自由裁量權 根據我們的公司章程，以確定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的 股東，但沒有義務將它們提供給我們的股東。這可能會增加您獲取信息的難度 需要確定股東動議所需的任何事實，或就委託書向其他股東征集委託書 比賽。

一定的 開曼群島是我們的祖國，開曼群島的公司治理做法與對公司的要求大不相同 在其他司法管轄區註冊成立，如美國。在一定程度上，我們選擇尊重本國的做法 適用於美國和國內發行人。

AS 如上所述，我們的公衆股東在面對所採取的行動時，可能會更難保護自己的利益 通過管理層，董事會成員或控股股東比他們作爲公司的公衆股東要好 在美國。

你 可能無法在股東未召集的年度股東大會或特別股東大會上提出建議。

開曼群島 島法只賦予股東召開股東大會的有限權利，而不賦予股東任何權利。 把任何提案提交給股東大會。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的 有權在這樣的股東大會上投票，召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務 召開這樣的會議。召開年度股東大會需要至少21整天的提前通知，並提前 如欲召開任何其他股東大會，須於最少14整天前發出通知。開會所需的法定人數 股東由出席或委派代表出席的一名或多名股東組成，佔流通股的不少於三分之一。 我們公司有權在這樣的股東大會上投票。

最近 開曼群島引入的經濟實體立法可能會影響公司或其運營

這個 歐洲聯盟理事會對從事某些活動的近海結構提出的關切，這些活動在沒有 實體經濟活動。自2019年1月1日起生效，《國際稅收合作(經濟實體)法(修訂)》(《實質》 法律》)，併發布了條例和指導說明，在開曼群島生效，提出了某些經濟實質要求 對於從事某些「相關活動」的「相關實體」，在豁免公司的情況下 在2019年1月1日前註冊成立，將適用於2019年7月1日起的財政年度。A“相關 實體“包括在開曼群島註冊的獲豁免公司，本公司也是如此；但不包括實體 這是開曼群島以外的納稅居民。因此，只要本公司是開曼群島以外的稅務居民， 它不需要滿足《實體法》規定的經濟實體檢驗。儘管目前預計這一物質 法律將不會對公司或其運營產生實質性影響，因爲這項立法是新的，仍有待進一步澄清 及釋義目前無法確定此等法例變動對本公司的確切影響。

一定的 我們股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼群島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。基本上所有的 我們目前的業務是在中國進行的。此外，我們目前的官員是其他國家的國民和居民 比美國還多。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。結果, 您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 如果您認爲您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到了侵犯。即使你是 成功提起此類訴訟，開曼群島和美國以外的其他國家的法律可以 使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

風險 與在中國開展業務相關

星星 時尚文化控股有限公司及其子公司在中國開展業務面臨各種其他法律和經營風險 如果我們決定，與在中國做生意相關的風險也適用於在香港和澳門的業務 擴大我們在香港、香港和澳門的業務。

星星 時尚文化控股有限公司及其子公司面臨與經營業務相關的各種其他法律和經營風險 在中國，包括但不限於，星空傳媒在業務中的現金在中國或 中國實體，向星空時尚的投資者分配股息，或將現金轉移到中國境外，應遵守 中華人民共和國的有關法律法規。星空時尚文化控股有限公司不能向您保證 星空時裝或其附屬公司可根據中國有關法律或 規章制度。如果我們決定在中國內地做生意，這些風險也適用於在香港和澳門的業務。 擴大我們在香港和澳門的業務。然而，我們目前在香港沒有任何業務，也沒有任何計劃擴展到香港。 還有澳門。

變化， 對中國法律制度的適用和解釋可能會導致我們的運營和/或價值發生實質性變化 我們正在登記出售的證券。我們不能排除官方解釋和適用 中國法律和法規，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及我們協議的執行和履行 對於某些情況下的客戶，可能會在幾乎不提前通知的情況下快速更改。由於中華人民共和國法律和法規可能被解釋爲 不同的是，我們的業務可能會受到未來變化的影響，如果我們依賴隨後發生變化的法律法規 採用或解釋的方式與我們目前對這些法律和法規的理解不同。

這個 中華人民共和國的法律制度是以全國人民代表大會常務委員會的成文法規及其法律解釋爲基礎的 國會。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國政府一直在 完善商事法律體系，出臺法律法規取得長足進展 處理外商投資、公司組織和治理、商業、稅收和貿易等經濟事務。然而， 這些法律和法規可能會在未來發生變化，這可能會導致我們的運營和/或價值發生實質性變化 我們的股份。

在……上面 2021年12月28日，CAC，發改委，工業和信息化部，部發佈網絡安全審查辦法 公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家旅遊局 市場監管，國家廣電總局，中國證監會，國家保密總局，國家密碼管理局， 2022年2月15日生效，其中規定，打算購買互聯網產品和服務的CIIO和DPO參與 在數據處理活動中，影響或者可能影響國家安全的，應當接受網絡安全委員會的網絡安全審查 審查處。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》， 或者《網絡數據安全措施(草案)》，要求網絡空間運營者個人信息超過 100萬想要在國外上市的用戶向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。因爲我們目前的業務 不經營任何網絡平台或通過任何網絡平台收集個人信息，截至本報告之日， 我們沒有接到任何當局的通知，被歸類爲關鍵信息基礎設施運營商，我們不相信 我們是網絡安全審查措施中定義的CIIO或DPO。然而，上述措施和任何相關執行 即將頒佈的規則可能會使我們在未來受到額外的合規要求。

這個 中國的法律制度在不斷演變，可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，中國政府可能會頒佈新的 未來的法律法規涵蓋了我們日常運營的許多方面。此外，中華人民共和國當局可獲授權 由中國法律法規監督我們的運營。如果我們被認爲不遵守這些要求，我們可能會受到 適用於中國有關部門的罰款和其他行政處罰。外國投資法規的任何變化，以及其他 中國的法律、法規和政策或中國政府因我們違反這些規定而施加的任何懲罰或採取的任何行動 或保單可能導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生實質性變化，並可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，或導致 我們的A類普通股要麼大幅下跌，要麼一文不值.

我們 不能排除主管當局將制定許可證制度或預先審批要求的可能性 我們的行業在未來的某個時候。如果引入這樣的許可制度或審批要求，我們不能向您保證 我們將能夠及時或完全獲得任何新需要的許可證，這可能會對我們的 並阻礙我們繼續開展業務的能力。

從… 有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，這可能是困難的 評估行政訴訟和法院訴訟結果的影響。此外，我們可能沒有意識到我們違反了 在違規後的某個時間之前的任何政策和規則。

是這樣的 風險，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的風險， 如果不能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們的業務 我們繼續運營的能力。

因爲 我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜和快速變化的法律法規的約束，以及 中國有關當局的監管。中華人民共和國的法律制度在不斷演變，中華人民共和國政府可能會頒佈新的 未來的法律法規涵蓋了我們日常運營的許多方面。此外，中華人民共和國當局可獲授權 由中國法律法規監督我們的運營。中華人民共和國政府可以隨時干預或影響我們的業務， 或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致 我們的經營發生重大變化，並顯著限制或完全阻礙並進一步導致我們A類普通股的價值 顯著衰落或變得一文不值

AS 作爲在中國經營的企業，我們必須遵守中國的法律和法規，而中國的法律和法規可以不斷演變。新的法律法規， 和其他規則也可能是代價高昂的遵守，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府 操作可能：

這個 外國對中國發行人的投資，這可能導致我們的業務發生實質性變化，並顯著限制或完全限制 阻礙並進一步導致我們A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。新法律的頒佈 法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，在每種情況下，限制或以其他方式不利 影響我們經營業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面，以確保 合規性，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證，許可證， 批准或證書，或使我們承擔額外的責任。在任何新的或更嚴格的措施需要的範圍內 如果實施，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，甚至會大幅下降 我們A類普通股的價值。中國政府最近發表聲明，表示有意施加更多監督 對於在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行。如果未來的法律或法規施加限制 被大幅限制或完全受阻，並進一步導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

任何 如果我們未能及時獲得相關批准或完成備案和其他相關監管程序，可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 證券大幅下跌或變得一文不值。

在……上面 2021年12月28日CAC、發改委等多部門聯合通過併發布了新的網絡安全管理辦法 重審(《新辦法》)，自2022年2月15日起施行。根據新措施，一家運營商 購買影響或可能影響國家安全或網絡的網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施 向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。有鑑於此，截至本報告日期，(I)我們和我們的 中國子公司不經營任何在線平台，我們也不在業務中通過任何在線平台收集個人信息 業務；(Ii)吾等及吾等中國附屬公司是否未獲任何當局通知被列爲關鍵資料 基礎設施運營商；以及(Iii)我們和我們的中國子公司是否沒有參與CAC發起的任何調查 或任何其他主管當局，我們也沒有收到任何在這方面的詢問、通知、警告或制裁，我們相信我們 不受網絡安全審查的影響。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》， 或試行辦法，已於2023年3月31日生效。根據試行辦法，我們的IPO將被確定 作爲中國證監會在境外間接發行上市的，我們將按照中國證監會的要求向中國證監會履行備案程序。 試行辦法。我們可能因爲備案材料不完整或不符合要求而無法完成備案 中國證監會的。截至本報告日，我們已向中國證監會提交了備案材料，以履行備案程序 根據《試行辦法》的要求，本公司於2024年3月7日獲得中國證監會的批准。

AS 截至本報告日，除中國證監會要求備案外，我司在美國註冊的公開發行不受 未經CAC審查或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能 未來的變化，新的法律或法規的出臺，或對現有法律法規的新解釋可能會限制 或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們將業務的某些方面更改爲 確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證， 許可、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。

在……裏面 根據CAC的審查，我們需要獲得此類許可或批准；或(Ii)我們是否無意中得出結論 不需要相關權限或批准，或者我們沒有收到或維護所需的相關權限或批准， 由此產生的法律後果可能會顯著限制或完全阻礙我們的運營、顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供我們的股票的能力，並導致這些股票的價值大幅下降或變得一文不值。

vt.給出 中國政府最近發表的聲明，表明有意對在海外和/或進行的發行施加更多監督 外國對中國發行人的投資，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續發行的能力 向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的 公司結構和我們的大部分業務都在中國，以及中國經濟的變化， 社會條件或政府政策可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

實質上 我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和 前景可能在很大程度上受到中國總體經濟和社會狀況的影響。另外，中國人 政府通過實施產業政策，在調節產業發展方面發揮着重要作用。中國政府還擁有 引導資源配置，規範外幣支付，對中國經濟增長產生重大影響 這些措施包括履行債務、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇。

而當 中國經濟在過去的幾十年裏經歷了顯著的增長，無論是在地理上還是在不同的國家之間，增長都是不平衡的 經濟的各個部門。中國經濟狀況、中國政府政策或法律法規的任何變化 可能會對中國的整體經濟增長產生重大影響。這些變化可能會對我們的業務產生不利影響 和經營業績，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府 落實了鼓勵經濟增長、引導資源配置的各項措施。這些措施中的一些可能會受益 整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能 在……裏面 此外，中國利率調整等政策的變化也可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

不遵守 中國勞動相關法律法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 在與員工簽訂勞動合同和支付各種費用方面受到更嚴格的監管要求 法定職工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險 和生育保險給指定的政府機構，以造福於我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》， 或於2008年1月生效並於2013年7月修訂的《勞動合同法》及其實施細則： 於2008年9月生效，用人單位在簽訂勞動合同方面至少要遵守更嚴格的要求 工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同。

公司 在中國經營的企業必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括某些 員工工資的百分比，包括獎金和津貼，不超過當地政府規定的最高金額 不時地在我們經營業務的地點。在中國經營的公司也被要求扣留個人 員工工資所得稅，按每位員工支付時的實際工資計算。

AS 截至本報告日期，本公司已估計其有未繳的社保費和住房公積金 根據符合條件的員工的實際工資計算。

在……裏面 關於社會保險，我們的中國法律顧問建議，如果企業沒有全額繳納社會保險 依法繳納保險金的，社會保險主管部門可以責令其補繳社會保險欠繳的社會保險金 在規定的期限內繳納保險費，並可按未繳金額的0.05%按日收取滯納金， 自社會保險繳費到期之日起計。如果企業仍未在規定的期限內支付 在規定的期限內，社會保險監督可以再處以未繳總額一倍至三倍的額外罰款。 平衡。關於住房公積金，我們的中國法律顧問建議，如果企業沒有全額繳納 住房公積金依法繳納的，住房公積金主管部門可以責令其補繳 在規定的期限內繳存住房公積金。企業仍未按期支付的 住房公積金主管部門可以向有關人民法院申請裁定補繳。

AS 截至本報告日期，我們的中國子公司尚未收到中國政府當局要求我們的任何通知 未繳納社會保險和住房公積金繳費的。管理層認爲這種可能性 本公司可能需要做出的這些額外貢獻很低。如果我們的中國子公司被通知 如果供款足夠，我們必須支付拖欠的金額加上滯納金或與支付不足的員工福利相關的罰款。 本公司及其中國附屬公司的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

這個 勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們不能向您保證我們的就業 實踐中不會進一步違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動糾紛或政府調查。 如果將來我們被認爲違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求提供額外的賠償 對於我們的員工和我們的業務來說，財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在……裏面 如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，勞動合同 法律及其實施規則可能會限制我們以可取的或具有成本效益的方式實現這些變化的能力，這可能 對我們的業務和經營結果產生不利影響。

在……裏面 此外，國家稅務總局已發佈了關於員工股票期權的若干通知 和限制性股票。根據這些通知，我們在中國工作的員工是否應該被授予限制性股票或行使任何股票 如果他們在未來獲得期權，他們將繳納中國個人所得稅。我們在中國的子公司有義務提交 向有關稅務機關提交與員工股票期權或限售股有關的文件並代扣代繳個人所得稅 行使股票期權或被授予限制性股票的員工。如果我們的員工不付款或我們不付款 依照有關法律法規扣繳其所得稅的，有可能面臨稅務機關或其他部門的處罰 中華人民共和國政府機關。

我們 在用於我們在中國的業務之前，我們必須將募集資金匯給中國，我們不能保證我們可以 及時完成所有必要的政府登記程序。

這個 我們首次公開募股的收益必須寄回給中國，而將這樣的收益寄回給中國的過程可能需要幾個月的時間 在我們首次公開募股結束之後。以「收益的使用」中所述的方式使用我們的IPO收益，作爲離岸 作爲我們中國子公司的控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以向以下公司提供額外的出資 我們在中國的子公司。任何股東貸款或額外出資均受中國法規的約束。例如，我們的貸款 或向我們在中國的子公司(即外商投資企業)追加出資，爲其活動提供資金，不得超過法定限額 限額，而股東貸款也必須在外匯局登記。

至 在將首次公開募股的收益匯出後，我們必須採取中國法律規定的法律步驟。考慮到施加的各種要求 根據中華人民共和國關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的規定，我們不能向您保證我們將 能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准， 有關吾等對中國附屬公司的未來貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用IPO所得資金並將其資本化或 否則，我們在中國的業務資金可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、我們的能力產生實質性的不利影響 爲我們的業務和我們的A類普通股提供資金和擴張。

它 向我們或居住在中國內部的這些現任官員提交法律程序文件可能會困難、繁瑣和耗時 來自大陸以外的中國，你在執行外國判決或在中國提起訴訟時可能會遇到困難 根據外國法律在招股說明書中點名的美國或我們的管理層。

我們 我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。另外，我們目前 高級管理人員和董事劉曉華、張萍婷，以及我們的獨立董事魏美忠、尤志、龔魯明， 所有人均居住在中國境內，均爲中國公民。因此，提供法律程序可能是困難、繁瑣和耗時的 向我們提供的文件或以上提到的是居住在中國境內的來自大陸以外的現任官員和董事中國。此外, 中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或類似人的判決存在不確定性 以美國或任何州證券法的民事責任條款爲前提的人。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，通常很難 在中國身上追求的是法律性還是實踐性。例如，在中國案中，獲得 中國以外的股東調查、訴訟或者其他與外國實體有關的需要的信息。雖然 中國所在地方可以與對方證券監督管理機構建立監管合作機制 國家或地區實施跨境監督管理，此類監管與證券監管部門合作 在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，美國當局的效率一直不高。根據 根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得 未經主管部門同意，在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。 中國證券監管機構或者其他有關部門，任何單位和個人不得提供與下列事項有關的文件和資料 向外國實體或政府機構提供證券經營活動。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足任何現金和融資需求 ，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的 開展業務的能力。

我們 我們的現金需求主要依靠我們中國子公司的股息和其他股權分配，包括服務 我們可能欠下的任何債務。

我們的 中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。目前中國的法規允許我們的 中國子公司只能從其累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息 符合中國會計準則和法規。此外，我們的每一家中國子公司，作爲外商投資企業或FIE，都是 被要求每年提取其稅後利潤的10%，如果有的話，爲公積金提供資金，公積金可能會停止提取其稅後利潤 公積金總餘額已佔其註冊資本50%以上的。這些儲備是 不能作爲現金股利分配。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，適用於 債務可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司的能力有任何限制 向各自的股東分配股息或其他付款，可能會對我們的增長能力造成實質性和不利的限制。 進行可能對我們的業務有利的投資或收購，支付股息或以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務。

近期 中國政府的聲明表明，中國有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制 和/或外國對中國發行人的投資。中國政府未來採取的任何擴大行業類別的行動 而其海外證券發行受到政府審查的公司可能會顯著限制或完全阻礙我們的 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或 一文不值。

在……裏面 此外，企業所得稅法及其實施細則還規定，適用最高10%的預提稅率 中國公司支付給非中國居民企業的股息，除非根據條約另有豁免或減少 或者中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的安排 是一家公司。

中華人民共和國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，可能會延誤我們使用我們的 首次公開招股向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金產生重大不利影響 以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力。

任何 我們轉讓給中國子公司的資金，無論是作爲股東貸款還是作爲增加的註冊資本，都必須遵守 經中國有關政府部門或授權的當地銀行批准或登記。根據相關的 中國外商投資企業管理條例在中國看來，對我們中國子公司的出資必須遵守 在國家外匯管理局授權的有關市場監管機構和地方銀行登記 外匯，或外匯局。此外，(I)需要由我們的中國子公司購買一年以下的外國貸款 在外匯局或其當地分支機構登記；(Ii)中國境內取得的一年或一年以上的對外貸款 子公司需提前向發改委申請辦理備案登記手續。任何媒介或 我們向我們在中國經營的子公司提供的長期貸款，必須在國家發改委和外匯局或其所在地登記。 樹枝。我們可能無法及時完成此類登記，涉及未來的出資或 我們向中國子公司提供的國外貸款。如果我們未能完成此類註冊，我們使用首次公開募股和 將我們在中國的業務資本化可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和我們的融資和 擴大我們的業務。

近期 美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明，納斯達克擬議的規則修改和HFCA法案都呼籲增加和更嚴格的 新興市場公司在評估其核數師資格時適用的標準，特別是非美國核數師 沒有接受PCAOB檢查的人。

這個 HFCA法案於2020年12月18日簽署成爲法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們已提交審計報告發布 連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所 2021年，美國證券交易委員會將禁止我司股票在全國證券交易所或場外交易市場交易 在美國。

在……上面 2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將減少所需的連續不檢查年數 觸發《HFCA法案》下的禁令，從三年延長到兩年。2022年2月4日，美國衆議院 通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定被制定爲法律，連續幾年 根據HFCA法案觸發禁令所需的不檢查年限從三年減少到兩年，然後我們的 2023年，股票和股票可能被禁止在美國交易。

在……上面 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《高頻交易法案》下的披露和提交要求， 如果發行人已經提交了包含審計的年度報告，美國證券交易委員會將向其確定「證監會指定的發行人」 註冊會計師事務所出具的、PCAOB認定其無法全面檢查或調查的報告 因爲在外國司法管轄區的當局採取的立場，然後將對發行人實施交易禁令後 它連續三年被確定爲歐盟委員會確定的發行商。

在……上面 2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查 完全註冊會計師事務所，總部設在內地中國和香港。

這個 無法進入PCAOB對審計員的檢查或調查，包括但不限於對審計員審計的檢查 與客戶有關的工作底稿，在中國阻止了PCAOB對審計和質量控制程序的全面評價 核數師常駐中國。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB的無能 對核數師進行檢查或調查，包括但不限於檢查核數師的審計工作底稿 與他們的客戶有關，中國使得評估這些會計師事務所審計程序的有效性變得更加困難 或質量控制程序，與中國以外的接受PCAOB檢查和調查的核數師相比， 這可能導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心 以及我們合併財務報表的質量。

在……上面 2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於 對中國和香港的審計公司進行檢查和調查。議定書仍未公佈，有待進一步修訂 解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況說明書，PCAOB應擁有獨立的 酌情選擇任何發行人進行審計以進行檢查或調查，並具有不受約束的能力將信息轉移到 美國證券交易委員會。

在……上面 2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠確保完全訪問註冊的檢查和調查 總部設在內地和香港的會計師事務所中國，投票決定放棄之前的相反決定。 然而，如果中國當局阻撓或未能在未來爲PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈一項新的決定。儘管有上述規定，如果後來確定PCAOB是 無法徹底檢查或調查我們的核數師，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券被除牌。 證券交易所。

在……上面 2022年12月23日頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《HFCA》，要求 美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師不接受美國上市交易委員會的檢查 連續兩年而不是三年，從而縮短了我們的A類普通股可能被禁止之前的時間 從交易或退市。我們A類普通股的退市，或其退市的威脅，可能會有實質性的和 對你的投資價值產生不利影響。

我們的 現任核數師，出具審計報告的獨立註冊會計師事務所Enrome LLP 年度報告，作爲在美國上市公司的核數師和在上市公司註冊的公司 會計監督委員會(美國)，或PCAOB，受美國法律約束，根據法律，PCAOB 進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Enrome總部設在新加坡， 新加坡，並且，截至本年度報告之日，未被列入PCAOB確定的PCAOB確定的公司名單 報告發佈於2021年12月。

我們的 有能力保留接受PCAOB檢查和調查的審計員，包括但不限於對審計工作的檢查 與我們相關的文件，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。所有與我們有關的審計工作底稿 都位於中國。關於對在中國有業務的公司，如本公司的審計，存在以下不確定性 我司核數師在未經中方批准的情況下，完全配合審計委員會對中國的審計工作底稿的要求的能力 當局。

不確定因素 核數師是否有能力遵守HFCA法案的要求，以及美國監管機構在 對他們在中國的工作，可能會導致我們股票的市價下跌。如果PCAOB確定它不能檢查審計 我們在中國的運營子公司星空傳媒(廈門)；或星空傳媒(香港)，我們的香港投資控股公司 作爲WFOE的子公司和唯一股東，根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此， 納斯達克可能會將我們的證券除牌。我們A類普通股的退市，或其退市的威脅，可能會有實質性的 並對您的投資價值產生不利影響。

波動 匯率可能會對我們的運營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

這個 人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受變化等因素的影響 在經濟狀況和中國政府採取的外匯政策方面。很難預測這種升值會持續多久 人民幣兌美元的波動可能會持續，人民幣與美元的關係可能會再次發生變化，何時以及如何變化。 我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們依靠運營中的子公司支付的股息。 在中國爲我們的現金需求。人民幣的任何升值都可能對我們的經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。 換算成美元時以人民幣報告的頭寸，以及普通股的價值和任何應付股息 以美元表示。在一定程度上，我們需要爲我們的業務將美元兌換成人民幣，人民幣升值 對美元的匯率會對我們收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將 將我們的人民幣兌換成美元，用於支付我們普通股的股息或其他商業目的， 美元對人民幣升值將對美元金額產生負面影響。

條例 貨幣兌換可能會限制我們在我們、我們的子公司或投資者之間轉移現金的能力，包括利用我們的淨額 有效的收入，並影響您的投資價值。

至 應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民 中國銀行和國家外匯管理局在2008年實施了一系列資本管制措施。 隨後的幾個月，包括對總部位於中國的公司匯出外匯進行海外收購的審查程序更加嚴格。 支付股息和償還股東貸款。中國政府可能會繼續加強其資本管制和我們的中國子公司 未來，股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對 人民幣兌換外幣和將貨幣匯出中國的業務。因此，我們可能會遇到困難 在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外匯所需的行政程序時， 如果有的話。此外，如果我們在中國的附屬公司日後自行招致債務，管理該等債務的工具可能會限制 他們支付股息或支付其他款項的能力。

我們 在我們目前的公司結構下，我們在開曼群島的公司將依賴於 從我們的WFOE支付股息，爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的中華人民共和國外匯管理條例， 可以支付經常項目，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易。 未經外匯局事先批准，符合一定程序要求的外幣。因此，我們的WFOE能夠 未經外匯局批准，以外幣向我公司支付股息的，條件是 在中國境外須遵守中國外匯管理規定的某些程序。但獲得適當的批准或註冊 凡將人民幣兌換成外幣並從中國匯出以支付資本費用的，需要政府當局 比如償還以外幣計價的貸款。在企業現金在中國或在中國實體的範圍內， 由於在中國境內的干預或施加的限制，這些資金可能無法用於在中國境外的業務或其他用途 以及中國政府對星空時尚文化控股有限公司及其子公司轉移現金能力的限制， 我們不能向您保證，中國政府不會干預或限制星空時尚及其 向子公司轉賬現金。未來的貨幣兌換制度也可能會阻止我們獲得足夠的外幣 以滿足我們的外匯需求。

現金 預計將通過以下方式通過我們的組織轉移：(I)資金轉移到星空時尚(廈門)，我們的 中國經營實體，星空時尚文化控股有限公司通過我們的英屬維爾京群島和香港子公司以出資的形式 或股東貸款(視乎情況而定)；及(Ii)星空(廈門)可能向星空支付股息或其他分派 文化控股有限公司透過我們在香港及英屬維爾京群島的附屬公司。截至本報告日期，我們不維持現金管理 規定這類資金數額或資金如何轉移的政策或程序，並且沒有進行任何雙向轉移。 如果企業的現金在中國或在中國的實體，資金可能無法用於運營或其他用途 在中國境外因干預或對明星時尚文化控股公司的能力施加限制和限制 我們不能向您保證，中國政府不會干預 或對星空時尚及其子公司的現金轉移能力施加限制。

在……裏面 未來，從海外融資活動所籌得的現金收益，包括我們的首次公開招股，可能會由我們轉移到我們的香港子公司。 和明星時尚(廈門)，視情況而定。爲了讓我們向股東支付股息，我們可能會依賴於 星空時尚(廈門)，以及星空時尚(廈門)向我們的海外子公司支付該等款項作爲股息。如果有的話 如果我們的子公司或星辰時尚(廈門)在未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制 他們向我們支付紅利的能力。雖然目前中國政府對現金轉移的限制和限制並不適用 對於香港實體，中國政府的此類限制和限制可適用於香港和香港實體。 將來，這可能會導致在香港的業務或香港實體的現金無法用於運營或 在香港以外的其他用途。

一定的 我們的收購可能會耗費時間，並受中國相關法規的約束。

其中 其他：境外投資者在內地的併購活動，中國應當遵守《併購管理條例》。 《外資併購境內企業條例》與《中華人民共和國反壟斷法》 2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會發布的中國及其修正案 《反壟斷法》於2022年6月24日生效，並於2022年8月1日起施行。這樣的規定 除其他事項外，要求提前通知國家市場監管總局(「SAMR」) 外國投資者取得對中國境內企業或外國公司控制權的任何控制權變更交易 按照國務院《集中申報標準》規定的某些門檻，在中華人民共和國境內進行的重大活動 2008年國務院發佈並於2018年修訂的《經營者條例》被觸發。此外，反壟斷法要求 涉及國家安全的交易，國家安全審查也應當按照 國家有關規定。此外，生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》 2021年1月要求外國投資者收購從事軍事相關或某些其他行業的中國公司 在完成任何此類收購之前，必須對對國家安全至關重要的資產進行安全審查。我們不相信 吾等或中國附屬公司直接受制於該等監管行動或聲明，而吾等或中國附屬公司均不受此影響。 實施任何壟斷行爲。

我們 可能在未來尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。

遵守 根據這些條例的要求，完成此類交易可能會很耗時，而且任何必要的審批程序， 包括獲得中國商務部(「商務部」)的批准或許可，可能會延誤或抑制我們的能力 完成此類交易，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中華人民共和國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民受益 所有者或我們的中國子公司的責任或處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 有能力增加其註冊資本或將利潤分配給我們，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

在……裏面 2014年7月，外匯局發佈《關於境內居民離岸外匯管理有關問題的通知》 通過特殊目的載體的投融資和往返投資，或外管局第37號通函。《安全通函37》要求中華人民共和國 居民(包括中華人民共和國個人和中華人民共和國法人實體)向外匯局或其當地分支機構登記與其 直接或間接的境外投資活動。外管局第37號通函適用於我們的股東，他們是中國居民，可能是 適用於我們未來進行的任何海外收購。

在……下面 外管局第37號通函，在外管局37號通函實施前進行或已經進行的直接或間接投資的中國居民 離岸特殊目的載體(SPV)將被要求在外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外, 任何作爲特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，都必須向當地分支機構更新其備案登記。 與該SPV相關的安全級別，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記 或者更新以前備案的登記，可以禁止該特殊目的公司在中國的子公司分配其利潤或 對特殊目的機構和特殊目的機構的減資、股權轉讓、清算所得，也可以禁止其追加。 向其在中國的子公司出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化金融機構改革的通知》。 完善直接投資外匯管理政策，即國家外匯管理局第13號通知，於2015年6月1日起生效。 《國家外匯管理局第十三號通知》規定，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請 投資，包括外管局第37號通告要求的投資，將提交給合格的銀行，而不是外管局。 銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並接受登記。

一些人 我們所知道的所有股東都受到外管局的監管，我們預計所有這些股東都將完成 根據《國家外匯管理局第37號通函》的要求，向當地外匯局分支機構或合格銀行進行所有必要的登記。然而，我們不能向您保證， 所有這些股東都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證 我們現在或將來會繼續獲知所有在我們的 公司。如果這些股東未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如 限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向或獲得股息的能力 從我們公司借來的外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務 運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

AS 截至本披露日期，本公司目前爲中國居民的最終個人股東已完成 根據國家外匯管理局第37號通函和其他相關規則進行的交易所登記。然而，他們仍可能面臨上述可能的罰款 根據中華人民共和國法律。

美國銀行監管機構 各機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

任何 外國機構披露位於中國的文件或信息可能受到司法管轄權的限制，必須遵守 符合中國的有關法律。不能保證美國聯邦或州監管機構或機構的調查請求 或檢查我們的運營將受到我們、向我們提供服務或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反 中國的法律要求，特別是那些實體位於中國。此外，任何人對我們的設施進行現場檢查 這些監管機構中的任何一家也應遵守中國現行法律。

如果 就中國所得稅而言，我們被歸類爲中國居民企業，此類分類可能會導致不利的稅收後果 對我們和我們的非中國股東。

在 《中華人民共和國企業所得稅法及其實施細則》規定，在中國境外設立的企業，其事實企業管理 在中國境內的「法人團體」被視爲「居民企業」，並須就其 全球收入以25%的速度增長。《實施細則》對以下用語進行了界定：事實「管理機構」作爲 對企業、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構 一個企業的。2009年，Sat發佈了一份名爲Sat第82號通告的通告，其中提供了某些具體的標準，以確定 是不是“事實在境外註冊成立的中資企業的「管理機構」所在地 在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於 由中華人民共和國個人或外國人控制，通知中提出的標準可能反映了SAT關於如何 《大賽》事實在確定所有離岸企業的稅務居民身份時，應適用《管理機構》文本 企業。根據國家稅務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業 將被視爲中國稅務居民，因爲它擁有“事實中國的「管理機構」，並將 符合下列所有條件的，方可按其全球所得繳納中國企業所得稅：(一)主要所在地 (2)與企業的財務和人力資源有關的決策 (Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 就中國稅務而言，我相信我們公司不是中國居民企業。然而，不能保證中國稅務機關 將採取與我們的觀點並不相反的觀點。如果我們公司的企業收入被認爲是中國居民企業 爲稅務目的，我們將按25%的稅率按我們的全球收入繳納中國企業收入。此外，我們將被要求 爲了從股息中扣繳10%的稅，我們向非居民企業的股東支付股息。此外，非居民企業 股東(包括普通股股東)可就出售或以其他方式處置股份所得的收益繳納中華人民共和國稅 普通股，如果此類收入被視爲來自中國境內。此外，如果我們被視爲中國居民企業， 向我們的非中國個人股東(包括普通股股東)支付的股息和因轉讓 這些股東的普通股或普通股可按20%的稅率繳納中華人民共和國稅(就股息而言，可 在源頭上被我們扣留)。這些稅率可能會通過適用的稅收條約降低，但目前尚不清楚非中國股東是否 在下列情況下，我們公司的將能夠要求其稅務居住國與中國之間的任何稅收協定的好處 我們被視爲中國居民企業。任何此類稅收都可能減少您對我們普通股的投資回報。

我們 可以就間接轉讓中國居民企業股權承擔中國稅法規定的相關義務 由他們的非中國控股公司。

在……上面 2015年2月3日，國家稅務總局發佈了《關於間接轉讓財產若干企業所得稅問題的公告》 非稅居民企業，或Sat公告7.根據Sat公告7，通過離岸轉移轉移應稅資產 外國中級控股公司可能需要按照中國有關法律繳納稅款。此外，Sat Bullet7還擁有 爲集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入安全港。坐着 公告7也給外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。 應稅資產，因爲這些人需要確定他們的交易是否受本規則的約束，以及是否有任何扣繳 義務適用。

在……上面 2017年10月17日，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於代扣代繳有關問題的公告》 非居民企業所得稅稅源，或Sat公告37，於2017年12月1日起施行。Sat簡報37 進一步明確非居民企業所得稅代扣代繳的做法和程序。

哪裏 非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應稅資產， 作爲轉讓方或受讓方的非居民企業，或者是 直接擁有應稅資產的，可以向有關稅務機關報告這種間接轉移。使用「物質過量」 根據「形式」原則，中國稅務機關對境外控股公司缺乏合理理由的，可以不予理會。 爲商業目的而設立，目的是減少、避稅或遞延中國稅項。因此，收益來自於 這種間接轉讓可能需要繳納中國企業所得稅，受讓人或支付轉讓費用的其他人 有義務爲轉讓中國居民的股權預扣現行稅率爲10%的適用稅 進取號。如果受讓人未能履行以下義務，轉讓人和受讓人都可能受到中國稅法的處罰 代扣代繳稅款，轉讓方不繳納稅款。

我們 可根據中國稅法就某些過去和未來交易的申報和其他影響承擔相關義務 如涉及中國應課稅資產，例如離岸重組、出售我們離岸附屬公司的股份及投資。 如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或繳稅，並可能被扣繳。 如果我們的公司是此類交易中的受讓人，則根據Sat公告7和/或Sat公告37履行義務。轉讓下列公司股份 我公司由非中國居民企業的投資者，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT申請 公告7和/或衛星公告37。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和/或 Sat Bullet 37或要求我們向其購買應稅資產的相關轉讓人遵守這些通知，或建立 本公司不應根據這些通告徵稅，這可能會對本公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。 行動計劃。

風險 與我們的IPO和A類普通股相關

這個 普通股的市場價格可能會波動。

這個 A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因爲廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動或表現不佳。 或互聯網或其他總部位於中國的公司在美國上市的財務業績惡化。 在最近幾年。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動。 在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司的交易表現 上市後的證券，包括互聯網和電子商務公司，可能會影響投資者對中國公司的態度 在美國上市，因此可能會影響A類普通股的交易表現，無論如何 我們的實際經營業績。此外，任何關於公司治理實踐不足的負面消息或看法，或 其他中國公司的虛假會計、公司結構或其他事項也可能對投資者的態度產生負面影響。 對包括我們在內的一般中國公司，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外, 證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動， 如2008年末、2009年初美國、中國等司法管轄區股價跌幅較大； 2011年下半年，這可能會對A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

在……裏面 除上述因素外，A類普通股的價格和成交量可能因多重因素而波動較大。 因素，包括以下因素：

這個 A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師的研究和報告 發佈關於我們或我們的業務的信息。如果研究分析師沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個 報道我們的分析師下調了A類普通股的評級，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告， 我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道 或者不定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致市場 A類普通股價格或成交量繼續下跌。

如果 證券或行業分析師不會發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們改變了他們的建議 關於A類普通股，A類普通股的市場價格和成交量可能會下降。

這個 我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的研究或報告的影響 關於我們的生意。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的A類普通股評級， 我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或倒閉 定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致市場價格或 我們A類普通股的成交量有所下降。

因爲 我們預計IPO後不會在可預見的未來派發股息，你必須依靠A類普通股的價格升值 爲您的投資帶來回報的股票。

我們 目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和IPO後的任何未來收益，爲開發和 我們業務的增長。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應該 依賴對A類普通股的投資作爲未來任何股息收入的來源。

我們的 董事會有權酌情決定是否分配股息，但須受開曼群島法律的某些限制， 即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息；但在任何情況下，股息都不得 如果這將導致我們的公司在正常業務過程中無法償還到期的債務，則支付。在……裏面 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們的 董事會。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來的時間、金額和形式 股息，如果有的話，將取決於我們未來的經營業績和現金流，我們的資本需求和 盈餘，我們從子公司收到的分派金額，我們的財務狀況，合同 限制及董事會認爲相關的其他因素。因此，您對我們的投資的回報 A類普通股可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格升值。 不能保證我們的A類普通股在我們首次公開募股後會升值，甚至不能保證價格保持在 其中你購買了A類普通股。你在我們A類普通股的投資可能不會實現回報 股票，你甚至可能失去你在我們的A類普通股的全部投資。

相當可觀 未來A類普通股在公開市場上的銷售或預期的潛在銷售可能會導致A類普通股的價格 普通股將繼續下跌。

銷售額 在我們首次公開募股後A類普通股在公開市場上的銷售，或者認爲這些出售可能會發生，可能會導致市場 A類普通股價格回落。IPO完成後，我們將立即擁有10,850,000班 發行在外的普通股。在我們的IPO中出售的所有A類普通股將可以自由轉讓，沒有限制或額外 根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》註冊。我們所有的董事，高管， 持有我們5%或更多A類普通股的所有者已同意在180天內不出售我們的A類普通股 在本報告生效日期之後，在特定情況下可延期。A類普通股標的 在這些禁售協議期滿後，這些禁售協議將有資格在公開市場上銷售，但須符合下列條件 根據證券法規則第144和第701條適用的成交量和其他限制。在股票被釋放的程度上 在禁售期到期併入市之前，A類普通股的市場價格可能會繼續下跌。 此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者則會做空 我們的A類普通股。這些出售也可能使我們更難在 未來，在我們認爲合理或適當的時間和價格。

我們 需要獲得中國當局批准才能在海外證券交易所上市，並可能無法完成備案，因爲 備案材料不全或不符合證監會要求的。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》 (《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法印發的同一天， 中國證監會印發第1號至第5號配套指導規則、《試行辦法說明》、《管理安排通知》 境內企業境外上市備案及相關證監會官網答記者問 證監會的指導規則和通知，或統稱爲指導規則和通知。根據試行辦法和指導細則及通知，國內企業 從事境外證券發行上市活動，無論是直接還是間接方式，應當向 中國證監會在提交首次公開募股後三個工作日內按照試行辦法的要求 招股或上市申請。

我們的 中國律師經天律師事務所建議我們，根據其對現行中國法律法規的理解， 鑑於試行辦法已經出臺，我們的IPO將被證監會認定爲境外間接發行上市 自2023年3月31日起施行。我們的首次公開募股取決於中國證監會完成審查程序。截至本報告之日，我們 已按《試行辦法》的要求向中國證監會報送備案材料， 並於2024年3月7日獲得中國證監會批准。如果我們不遵守試行辦法，我們將被要求 改正行爲，給予警告並處以100萬元以上1000萬元以下罰款，直接負責的 並對工作人員給予警告，並處50萬元以上500萬元以下罰款。如本公司未能取得有關批准 或及時完成備案和其他相關監管程序將完全阻礙我們提供或繼續的能力 發行我們的A類普通股，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，這 會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響，並使我們的A類普通股顯著 價值下降或變得一文不值。

我們 可能導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。

我們 由於商業環境的變化或其他未來的發展，可能需要額外的現金資源，包括任何投資或收購 我們可能會決定繼續追查。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權。 或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或與股權掛鉤的債務證券可能會導致 以進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務，並可能導致 在運營和融資契約方面，這將限制我們的運營。我們不能向您保證將提供數額的融資。 或我們可以接受的條款，如果真的有的話。

某些 現有股東對我們公司有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致 股東

vt.在.的基礎上 首次公開招股完成後，我們的董事和高級管理人員將總共擁有我們已發行和未償還股份的41.15% 股本，約佔我們已發行A類普通股總投票權的70.02%。結果, 它們對我們的業務有實質性的影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、選舉 董事和其他重大公司行爲。

他們 可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、推遲 或者阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會 作爲出售我們公司的一部分，並可能降低A類普通股的價格。這些行動甚至可能被採取 如果他們遭到我們其他股東的反對，包括那些在我們的IPO中購買A類普通股的股東。此外， 股權顯著集中可能會對A類普通股的交易價格產生不利影響，原因是投資者 認爲可能存在或可能出現利益衝突的看法。欲了解有關我們的主要股東及其附屬公司的更多信息 實體，請參閱「主要股東」。

我們 是《證券法》含義內的新興成長型公司，並可能利用某些降低的報告要求。

我們 根據就業法案的定義，我們是一家「新興成長型公司」，我們可能會利用某些豁免，不受各種 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求，最重要的是，不需要 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的核數師認證要求，只要我們 一家新興的成長型公司。因此，如果我們選擇不遵守此類核數師認證要求，我們的投資者可能不會 有權獲得他們認爲重要的某些信息。

在……裏面 這些標準適用於私營公司。我們選擇利用一項豁免，允許我們推遲採用新的或 經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。因此，我們將不會受到 與符合上市公司生效日期的其他上市公司相同的新的或修訂的會計準則。我們還有 選擇利用登記聲明中某些減少的披露義務，本報告是其組成部分 並可選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。作爲這些選舉的結果，信息 我們向股東提供的信息可能與您從其他公開報告公司獲得的信息不同。

我們 適用於美國和國內上市公司的條款。

因爲 根據《證券交易法》，我們有資格成爲外國私人發行人，不受證券規則某些條款的約束。 適用於美國國內發行人的美國法規，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算 根據納斯達克的規章制度，每半年發佈一次我們的成果作爲新聞稿 資本市場。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表格的形式提供給美國證券交易委員會。 我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛，也不像要求的那樣及時 由美國和國內發行人向美國證券交易委員會提交申請。因此，您可能無法獲得相同的保護或信息 如果您投資的是美國和美國國內的發行人，就可以獲得。

AS 作爲一家在開曼群島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法 與納斯達克資本市場公司治理要求有較大差異的事項；這些做法提供的保護可能較少 如果我們完全遵守納斯達克資本市場的公司治理要求，我們將爲股東帶來更多好處。目前， 我們目前沒有任何計劃在完成後依靠母國的做法進行公司治理 我們的首次公開募股。

我們 將是納斯達克證券市場規則所指的「受控公司」，因此可能依賴豁免 不受某些爲其他公司股東提供保護的公司治理要求的影響。

我們 將成爲納斯達克股票市場規則所定義的「受控公司」，因爲我們的控股股東將持有 約佔我們已發行和流通股總數的41.15%，並將能夠行使我們 已發行和已發行股本，假設承銷商不行使其超額配售選擇權。只要我們還在 作爲一家「受控公司」，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依靠 在這些豁免上，你將不會得到與受這些公司約束的公司的股東相同的保護。 治理要求。

我們 可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和更多費用。

AS 如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守所有定期披露和 《交易所法案》的現行報告要求。外國私人發行人地位的確定是每年的最後一次 發行人最近完成的第二財季的交易日。我們將失去外國私人發行人的地位。 例如，如果我們A類普通股的50%以上直接或間接由美國和 我們未能滿足維持外國私人發行人地位所需的額外要求。在未來，如果我們失去了我們的外國人 私人發行人狀態截至我們第二財季的最後一天，我們將被要求提交美國證券交易委員會定期報告和 從次年1月1日開始的美國國內發行人表格的註冊聲明，更詳細和廣泛 而不是外國私人發行人可以使用的表格。我們還必須強制遵守美國聯邦代理的要求， 我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到短期利潤披露和追回條款的約束 《交易所法案》第16節的規定。此外，我們將失去依賴某些公司治理豁免的能力。 《納斯達克資本市場上市規則》的要求。作爲一家在美國上市的上市公司，不是外國私人發行人， 我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，作爲外國私人發行人，我們不會招致這些費用， 報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

我們 會因爲成爲一家上市公司而增加成本。

vt.在.的基礎上 完成首次公開募股後，我們將成爲一家上市公司，預計將產生巨額法律、會計和其他費用 不是作爲一傢俬人公司產生的。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及隨後由 美國證券交易委員會和納斯達克資本市場，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作爲一個 作爲上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，我們有資格成爲「新興增長型」 根據《就業法案》的規定，該公司的名稱爲「公司」。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他 一般適用於上市公司的要求。這些規定包括免除核數師的責任。 在評估新興增長時，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的認證要求 公司對財務報告的內部控制。

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加 既耗時又昂貴。我們預計將產生巨額費用，並投入大量管理工作以確保合規 根據2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求以及《薩班斯-奧克斯利法案》的其他規則和條例 美國證券交易委員會。例如，由於成爲上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採用 關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作爲一家上市公司運營將使 對於我們來說，獲得董事和高級職員責任險更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降價 保單限制和承保範圍，或爲獲得相同或類似的承保範圍而招致的成本大幅上升。此外，我們還將招致額外的 與我們的上市公司報告要求相關的成本。對於我們來說，找到合格的人來服務也可能更加困難 作爲我們的董事會成員或執行主管。我們目前正在評估和監測有關這些規則的發展情況。 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本的數額或時間 這樣的成本。

在……裏面 過去，上市公司的股東經常在不穩定時期之後對公司提起證券集體訴訟。 該公司證券的市場價格。如果我們捲入了一場集體訴訟，它可能會轉移大量 從我們的業務和運營中獲得管理層的關注和其他資源，這可能會損害我們的運營結果 並要求我們支付巨額費用來爲訴訟辯護。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的 聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會 被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們沒有建立和保持對財務報告的適當內部控制，我們沒有能力產生準確的合併財務 聲明或遵守適用法規可能會受到損害。

之前 對於我們的IPO，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制問題 和程序。我們將繼續開發、建立和維護內部控制和程序，以 將允許我們的管理層報告，並允許我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制 根據2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定，如有必要進行財務報告。雖然我們的獨立 註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性 根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，直到我們不再是一家新興的成長型公司，我們的管理層將 根據第404節的規定，必須報告我們對財務報告的內部控制。

AS 截至2022年9月30日，發現了重大弱點，包括：(1)缺乏適當的財務報告人員 具備與報告要求相適應的美國公認會計准則和美國證券交易委員會規則和法規的應用知識和經驗； 以及(Ii)缺乏內部審計部門等關鍵監督機制來監督和監督公司的風險管理， 業務戰略和財務報告程序。

在……裏面 爲了解決上述重大弱點，我們已開始實施旨在改善內部控制的措施 超過財務報告，以彌補這一實質性的弱點，包括聘請一名具有必要培訓和經驗的顧問 按照適用的美國證券交易委員會要求編制合併財務報表。除了從外部招聘 作爲顧問，我們還計劃採取補救措施，包括：(I)聘用更多符合美國公認會計准則的合格會計人員 以及美國證券交易委員會的報告經驗和資質，以強化財務報告功能，建立財務和管控體系 會計和財務報告人員；(3)設立內部審計職能並聘請外部諮詢人員 協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制；及(Iv)委任 獨立董事，成立審計委員會，加強公司治理。

這個 實施這些措施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，以及 我們不能得出結論，他們已經得到了完全的補救。我們未能糾正這些重大弱點或我們未能發現 並解決任何其他重大弱點可能導致我們的合併財務報表不準確，還可能 損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。作爲一個 業績、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們A類股票的交易價格 普通股，可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。首次公開招股完成後，我們將成爲一家 美國須遵守2002年生效的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節 2002年頒佈的法案，或第404條，將要求我們包括管理層關於我們的內部控制的報告 從我們2023財年的年度報告開始，在我們的年度報告Form 20-F中進行財務報告。此外, 會計師事務所必須對我國財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。 我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。而且，即使我們的 管理層認爲我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計 公司在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部測試不滿意，可以出具合格的報告 要求與我們不同。此外，在我們成爲上市公司後，我們的報告義務可能會放在一個重要的 在可預見的未來，我們的管理、運營和財政資源和系統將面臨壓力。我們可能無法及時趕到 完成我們的評估測試和任何必要的補救措施。

那裏 不能保證我們不會成爲被動的外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得稅目的，任何應納稅的 這可能會使A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得稅後果。

在……裏面 一般情況下，我們將在任何課稅年度被視爲PFIC，在以下任何課稅年度中：(1)至少佔我們總收入的75%(通過某些 25%或更多的子公司)是被動收入或(2)至少佔我們資產平均價值的50%(通過某些25% 被動收入 一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們 被確定爲包括在美國持有者持有期(定義)內的任何應納稅年度(或其部分)的PFIC 在本報告標題爲“美國聯邦所得稅的某些考慮因素“)我們的證券， 確定我們是否爲PFIC是每年應用原則和方法進行的一項事實密集型確定 這在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。我們在任何課稅年度的實際PFIC地位將不會是 在該課稅年度結束之前可以確定。因此，我們不能保證我們作爲PFC的地位 本公司本課稅年度或其後任何課稅年度。我們敦促美國持有者向他們自己的稅務顧問諮詢可能的 根據各自的具體情況適用《外國投資委員會規則》。

項目 4.關於公司的信息

一個。 公司的歷史和發展。

歷史 結構

星星 我們IPO的發行人時尚文化控股有限公司於2023年8月11日在開曼群島註冊爲豁免公司。 該集團於2015年8月11日通過其運營子公司廈門之星時尚文化傳媒有限公司首次開始運營。

在……上面 2023年8月11日，我們發行並向獨立第三方配發1股普通股，該獨立第三方將1股普通股轉讓給 星際展街有限公司於同日舉行。在同一天。我們還以對價發行和配發了總計94股普通股 向5名認購者每股0.0001美元：(I)向星際佔傑有限公司發行並配發31股普通股；(Ii)50股普通股 向星際張品庭有限公司發行配發股份；(3)向星際蔡江鵬發行配發普通股4股 (4)向星際東潮有限公司發行及配發4股普通股；及(5)發行及配發5股普通股 致星際F.Y有限公司。

在……上面 2023年8月25日，詹傑訂立協議，將5%的股權轉讓給Huang錫軍。5%的股權被轉移到 2023年9月8日。

星星 時尚(BVI)於2023年9月4日在英屬維爾京群島成立，是一家BVI商業公司。

星星 時尚(香港)於2023年9月18日在香港成立爲有限公司。

WFOE 於2023年9月28日由星空傳媒(香港)成立爲有限公司，作爲其在香港的直接全資附屬公司 中華人民共和國。

在……上面 2023年10月7日，原股東訂立協議，將95%股權轉讓給外商獨資企業，Huang錫軍進入 達成協議，將剩餘5%的股權轉讓給星空時尚(香港)。轉賬於10月16日生效， 2023年。此後，星空時尚(廈門)成爲本公司的全資子公司。

在……上面 2023年10月12日，公司法定股本從5億股普通股中拆分出來，面值爲0.0001美元 每股轉換爲5,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，由49，80,000,000股A類普通股組成 和2000萬股B類普通股。

這個 公司還發行和分配：

在……上面 2023年10月24日，張婷婷、詹傑、傅瑤、蔡建鵬、董超達成增資協議 (《注資》)入股星空時尚(廈門)，劃轉生效日期爲2023年10月24日。隨後，張婷婷， 詹傑、付瑤、蔡建鵬及董超合共直接持有星辰時尚(廈門)0.01%股權。0.01%的持股比例 由普通股組成，沒有優先投票權。截至本報告發稿日期，張婷婷、張結、福耀、蔡建鵬 而董超亦實益擁有本公司50%、32%、5%、4%及4%的股份。張婷婷自2015年7月起擔任監事至 2023年6月，自2023年7月起擔任董事運營子公司的法定代表人、高管、經理、首席財務官， 明星時尚(廈門)。

在……上面 2023年11月29日，Huang錫軍將5%的股權轉讓給文浩翔(「新投資者」)。

後續 本次注資，本公司持有明星時尚(廈門)99.99%的股權。

在……上面 2024年10月15日公司以4.00美元的價格完成了總計215萬股A類普通股的首次公開發行 每股。

星星 時尚控股有限公司辦公室

我們的 主要辦公地址爲廈門市湖里區寺水路611號12樓中國。我們總部的電話號碼是+86 13063138565。 我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42^nd 街，18^這是 紐約州紐約Floor，郵編：10168。我們的公司網站是Http://www.xmxingji.com。我們網站上的信息 不構成本報告的一部分。

B. 業務概述

概述

這個 公司是一家內容營銷解決方案服務提供商，使命是提供高質量的多元化服務。我們提供服務 專注於(I)營銷活動的規劃和執行；(Ii)線下廣告服務；以及(Iii)在線精準營銷 服務。我們協助客戶提升其市場推廣活動的成效及品牌和產品的價值。 通過我們提供的各種服務。該集團於2015年8月11日通過其運營子公司廈門開始運營 星空時尚文化傳媒有限公司。

這個 內容營銷的市場規模在過去五年裏經歷了波動，從2017年的2863億元人民幣增長到現在的 到2022年達到人民幣3,120億元，年複合增長率爲1.7%。2017-2019年，整體內容營銷市場經歷了穩定增長 由於中國公民文化娛樂消費的持續增長。新冠肺炎疫情導致了大規模的 暫停線下活動，因此2020年市場規模一直呈下降趨勢。作爲政府採取的有效措施 政府表示，2021年疫情已在中國得到控制，市場反彈至3179億元人民幣。然而， 2022年奧密克戎的傳播再次導致了中國的大量封鎖，以及營銷活動規劃和執行的市場規模 已降至2022年的312億元人民幣。隨着中國政府在2022年底大幅放開旅行限制， 隨着傳統營銷活動規劃的迭代、新技術的賦權、 中國經濟的繁榮。中國內容營銷的市場規模預計將達到4191億元人民幣 2027年，即五年複合年增長率爲6.1%。有關更多信息，請參閱第71頁的行業評論。

使用 憑藉項目策劃、設計、運營和執行的能力，我們幫助客戶提高市場營銷的有效性 通過內容營銷計劃提高活動和品牌價值。

營銷 活動規劃和執行

我們的 主要服務包括營銷活動策劃和執行，我們在這些活動中營銷各種活動，包括馬拉松、體育 活動和音樂節。我們可能會提供內部設計的營銷解決方案，以滿足客戶的需求 產品或活動。我們還可以爲希望推銷其產品的產品和品牌大使提供內部設計的營銷解決方案 通過線下活動產生的流量獲得品牌或產品。在實施這樣的營銷解決方案時，我們可以執行策略 包括安排張貼海報或採購和安排市場推廣產品或品牌的宣傳錄影帶，以便在 在活動期間的不同地點或不同時間。我們一邊工作，一邊在公司內部設計海報或營銷材料 與第三方供應商合作，以便根據我們的設計製作海報，以及製作宣傳視頻或表演 營銷材料展示的物流。我們還可能爲我們的客戶整合在線媒體推廣策略，包括 在著名的主要在線媒體渠道上提供視頻或在線文章等廣告和營銷材料， 包括愛奇藝、西瓜頻道、微博和微信。對於在線營銷內容，我們通常與第三方供應商合作，以便 根據我們提供的參數發佈內容。

離線 廣告服務

我們 爲客戶提供戶外廣告解決方案，根據客戶的要求定製營銷策略。我們能夠工作 與供應商一起提供營銷材料，包括內部設計和安排在不同戶外地點的實物展示 以海報或LED展板的形式。在創建內部設計後，我們能夠與第三方供應商合作生產 營銷材料，並在包括公交線路在內的公共交通工具上展示營銷材料。

線上 精準營銷

我們 爲客戶提供在線精準營銷服務，根據客戶要求量身定製營銷策略。我們有能力 以廣告載體的形式提供內容，並將廣告整合到不同的活動和視頻中，用於營銷目的。 通過利用中國的各種在線媒體渠道，包括愛奇藝、西瓜頻道、微博和微信，我們能夠 向客戶的目標市場有效地推廣營銷材料。這類營銷材料可能包括內部設計的 由第三方供應商創建的營銷文章或視頻。

我們 競爭優勢

已建立 聲譽

這個 公司通過其不同的營銷項目建立了良好的聲譽，包括將營銷IP轉授給各種產品 以及馬拉松和音樂節等活動品牌。通過積累客戶資源和品牌美譽度，建立 通過與潛在客戶建立聯繫，該公司能夠繼續與活動組織者達成許可和轉授許可協議 以及潛在的營銷合作伙伴和客戶。

多元 分銷渠道

擱置一邊 從各種線下戶外廣告渠道來看，公司已與第三方建立了分銷渠道網絡 中國供應商，擁有通過愛奇藝、西瓜頻道、微博和 微信。這爲公司提供了現成的內容營銷交付分銷渠道，並幫助公司 觸及更多目標客戶，提升其精準營銷服務的有效性。

一個 強大而忠誠的企業客戶群

我們的 品牌名稱和聲譽使我們能夠爲我們的營銷活動發展和保持強大而忠誠的企業客戶基礎 策劃、執行和市場營銷業務。我們的客戶群主要涵蓋消費品、廣告和 市場營銷和媒體。在截至2023年6月30日的兩年內，我們提供了營銷活動計劃和執行以及營銷 總共爲18家企業客戶提供服務，其中12家是我們多次向其提供服務的回頭客。

一個 經驗豐富的管理團隊能夠利用我們組織的能力。

這個 管理團隊由經驗豐富的創始人和其他高級管理團隊成員組成，所有人都配備了在 營銷活動策劃與執行行業和精準營銷行業。該團隊紮實的技術 行業經驗指引着公司對市場動態做出反應並繼續前進。我有四年的工作經驗 行業內，該公司也一直與優質媒體渠道保持穩定合作，使廣告商能夠優化 他們的廣告投放表現。這使得公司能夠爲客戶制定高質量的活動解決方案，並提供營銷 有效地將內容傳遞給目標消費者，並在相關行業取得成功。

我們的 策略

我們 力爭成爲中國賽事內容營銷服務的領導者，具備項目策劃、設計、運營和執行的能力 爲球迷、企業客戶和贊助商創造長期價值。具體來說，我們計劃實施以下戰略：

發展中 內部知識產權

我們的 目前的項目使用的知識產權通常屬於客戶或活動持有者。我們希望發展我們自己的智力 在未來的物業，以便爲客戶提供我們的品牌爲他們的活動在促銷期間。這可能包括推廣活動 比如以我們自己的品牌參加馬拉松比賽。

抓住 內容營銷服務的新機遇。

我們 將加快線上線下活動的努力，迅速擴大內容營銷活動的藍圖，以最大限度地提高 我們的內容營銷服務的規模。爲了進一步擴大我們的內容營銷服務，我們計劃加強在線整合 和線下渠道資源，深化與現有媒體渠道的合作，探索新的商業機會 媒體渠道。我們還計劃探索內容營銷的新途徑，包括通過以下方式開發在線宣傳廣播活動 VR和AR技術。

發展 並深化與企業客戶的關係。

隨着時間的推移 在行業運營方面，我們開發了廣泛的資源，並與許多行業參與者進行了長期的合作。這 使我們了解不同廣告和營銷渠道的運營特點，從而使 我們將爲我們的客戶提供更多量身定做的廣告和營銷策略，爲他們實現更好的營銷效果。我們努力 不斷超越企業客戶對我們業績的期望，並將繼續帶來我們的專業知識和創造力 改善和加強他們的活動和營銷策略的願景。我們相信，這加深了我們與現有公司的關係 並幫助我們繼續成爲他們值得信賴的合作伙伴，併成爲他們舉辦活動和執行營銷戰略的首選。

吸引 並招募高素質的專業人才加入我們的團隊。

在……裏面 爲了擴大和發展我們的業務，我們需要積極招聘和吸引高素質的專業人士加入我們的團隊。這個 活動和營銷領域是勞動密集型的，需要經驗豐富和熟練的規劃和設計人員。我們的目標是追求 向東南亞地區擴張，以擴大我們的業務範圍，包括招聘合格的專業人員 來自該地區。

我們的 業務運營

營銷 活動規劃和執行

我們的 營銷活動的策劃和執行是建立在我們與機構和商業公司的強大合作之上的。帶着深深的 了解不同世代的喜好，廣泛的營銷活動策劃能力，以及強大的人脈 在活動行業內，我們既是活動品牌大使的項目合作伙伴，也是希望推廣其產品的客戶 通過線下活動產生的流量獲得品牌或產品。

我們的 主要服務包括內部營銷活動計劃和執行，我們在其中營銷了包括馬拉松在內的各種活動， 體育賽事和音樂節。

我們的 營銷服務覆蓋中國不同地理區域的活動，包括福建、廣東和廣西。

在……下面 通過建立營銷活動和安排營銷材料，直接交給活動組織者。

爲 希望通過馬拉松或音樂節等線下活動產生的流量獲得曝光率的產品和品牌大使， 我們可能會從活動組織者那裏獲得營銷子許可權，從而允許最終客戶與我們合作建立和執行 通過這樣的活動嵌入的營銷活動。有時，我們能夠將多個客戶的品牌和產品推廣到 通過整合和嵌入在單一活動中的廣告，吸引大量參與者和觀衆。

在……裏面 此類協議，我們可能會首先從活動組織者那裏獲得知識產權許可權，包括使用活動標誌 或他們的授權大使，作爲我們的接洽協議的一部分，該協議允許我們將此類IP轉授給我們希望 宣傳他們的品牌和產品。在實施這樣的營銷解決方案時，我們可能會執行包括安排海報在內的策略 或採購和安排在不同地點或不同地點展示所銷售的產品或品牌的宣傳片 在活動期間的次數。我們還可能爲客戶整合內部設計的在線媒體推廣策略，包括 在愛奇藝等知名領先在線媒體渠道上發佈視頻或在線文章等廣告和營銷材料， 西瓜頻道、微博、微信。對於在線營銷內容，我們通常與供應商合作，以便根據參數發佈內容 這是我們提供的。

是這樣的 營銷計劃在實施之前可能會由活動組織者或其品牌大使進行審查。在此類協議中，我們通常 以約定的分期付款方式提供營銷服務，期限最長爲1年，或在 事件。

收入 我們的活動策劃和執行服務在截至6月30日的財年爲人民幣1940元萬和人民幣5560元萬， 2022年和2023年，分別佔我們這兩個財年總收入的54.9%和80.5%。

離線 廣告服務

我們 爲客戶提供戶外廣告解決方案，根據客戶的要求定製營銷策略。我們的內部能力 包括就可能的營銷解決方案提供建議，設計營銷材料，並與廣告將 發生。我們能夠與供應商合作，生產內部設計的營銷材料，以及安排實物展示 我們在不同的戶外地點以海報或LED展板的形式展示我們內部設計的營銷材料。我們還設計了 並安排在包括公交線路在內的公共交通工具上展示營銷材料。我們通常會收到事先商定的費用。 在每個項目的分期付款，與選擇的營銷材料，如海報，可以改變收費。

線上 精準營銷服務

我們 爲客戶提供在線精準營銷服務，根據客戶要求量身定製營銷策略。我們有能力 以廣告載體的形式提供內容，並將廣告整合到不同的活動和視頻中，用於營銷目的。 通過利用中國的各種在線媒體渠道，包括愛奇藝、西瓜頻道、微博和微信，我們能夠 向客戶的目標市場有效地推廣營銷材料。我們的營銷業務注重最大限度地發揮潛力 我們在營銷行業的經驗以及我們與廣告公司的長期關係，通過幫助我們的客戶 推廣他們的品牌。我們能夠通過與第三方供應商製作視頻以及準備營銷來爲客戶提供幫助 文章，然後通過在線媒體渠道呈現給客戶的目標市場。對於在線營銷內容， 我們通常與供應商合作，以便根據我們提供的參數將內容發佈到在線平台。我們通常會收到 以以前商定的每個項目分期付款的形式支付，以換取我們的營銷服務。

收入 截至2022年6月30日的財年，我們在線精準營銷服務的萬爲300元人民幣，萬爲610元人民幣。 和2023年，分別佔我們這兩個財年總收入的8.6%和8.9%。

客戶端 獲取渠道

我們 相信我們已在活動行業以及我們現有客戶和合作第三方之間建立了強大的聯繫 服務提供商定期將潛在客戶推薦給我們。此外，我們的聯繫使我們能夠及時了解線下活動的最新動態 發生，以便我們可以及時獲得知識產權許可權，以進行子許可，作爲我們營銷活動規劃的一部分 爲希望通過此類線下活動推銷其產品或品牌的客戶提供執行服務

我們 相信我們的營銷材料作爲我們線下廣告服務的一部分，以及我們與 營銷平台，如公共交通公司，使我們能夠接收潛在客戶的推薦。

我們 相信我們已經在現有客戶中建立了強大的品牌認知度，因此，我們的現有客戶經常推薦 對我們來說是潛在客戶。

服務

取決於 爲了實現每個活動的目標，我們的內容營銷服務可能包括以下職責之一或組合：

客戶

我們 佔集團2024財年、2023財年和/或2022財年總收入10.0%或以上的主要客戶爲 以下是：

除了 如上所述，我們的董事認爲，截至2024年6月30日，我們的業務和盈利能力與 對我們的任何客戶。據董事所知，我們不知道有任何信息或安排會 導致我們與任何主要客戶的當前關係停止或終止。

作爲 於本報告日期，公司董事或主要股東或其各自的聯繫人士均無任何權益， 直接或間接地對我們的任何客戶。

供應商

我們 佔本集團物資採購總額10.0%或以上的主要供應商（包括分包商）和分包商 2024財年、2023財年和/或2022財年的成本如下：

除 如上所述，我們的董事認爲，截至2023年6月30日，我們的業務和盈利能力並不是實質性的依賴 我們的任何一家供應商。據吾等董事所知，吾等並不知悉有任何資料或安排會 導致終止或終止我們目前與任何主要供應商的關係。

AS 截至本報告日期，吾等董事或主要股東或彼等各自之聯繫人士概無擁有任何直接或 間接的，在我們的任何主要供應商。

季節性

我們 經營業績和經營現金流歷來不受季節性變化的影響。

競爭

這個 由於差異化競爭，內容營銷和精準營銷行業的市場集中度在中國相對分散。 在價格、服務和競爭對手之間的創造力方面，源於下游客戶的各種需求，如促銷 目的、目標客戶類型、區域覆蓋範圍等。內容營銷和精準營銷行業的主要參與者 包括中國金威直播有限公司、北京GPJ市場諮詢有限公司、蔚藍戰略有限公司、普普文化集團有限公司、 HYLINK數碼解決方案有限公司、北京愛心廣告有限公司、Mobvista Inc.和北京Miage廣告有限公司， 具有突出的財務業績、產品和服務質量以及行業聲譽。

新冠肺炎 更新

這個 新冠肺炎疫情廣泛影響了全球經濟。2022年，新冠肺炎大流行死灰復燃帶來負面影響 我們的內容營銷業務。因此，2022財年的財務業績受到負面影響。

通過 2022年底，防疫控制措施逐步放開。我們期待疫情的不斷優化 預防政策刺激了內容營銷行業，對我們的業務產生了積極影響。然而，任何復甦的 新冠肺炎疫情可能會對內容營銷業務產生負面影響。新冠肺炎大流行未來的任何影響程度 截至本報告日期，我們的業務仍存在很大的不確定性，無法預測。對我們的運營是否有任何潛在的影響 結果將在很大程度上取決於未來的事態發展和可能出現的關於持續時間和嚴重程度的新信息 關於新冠肺炎大流行以及主管部門爲遏制新冠肺炎大流行的蔓延所採取的行動，幾乎所有 這超出了我們的控制範圍。

看見 “風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-流行病和流行病、自然災害、恐怖分子 活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。和《管理層對財務狀況和財務狀況的討論分析》 經營業績--新冠肺炎對我們經營的影響。“

條例

這 部分概述了與我們在中國的業務和運營有關的主要中國法律、法規和規則。 不聲稱是適用於我們業務和運營的所有法律和法規的完整描述。投資者應該 請注意，以下摘要是基於截至本報告日期生效的相關法律法規，可能會受到 去改變。

法律 和有關外商在中國投資的規定

行業 外商投資目錄

這個 外商投資准入特別管理辦法(2021年版)(《2021年負面清單》)聯合出臺 由國家發改委、商務部於2021年12月27日發佈，並於2022年1月1日起施行。它包含一個扇區列表， 禁止或限制外商投資進入。根據2021年負面清單，我們中國實體經營的企業 不得從事任何限制或禁止外商投資的行業。

條例 淺談外商投資企業

這個 《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)由全國人民代表大會頒佈 自2019年3月15日起施行，自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國中外關係法》 《中華人民共和國外商獨資企業法》《中華人民共和國中外合作經營企業法》 風險投資同時被取代。根據外商投資法，國家實行准入前國民待遇制度 加上外商投資管理負面清單。准入前國民待遇是指給予外國人的待遇 投資者及其在投資准入階段的投資不低於給予境內投資者及其投資的優惠 投資。負面清單是指對特定領域的外商投資准入實施的特別管理措施 由州政府提供。國家對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。外國投資者不得投資 在負面清單禁止的任何領域。要投資於負面清單限制的任何領域，外國投資者應滿足 負面清單中列出的投資條件。對負面清單以外的領域，實行投資管理 按照對內、外資一視同仁的原則。組織形式，結構， 外商投資企業的活動規則，適用《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司》)的規定 《中華人民共和國合夥企業法》及其他適用法律。

在……上面 2019年12月26日國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》(《實施 條例》)，自2020年1月1日起施行。根據實施條例的規定，登記 對外商投資企業的監管，由國務院市場監督管理部門依法實施 或其授權的當地同行。外國投資者、外商投資企業應當向主管部門報告投資情況 商務部門通過企業登記系統和企業信用信息公示系統。外國投資 外商投資企業在中國境內投資，適用法律和實施條例。

在……上面 2019年12月30日，外商投資信息申報辦法(《申報辦法》)聯合 由商務部會同國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管局)發佈，自2020年1月1日起施行。 根據《申報辦法》，外國投資者在中國直接或間接開展投資活動的， 投資者或者外商投資企業應當通過報送初始報告、變更報告、註銷登記等方式申報投資信息 報告、年報等

條例 與併購規則和海外上市相關

這個 頒佈《關於外資併購境內企業的規定》(《併購規則》) 商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局(國家稅務總局) 國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會 8月8日，中國證監會(以下簡稱證監會)、國家外匯管理局(簡稱外管局)， 2006年9月8日起施行，2009年6月22日經商務部修訂。根據《併購規則》，如下 外國投資者收購國內企業的情形如下：(一)外國投資者購買股權 無外商投資的境內企業的權益或認購境內企業增資未獲認繳的權益 外國投資，從而將沒有外國投資的國內企業轉變爲外商投資企業； 外國投資者設立外商投資企業，並利用該外商投資企業協議收購資產 (三)外國投資者通過協議購買境內企業的資產； 然後將資本金等資產出資設立外商投資企業並進行經營。企業的併購 除其他外，規則要求，如果由中國公司或個人或中國公民設立或控制的海外公司， 擬收購與中國公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，該收購必須 報商務部批准。併購規則還要求，爲海外設立的離岸特殊目的載體 上市目的由中國公民直接或間接控制的，應當經中國證監會批准後方可在境外上市 以及該特殊目的載體的證券在境外證券交易所交易。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內機構境外證券發行上市試行管理辦法》 企業(《境外上市試行辦法》)及相關五項指引(統稱爲《新管理辦法 《關於境外上市的規定》)，於2023年3月31日起施行。新《涉外管理辦法》 上市通過直接和間接兩種方式完善了國內企業境外上市的監管制度 向備案型管理機構申報境外發行和上市活動，並明確規定 直接和間接海外發行和上市適用和相關監管要求。

根據 根據新的境外上市管理規則，除其他事項外，中國境內公司尋求提供 措施。境內公司直接在境外市場發行上市的，發行人應當向中國證監會備案。 境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營機構 作爲境內責任單位，應當向中國證監會備案。首次公開發行股票或者在境外上市 應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。如果發行人提供證券 發行完成後3個工作日。一旦發生任何重大事件，如控制權變更、調查 或境外證券監督管理機構或其他有關主管部門給予的處罰、變更上市地位或 發行人在境外市場發行上市的證券後，轉讓上市分部或者自願、強制退市， 發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告。

這個 境外上市試行辦法規定，明確禁止境外上市或者發行，有下列情形之一的：(一)境外上市或者發行 法律、行政法規和國家有關規定明令禁止證券發行上市的； (二)經主管機關審查認定，擬進行的證券發行和上市可能危及國家安全 (三)擬進行證券發行上市的境內公司， 或者其控股股東(S)及其實際控制人，有貪污、受賄、貪污、 (四)最近三年挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序； 擬進行證券發行和上市的國內公司目前正因涉嫌刑事犯罪而接受調查 或者重大違法違規行爲，尚未得出結論的；(五)存在重大權屬糾紛的 超過境內公司控股股東(S)或其他受控股東(S)持有的股權 由控股股東(S)本人和/或實際控制人。此外，一家尋求發行和上市證券的國內公司 境外上市公司應遵守《境外上市試行辦法》規定的其他監管要求，包括： 遵守國家保密法、外國投資、網絡安全、數據安全、跨境投資 以及融資、外匯等法律和相關規定。

這個 境外上市試行辦法還規定，發行人同時符合下列條件的，境外證券發行 而該發行人進行的上市將被視爲中國境內公司的間接境外發行：(I)50%或以上 發行人在其經審計的合併財務中記錄的任何營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產 最近一個會計年度的報表由國內公司覈算；和(2)發行人的主要部分 經營活動均在內地進行的中國，或其主要經營地點(S)均設在內地的中國，或多數 負責其業務運營和管理的高級管理人員中，有一半是中國公民或有他們慣常的職位(S) 住所位於大陸中國。

在……下面 境內公司未履行備案手續，或者在境外發行上市證券的，實施境外上市試行辦法 市場違反《境外上市試行辦法》有關規定的，由證監會責令整改、發出警告 對該境內公司處以100萬元以上1000萬元以下罰款。直接負責的主管人員和其他直接責任人員 對責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。控股股東和實際控制人 對組織、指揮上述違法行爲的境內公司處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

在……上面 2023年2月24日，證監會發布《關於加強境外保密和檔案管理的規定》 境內公司證券發行上市(《保密和檔案管理規定》) 於2023年3月31日生效。根據保密和檔案管理規定，國內企業 尋求境外上市(直接或間接)的證券公司和證券服務商 (境內註冊或境外註冊)承接相關業務的，應當建立健全保密檔案 管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。他們不應該 泄露國家祕密或者國家機關工作祕密，損害國家安全和社會公共利益的。因此，國內一家 計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人公開披露或提供 包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的實體，任何包含以下內容的文件和資料 國家祕密或者國家機關工作祕密，應當依法經主管部門批准， 向同級保密管理部門備案。此外，如果泄露任何其他文件和材料，即 境內公司擬直接或通過其境外上市實體向有關個人公開披露或提供 和前述單位，將有損國家安全或者社會公共利益的，境內公司應當嚴格履行 適用法規規定的有關程序。

此外， 《保密和檔案管理規定》規定，提供會計檔案或複印件的國內公司 將會計檔案送交證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等單位， 應按照適用的規定履行正當程序。證券公司在內地出具的中國工作底稿 承接境內公司境外上市相關業務的證券服務商 應保留在內地中國。此類證件需要移送內地境外的，中國，有關 按照規定的審批程序辦理。

法律 以及與廣告業相關的法規

廣告 法律

這個 《中華人民共和國廣告法》(《廣告法》)由全國人民代表大會常務委員會公佈 1994年10月27日生效，1995年2月1日生效，最後一次修改是在4月29日， 2021年。根據《廣告法》的規定，廣告主是指個人、法人或者其他組織 直接或通過某些代理商，設計、製作和發佈廣告，以推廣產品或提供 服務。廣告經營者，是指受委託的個人、法人或者其他組織 提供廣告設計、製作或代理服務。術語「廣告發布者」指的是任何個人， 爲廣告主或者其委託的廣告代理人發佈廣告的法人或者其他組織 廣告商。

根據 廣告法規定，廣告不得含有虛假或者誤導性信息，不得欺騙或者誤導消費者。 廣告經營者應當依照法律、行政法規的規定，對有關證明文件進行覈查， 並檢查廣告內容。對於任何內容不一致或證明文件不完整的廣告， 代理商不得提供設計、生產或代理服務。廣告經營者不提供真實姓名、地址和 廣告主(S)的有效聯繫方式，消費者可以要求廣告代理商先行賠償。Where False 涉及消費者生命健康的產品或者服務的廣告給消費者造成損害的，廣告經營者 廣告應當與廣告主承擔連帶責任。其中虛假的產品廣告 明知或者應當知道該廣告是虛假的，仍爲該廣告設計、製作、代理或者發佈， 與廣告主承擔連帶責任。廣告代理商知道或應該知道內容的情況下 廣告是虛假的，但仍提供與廣告相關的廣告設計、製作或代理服務， 他們可能會受到懲罰，包括沒收收入和罰款，吊銷營業執照，甚至刑事責任。 醫療、藥品、醫療器械、農用農藥、獸藥、保健廣告 在它們出版之前。未經審查，不得發佈此類廣告。

室外 廣告

根據 根據《廣告法》，展示、展示戶外廣告不得：（一）利用交通安全設施， 交通標誌;（二）阻礙公共設施、交通安全設施、交通標誌、滅火設施的使用 或者消防標誌;（三）阻礙生產或者人民生活，或者損壞城市面貌的;（四）放置在限制場所 政府辦公場所、文化地標或歷史景點附近的區域，或放置在地方政府禁止的區域 縣級及以上不得投放戶外廣告。規定戶外廣告管理措施 受地方法規和地方政府規章的約束。

互聯網 廣告

的 國家稅務總局於2月25日發佈《網絡廣告管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」）， 2023年，並於2023年5月1日生效。

根據 根據《管理辦法》，在中華人民共和國境內開展的商業廣告活動直接或 通過文本、圖像、音頻、視頻或任何其他形式，使用任何網站、網頁、Web間接宣傳產品或服務 申請或者其他網絡媒體，適用《廣告法》和《管理辦法》。廣告代理商 應建立、完善和落實其收文登記、審核、檔案管理等制度 網絡廣告業務。特別是，廣告代理商(I)應檢查和核實廣告代理商的信息 廣告商，如他們的姓名、地址和有效聯繫信息，建立並定期審查和更新 廣告，記錄和保存與廣告活動有關的電子數據，並保存一段時間 自相應廣告刊登結束之日起不少於三年；(二)不得 爲內容不一致或證明文件不全的廣告提供設計、製作或代理服務 檢查文件和內容後；(三)應有熟悉廣告的廣告策劃人員 法律法規，或設立廣告審查機構。此外，廣告代理商應根據 依法、配合市場監管部門對網絡廣告行業進行的調查，並提供 及時、真實、準確、完整的信息。對違反管理辦法的，可以是 受到處罰，包括但不限於罰款、沒收廣告費、暫停發佈廣告 營業執照，或者吊銷營業執照。

廣告 費用

根據 廣告經營者應當向《廣告法》公佈收費標準和收費辦法。

根據 根據國家發改委、國家行政管理總局發佈的《關於明確廣告服務價格的規定》 2005年11月28日工商行政管理局，2006年1月1日起施行，爲廣告經營者 向廣告主提供服務時，應當公佈廣告服務價格、收費及其他有關事項 內容按照相關法律法規執行。廣告服務價格實行市場調節， 由廣告經營者根據服務成本和供給成本自主確定 市場上的需求。

法律 和與網絡安全和數據保護相關的法規

根據 《中華人民共和國數據安全法》、《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》、《個人信息 《中華人民共和國數據保護法》(統稱《數據安全和個人信息保護法》)、《數據》 指以電子形式或任何其他形式的任何信息記錄，「數據處理」包括但不限於 數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。在進行數據處理活動時， 企業應當遵守法律法規，履行保護數據安全的義務，依法妥善收集數據 不得竊取或以其他方式非法獲取數據。此外，企業在處理個人信息時，應當 按照《個人信息保護法》的有關規定履行保護個人信息的義務 中華人民共和國法律。個人信息處理應當具有明確合理的目的，與處理目的直接相關 並以對個人權益影響最小的方式進行。此外，個人信息的收集 應限於在不過度的情況下實現處理目的所需的最小範圍。

AS 中國子公司可以進行數據處理活動，以及收集和處理個人信息(主要是員工的 個人信息)在業務運作過程中，他們必須遵守《數據安全》的相關規定 和個人信息保護法。中國子公司必須履行數據安全保護和個人信息義務 保護；否則，他們可能面臨行政處罰，如改正命令、警告或主管當局施加的罰款。

再說了， 擁有超過百萬用戶個人信息並有意在海外上市或從事的網絡平台經營者 在可能影響或可能影響國家安全的數據處理活動中，應當按照規定進行網絡安全審查 網絡安全審查措施。截至本報告之日，我們不運營任何在線平台或收集個人信息 因此，通過任何在線平台，我們不受網絡安全審查。

基座 關於我們中國子公司目前業務的性質以及我們對中國現行法律法規的理解， 本公司或我們的中國子公司均須在招股及上市前提交網絡安全審查文件。然而，由於 最近通過了相關法律法規，這些法律法規的解釋和實施仍以 現行和未來的中華人民共和國法律。因此，不能保證政府當局會採取不相反的觀點。 與我們的理解不同或不同。如果我們被認爲受到CAC的網絡安全審查，我們不能保證 我們將能夠獲得所需的相關權限或批准，這可能會顯著限制或完全阻礙您的工作 我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅上升 拒絕或變得一文不值。

這個 網絡安全和數據保護相關法律摘要如下：

數據 《中華人民共和國證券法》

這個 《中華人民共和國數據安全法》(《數據安全法》)於2021年6月10日由全國人大常委會公佈，並於 自2021年9月1日起生效。根據《數據安全法》，數據是指任何電子或任何形式的信息記錄 其他表格和數據處理，包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露 數據。《數據安全法》根據數據安全的重要程度建立了數據保護的分類和分級制度 經濟社會發展中的數據，以及數據對國家安全、公共安全的危害程度 利益，或個人和組織的合法利益因任何操縱、破壞、泄漏、非法獲取 或非法使用。數據處理者進行數據處理，應當符合法律、法規的規定 活動，建立健全數據安全全程管理制度，組織數據安全教育培訓， 採取相應的技術措施和其他必要措施，保障數據安全。

條例 關於網絡數據安全管理(徵求意見稿)

在……上面 2021年11月14日，CAC就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見 評論)(《數據安全條例草案》)。根據《數據安全條例》草案，數據處理者應當， 開展下列活動，按照國家有關規定申請網絡安全審查： 影響或可能影響國家安全的安全、經濟發展或公共利益； 超過100萬人擬在外國上市的個人資料；。(Iii)資料處理商擬在香港上市， 影響或者可能影響國家安全的；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。 截至本報告之日，《數據安全條例》草案尚未生效。

網絡安全 審查措施

在……上面 2021年12月28日，民航委等13個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》(The 《2022年審議辦法》)，於2022年2月15日起施行。根據《2022年審查措施》，(I)在哪裏 關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務，應當預見國家安全風險 產品和服務一旦投入使用，可能會出現這種情況。影響或者可能影響國家安全的， 向網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查；(Ii)控制個人信息的網絡平台運營商 在外國上市的100多萬用戶必須向網絡安全審查機構申請網絡安全審查 辦公室；及(Iii)網絡安全審查辦公室將對關鍵信息基礎設施運營商進行網絡安全審查 認爲必要的，依法依規開展網絡平台經營活動。

條例 淺談個人信息的保護

這個 《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)由全國人大常委會頒佈 2021年8月20日，自2021年11月1日起生效。個人信息保護法等規定， (I)個人資料的處理應有明確和合理的目的，而目的應與處理直接相關 應限於實現加工目的所需的最小範圍，且不得過大。個人信息 信息處理者應當承擔責任，並採取必要措施，確保其處理的個人信息的安全。 否則，個人信息處理器可能被命令更正、暫停或終止服務，並面臨沒收 違法所得、罰款或其他處罰。

法律 和與稅收有關的規定

企業 所得稅

根據 2007年3月16日全國人大常委會公佈的《中華人民共和國企業所得稅法》(以下簡稱《企業所得稅法》) 並於2018年12月29日最後一次修訂施行，並於2018年12月29日公佈的《企業所得稅法實施細則》 2007年12月6日國務院上次修訂並於2019年4月23日起施行，企業分爲居民 企業和非居民企業。居民企業取得的收入，應當繳納企業所得稅。 中國境內外按25%的稅率徵收企業所得稅。有機構或場所的非居民企業 在中國經營的企業，其從中國內部取得的所得，應當繳納企業所得稅 或經營場所，以及其從中國以外取得的與該機構有實際關係的收入或 營業地，按25%的企業所得稅稅率徵收。未設立或未設立的非居民企業 營業地在中國，或者在中國有機構或者營業地，但收入與實際無關係 該機構或者經營場所，對其從中國內部取得的所得，減按稅率繳納企業所得稅 企業所得稅稅率爲10%。

增值 稅

根據 對國家頒佈的《中華人民共和國增值稅暫行條例》(《增值稅條例》) 理事會於1993年12月13日修訂，上一次修訂是在2017年11月19日，其實施規則由 財政部於2011年10月28日起施行，自2011年11月1日起施行，單位或個人 從事商品銷售、提供加工服務、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產 在中華人民共和國境內的財產或者貨物進口，應當繳納增值稅。除另有規定外，稅率 用於銷售服務的比例爲6%。

法律 以及與股利分配有關的規定

在……裏面 根據公司法和外商投資法的規定，外商投資企業不得分配稅後利潤，除非 他們已按照中國法律法規的要求繳納了資金，並已沖銷了前幾個會計年度的財務損失。

根據 根據《企業所得稅法》及其實施細則，外商投資企業支付給非居民外國投資者的股息 除中國政府訂立的相關稅務協議另有規定外，企業應按10%的預提稅率徵收預提稅。

這個 中華人民共和國與香港政府簽訂了《中華人民共和國內地與香港之間關於避稅的安排 8月21日《關於所得稅重複徵稅和防止偷稅的安排》(《安排》)， 2006年。根據該安排，中國公司支付給香港居民的股息的預扣稅率爲5%，前提是 該香港居民直接持有中國公司至少25%的股權，如香港 居民分別持有中國公司少於25%的股權。

根據 《國家稅務總局關於在稅收中實施分紅條款有關問題的通知》 協定於2009年2月20日由Sat頒佈，並於同一天生效，所有要求如下 稅務協議另一方的財政居民需要享受這種稅收協議待遇的，應當予以滿足 中國居民公司向其支付股息，按照稅務協議規定的稅率納稅的： 取得分紅的財政居民應當是稅務協議規定的公司；(二)所有者權益 且該財政人員直接擁有的中國居民公司的有表決權股份達到規定的百分比； 該財政人員在過去12個月內的任何時間直接擁有的中國居民公司的股權 在獲得股息之前，達到稅收協議中規定的百分比。

根據 年頒佈的《非居民納稅人享受條約待遇管理辦法》 於2019年10月14日星期六，並於2020年1月1日起施行，非居民納稅人可通過以下方式享受稅收協定優惠 「自我評估資格、申領條約福利、保留文件以供檢查」機制。非居民 納稅人自評後可以申領稅收協定利益，但應當收集和保留有關證明文件 供稅務機關備案後檢查。

法律 和與外匯有關的規定

在……裏面 根據國務院1月29日公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》， 1996年，最後一次修改是在2008年8月5日，以及其他相關的外匯條例，經常項目的支付，如 作爲與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，無需事先批准即可用外幣支付 通過遵守特定的程序要求而免於安全。相比之下，獲得適當政府當局的批准或向其登記 需要將人民幣兌換成外幣並匯出中國用於資本轉移等資本項目的， 直接投資、證券投資、衍生產品或貸款。

根據 外匯管理政策(《通知13》)，外匯局於2015年2月13日發佈，隨後 修改後於2019年12月30日起施行，不再報批辦理外匯登記 外匯局、單位和個人的直接投資和境外直接投資需申領外匯。 符合條件的銀行註冊。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請和 進行登記。

在……上面 2017年1月26日，外匯局發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步促進對外開放的通知》 外匯管制(「通知3」)，其中規定了與出境匯款有關的幾項資本管制措施 境內實體利潤向境外實體轉移，包括(一)在真實交易原則下，銀行應覈對 董事會關於利潤分配的決議、納稅申報記錄原件和經審計的合併財務報表； (二)境內機構在匯出利潤前，應當將收入計入前幾年的虧損。此外， 根據《通知3》，境內實體應對資金來源和使用安排作出詳細說明， 並在完成對外投資登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。

在……上面 2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境工作的通知》 貿易和投資便利化(《28號通知》)，明確允許沒有 在經批准的經營範圍內進行股權投資，以結匯取得的資金進行境內股權投資 在現有的外商投資准入特別管理措施(負面清單)不是 違規和境內投資項目真實、合規。

條例 關於中華人民共和國居民境外投資外匯登記的幾點思考

在……下面 適用的中國法律法規，包括《國家外匯管理局關於涉外問題的通知》 境內居民境外投融資和特殊目的往返投資匯兌管理 由外管局公佈並於2014年7月4日起施行的《車輛通函》(《第37號通函》)和第13號通函，(一) 國家外匯局及其分支機構對境內居民設立專用車(SPV)實行登記管理； (二)境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記 已按照《第十三號通知》規定由銀行直接審核辦理投資的，外匯局及其分支機構應當 通過銀行對與直接投資有關的外匯登記進行間接監管；(三)境內居民 在將境內和境外合法資產或利益出讓給特殊目的機構之前，可以自願選擇在其所在地的任何銀行 辦理與直接投資有關的外匯登記，並可辦理後續業務包括 與直接投資有關的帳戶的開立和資金轉移(包括利潤和股息的匯出或匯入) 只有在完成與直接投資有關的外匯登記後；以及(Iv)境外特殊目的機構的基本 境內個人居民股東、姓名、經營期限等信息，或者境內個人居民等重大事項 增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分立變更、外匯變更登記 境外投資的，應及時與有關銀行辦理。

條例 論境外母公司對其境內子公司的直接投資和貸款

根據 對國家發改委發佈的《外債管理暫行辦法》(以下簡稱《外債辦法》) 計劃委員會(現稱發改委)、財政部和外匯局於2003年1月生效，並於2003年3月1日生效，經修訂 於2022年7月26日生效並於2022年9月1日生效，本公司於年向內地子公司中國提供的任何貸款 根據《外債管理辦法》，外幣應列爲外債。根據外債措施，總額 累計中長期國外貸款應計金額和外國短期對外貸款餘額 投資企業應以政府批准的項目投資額與政府批准的項目投資額之差爲限。 註冊資本的數額。外商投資企業可以在差額範圍內自由使用國外貸款。

在……上面 2017年1月12日，人民銀行中國銀行(以下簡稱中國人民銀行)發佈《人民銀行通知》 中國關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知(《中國人民銀行通知9》)， 於同一日期生效。根據中國人民銀行第9號通知，以資本或淨資產爲基礎的約束機制 微觀主體跨境融資應在宏觀審慎規則下建立。在該機制下，公司可 按照規定自行決定開展人民幣或外幣跨境融資。中國人民銀行 9號通知明確各類跨境風險加權餘額上限新計算方法 融資，特別是跨境融資的風險加權餘額上限等於資本或淨額。 資產乘以跨境融資槓桿率和宏觀審慎調控參數。在這種情況下 在內地的子公司中國，其資本金或淨資產是按各子公司的淨資產、槓桿率計算的 調整參數將由中國人民銀行和外匯局根據宏觀審慎管理的需要不定期調整 全覆蓋跨境融資。最近一次調整是在2023年7月20日。進一步加強跨境 企業和金融機構資金來源，中國人民銀行和外匯局決定提高宏觀審慎調控 企業跨境融資參數從1.25降至1.5，自2023年7月20日起生效。

法律 和與勞動有關的規定

勞工 法律

這個 《中華人民共和國勞動法》(以下簡稱《勞動法》)於1994年7月5日由全國人大常委會頒佈，最後一次修改爲 自2018年12月29日起生效。勞動法規定了就業促進、勞動合同、工作時間、 休息和休假、工資、勞動安全和健康、女職工和未成年職工特別保護、職業培訓、社會保險 以及福利、勞動爭議、監督檢查、法律責任等。

勞工 《合同法》

這個 《中華人民共和國勞動合同法》(簡稱《勞動合同法》)，由中國全國人民代表大會於2007年6月29日公佈，並於 於2008年1月1日生效，其修正案於2012年12月28日生效，並於2013年7月1日生效 根據國務院9月18日公佈的《勞動合同法實施條例》， 2008年，並於同日起施行，規定了僱主和僱員之間的關係，並對具體規定作出了規定 與僱傭合同的條款和條件有關。《勞動合同法》規定，勞動合同必須符合 以書面形式簽署。它對僱主在簽訂定期僱傭合同方面提出了更嚴格的要求， 僱用臨時工和解僱員工。

員工 社會保險和住房公積金

在……下面 適用的中國法律法規，包括中國全國人大常委會於10月28日頒佈的《中華人民共和國社會保險法》， 2010年，隨後於2018年12月29日修訂，並於2018年12月29日起施行，以及《管理條例》 1999年4月3日國務院公佈，最近一次修訂是在3月24日， 基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險、 和住房公積金。這些款項是向當地行政當局支付的，未能繳納的僱主可以 處以罰款，責令限期改正。

條例 與租賃相關

根據 《中華人民共和國城市房地產管理法》，由全國人大常委會於1994年7月5日頒佈，最近一次 修改於2020年1月1日，出租人與承租人之間應當訂立書面租賃合同， 合同應包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等條款和條件， 等，以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人也必須向 房地產管理部。

根據 關於住房和城鄉建設部關於印發《商品住房租賃管理辦法》的意見 2010年12月1日自2011年2月1日起施行，有下列情形之一的，不得出租：(一) 房屋是違例建築物；。(Ii)房屋未能符合強制性工程建造標準的安全和 是法律法規禁止的。出租人和承租人應當向當地物業管理部門登記備案。 自簽訂租賃合同之日起三十日內辦理租賃變更登記(如有)。不遵守規定 有登記備案要求的，不按照要求改正的，處以一千元以上一萬元以下的罰款 時間限制。

C。 組織結構。

這個 下圖爲公司首次公開募股後的股權結構：

D。 財產、廠房和設備。

我們的 註冊地址是福建省廈門市湖里區合寧二路7號401室。根據《證書》 湖裏市人民政府胡裏街道辦事處印發的《住宅、營業場所無償使用辦法》 2023年7月17日，廈門市湖裏街道辦事處所有，提供給星報 時尚(廈門)爲免費住宿。該公司使用該場所作爲註冊地址的做法將於7月終止 16年，2024年。然而，截至本報告發稿之日，廈門市湖裏街道辦事處還無法提供相關產權信息 證書。我們的中國律師告知我們，如果廈門市湖裏街道辦事處沒有 如果公司擁有該物業的權利，公司將無法繼續使用該房產作爲註冊地址。

我們 這個空間的租約將終止 2024年4月30日。截至本報告發稿之日，出租方廈門豐盛房地產經紀有限公司尚未能夠提供 相關產權證。此外，截至本報告之日，該財產尚未登記出租。 按照中華人民共和國有關法規使用。我們的中國律師已通知我們，如果租約不能繼續 由於第三方對該房屋的權利提出索賠，本公司可能無法繼續租賃該房屋。此外， 雖然租賃協議的可執行性不會因物業未登記出租用途而受到影響，但根據 因租賃協議當事人未及時辦理財產登記和租賃協議，金額不超過1萬元的 舉止。截至本報告日期，我們尚未因未登記註冊而被有關部門處以任何罰款。 相關租賃協議。

WFOE的 註冊地址：廈門市湖里區雲頂北路16號308單元A1237，郵編：中國。根據《證書》的規定 市人民政府金山街道辦事處印發的《免費使用居住和經營場所》 廈門市湖里區2023年9月18日，該房屋歸廈門市湖裏街道辦事處所有，並提供 免費向WFOE提供住宿服務。WFOE使用該場所作爲WFOE的註冊地址將於9月終止 30,2024年。然而，截至本報告發稿之日，廈門市湖裏街道辦事處還無法提供相關產權信息 證書。我們的中國律師告知我們，如果廈門市湖裏街道辦事處沒有 如果沒有註冊地址，WFOE將不能繼續使用該房屋作爲註冊地址。

我們 相信我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，適當地增加 我們將以商業上合理的條款提供空間，以適應我們業務的任何擴張。

AS 截至本報告之日，專家組佔用的房舍如下：

項目 4A.未解決的員工意見

沒有。

項目 5.營運和財務回顧及展望

這個 以下討論應與經審計的合併財務報表和出現的相關附註一併閱讀 在本年度報告的其他部分。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際情況 由於各種因素，結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括 本年度報告中其他地方討論的風險因素，包括在「項目3.關鍵信息--D.風險因素」中列出的風險因素。

交易所 費率信息

概述

我們 是一家內容營銷解決方案服務提供商，以提供高質量的多元化服務爲使命。我們提供的服務重點是 (I)營銷活動的策劃和執行；(Ii)在線精準營銷服務；以及(Iii)線下廣告服務。我們 所提供的服務。我們於2015年8月11日通過運營子公司廈門之星時尚文化傳媒首次開始運營 公司名稱：太平實業股份有限公司。

我們的 主要服務包括營銷活動策劃和執行，我們在這些活動中營銷各種活動，包括馬拉松、體育 活動和音樂節。我們可能會提供內部設計的營銷解決方案，以滿足客戶的需求 產品或活動。我們還可以爲希望推銷其產品的產品和品牌大使提供內部設計的營銷解決方案 通過線下活動產生的流量獲得品牌或產品。在實施這樣的營銷解決方案時，我們可以執行策略 包括安排張貼海報或採購和安排市場推廣產品或品牌的宣傳錄影帶，以便在 在活動期間的不同地點或不同時間。我們一邊工作，一邊在公司內部設計海報或營銷材料 與第三方供應商合作，以便根據我們的設計製作海報，以及製作宣傳視頻或表演 營銷材料展示的物流。我們還可能爲我們的客戶整合在線媒體推廣策略，包括 在著名的主要在線媒體渠道上提供視頻或在線文章等廣告和營銷材料， 包括愛奇藝、西瓜頻道、微博和微信。對於在線營銷內容，我們通常與第三方供應商合作，以便 根據我們提供的參數發佈內容。

我們 爲客戶提供在線精準營銷服務，根據客戶要求量身定製營銷策略。我們有能力 以廣告載體的形式提供內容，並將廣告整合到不同的活動和視頻中，用於營銷目的。 通過利用中國的各種在線媒體渠道，包括愛奇藝、西瓜頻道、微博和微信，我們能夠 向客戶的目標市場有效地推廣營銷材料。這類營銷材料可能包括內部設計的 由第三方供應商創建的營銷文章或視頻。

我們 爲客戶提供線下廣告解決方案，根據客戶的要求定製營銷策略。我們能夠工作 與供應商一起提供營銷材料，包括內部設計和安排在不同戶外地點的實物展示 以海報或LED展板的形式。在創建內部設計後，我們能夠與第三方供應商合作生產 營銷材料，並在包括公交線路在內的公共交通工具上展示營銷材料。

我們的 截至2024年6月30日的年度，總收入增加人民幣3980元萬(或57.6%)至人民幣10880元萬(1,500美元萬) 至截至2023年6月30日止年度的人民幣6,900元萬。我們的淨收入增加了人民幣340元萬，或10.3%，達到人民幣1120元萬(1.5美元 截至2024年6月30日止年度爲人民幣780元)，截至2023年6月30日止年度則爲人民幣780元萬。我們的總收入增加了 截至2023年6月30日止財政年度的人民幣3370元萬或95.2%至人民幣6900元萬，而截至本年度的萬爲人民幣3540元 2022年6月30日。截至2023年6月30日的財年，我們的淨收入增加了人民幣530元萬，即214.4%，達到人民幣780元萬 截至2022年6月30日的財年萬爲人民幣250元。

一個。 經營業績

鑰匙 影響經營業績的因素

這個 我們業務的歷史業績和前景受到許多因素的影響，包括以下因素：

我們的 有能力維護我們的主要客戶。

一個 其中一個或多個可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的財政年度， 未能保留我們現有的 客戶，或與新客戶建立關係，每個客戶都以可接受的條件，可能會對我們的業務、財務 經營狀況、經營結果以及滿足我們當前和長期財務預測的能力。

我們 我不能向您保證我們的客戶關係將繼續有效。我們不能保證我們的任何客戶都會 繼續使用我們的服務，續訂現有合同，或繼續保持相同的數量水平。減少或終止 我們的一個或多個主要客戶提供的服務可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。

我們的 能夠與主要供應商保持協作

我們 與各大平台企業、供應商和物流公司建立了長期穩定的關係。這種協作性 這種方法使我們能夠爲我們的客戶提供無與倫比的服務，在內容營銷中培育更高水平的競爭力 工業。在截至2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的財年中，我們最大的五家供應商約佔 佔我們收入成本的79.9%、74.6%和66.0%。我們在評估潛在供應商時進行了徹底的篩選過程，但有 不能保證他們將擁有在其領土上成功運作所需的財政資源和商業敏銳性。 遵守當地法律法規，並對我們的特許經營費和特許權使用費產生負面影響。作爲獨立的企業主、供應商 對這些標準的任何偏離都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的 成功競爭的能力。

這個 我們的服務市場競爭激烈。我們在內容營銷行業面臨着來自其他公司的競爭。我們的競爭對手 主要集中在提高用戶覆蓋率、用戶參與度和品牌知名度以及吸引和留住客戶等因素上。

一些人 我們的競爭對手或潛在競爭對手擁有更長的運營歷史，因此可能擁有更好的資金、管理、技術、 營銷資源和其他資源比我們做得更好。他們可能會利用他們的經驗和資源在許多方面與我們競爭， 包括更積極地爭奪客戶和完成更多收購。我們的一些競爭對手可能會進入市場。 相互簽訂合作伙伴協議，與我們競爭，這可能會影響我們獲得更多消費者的能力。競爭對手 可能被收購、合併或與我們行業中能夠進行大量投資的綜合集團合作 用於進一步投資的運營資源。如果我們不能有效地與現有和未來的競爭對手競爭 以合理的成本，我們的業務、前景和經營結果可能會受到實質性的負面影響。

行動的結果

下表列出了我們的 所示期間的綜合業務結果。此信息應與我們的綜合財務信息一起閱讀 本報告其他部分所載的聲明和相關說明。任何時期的經營業績並不一定表明 未來任何時期都可能出現的結果。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括（i）營銷收入 活動策劃和執行，以內容爲載體，將廣告融入到各種活動和視頻中 通過活動規劃、設計、運營和執行的能力實現營銷目的;（ii）在線精準性收入 營銷，爲我們的客戶提供綜合在線媒體推廣解決方案。(iii)線下廣告收入， 以設計和安排在包括公交車線路在內的公共交通工具上展示戶外營銷材料的方式。

我們截至2022年6月30日、2023年和2023年6月30日的收入細目 2024年總結如下：

收入成本

收入成本代表成本和費用 爲了產生收入而發生。我們的收入成本主要包括活動設計成本、在線節目製作成本、 視頻直播成本、材料成本以及從供應商購買的其他內容營銷和廣告相關費用。等 成本按發生時記錄。

我們多年來的收入成本細目 截至2022年、2023年和2024年6月30日的情況彙總如下：