美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至2024年6月30日季度結束
從_________到_________的過渡期
委員會檔案編號：
| （依憑章程所載的完整登記名稱） |
| (依據所在地或其他管轄區) 成立或組織) | (國稅局雇主識別號碼) 身份證號碼) |
| (總部行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個交易所的名稱為 註冊了的 | ||
| The | ||||
| 這 |
請憑驗證標記生效，以指示申報人（1）是否在1934年的“證券交易法”第13或15(d)條所規定的12個月內全部提交了報告（或者申報人在較短的期間內必須提交這些報告），以及（2）申報人在過去90天內是否需承擔這種申報要求。
請勾選表示：在過去12個月內（或更短期間，規定提交此類檔案的情況下）是否所有互動數據文件均已根據S-T法規第405條（本章節第232.405條）以電子方式提交。
選擇是否為大型快速申報法人、加速申報法人、非加速申報法人、較小型報表申報公司或新興成長公司。於 交換法案的第1202條中參閱對於「大型快速申報法人」、「加速申報法人」、「較小型報表申報公司」和「新興成長公司」的定義。
| ☐ 大型加速歸檔人 | ☐ 加速歸檔人 | |
| ☒ | ||
如果一家新興增長型公司，請在核選標誌處注明，如果該申報人選擇不使用依據《交易所法令》第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。
請在方框內打勾以指示登記人是否為空殼公司（按照交易法案第120億2條的定義）：是 ☐
否
截至2024年11月6日，登記人已發行並持有（i）
RUMBLE INC.
十進二文件10-Q的季度報告
目錄
[印表機待更新]
| 頁面 | ||
| 第1部分 - 財務資訊 | 1 | |
| 項目 1。 | 未經查核的簡明合併基本報表 | 1 |
| 未經審核之綜合損益表 | 3 | |
| 未經審核的簡化合併資產負債表 | 4 | |
| 未經審核的綜合股東權益變動表 | 5 | |
| 未經審核之現金流量表 | 7 | |
| 基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳 | 8 | |
| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 26 |
| 第三項。 | 市場風險的定量和定性披露。 | 41 |
| 項目4。 | 控制項和程序 | 41 |
| 第二部分 - 其他信息 | 42 | |
| 项目1A。 | 風險因素 | 43 |
| 項目2。 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 45 |
| 第6項。 | 展品 | 46 |
| 簽名 | 47 | |
i
對於前瞻性陳述的謹慎聲明
本季度報告表格10-Q（以下簡稱“本季度報告”）包含有關我們計劃、策略和前景（無論是業務或財務方面）的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設。儘管我們認為，這些前瞻性陳述所反映的我們計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述天然受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，不是歷史事實的陳述，包括涉及可能或假定未來行動、業務策略、事件或運營結果的陳述，都屬於前瞻性陳述。 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“專案”、“應該”、“將”等表達可能識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味著一個陳述不是前瞻性的。投資者應仔細閱讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論未來期望，包含對未來運營結果或財務狀況的預測；或敘述其他“前瞻性”的信息。前瞻性陳述是基於本季度報告之日期可得資訊，並涉及重要判斷和假設、已知和未知風險和不確定性以及其他許多超出我們控制範圍的因素。未來可能發生管理層無法準確預測或我們無法控制的事件。我們不承擔任何義務，對在這裡包含的任何前瞻性陳述進行更新或修正，以反映它們發布後的事件或情況，無論是出於新信息、未來事件、在此日期後變得明顯不正確或其他任何原因，除非根據適用法律可能需要。本季度報告中包含的風險因素和警語語言提供了可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中描述的期望有實質差異的風險、不確定性和事件的例子，包括但不限於：
| ● | 我們能夠長期盈利地實現增長、與客戶維持關係、在我們的行業板塊中競爭並留住核心員工； |
| ● | 我們可能會受到經濟、業務和/或競爭因素的不利影響的可能性； |
| ● | 我們有限的營運歷史使得評估我們的業務和前景變得困難; |
| ● | 我們最近快速增長的表現可能不代表未來的表現； |
| ● | 我們可能無法持續增長或維持我們的活躍用戶群，也可能無法實現或維持盈利能力； |
| ● | 與我們吸引新廣告主的能力相關的風險，或現有廣告主的潛在損失 或現有廣告主減少或失敗以及無法維護或增加其廣告預算可能影響我們。 |
| ● | Rumble Cloud，我們最近推出的雲業務可能無法取得成功，結果將對我們的業務， 財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 負面媒體宣傳可能對我們的財務表現，營運結果和與 我們的業務夥伴，包括內容創作者和廣告主的關係產生不利影響。 |
| ● | 如果未被檢測到，垃圾郵件活動，包括不真實和欺詐性用戶活動，可能導致我們的績效指標，包括Google報告的MAU數據，稍微被誇大； |
| ● | 我們收集、儲存和處理大量用戶視頻內容及用戶和訂閱者的個人資料。如果我們的安全措施被破壞，我們的網站和應用可能被認為不安全，流量和廣告商可能削減或停止查看我們的內容或使用我們的服務，我們的業務和營運結果可能受到損害，我們可能面臨用戶和訂閱者的政府調查和法律索賠； |
| ● | 我們可能未能遵守適用的隱私法律； |
ii
| ● | 我們面臨著資安風險以及我們資訊技術系統的中斷或故障，隨著我們的發展和知名度增加，我們可能需要耗費額外資源來加強我們防范這些風險。儘管我們努力，但仍可能發生資安事故，導致資料被竊取、資料損毀、營運中斷和／或財務損失； |
| ● | 我們可能被發現侵犯了他人的知識產權，這可能會使我們面臨巨大的損失，或限制我們的業務； |
| ● | 我們可能因為第三方上傳的各種侵權或非法材料而面臨責任，儘管在1996年《通信品德法》第230條的責任保護下。 |
| ● | 我們可能因為刪除或拒絕刪除特定內容而面臨負面的聲譽，而不管該內容是否違反任何法律； |
| ● | 我們的內容創作者進行的付費代言可能對我們帶來監管風險、責任和遵循成本，結果可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響； |
| ● | 我們的流量增長、參與度和盈利取決於在操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器和標準範圍內的有效運行和相容性，包括我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準； |
| ● | 我們的業務依賴於對我們在互聯網上的內容和服務的持續和無阻礙訪問。如果我們或與我們內容互動的人在互聯網服務出現中斷，或者如果互聯網服務提供者能夠封鎖、降低或收費訪問我們的內容和服務，我們可能會承擔額外費用，並損失流量和廣告商； |
| ● | 我們面臨著重大的市場競爭，如果我們無法有效與競爭對手為流量和廣告花費而競爭，我們的業務和營運結果可能會受到損害； |
| ● | 我們依靠第三方數據計算某些績效指標。這些指標存在實際或感知上的不准確可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響； |
| ● | 對我們現有內容和服務進行更改可能無法吸引流量和廣告商，或無法產生收入； |
| ● | 我們的絕大部分收入來自廣告。吸引不到新廣告商、失去現有廣告商，或現有廣告商削減或未能維持或增加廣告預算將對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們依賴第三方供應商，包括互聯網服務提供商、廣告網絡和數據中心，提供核心服務； |
| ● | 主機和交付成本可能會意外增加； |
iii
| ● | 我們已經提供並打算繼續提供激勵措施，包括經濟激勵措施，以吸引內容創作者加入我們的平台，這些安排可能涉及不依賴於實際收入或適用內容創作者產生的績效指標，而是基於我們對該創作者的模型財務預測，若未滿足可能會對我們的財務表現、營運成果和流動性造成不利影響； |
| ● | 我們可能無法建立或維護有效的內部控制； |
| ● | 由於收購其他公司並成功整合並達到最近和潛在收購的益處而導致管理層注意力可能轉移和消耗資源； |
| ● | 我們可能無法保持足夠的運營和財務資源、籌集額外資本或產生足夠的現金流。 |
| ● | 稅率的變動、對從事電子商務公司的稅收待遇的變化、新稅法的採納，或暴露於額外稅務責任可能對我們的財務業績造成不利影響； |
| ● | 新隱私法律、監管社交媒體平台和線上言論的法律，或者我們所經營的特定司法管轄區的行業慣例所強加的合規義務可能會對我們的業務造成不利影響；並且 |
| ● | 本季報告及我們已經提交或將提交給證券交易委員會（“SEC”）的其他申報文件中所指明的其他風險和不確定性，包括在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中敘述的標題為“風險因素”的風險因素。 |
iv
第一部分 - 財務信息
ITEm 1. 未經審計的簡明合併財務報表
Rumble Inc.
精簡合併中期財務報表
(以美元表示)
截至2024年9月30日和2023年的三個月及九個月
1
Rumble公司。
簡明綜合中期財務報表
(以美元表達)
截至2024年9月30日和2023年的三個月及九個月。
| 內容 | |
| 壓縮的綜合中期財務報表 | |
| 綜合綜合中期綜合損益表 | 3 |
| 簡明綜合中期資產負債表 | 4 |
| 綜合中期股東權益綜合綜合財務報表 | 5 |
| 綜合綜合中期營運現金流量表 | 7 |
| 簡明綜合檢查財務報表附註 | 8-25 |
2
Rumble 公司
綜合縮短的中期營運報告表
(以美元表示)
（未經審核）
| Three months ended 九月三十日 | Nine months ended 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 服務成本（內容、主機和其他） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總務及行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 併購相關交易成本 | ||||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||||||||||
| 條件性考量公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收益（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權責任公平價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅效益（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股損失（基本和稀釋） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 計算淨損每股所用的加權平均普通股數量 股份 - 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 包含在費用中的股份報酬費用： | ||||||||||||||||
| 服務成本（內容、主機和其他） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總務及行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 總的基於股份的酬勞費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註內容是這些簡明綜合中期財務報表的重要組成部分。
3
Rumble Inc.
簡明綜合中期資產負債表
(以美元表示)
（未經審核）
九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 淨使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 递延税负 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 待處置之代價 | ||||||||
| 租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經濟條件，減去當前部分 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（註13） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股 ($ | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的一個重要組成部分。
4
Rumble Inc.
簡明綜合中期股東權益報表
(以美元表示)
(未經審核)
| 截至2024年9月30日止三個月的業績， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲班 | C類 (及相對應的ExchangeCo股份) | D類 | A班 | C類 | D班 | 額外 實收資本 | 累積 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權及受限制股票單位解鎖後發行A類普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股票單位的淨股份結算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 按股份報酬計算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失期間 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日結存 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的九個月，持續盈利較2023年9月30日的九個月下降320億美元，主要受到已保留和已售出擁有權益收益減少460億美元的影響，主要與我們的GE HealthCare和AerCap投資有關，重組與其他費用增加30億美元以及與我們的Colibrium Additive報告部門相關的商譽損失30億美元。這些減少部分地被段利潤增加90億美元，出售業務利益增加50億美元，主要與我們的非核心許可業務出售有關，保險業務利潤增加30億美元以及前一年無重復的優先股送轉30億美元所抵銷。經調整的盈利*為360億美元，增加110億美元，這是由於段利潤增加90億美元以及調整後的企業和其他營運成本下降。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | C類 （及對應的ExchangeCo股份） | D班 | A班 | C班 | D班 | 額外 已實收資本 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股以換取C類普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股與收購Callin有關 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使股票期權和受限制股份單位累積發行A類普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份單位的淨股份結算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的一部分。
5
Rumble Inc。
簡明綜合中期股東權益報表
(以美元表示)
(未經審計)
| 截至2023年9月30日止三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股本數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A級 | C級 (及相對應的ExchangeCo股份) | D級 | A級 | C級 | D級 | 額外的 實收資本 | 累積 赤字 | 總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| Class A普通股發行，涉及Callin收購 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Class A普通股暫扣，用於還清與Locals Technology Inc.收購相關的域名貸款 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Class A普通股發行，應對限制性股票單位累積成熟 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的淨股份結算 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日資產負債表 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類股 | C類股 (及對應的ExchangeCo股份) | D等級 | A等級 | C等級 | D等級 | 額外 實收資本 | 累計 赤字 | 總數 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Net loss | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 有關Callin收購之可發行A類普通股的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與Callin收購相關的發行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 保留A類普通股份，用於償還與收購Locals Technology Inc.有關的域名貸款。 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股份，用於限制股份單位解鎖後。 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制股份單位的淨股份折算。 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附附註為這些簡明綜合中期財務報表的一部分。
6
Rumble公司
綜合簡明現金流量表
（以美元表示）
（未經審核）
| 截至9月30日的九個月， | 2024 | 2023 | ||||||
| 現金流提供者（使用者） | ||||||||
| 營運活動 | ||||||||
| 本期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 股份報酬 | ||||||||
| 非現金利息費用 | ||||||||
| 淨交易和易貨收入及支出 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 認股權証變動公允價值之變動 | ( | ) | ||||||
| 條件性考慮變動的公允價值 | ( | ) | ||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款及應計負債 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 运营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換證券的購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可交易證券出售及到期 | ||||||||
| Callin收購相關獲得的現金 | ||||||||
| 支付給非合格投資者的現金與收購Callin有關 | ( | ) | ||||||
| 與North River收購有關的支付現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 來自股份基礎薪酬的淨股份結算支付的稅金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權所得 | ||||||||
| 分享發行成本 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
| 期間現金及現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量資訊 | ||||||||
| 支付所得稅現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 支付租賃負債現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與收購Callin（附註3）相關的非現金交易 | ||||||||
| 發行A類普通股以清償負債之可變對價 | ||||||||
| 資產和設備列於應付帳款和應計負債 | ||||||||
| 以營業租賃負債換取營業對使用權資產承認，扣除已終止租賃 | ||||||||
| 以放款應收換取A類普通股結算 | ||||||||
| 基於無形資產的股份報酬成本資本化 | ||||||||
附註內容是這些簡明綜合中期財務報表的重要組成部分。
7
Rumble Inc.
簡明綜合中期財務報表附註
(以美元表示)
（未經審核）
截至2024年和2023年9月底的三個月和九個月
| 1. | 概述和介紹基礎 |
業務性質
2021年12月1日，在加拿大安大略省法律下成立的Rumble Inc.公司（以下簡稱“Legacy Rumble”）和特拉華州成立的CF Acquisition VI公司（以下簡稱“CFVI”）簽署了一項商業協議（以下簡稱“商業合併協議”）。2022年9月16日，根據商業合併協議的條款，Legacy Rumble和CFVI宣布完成了一項交易（即“商業合併”），根據該交易，CFVI更名為Rumble Inc.，而Legacy Rumble則更名為Rumble Canada Inc。
Rumble Inc.（以下簡稱Rumble或公司）是一家高增長的視頻分享平台和雲服務提供商，旨在幫助內容創作者通過將他們與品牌、發行商以及直接與訂戶和追隨者聯繫來管理、分發和盈利。公司的註冊辦公室位於佛羅里達Longboat Key的444 Gulf of Mexico Drive, 34228。公司的A類普通股和認股權證在納斯達克全球市場（以下簡稱“納斯達克”）以“RUM”和“RUMBW”符號交易。
報告基礎
附帶的未經審核的簡明綜合中期財務報表（以下簡稱“財務報表”）根據美國通用會計原則（“U.S. GAAP”）編制，包括公司及其全資附屬公司的結果。在這些附註中對適用指引的任何參考是指會計標準法典（“ASC”）和會計標準更新（“ASU”）中的權威指引。所有企業之間的餘額和交易在合併時已經予以消除。這些財務報表以公司的功能貨幣美元呈現。
這些財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表（“年度財務報表”）一同閱讀。這些財務報表是使用在年度財務報表附註2中描述的相同會計政策進行準備的。
估計的使用
按照美國通用會計原則編製這些財務報表要求管理層對於資產和負債的數額以及披露當期財務報表日期之日的潛在資產和負債的判定進行一定的估計、判斷和假設。公司會定期對所使用的估計，包括但不僅限於：信用損失準備金額；股份報酬計劃獎勵的估值；作為收購交易的一部分所獲得的資產和承擔的負債的公平價值的判定估計；具有執行條件的金融工具的公允價值和條件性收購的判定；確定租賃負債的折現率；長壽資產的估值和相關的可用壽命估計，商譽的估值；賦予稅收資產實現性的判定，稅務負債的估計和延遲稅項的估值；以及用於貿易和易物交易中獲得的非現金條件的公平價值的判定的估計的重視進行評估。這些估計，判斷和假設定期審查，任何修訂的影響將反映在做出此類修訂的期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計，判斷或假設不同，而這些差異可能對公司的合併財務狀況和營運結果具有重大影響。
8
Rumble 公司。
簡明綜合中期財務報表附註
(以美元表示)
(未經審核)
截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月
| 2. | 重要會計政策摘要 |
貿易和易貨交易
本公司進行交易和易貨交換，其中本公司及其交易對方互相交換媒體宣傳活動或其他促銷服務。本公司審查每筆交易，以確保所接收的廣告具有經濟實質，並根據所收到的產品和服務的公正價值金額記錄收入，除非無法合理估計，此時該交易將根據向客戶承諾或已交付的廣告空間獨立銷售價格來衡量。當履行績效義務並且遵循與本公司正常廣告收入相同的認列模式時，將認識交易和易貨收入。當財物或服務被消耗時，將記錄交易和易貨費用。截至2024年9月30日，為止三個月的交易和易貨收入分别為$。同樣，分別為截至2024年9月30日，為止的九個月的交易和易貨費用為$。
最近會計宣告
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發布了會計標準更新（ASU） 2023-07， 分割報告（主題280）：改善報告段分開。該更新中的修訂擴大了有關報告段支出的年度和中期披露要求，主要通過加強有關重要段支出的披露。公開公司的全部披露要求也將適用於具有單一報告段的公眾公司。ASU 2023-07對於該公司的年度開始於2024年1月1日，中期開始於2025年1月1日，允許提前採納。 公司目前正在評估更新標準對我們財務報表披露的潛在影響。
2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09。所得稅（740主題）：所得稅披露的改進本更新的修正要求就報告實體的有效稅率調解提供細分信息，以及關於所支付所得稅的信息。關於報告實體有效稅率調解的細分信息，以及有關支付所得稅的信息。對於截至2025年1月1日開始的年度，ASU 2023-09對公司生效，並允許提前採納。預計ASU將導致公司財務報表的增量披露。
2024年11月，FASB發布了ASU No. 2024-03。綜合收益的財務報表 - 費用分割揭露（第220-40號專題）。本ASU的修訂要求在財務報表附註中對某些成本和費用進行特定信息的額外披露。ASU 2024-03 將於2027年1月1日開始的公司年度生效，可提前適用。公司目前正在評估更新的標準對我們的財務報表披露可能產生的影響。
9
Rumble Inc.
簡明綜合中期財務報表附註
(以美元表示)
(未經查核)
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個和九個月
| 3. | 收購 |
Callin Corp.的收購。
在2023年5月15日（“收購日期”），本公司收購
| 總考慮價格 | $ | |||
| 購置的淨資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收帳款 | ||||
| 預付款項 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 軟體和技術 | ||||
| 應付帳款、應計負債及其他負債 | ( | ) | ||
| 递延税负 | ( | ) | ||
| 總淨資產取得 | $ | |||
| 商譽 | $ |
| 公允價值 | ||||
| 已發行股份 | $ | |||
| 待發行股份 | ||||
| 替換獎勵 | ||||
| 條件性對價（負債）- 保留支付 | ||||
| 條件性對價（股權）- 里程碑1 | ||||
| 條件性對價（股權）- 里程碑2 | ||||
| 應付條件性考慮 | ||||
| 總代價 | $ | |||
10
Rumble 公司
簡明一句話綜合中期財務報表注解
（以美元表示）
（未經審核）
截至2024年和2023年9月三個和九個月結束時
| 3. | 收購（持續進行） |
Callin Corp.收購（持續進行）
根據收購協議條款，公司必須發行前期股份考慮
| ● | 保留款 付款1：由售股股東提供服務，為期12個月； |
| ● | 保留款 付款2：由售股股東提供服務，為期24個月； |
| ● | 里程碑 付款1：在12個月內，實現某些功能開發和技術績效準則，並將收購的技術整合到公司現有軟體中； |
| ● | 里程碑 付款2：在24個月內，實現某些功能開發和技術績效準則； |
在評估何為業務合併的範疇時，公司已確定，由於兩次保留支付取決於售股股東提供服務在合併後，由提供服務的一方賺得的這些部分應反映在公司的財務報表中作為合併後的費用。此外，員工為了獲得對有條件考慮的權利而需提供未來服務的情況下，將這些權利完全作為合併後的費用或作為替代獎勵進行會計處理，這些權利取代了原本由Callin授予的未實現期權或限制性系列FF優先股。非合格投資者持有的有條件考慮權利將以現金結清，每股
| 數量 股份 | ||||
| 待處置之代價 | ||||
| 股份基於報酬（請參閱附錄11） | ||||
| 應發行股份總數 | ||||
在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，部分應發行的股份已發行。請參閱附錄11瞭解有關股份基於報酬的情況，並查看對條件考慮的影響。
11
Rumble Inc.
財務報表附註摘要
(以美元表示)
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月
| 3. | 收購（續） |
Callin Corp.的收購（續）
條件付款之公平價值已估計如下：
留任支付1和2
在收購日期，公司確定保留支付1和2是一個單元，要求公司發行一個數量不受公司股票指數影響的可變股份。因此，根據其中一位賣方股東提供服務的有條件條件，該考慮已被歸類為負債。有條件考慮被歸類為公平價值層次中的Level 3。公平價值確定的關鍵輸入是實現里程碑的概率，這影響了預期要發行的股份數量，以及收購日期的股價。在收購日期，管理層估計應發行的股份數為
在2024年5月15日，達到了保留支付1，導致發行了一股A類普通股和一筆現金支付的
公司已經認識到保留支付1和2有條件考慮的公平價值變化為$ and $
里程碑支付1和2
The Company has determined that milestone
payments 1 and 2 are separate units of account because a fixed number of shares will be issued if each contingency is met, and meeting
one contingency is not dependent on the other. The key inputs into the fair value determination are the probability of each contingency
being met, and the share price on the Acquisition Date. As of September 30, 2024, milestone payments 1 and 2 were met resulting in the
issuance of
所得的商譽與Callin的員工和預計在將Callin的技術與Rumble平台整合後實現的協同效應有關。這種協同效應將包括利用Rumble迄今已經確保的創作者關係的能力，並將使得未來能夠更好地建立品牌認知和將Callin平台的貨幣化。商譽預計不可在稅務用途中扣除。
12
Rumble Inc.
簡明綜合中期財務報表附註
（以美元表示）
（未經審核）
截至2024年9月30日止三個月和九個月內2023年和2024年
| 3. | 併購（續） |
對North River Project Inc.的收購
2023年10月3日，公司收購了
| 公允價值 | ||||
| 軟件與科技 | $ | |||
| 組建的員工團隊 | ||||
| 淨營運資本 | ( | ) | ||
| 递延税务负债 | ( | ) | ||
| 總對價 | $ | |||
公司根據收購資產的相對公平價值，在達成里程碑的日期上將首期條件付款分配如下：
| 公允價值 | ||||
| 軟件與科技 | $ | |||
| 聚集的勞動力 | ||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 總代價 | $ | |||
新增項目被分配到收購資產的成本基礎上，公司認定累積攤銷費用的追趕金額為$
收購的軟體和技術
被指定為有用壽命
13
Rumble Inc.
附註簡明綜合中期財務報表
(以美元表示)
(未經核數)
截至2024年及2023年9月30日的三個月和九個月
| 4. | 客戶合同的營業收入 |
Three months ended 的授權， | Nine months ended 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 受眾貨幣化 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他舉措 | ||||||||||||||||
| 營業收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
觀眾貨幣化
受眾貨幣化包括：在Rumble平台上的廣告費用；主要來自消費者產品供應，如Rumble高級服務的訂閱費用；Locals和徽章；由第三方授權的內容所產生的收入；按次付費觀看；以及小費和平台托管費。廣告費用是通過提供數碼視頻和顯示廣告以及每條消息閱讀廣告來產生的。數碼視頻和顯示廣告會放置在Rumble的網站或移動應用程序上。客戶根據提供的印象數量或我們用戶採取的行動數量（如點擊或購買）直接支付廣告，或通過與廣告代理商或轉售商建立的關係支付。
其他措施
其他倡議包括：散佈在Rumble的第三方網站或手機應用程式上的數位廣告以及雲端。雲端包括基於消耗的費用、基礆設施訂閱和專業服務。
截至三個月結束 九月30日 | 截至九個月結束 的授權， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 逐步地 | ||||||||||||||||
| 營業收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
逕列收益
2024年9月記錄的逕留收入預計將於2025年9月全部認列。逕留收入餘額為$
14
Rumble Inc.
簡明綜合中期財務報表附註
(以美元表示)
（未經審核）
截至2024年和2023年9月底的三個月和九個月
| 5. | 現金、現金等價物和有價證券 |
| 合約 | 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||
| 到期日 | 餘額 | 餘額 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||
| 國庫券和貨幣市場基金 | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||
市場性證券包括期存款$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司訂立了一筆金額為 $ 的保證／即期信用證.
| 6. | 資產及設備 |
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 電腦硬體 | $ | $ | ||||||
| 傢具和裝置 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 損耗價值淨額 | $ | $ | ||||||
固定資產和設備折舊費用為$
15
Rumble Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(以美元表示)
(未經審核)
截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月
| 7. | 使用權資產和租賃負債 |
公司租賃多個設施和資料中心，根據不可取消的營運租賃。我們的租約原始租期在2024年至2027年之間到期。
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 累積 | 已累積 | |||||||||||||||
| 成本 | 攤謝 | 成本 | 攤提 | |||||||||||||
| 租賃資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 凈帳值 | $ | $ | ||||||||||||||
於2024年和2023年9月30日結束的三個月的營運租賃成本分別為$
| 九月三十日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 租賃約剩餘平均期限加權值 | | |||||||
| 加權折現率加權值 | % | % | ||||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 流動部分 | $ | |||
| 長期部分 | $ |
| * | 假設利息代表未折現現金流和現金流之間的差額 |
16
Rumble 公司。
概要綜合中期財務報表註解
（以美元表示）
（未經審計）
截至2024年9月30日的三個月和九個月，分別為2024年和2023年。
| 8. | 無形資產 |
| 2024年9月30日 | ||||||||||||
| 毛利 運載 金額 | 累計 攤銷 | 淨值 運輸 金額 | ||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 域名 | ( | ) | ||||||||||
| 品牌 | ( | ) | ||||||||||
| 軟體和技術 | ( | ) | ||||||||||
| 內部軟體開發 | ( | ) | ||||||||||
| 組建的員工團隊 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 毛利潤 攜帶 金額 | 累積 壓折 | 淨值 Carrying 金額 | ||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 域名 | ( | ) | ||||||||||
| 品牌 | ( | ) | ||||||||||
| 軟體和技術 | ( | ) | ||||||||||
| 內部軟體開發 | ( | ) | ||||||||||
| 組建的員工隊伍 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
與無形資產相關的攤銷費用為$
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
17
Rumble Inc.
簡明綜合中期財務報表註
(以美元表示)
(未經核查)
截至2024年9月30日和2023年9月的三個月和九個月結束時
| 9. | 其他負債 |
公司已收到第三方的特定金額，用於協助支付公司的某些運營支出。這些金額在支付這些支出時將會退還，不含利息，並被視為長期負債。截至2024年9月30日和2023年12月31日，相關支出的一筆款項已記錄在其他負債中。
| 10. | 股東權益 |
公司被授權發行
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
公司間接完全擁有的加拿大附屬公司1000045728 Ontario Inc.（“ExchangeCo”）於2024年9月30日持有
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數量 | 金額 | |||||||||||||
| A類普通股份 | $ | $ | ||||||||||||||
| C類普通股和相關的ExchangeCo股份 | ||||||||||||||||
| D級普通股票 | ||||||||||||||||
| 餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
Legacy Rumble的前持有人
普通股份有资格收到高达
18
Rumble Inc.
簡明綜合中期財務報表附註
（以美元表示）
（未經審計）
截至2024年9月底的三個月和九個月，比較2024年和2023年。
| 11. | 股份基礎報酬支出 |
公司的股票獎勵計劃包括：
Rumble公司修訂和重訂的 股票期權計劃
公司維持長期激勵 計劃，即Rumble公司修訂和重訂的股票期權計劃（“股票期權計劃”）。股票期權計劃管理著先前根據該計劃授予的優勝條款和條件，以及用於購買遺留Rumble A類普通股或遺留Rumble B類普通股的全部選擇權，這些選擇權已因業務組合而轉換為購買A類普通股的選擇權。
截至2024年9月30日，有
Rumble Inc. 2022股票激勵計劃
Rumble Inc. 2022的股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）已獲公司董事會和股東批准，並於2022年9月16日生效。
截至2024年9月30日，有一定份額的A類普通股份已保留，以便未來按照股票激勵計畫發行。
Rumble Inc. 2024員工股票購買計劃
Rumble Inc.於2024年員工股票購買計劃（“員工股票購買計劃”）獲公司董事會和股東批准，並於2024年3月26日生效。
截至2024年9月30日，根據員工股票購買計劃，沒有A類普通股預留供未來發行。
受限股份單位
| Number | 加權平均授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2023年12月31日的傑出表現。 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取得 | ( | ) | ||||||
| 已失效 | ( | ) | ||||||
| 優秀，2024年9月30日 | $ | |||||||
未確認的RSUs未平倉補償成本總額為$
19
Rumble Inc.
簡明綜合中期財務報表附註
(以美元表示)
（未經審核）
截至2024年和2023年9月底的三個月和九個月
| 11. | 股份基礎補償費用（續） |
期權
| 截至2024年9月30日止的九個月 | ||||||||||||||||
| 服務條件 | 業績條件 | |||||||||||||||
| 數字 | 加權平均 行使價格 | 數字 | 加權平均 行使價 | |||||||||||||
| 本年度開始優秀表現 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| Outstanding, end of period | $ | $ | ||||||||||||||
| 已賦予和可以行使 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期權的總內在價值是根據股票期權的執行價格和公司A類普通股的公平價值之間的差額計算的，對於那些執行價格低於公司A類普通股公平價值的股票期權。截至2024年9月30日，未實現的期權總內在價值為$
截至2024年9月30日，對僅具有服務條件的期權和具有績效條件的期權的總未確認的補償成本為$
截至2024年12月31日，該公司持有未行使的股票期權（其中包括具有市場為基礎的 vested 條件的服務計劃獎勵，如果公司的A類普通股收盤價大於或等於$，分別為$）。
截至2024年9月30日，公司已確定不太可能會達成與基於績效的股票期權相關的條件，因此，公司未在合併綜合損益表中認列相關費用。
截至2024年9月30日，具有僅服務條件和具有績效條件的未行使期權的加權平均授予日期公允價值為$
20
Rumble Inc.
簡明綜合中期財務報表附註
（以美元表示）
（未經審核）
截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月
| 11. | 償償股份報酬支出（續） |
收購權 相關的交易後支出
如第3條所述，股份報酬費用與後組合費用計入的條件考量權益有關。在簡明合併中期損益表中承認的股份報酬費用與條件考量權益有關，金額為$
根據註釋3討論，截至2024年9月30日止九個月，已達成某些里程碑。因此，
截至2024年9月30日，有$
| 12. | 每股損失 |
根據註解10所討論的，一個ExchangeCo股份和一個C類普通股在經濟上與一個A類普通股相似。因此，公司計算基本每股損失，方法是將歸屬於公司的淨損除以發行和流通的A類普通股和ExchangeCo股份的加權平均數量，不包括由於這些是有條件可發行的股份而被排除於計算之外，在2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月期間。D類普通股不分享收益，並且不是參與證券（即非經濟股份），因此，已從加權平均股份數計算中排除。
稀釋每股損失是計算考慮到所有潛在稀釋股份。所呈現的所有期間的稀釋每股損失與基本每股損失相同，因為包含可能可發行股份將具有稀釋效應。
21
Rumble Inc.
簡明綜合中期財務報表附註
(以美元表示)
(未經審核)
截至2024年和2023年9月30日止三個月和九個月
| 13. | 承諾和條件 |
承諾
公司截至2024年9月30日具有約$的不可取消合同承諾，主要涉及節目和內容、租賃和其他服務安排。大部分承諾將於2024年開始的三年內支付。
法律訴訟
在業務運作中，為了促進服務和產品交易，公司對某些方進行了保證。公司同意為某些方面向因違反陳述或契約、知識產權侵犯或其他對某些方提出的索賠而產生的損失負責。其中幾項協議限制了提出索賠的時間以及索賠金額。此外，公司已與其高管和董事簽署了保證協議，其公司章程中也包含對其代理人的類似保護責任。
此外，公司與客戶和合作夥伴的許多協議要求公司對其因某些知識產權侵權索賠而向其提供保護，這將增加因辯護此類索賠而產生的成本，並且如果在任何此類索賠中有不利裁決，我們可能需要支付巨額賠償。由於禁令或其他原因，客戶和合作夥伴可能因此停止使用公司的服務和技術，這可能導致收入損失並對業務產生不利影響。
由於每份特定協議所涉及的獨特事實和情況，無法對這些補償協議下的最大潛在金額作出合理估計。截至2024年9月30日，沒有可能或合理可能的重大賠償請求。
截至2024年9月30日，Rumble正在捍衛一項針對公司及其一名股東的訴訟，尋求各種救濟，包括取消與公司的一項股份贖回銷售協議或聲稱價值為$的損害賠償。
公司正在為這些索賠進行辯護，並認為需要向原告支付款項的可能性很小。
22
Rumble Inc.
財務報表附註摘要
(以美元表示)
(未經審核)
截至2024年和2023年9月30日止三個月和九個月
| 14. | 公允價值衡量 |
| 層級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||
| 權證（即「Warrant」） 責任 | 市場可流通證券 證券 | 有條件 考量 | ||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公平價值變動 | ||||||||||||
| 以股份發行方式結算 | ( | ) | ||||||||||
| 重新分類至權益 | ( | ) | ||||||||||
| 歸類為應付款項及應計負債 | ( | ) | ||||||||||
| 可交易證券出售及到期 | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換證券的購買 | ||||||||||||
| 2024年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
權證負債
認股權負債包括公司在公開發行、私募與預先購買合約中發行的認股權。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未行使的認股權數量和加權平均行使價分別為
待處置之代價
應收待定交易負債始於2023年5月的Callin收購。請參閱附註3。今年間公平價值的增加歸因於公司股價的變化，以及每項條件達成概率的增加。在2024年5月15日，應收待定交易負債已被認列除。其中一筆待定付款通過發行股份來解決，剩餘的待定付款已重分類至權益和應付帳款。
23
Rumble 公司。
附註至簡明綜合中期財務報表
(以美元表示)
(未經審核)
截至2024年及2023年9月30日止三個月和九個月
| 15. | 信用風險和集中風險 |
信用風險是指金融工具一方未能履行義務，導致另一方財務損失的風險。公司面臨信用風險，可能來自客戶或金融工具相對方未能履行財務義務，或與同一相對方進行的交易集中。潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物、有價證券和應收帳款。
公司的現金、現金等價物和有價證券存放在其成立國的知名銀行，管理層認為損失風險遙遠。我們保留的現金餘額超過美國聯邦存款保險公司和加拿大存款保險公司的保險限額。
公司存在因顧客違約產生的信用風險。應收帳款按發票金額記錄，不收取利息，也不需有擔保品。截至2024年9月30日止的三個月和2023年，有一位顧客佔營收的$
| 16. | 相關方交易 |
公司的相關方包括董事、股東和關鍵管理層。
對相關方的薪酬總計美元。
公司與Cosmic Inc.和Kosmik Development Skopje doo（“Cosmic”）建立了供應商關係，以提供內容審查和軟體開發服務。Cosmic由我們的主席暨執行長Chris Pavlovski和我們董事會成員Ryan Milnes控制，兩人持有相當數量的Rumble股份。公司為這些服務支付相關方費用為$
在這些期間內沒有其他相關方交易。
24
Rumble公司。
附註至摘要合併中期 財務報表
（以 美元表示）
（未經 審核）
截至2024年和2023年9月 30日之三個月和九個月
| 17. | 分部信息 |
關於企業分
段的披露要求建立了報告簡明總額中期財務報表中有關營運部分的信息的標準。這些要求包括為每個部分呈現選定信息。營運部分是指企業的組
成部分，為其提供了分離的離散財務信息，供最高營運決策者評估並做出有關如何配置資源和評估業績的決策。公司的最高決策者是其首席執行
官。公司和其首席決策者將公司的營運視為公司的運營並管理其業務
| Three months ended | Nine months ended | |||||||||||||||
| 的授權， | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 美利堅合眾國 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 18. | 隨後的事件 |
於2024年10月18日，本公司提交了一份S-3表格的架式登記聲明，於2024年10月25日生效。這份架式登記聲明旨在為公司提供從時間到時間籌集資金的彈性，以$
公司管理層查看了截至2024年11月12日的所有重要事件，除了上述披露的事件外，沒有其他重要後續事件。
25
項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析
下文是我們財務狀況和營運結果的討論和分析，應該與我們未經審計之簡明合併中期財務報表及相關註解一起閱讀，這些資料包含在本季度報告第I部分的項目1中，與我們截至2023年12月31日結束的財政年度的年度報告中包含的審計合併財務報表及相關註解一起閱讀。這份討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述有實質差異。可能導致或有助於產生這些差異的因素包括但不限於下文列明以及在本季度報告其他地方包括的“1A. 風險因素”和“關於前瞻性陳述的注意事項”中所討論的因素以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中所討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定表明未來任何時期可能預期的結果。金額以美元表示。
概觀
我們是一家高增長的視頻共享和雲服務提供平台，旨在幫助內容創作者通過與品牌、發行商以及直接與訂閱者和追隨者聯繫，管理、分發和賺取他們的內容。我們的註冊辦公室位於佛羅里達長船鑰的墨西哥灣道444號，郵遞區號34228。我們的A類普通股和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上交易，分別使用代碼“RUM”和“RUMBW”。
營業收入
我們主要通過受眾資產化和其他計劃來獲得收入。
受眾資產化包括：在Rumble平台上的廣告費用; 主要來自Rumble Premium等消費產品提供的訂閱費; 地方社群和徽章; 由第三方授權的內容所產生的收入; 按點擊或購買次數支付的付費觀看; 以及小費和平台主機費用。廣告費是通過提供數位視頻和展示廣告以及按讀取信息計費廣告來產生的。數位視頻和展示廣告放置在Rumble網站或移動應用程序上。客戶根據交付的印象數或用戶的點擊、購買次數等行動數量，直接支付廣告，或通過與廣告代理機構或經銷商的關係支付。
其他計劃包括：放置在Rumble的第三方發布者網站或移動應用程序上的數位廣告; 以及雲。雲包括基於消耗的費用、基礎設施和專業服務的訂閱。
請參閱附註 2，公司截至2023年12月31日年結的年度綜合財務報表（“年度財務報表”）
費用
費用主要包括服務成本、總部管理費、研發費、銷售和市場營銷費、與收購有關的交易成本、攤銷及折舊、以及可變酬金公平價值變動。我們費用中最重要的組成部分是節目和內容、服務提供商費用以及與職工相關的費用。
我們預計將繼續投入大量資源以支持我們的增長，並預計各項費用類別將在可預見的將來以絕對數量增加。
26
服務成本（不包括攤提和折舊）
服務成本包括獲取、支持和託管公司產品提供的相關成本。這些成本主要包括：
| ● | 與補償內容提供者有關的節目和內容成本，包括通過股份報酬向他們獲得視頻和其他內容的許可費。這些成本是根據產生的收入或固定金額支付給這些提供者的。在某些情況下，為了激勵頂級內容創作者在我們的平台上推廣和加入，我們還會產生額外成本；以及 |
| ● | 其他服務成本，如第三方服務提供商成本，包括數據中心和網絡支持，以及支付給發行商的手續費和成本。 |
一般和管理費用
總務和行政費用主要包括工資和相關費用，其中包括高管和某些其他員工的獎金和股份報酬。總務和行政費用還包括法律和專業費用、業務保險費用、營運租賃費用和其他費用。作為一家上市公司，我們預計將繼續承擔與遵守適用法律和法規相關的重大成本，包括審計和會計費用、法律、保險、投資者關係和其他成本。
研發費用
研究與開發費用主要包括工資和相關費用，其中包括為我們的工程和開發團隊的員工支付獎金和股份報酬。研究與開發費用還包括與我們的開發活動相關的顧問費用，以來源、開發和增強我們的平臺。
銷售和營銷費用
銷售和市場費用主要包括工資和相關費用，其中包括與我們銷售和市場職能有關的員工支付的獎金和股份報酬。銷售和市場費用還包括與推廣我們的平臺和解決方案相關的顧問費用和直接市場營銷成本。我們預期隨著我們推廣我們的平臺和品牌、增加市場活動並擴大國內和國際業務，銷售和市場費用將隨著時間增加。
相關收購交易費用
收購相關交易費用包括與Callin收購相關的交易費用。
攤薄及折舊
攤銷和折舊代表運營中使用的資產，包括固定資產和無形資產，其估計使用壽命內的成本認定。
未來條件交易對價的公允價值變動
與Callin收購相關之特定未來條件交易未符合權益分類的標準，必須根據ASC 815-40中的指引記錄為負債， 實體自有權益的衍生品及避險合約 （ASC 815-40）。因為未來條件交易符合ASC 815下負債的定義， 衍生品和避險 因此在起始時和每個報告日期按照ASC 820的指引，按照公允價值衡量， 公允價值衡量 （ASC 820），任何後續公允價值變動均應於適用變動期間的合併營運報告中予以承認。
27
非營運收入和其他項目
利息收入
利息收入包括於我們的現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。我們投資於高度流動的證券，如貨幣市場基金、國庫券和定期存款。
其他收益（費用）
其他收入（費用）包括營收以外的其他收入，以及與非美元貨幣計價的交易中產生的外匯收益和損失有關的收益和損失。
調整認股權負債公允價值
我們根據ASC 815-40來核算我們的未行使認股權證，根據該準則，與企業組合相關發行的認股權證未滿足權益分類的標準，必須作為負債記錄。由於這些認股權證符合ASC 815下負債的定義，在開始時及每個報告日按照ASC 820的指引評估公平值，任何後續變更公平值的應予承認於該更動期間的合併營業報表。
所得稅益（費用）
所得稅利益（費用）包括我們在美國和其他我們經營的司法管轄區內預期的聯邦、州和外國所得稅支出。
主要業務指標
為了分析我們的業務表現，確定財務預測並協助制定長期戰略計劃，我們審查以下描述的關鍵業務指標。
月活躍用戶（MAUs）
我們使用MAUs作為觀眾參與度的度量標準，幫助我們了解每月與Rumble內容互動的用戶量。MAUs代表每月Rumble的總Web、移動應用程式和連接電視用戶，這使我們能夠根據Google提供的數據來計算我們的總用戶基數。 Google將“活躍用戶”定義為“訪問您的網站或應用程式的獨立用戶數”。1 自我們首次公開報告MAU統計數據以來，我們一直使用Google分析系統，所得資料尚未經過獨立驗證。
截至2023年7月1日，作為我們歷史上依賴進行MAU計算使用公司設定參數的Google分析平台，通用分析（“UA”）已由Google淘汰並停止處理數據。 那時，Google Analytics 4（“GA4”）接替UA成為Google的下一代分析平台，自2023年第三季度開始用於確定MAUs，並預計將繼續用於未來的MAU計算。 雖然Google已披露了有關轉換至GA4的某些信息，2 Google目前並未提供足夠關於其新GA4算法的信息，使我們難以確定從UA轉換為GA4對我們報告的MAUs的全面影響。 因為Google公開表示，UA中的指標“可能與GA4中的指標相似或更不相似”， 並且兩個系統之間出現“明顯差異”“是很正常的事”。3 我們無法確定從UA到GA4的轉變對我們所報告的MAU產生了積極還是消極的影響，或者這種影響的程度，若有的話。因此，有可能我們基於UA方法論（“ MAUs（UA）”）報告的MAU，在2023年7月1日之前的時期，無法與後續時期基於GA4方法論（“ MAUs（GA4）”）相提並論。
| 1 | Google，“[UA→GA4] 比較指標：Google Analytics 4 vs. Universal Analytics，https://support.google.com/analytics/answer/11986666#zippy=%2Cin-this-article （最後訪問日期：2024年3月15日）[下稱：“Google，比較指標。”]（提供Google用來計算活躍用戶的技術標準）。 |
| 2 | Id. |
| 3 | Id. |
28
MAUs（GA4）代表每個月Rumble的網頁、手機應用程式和連接電視用戶總數，4 這使我們能夠衡量從Google提供的數據計算出來的總用戶基數。5 在2023年7月1日之前的期間內，連接電視用戶未計入活躍用戶（UA）中，我們相信在那些先前期間，這類用戶的數量微不足道。我們還相信，當前期間內不到100萬活躍用戶來自連接電視，因此它們同樣不重要。谷歌用於衡量“活躍用戶”的參數似乎排除了許多，但不是所有通過域名非rumble.com的“嵌入式”視頻訪問Rumble內容的用戶，我們無法確定訪問我們總活躍用戶數量內的“嵌入式”內容的確切用戶數。此外，MAUs (GA4) 可能依賴統計抽樣，可能基於谷歌由於“例如Cookie同意等因素造成遺漏的數據的估算而有遺漏”。6
與我們早前的MAU報告一樣，在結果數據中存在輕微重疊的潛在可能性，因為某些在特定測量期間內通過網絡、我們的移動應用程序和連接電視訪問Rumble內容的用戶；但是，鑑於我們認為這種輕微重疊微不足道，我們不會單獨跟蹤或報告“獨立用戶”，而不同於MAUs。我們的報告的MAUs歷史上未包括Locals用戶，但是，從2024年5月中開始，Locals用戶開始使用Rumble的單一登錄技術來訪問他們的帳戶，我們期望這將減少未納入我們Rumble MAU報告的Locals用戶數量。我們也不單獨報告在任何給定期間註冊帳戶的用戶數量，這不同於MAUs。
與許多其他主要社交媒體公司一樣，我們依賴重要的付費廣告來吸引用戶到我們的平台；但是，我們無法確定所有或大部分由此廣告產生的活動是否真實。垃圾郵件活動，包括不真實和欺詐用戶活動，如果未被檢測到，可能導致包括谷歌的MAU報告在內的我們績效指標的某種程度的夸大。我們不斷努力提高我們估計由垃圾郵件產生的總用戶數的能力，並且我們從我們的MAUs計算中排除了極可能是垃圾郵件的重要活動。然而，我們將無法成功地識別並移除所有垃圾郵件。
GA4(月活躍用戶)在2024年第三季平均為6700萬，比2024年第二季增加了26%。我們認為這一增長是因為2024年第三季對政治新聞的興趣增加，其中包括美國總統選舉的籌備工作。
| 4 | 在測量期間，Rumble可在以下連接電視系統上使用：Roku、Android TV、Amazon Fire、LG 和 Samsung 電視。 |
| 5 | Google提供其對“活躍用戶”定義的附加信息。 見下文A.2.一般說明： Google，比較指標。 |
| 6 | 根據GA4儀表板，“截至2023年8月26日，由於cookie同意等因素導致數據缺失，分析正在估算數據。” |
29
每用戶平均收益（ARPU）
我們使用ARPU作為評估我們對用戶基礎進行貨幣化的能力指標。季度ARPU是按季度觀眾貨幣化收入除以相應季度的MAU（由Google Analytics報告）計算的。ARPU不包括其他倡議收入。
2024年第三季ARPU為0.33美元，較2024年第二季下降11%。考慮到我們目前正處於貨幣化用戶基礎的初期階段，我們預計在用戶相對於收入的計算中會看到一些延滯，特別是在用戶增長迅速的時期。 因此，在第三季，由於收入增長略遜於2020年美國總統選舉前期我們強勁的MAU增長，我們看到ARPU下降了。
30
我們定期檢查、過去做出調整，並在將來可能調整我們計算重要業務指標的流程，以提高其準確性，包括通過應用新數據或技術或產品變化，這可能使我們能夠識別以前未檢測到的垃圾郵件活動。由於進行了這些調整，我們的重要業務指標可能無法進行週期對比。
營運業績結果
以下表格列出了我們截至所呈報期間的營運結果資料:
2024年和2023年九月30日結束的三個月的比較:
以下表格列出了截至2024年九月30日和2023年九月30日間的三個月份的未經審計的簡明合併中期綜合營運報表，以及兩個期間之間的美元和百分比變化:
| 截至9月30日止三個月， | 2024 | 2023 | 變異數（美元） | 變異率（%） | ||||||||||||
| 營業收入 | $ | 25,056,904 | $ | 17,982,150 | $ | 7,074,754 | 39 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 服務成本（內容、主機和其他） | $ | 36,428,951 | $ | 39,751,475 | $ | (3,322,524 | ) | (8 | )% | |||||||
| 總務及行政 | 9,710,935 | 9,688,129 | 22,806 | 0 | % | |||||||||||
| 研發 | 4,650,688 | 5,111,748 | (461,060 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 3,955,552 | 3,182,903 | 772,649 | 24 | % | |||||||||||
| 併購相關交易成本 | - | 445,833 | (445,833 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 攤銷和折舊 | 3,128,242 | 1,353,071 | 1,775,171 | 131 | % | |||||||||||
| 條件性考量公平價值變動 | - | (1,335,177 | ) | 1,335,177 | (100 | )% | ||||||||||
| 總費用 | 57,874,368 | 58,197,982 | (323,614 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 營運虧損 | (32,817,464 | ) | (40,215,832 | ) | 7,398,368 | (18 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 1,949,898 | 3,620,882 | (1,670,984 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 其他收益（費用） | (304 | ) | 104,339 | (104,643 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 公允價值調整權證負債 | (756,700 | ) | 7,485,695 | (8,242,395 | ) | (110 | )% | |||||||||
| 收入稅前虧損 | (31,624,570 | ) | (29,004,916 | ) | (2,619,654 | ) | 9 | % | ||||||||
| 所得稅效益（費用） | 85,157 | (16,126 | ) | 101,283 | (628 | )% | ||||||||||
| 淨損失 | $ | (31,539,413 | ) | $ | (29,021,042 | ) | $ | (2,518,371 | ) | 9 | % | |||||
收益
收入在截至2024年9月30日結束的三個月內增加了710萬美元，從2510萬美元增加到2510萬美元，相較於截至2023年9月30日結束的三個月，其中590萬美元歸因於觀眾貨幣化收入的增加，120萬美元歸因於其他項目的增加。觀眾貨幣化收入的增加主要是由於廣告和訂閱收入的增加。來自其他項目的收入增加主要是由於更多廣告庫存透過我們的發行商網路貨幣化以及雲服務提供量的增加。
31
服務成本
服務成本在截至2024年9月30日結束的三個月內減少了330萬美元，從3640萬美元減少到3640萬美元，相較於截至2023年9月30日結束的三個月。這一減少主要是由於節目和內容成本減少了540萬美元，抵消了股份報酬成本增加了170萬美元和其他服務成本增加了40萬美元。節目和內容成本的減少主要是由於確定的創作者承諾成本減少了790萬美元，這部分被創作者收入的增加250萬美元部分抵銷。
一般和管理費用
總管理及行政費用在截至2024年9月30日結束的三個月內增加了2.3萬美元，從970萬美元增加到970萬美元，相較於截至2023年9月30日結束的三個月。這一增加主要是由於薪資及相關費用的增加，抵消了其他行政費用的減少，例如與公眾公司相關的成本，包括法律、保險和其他行政服務的減少。
研發費用
研發支出於2024年9月30日結束的三個月，較2023年9月30日結束的三個月減少了50萬美元，降至470萬美元。這主要是由於薪資和相關支出減少了50萬美元。
銷售和營銷費用
銷售和市場營銷支出於2024年9月30日結束的三個月，較2023年9月30日結束的三個月增加了80萬美元，達到400萬美元。此增加是由於薪資和相關支出增加了80萬美元。
相關收購交易成本
相關收購交易成本於2024年9月30日結束的三個月，較2023年9月30日結束的三個月減少了40萬美元，降至零。2023年9月30日結束的三個月中，相關收購交易成本包括與在2023年完成的收購相關的交易成本。
攤提及折舊
攤銷和折舊於2024年9月30日結束的三個月，較2023年9月30日結束的三個月增加了180萬美元，達到310萬美元。此增加主要是由於我們繼續建立基礎設施而來自於財產和設備折舊的60萬美元增加，以及無形資產攤銷的120萬美元增加。
變動的未定對價公允價值
共同考量之公允價值變動，於2024年9月30日結束的三個月內增加了130萬美元至零。共同考量負債是與Callin收購相關，而該共同考量的公允價值是使用預期發行股份數量的公允價值以及公司股價進行衡量。2023年共同考量公允價值變動所得的收益，直接歸因於自收購結束以來公司股價的變動以及偶發事件發生的機率。在2024年5月15日，共同考量被取消並重新分類至權益。
32
利息收入
利息收入在截至2024年9月30日的三個月內下降了170萬美元至190萬美元，與截至2023年9月30日的三個月相比。這個減少是由於公司在貨幣市場基金、國庫券和定期存款上的投資減少了。
其他收入（支出）
其他收入（費用）在2024年9月30日結束的三個月內減少了10萬美元至微不足道的金額，與截至2023年9月30日的三個月相比。這個減少主要是由於外幣匯率波動降低，因為我們將大部分現金餘額維持在美元，這是我們的功能貨幣，截至2024年9月30日。
認股權淨負債公允價值變動
認股權擔保之公允價值變動減少了820萬美元，導致2024年9月30日結束的三個月內損失80萬美元。此認股權擔保是與企業組合中提供的認股權證有關。由於這些認股權證符合ASC 815-40的財務負債分類，相關的認股權擔保每個報告期間按公允價值（根據ASC 820確定）進行衡量。此認股權擔保的公允價值是使用上市於納斯達克的公司認股權證的公允價值進行衡量。認股權擔保之公允價值變動減少是由於Rumble認股權證的交易價格變動。
所得稅利益（費用）
所得稅損益在2024年9月30日結束的三個月內增加了10萬美元，達到10萬美元，與截至2023年9月30日結束的三個月相比。
33
截至2024年9月30日和2023年的九個月比較：
以下表格列出了截至2024年9月30日和2023年的九個月內我們的未經審核的簡明綜合營業報表，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：
| 截至9月30日的九個月， | 2024 | 2023 | 差異（$） | 差異（%） | ||||||||||||
| 營收 | $ | 65,259,903 | $ | 60,571,579 | $ | 4,688,324 | 8 | % | ||||||||
| 支出 | ||||||||||||||||
| 服務成本（內容、主機和其他） | $ | 103,949,438 | $ | 106,615,656 | $ | (2,666,218 | ) | (3 | )% | |||||||
| 一般和行政 | 29,448,330 | 27,482,408 | 1,965,922 | 7 | % | |||||||||||
| 研發 | 14,497,709 | 12,078,168 | 2,419,541 | 20 | % | |||||||||||
| 銷售和行銷 | 13,527,043 | 10,215,780 | 3,311,263 | 32 | % | |||||||||||
| 併購相關交易成本 | - | 1,150,035 | (1,150,035 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 攤銷和折舊 | 9,118,603 | 3,077,705 | 6,040,898 | 196 | % | |||||||||||
| 商議條件收購價值變動 | 1,354,357 | (1,709,173 | ) | 3,063,530 | (179 | )% | ||||||||||
| 總開支 | 171,895,480 | 158,910,579 | 12,984,901 | 8 | % | |||||||||||
| 營運虧損 | (106,635,577 | ) | (98,339,000 | ) | (8,296,577 | ) | 8 | % | ||||||||
| 利息收入 | 6,646,015 | 10,499,232 | (3,853,217 | ) | (37 | )% | ||||||||||
| 其他收入（費用） | (73,881 | ) | 85,939 | (159,820 | ) | (186 | )% | |||||||||
| 認股權憑證負債公允價值變動 | (1,480,395 | ) | 643,195 | (2,123,590 | ) | (330 | )% | |||||||||
| 稅前虧損 | (101,543,838 | ) | (87,110,634 | ) | (14,433,204 | ) | 17 | % | ||||||||
| 所得税费用 | (66,315 | ) | (32,601 | ) | (33,714 | ) | 103 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (101,610,153 | ) | $ | (87,143,235 | ) | $ | (14,466,918 | ) | 17 | % | |||||
營收
收入在2024年9月30日結束的九個月中增加了470萬美元，達到了6530萬美元，相比於2023年9月30日結束的九個月，其中240萬美元來自於聽眾價值化收入的增加和其他計劃收入的230萬美元的增加。聽眾價值化收入的增加主要是由於訂閱、平台託管費用和小費費用的增加所致，部分抵消了廣告費用的減少。其他計劃收入的增加主要是由於更多廣告庫存被我們的發布者網路和所提供的雲端服務所實現。
服務成本
服務成本在2024年9月30日結束的九個月中減少了270萬美元，降至10390萬美元，相比於2023年9月30日結束的九個月。這一減少是由760萬美元的節目和內容成本的減少所導致，部分抵消了其他服務成本的150萬美元的增加和基於股份的補償的340萬美元的增加。節目和內容成本的減少主要是由於承諾給創作者的成本減少了900萬美元，部分抵消了創作者收入分成140萬美元的增加。
34
一般及行政費用
一般和行政支出在2024年9月30日結束的九個月中增加了200萬美元，達到了2940萬美元，相比於2023年9月30日結束的九個月。這一增加是由於薪資和相關支出增加了120萬美元，基於股份的補償增加了260萬美元，部分抵消了其他行政支出減少的180萬美元。260萬美元股份的補償增加與Callin收購相關的條件股份的確認有關，這是作為後期組合費用進行核算，以及之前和新授予的受限股票單位和股票期權的費用，針對特定員工和高管計算。180萬美元其他行政支出的減少主要是由於公開公司相關成本的減少，包括法律、保險和其他行政服務。
研究與開發支出
在2024年9月30日結束的九個月內，研發費用增加了240萬美元至1450萬美元，相較於截至2023年9月30日結束的九個月。這增加是由於薪資及相關費用增加了210萬美元，以及與電腦軟硬體相關的成本增加了30萬美元，以及其他用於研發活動的開支增加。
銷售與行銷支出
在2024年9月30日結束的九個月內，銷售和行銷費用增加了330萬美元至1350萬美元，相較於截至2023年9月30日結束的九個月。這增加是由於薪資及相關費用增加了230萬美元，顧問服務增加了50萬美元，以及其他行銷和公共關係活動增加了50萬美元。
收購相關交易成本
在2024年9月30日結束的九個月內，收購相關交易成本減少了120萬美元至零，相較於截至2023年9月30日結束的九個月。2023年9月30日結束的九個月的收購相關交易成本包括與在2023年完成的收購相關的交易成本。
攤銷與折舊
在2024年9月30日結束的九個月內，攤薄和折舊增加了600萬美元至910萬美元，相較於截至2023年9月30日結束的九個月。這增加是由於我們持續擴大基礎設施，使房地產和設備折舊增加了190萬美元，以及無形資產攤薄增加了410萬美元。
Contingent Consideration公允價值變動
未定對價公允價值的變動增加了310萬美元，導致2024年9月30日結束的九個月以來虧損140萬美元。未定對價公允價值負債與Callin收購相關，此未定對價公允價值是根據預期發行股份的公允價值以及公司收盤價來衡量的。未定對價公允價值的變動帶來的收益/虧損可以直接歸因於公司股價自收盤以來的變化和待遇條件實現的概率。
利息收入
利息收入在2024年9月30日結束的九個月中減少了390萬美元，至660萬美元，與2023年9月30日結束的九個月相比。這是因為公司在貨幣市場基金、國庫券和定期存款上的投資減少。
35
其他收入（費用）
其他收入（費用）在2024年9月30日結束的九個月中減少了20萬美元，至10萬美元，與2023年9月30日結束的九個月相比。這主要是由於外幣匯率波動降低，因為我們將大部分現金餘額保持在我們的功能貨幣美元中，截至2024年9月30日。
認股權責任公允價值變動
認股權淨負債公允價值的變動減少了210萬美元，導致2024年9月30日結束的九個月中虧損150萬美元。認股權淨負債負債與作為業務合併一部分而提供的認股權相關，由於這些認股權符合根據ASC 815-40分類的財務負債，相關認股權負債在每個報告期間按照ASC 820確定的公允價值來衡量。此認股權負債的公允價值是使用公司於納斯達克上列出的認股權的公允價值來衡量的。認股權淨負債公允價值變動的減少直接歸因於Rumble認股權的交易價格變化。
所得稅費用
所得稅費用在截至2024年9月30日的九個月內，相較於截至2023年9月30日的九個月，略微減少了。
流動性和資本資源
自2022年9月完成我們的企業合併以來，我們主要通過從營運活動產生的現金和我們的企業組合籌集的資金來支持業務運營。短期流動性和資本的主要需求是資助一般營運資本和資本支出。
截至2024年9月30日，我們的現金、約當現金和有價證券餘額為13200萬美元。現金、約當現金和有價證券包括存放在銀行的現金以及存放在貨幣市場基金、國庫券和定期存款中的金額。
正如我們一直強調的，我們正利用大量資金通過為少數內容創作者（包括體育聯盟）提供經濟激勵來收購內容。截至2024年9月30日，我們已簽訂了具有最低合同現金承諾額為3800萬美元的節目和內容協議。這些最低合同現金承諾的大部分款項將在12至24個月內支付，從2024年開始。
以下表格顯示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內未經審計的簡明綜合營業現金流量表摘要：
| Nine months ended 九月三十日, | ||||||||||||
| 經由以下方式提供（或使用）淨現金流量： | 2024 | 2023 | Variance ($) | |||||||||
| 營運活動 | $ | (74,652,655 | ) | $ | (59,830,732 | ) | $ | (14,821,923 | ) | |||
| 投資活動 | (11,281,908 | ) | (10,953,421 | ) | (328,487 | ) | ||||||
| 融資活動 | (1,619,412 | ) | (503,136 | ) | (1,116,276 | ) | ||||||
36
營運活動
2024年9月30日結束的九個月內，主要是調整過特定非現金項目的淨損失，包括在認股權證和有條件的考慮變動方面280萬美元的虧損，1470萬美元的股份報酬變動，990萬美元的攤銷和折舊變動，130萬美元的貿易和易貨收入及費用變動，以及營運資產和負債的變動所促成的營運活動使用的淨現金。2024年9月30日前九個月內使用的營運活動淨現金較2023年9月30日前九個月增加，主要是由於營運資產和負債的增加，抵消了特定非現金項目的淨虧損的變動。
投資活動
2024年9月30日止九個月投資活動使用的淨現金包括5730萬美元用於購買物業、設備和無形資產，390萬美元用於與Callin和North River收購相關的現金支付，以及10萬美元用於購買有價證券，扣除有價證券的銷售和到期。2024年9月30日止九個月投資活動使用的淨現金增加與2023年9月30日止九個月相比，是由於無形資產和有價證券購買增加，部分抵銷了對物業和設備支出的減少。此外，淨現金使用增加與2024年9月30日止九個月相關的非授信投資者支付給Callin收購相關的現金支付以及與North River收購相關的現金支付有關，以及在2023年9月30日止九個月於Callin收購中收取的現金。
融資活動
2024年9月30日止九個月融資活動使用的淨現金包括190萬美元從股權報酬淨結算支付的稅款，減少30萬美元來自已行使股票期權的收益。融資活動使用的淨現金增加是由於2024年9月30日止九個月從股權報酬淨結算支付的稅款，減少了從股票期權行使中獲得的收益，與2023年9月30日止九個月與股份發行成本相關的淨現金使用相比。
季度業績概要
最近報告的季度信息如下：
| 九月三十日, 2024 | 6月30日， 2024 | 三月三十一日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||||
| 營業總收入 | $ | 25,056,904 | $ | 22,469,543 | $ | 17,733,456 | $ | 20,391,872 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (31,539,413 | ) | $ | (26,780,700 | ) | $ | (43,290,040 | ) | $ | (29,277,227 | ) | ||||
| 9月30日, 2023 | 6月30日, 2023 | 3月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 17,982,150 | $ | 24,974,054 | $ | 17,615,375 | $ | 19,957,025 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (29,021,042 | ) | $ | (29,454,080 | ) | $ | (28,668,113 | ) | $ | (944,668 | ) | ||||
37
非依據通用會計準則的財務指標
為了補充我們根據GAAP準備和呈現的合併財務報表，我們使用特定的非GAAP財務指標（如下所述）來瞭解和評估我們的核心營運表現。這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用的同名指標有所不同，旨在幫助投資者全面瞭解我們的財務表現，並不應被視為GAAP準備和呈現的財務資訊的替代品或優越品。 我們使用以下非GAAP財務指標：調整後的EBITDA，其定義為除利息收入（費用）、其他收入（費用）、所得稅費用、折舊及攤銷費用、股份報酬費用、收購相關費用、認股權證公允價值變動及待辦報酬公允價值變動之外的淨利（損失）。 公司管理層認為，除考慮淨利（損失）外，考慮調整後的EBITDA很重要，因為它有助於識別我們的業務趨勢，這些趨勢可能會被淨利（損失）中包含但在調整後的EBITDA中不包含的收益和損失所掩蓋。
調整後的EBITDA不應孤立地看待，也不應被視為GAAP準備的財務資訊的替代品。相對於最接近的GAAP等效指標而言，使用調整後的EBITDA存在許多限制。由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務表現指標（包括淨利（損失）和我們根據GAAP呈現的其他財務結果）一同考慮。 以下表格列出了淨利（損失）到調整後的EBITDA之間的結算：
調整後的息稅前利息折舊及攤銷項目(Adjusted EBITDA)的調和
| Three months ended 九月三十日 | 九個月結束
九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (31,539,413 | ) | $ | (29,021,042 | ) | $ | (101,610,153 | ) | $ | (87,143,234 | ) | ||||
| 調整項目： | ||||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | 3,128,242 | 1,353,071 | 9,118,603 | 3,077,705 | ||||||||||||
| 股份報酬成本 | 6,157,765 | 4,321,151 | 17,478,041 | 10,491,037 | ||||||||||||
| 利息收入 | (1,949,898 | ) | (3,620,882 | ) | (6,646,015 | ) | (10,499,232 | ) | ||||||||
| 其他支出 | 304 | (104,339 | ) | 73,881 | (85,939 | ) | ||||||||||
| 所得稅(利益)支出 | (85,157 | ) | 16,126 | 66,315 | 32,601 | |||||||||||
| 調整認股權負債公允價值 | 756,700 | (7,485,695 | ) | 1,480,395 | (643,195 | ) | ||||||||||
| 條件性考慮變動的公允價值 | - | (1,335,177 | ) | 1,354,357 | (1,709,173 | ) | ||||||||||
| 併購相關交易成本 | - | 445,833 | - | 1,150,035 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (23,531,457 | ) | $ | (35,430,954 | ) | $ | (78,684,576 | ) | $ | (85,329,395 | ) | ||||
38
關鍵的會計政策和估計
我們根據美國通行的會計原則（US GAAP）準備我們的未經審核的簡明綜合中期財務報表。簡明綜合中期財務報表的準備還需要我們作出影響資產、負債、收入、成本、費用和相關披露金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計。我們估計基於歷史經驗和我們認為在該情況下是合理的其他各種假設。實際結果可能與我們管理層所做的估計顯著不同。在我們的估計和實際結果之間存在差異的範圍內，我們未來的財務報表呈現、財務狀況、業務績效和現金流動將受到影響。
我們認為以下關鍵會計政策需要在準備我們的簡明綜合中期財務報表時使用重大判斷和估計。關鍵的會計政策和估計是我們認為對描繪我們的財務狀況和業務績效最重要的，因為它們需要我們進行最艱難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對事情的影響進行估計，而這些事情本身具有不確定性。因此，我們認為這些是最關鍵的，以幫助充分理解和評估我們的財務狀況和業務績效。
有關重大會計政策摘要和其對我們的簡明綜合中期財務報表的影響的更多資訊，請參閱年度財務報表附註2，即重大會計政策摘要。
企業併購（企業組合與資產取得）
公司通過首先應用篩選測試來評估收購的淨資產應該被視為企業組合還是資產取得，以確定所收購的毛資產的價值是否集中在單一可識別資產或一組相似可識別資產中。如果是，則將交易作為資產取得處理。如果不是，公司將憑藉其判斷確定所收購的淨資產是否符合企業的定義，考慮所收購的輸入、過程和創建輸出的能力。
無形資產估值
公司在收購Callin和North River時取得了無形資產。進行了估值以確定收購相關可識別無形資產的預估公允價值。估計這些可識別無形資產的公允價值需要判斷。我們可能會使用報價市場價格、類似資產價格、現值技術以及其他估值技術，如折舊更換成本和免除權利使用費的方法來準備這些估計。我們可能需要對未來現金流量和折現率以及其他假設進行估計，以實施這些估值技術。由於我們估計技術涉及判断的程度，我們的估計可能導致對公平價值的估算有顯著差異。
股份報酬
公司發放股權獎勵，如股票期權和受限股票單位，給特定員工、董事、高級管理人員和顧問。我們通過在授予期限內按照直線方式承認股份報酬費用的公平價值來核算股權獎勵。
對於帶有服務條件的股權獎勵，在授予日期估計公平價值時，使用考慮以下輸入的Black-Scholes期權定價模型：股票價格、預期期限、波動率和無風險利率。對於帶有市場條件的股權獎勵，在授予日期使用包括模擬股票價格的風險中性幾何布朗運動定價模型的Monte Carlo模擬方法估計公平價值。估計輸入值的變化或使用其他期權估值方法可能導致顯著不同的期權價值和股份報酬費用。
39
對於帶有績效條件的股權獎勵，公司評估實現該獎勵背後的績效條件可能性，僅當該績效條件實現的可能性很高時才認列與該獎勵相關的股份報酬費用。當獎勵背後的績效條件是變更控制時，公司僅在發生時將該績效條件視為有可能時才予以考慮。
所得稅
公司需對在美國和其他外國司法管轄區的所得稅負責。在確定我們的所得稅負債和所得稅資產的提撥數時，需要作出重大判斷，包括評估會計原則和複雜稅法應用的不確定性。
不確定稅項立場是利用綜合模型列入，企業應如何在財務報表中承認、測量、呈現和揭露所有重大不確定的所得稅立場。公司審查其在各稅務司法管轄區的關係及與所有公開稅務年限有關的稅務立場，針對可能改變其稅務責任狀態的事件進行評估，如果需要，則會記錄額外的責任。這樣的事件可能包括稅務機構提出的問題解決、先前公開稅務年限的到期日或可能被視為不確定的新交易。對於管理部門評估認為在技術方面具有超過50％的概率在受到稅務機構挑戰時能維持的立場，會適用相關的測量標準。
貿易和易貨交易
公司進行貿易和易貨交易，公司與其交易對手交換媒體廣告活動或其他推廣服務。公司會審查每筆交易，以確保收到的廣告具有經濟實質，並根據產品和服務的公允價值記錄收入，除非無法合理估計，此時則依據已承諾或交付給客戶的廣告庫存的獨立銷售價格計量。當履行績效義務並遵循與公司正常廣告收入相同的認列模式時，就會認列貿易和易貨收入。當商品或服務被消耗時，貿易和易貨費用會被記錄。貿易和易貨費用會計入銷售和行銷費用在簡明合併中期營運報表中。
新會計準則
請參閱2023年和2022年截至12月31日的年度財務報表，有關重要會計政策摘要附註2。
JOBS法案會計選擇
我們是一家新興成長公司，根據JOBS法案的定義屬於新興成長公司。根據JOBS法案，新興成長公司可以延遲採用新的或修訂後的會計準則，直到該準則適用於私人公司為止。我們打算選擇在私人公司採用時程下採納新的或修訂後的會計準則。因此，我們採用新的或修訂後的會計準則的時間將與其他非新興成長公司或已選擇不使用此延長過渡期的上市公司的時間不同，而我們的財務報表可能與遵守此類新的或修訂後的會計準則的上市公司的財務報表不可比較。
40
項目3. 關於市場風險的量化和質化披露
作為我們持續營業活動的一部分，我們承受著某些市場風險。
信用和集中風險
我們的現金、現金等價物、有市場價值的證券和應收賬款面臨信用風險。我們將現金、現金等價物和有市場價值的證券存放在信用等級高的金融機構，並將多餘現金投放在貨幣市場基金、國庫券和存款中。我們在客戶違約的情況下面臨應收賬款的信用風險。我們根據慣例的付款條款向客戶開出帳單並審查客戶的信用狀況。開具帳單至到期日間的期限不重要。我們的收入中有相當比例歸因於一位客戶的服務協議。截至2024年9月30日和2023年，一位客戶分別佔收入的13%和32%，金額分別為3,192,053美元 和5,751,157美元。截至2024年9月30日和2023年九個月，一位客戶分別佔收入的18%和49%，金額分別為11,671,470美元 和29,762,071美元。截至2024年9月30日，一位客戶佔應收賬款的11%。截至2023年12月31日，一位客戶佔應收賬款的35%。
利率風險
我們的現金、現金等價物和可轉讓證券面臨利率風險。截至2024年9月30日，我們持有1.32億美元的現金、現金等價物和可轉讓證券，其中包括投資於貨幣市場基金、國庫券和定期存款，其公平市場價值將受到一般利率水平變動的影響。然而，由於我們投資的短期到期和低風險特性，利率立即變動10%對我們的現金、現金等價物和可轉讓證券的公平市場價值不會產生重大影響。
項目4. 控制項及措施
揭露控制及流程評估
我們的管理層，在我們的主要執行官和首席財務官的參與下，已審查並評估我們披露控制和程序的有效性(如《1934年證券交易法》修訂後的第13a-15(e)和15d-15(e)條款所定義的那樣)，截至本季度報告涵蓋期結束時。根據這一審查和評估，我們的主要執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在提交或提交至《交易法》下的報告中需要的信息(i)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告和(ii)積累和傳遞給管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，恰當地進行及時決策。
財務報告內部控制的變化
本季度報告涵蓋期內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
41
第二部分 - 其他信息
第一項。法律訴訟。
我們不時參與各種因業務活動而發生的法律訴訟，如侵權及受託人上傳內容所引起的侵權及侵權行為索賠、專利侵權索賠、違約索賠、政府要求、潛在的基於消費者保護或隱私法的集體訴訟以及其他事項。在此等事宜中可獲得的金額可能受保險覆蓋。
2022年1月，我們收到Kosmayer Investment Inc.（“KII”）對Rumble和Pavlovski先生在安大略省高等法院提起的一起訴訟的通知，指控涉及KII於2020年8月贖回其Rumble股份的欺詐陳述。該案仍在發現階段。KII正在尋求撤銷該贖回，使得在此等撤銷後，KII將擁有Rumble已發行並流通股份的20% 或者，作為替代方案，對已贖回股份的價值損失，KII宣稱價值為41900萬美元（根據對Rumble股份在業務組合中所賦予的價值），以及其他損害，包括懲罰性損害賠償和費用。該案仍在發現階段。盡管我們相信這些指控是毫無根據的，並打算積極為其辯護，但此類索賠的結果或影響尚不確定，可能導致損害，以及/或對律師費或費用的賠償或判決。
2021年1月，我們在美國加利福尼亞北區聯邦地方法院對Google提起了一起反壟斷訴訟，指控Google在搜尋引擎結果和手機市場上非法地給予其YouTube平台優勢，優於Rumble。2021年6月，Google提出部分駁回該訴訟的動議和一項撤銷動議；2022年7月，法院駁回了Google的動議。2024年10月11日，Google提出了一項總結判決動議；法院已經安排了2025年1月23日對該動議進行審理。審判仍定於2025年5月19日舉行。
此外，在2024年5月，我們向Google進行了第二起反壟斷訴訟，同樣是在美國北加州地方法院，涉及Google對線上廣告市場的壟斷行為。該訴訟與2021年1月提起的自我偏好訴訟是分開且不同的。2024年8月，我們提出了修正投訴書，在2024年9月，Google提出了一項駁回動議。與北加州地方法院的訴訟程序同步進行，美國多地訴訟司法小組（JPML）提出了一項條件性的轉案命令，將該案例轉移至現有訴訟程序中。 關於：Google數字廣告反壟斷訴訟 （JPML No. 3010）。Google反對了該動議，JPML已安排於2024年12月5日就轉案進行聽證。
2012年12月，我們與共同原告尤金·沃洛克在紐約南區聯邦地方法院提起訴訟，以阻止紐約州社交媒體法的執行。 2023年2月，法院批准我們的臨時禁令動議，暫停法律的執行。紐約州檢察總長就這一決定向第二巡迴法庭上訴，上訴仍在審理中。
在2013年11月，我們向佛羅里達中區聯邦地方法院提起誹謗訴訟，對針對不遵循其政治世界觀的新聞機構和平台的組織創始人南迪尼·賈米和克萊爾·阿特金提起訴訟。 該訴訟尋求對賈米和阿特金在謀議中對Rumble的誹謗言論索賠實際、推定和懲罰性賠償金，以及與該案有關的所有費用和費用。我們還要求法院禁止被告重復其虛假陳述。2024年5月，被告因沒有提出主張而提出了駁回動議。該動議正在法院審理中，法院於2024年11月7日進行了聽證。
2024年8月，我們在德克薩斯北區聯邦地方法院對世界廣告商聯盟、WPP plc和Groupm Worldwide LLC提起了反壟斷訴訟，指控共謀扣留廣告收入，不給Rumble和其他數字媒體平台。 該訴訟尋求宣告被告行為非法、永久禁令下達、賠償金、利息和法律費用等其他救濟。2024年9月，我們提交了修正訴狀，新增了Diageo plc為被告。我們正在對被告進行修正訴狀的送達。
42
項目1A. 風險因素。
除下列事項外，本公司年報第10-k表格中“風險因素”部分所述的風險因素未有重大變動，截至2023年12月31日。您應仔細考慮其中所載的風險、不确定性和警語性陳述，以及本季度報告第10-Q表格中的其他披露和我們向證券交易委員會提出的其他公開申報。這些風險和不确定性，以及目前我們不知情或目前認為不重要的風險和不确定性，可能對我們的業務、財務狀況和營運結果造成重大不利影響。
與我們業務相關的風險
我們已經提供並打算繼續提供獎勵，包括經濟獎勵，給內容創作者加入我們的平台，這些安排可能涉及固定支付義務，並不取決於相應內容創作者實際收入或表現度量標，而是基於我們對該創作者的財務預測。如果未能滿足這些預期，可能對我們的財務表現、營運結果和流動性產生不利影響。
我們的用戶基數和用戶參與度的增長直接由我們平台上可用的內容驅動。我們已通過提供經濟激勵，包括保證最低收益，向有限數量的內容創作者（包括體育聯盟）收購內容，並預期將繼續進行此類收購。這些激勵包括股權授予和現金支付。這種內容收購策略旨在使我們進入關鍵內容垂直市場，並在完全建立盈利能力之前確保在這些領域的頂尖內容創作者。我們目前的重點是增加用戶和使用量，並嘗試各種盈利槓桿，雖然這可能不會在短期內最大程度實現盈利，但我們相信這將使我們的業務良性。截至2024年9月30日，我們與最低合約現金承諾金額為3800萬美元的節目和內容協議。除了最低合約現金承諾金額外，我們還有具有可變成本安排的節目和內容協議。這些未來成本取決於許多因素，難以預期，然而這些成本可能相當高。在任何特定創作者的收入和/或用戶增長假設未能達到我們的期望時，我們的財務表現、營運結果和流動性可能受到負面影響，因為我們不預期未能實現這些期望將減少我們對任何此類創作者的固定支付義務。
此外，當這些程式和內容協議到期時，內容創作者可能選擇離開Rumble影片平台，轉而支持競爭平台，特別是如果競爭平台提供更優越的盈利機會。創作者可能因其他與盈利相關的原因離開我們的平台。例如，我們目前並未將與Rumble Premium相關的收入分配給內容創作者，這是我們的訂閱服務，為使用者提供無廣告的訪問我們內容的服務。現有內容創作者的重大損失可能導致我們用戶基數減少，對我們的業務和營運結果產生重大傷害。
我們最近推出的雲服務業務可能無法取得成功，因此我們的業務、財務狀況和營運結果可能受到不利影響。
我們最近擴展到雲服務業務可能不成功，而且涉及與這項業務有關的各種風險，這些風險可能對我們的營運結果產生負面影響，包括：
| ● | 我們尋找一個能讓我們從客戶那裡獲得足夠價值、吸引新客戶並留住現有客戶的最佳定價模式的能力； |
| ● | 我們依賴第三方提供商提供數據中心空間和共同機房服務以及公共雲提供商來防止服務中斷； |
| ● | 我們所面對的激烈競爭，包括來自經營歷史更悠久、名氣更大、客戶基數更龐大、財務、技術、銷售、營銷等資源明顯比我們更充足的公司; |
| ● | 我們招聘和留住高素質人才的能力，特別是軟體和雲工程師以及銷售和客戶體驗人員; |
| ● | 我們可能無法維護和改善我們的平台表現，尤其是在高峰使用時間; |
43
| ● | 我們可能低估或高估數據中心容量需求以及數據中心、伺服器和設備的資本支出。 |
| ● | 我們能否獲得或保留我們平台和產品的標準行業安全認證的能力； |
| ● | 如果我們雲端安全受到破壞，導致客戶數據，包括個人信息，遭到網絡罪犯和其他不良分子曝光，可能會對我們的聲譽造成損害； |
| ● | 我們可能無法保持我們平台與客戶在業務中使用的第三方應用程序的兼容性的可能性；並 |
| ● | 我們能否以新的解決方案和服務來應對迅速變化的技術； |
任何這些因素的發生，或者我們無法成功減輕相關影響所帶來的後果，也可能損害我們的聲譽，負面影響我們與客戶的關係，並在重大程度上損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與我們的電子商務業務相關的風險可能會導致我們更廣泛的業務、財務狀況和營運結果受到不利影響。
最近我們通過合作夥伴關係推出了我們的Rumble品牌產品，並計劃將來擴大此類產品合作夥伴關係。這種擴張涉及各種風險，可能會對我們的營運結果造成負面影響，包括：
| ● | 擴展到新品牌、產品、服務和技術將使我們面臨額外的聲譽、業務、法律、監管和財務風險； |
| ● | 無法建立和保持強大品牌，包括由於不利的客戶反饋和負面宣傳而導致的； |
| ● | 儘管各合作方同意承擔他們在我們網店中銷售的Rumble品牌產品的責任，但如果通過我們店鋪出售的產品導致損害、人身傷害、死亡或環境或財產損失，我們可能會受到產品責任和類似索賠和監管行動的制裁； |
| ● | 與額外稅務責任和收款義務相關的風險； |
| ● | 市場競爭可能會對我們分銷的Rumble品牌產品價格和需求產生不利影響； |
| ● | 我們供應鏈的中斷和其他影響我們產品可用性和分銷的因素可能會對我們的業務產生不利影響；並 |
| ● | 與網上交易和支付方法相關的風險。 |
任何這些因素的發生，或是我們未能成功化解相關影響的結果，均可能損害我們的聲譽，負面影響我們與客戶的關係，並可能對我們的業務、營運結果和財務狀況造成實質損害。
我們的大部分收入來自廣告。未能吸引新廣告商、失去現有廣告商，或現有廣告客戶減少或未能增加其廣告預算，均可能對我們的業務和營運結果產生不利影響。
截至2023年12月31日和2022年結束時，廣告收入分別佔總收入的74%和79%。此外，我們的收入中有相當一部分來自於一名廣告客戶，佔2023年12月31日和2022年結束時我們收入的約46%和45%。與我們行業普遍情況相似，我們的廣告客戶未和我們有長期廣告承諾。此外，我們的許多廣告客戶透過幾家大型廣告代理公司之一購買廣告服務。如果我們失去或與任何最大的廣告客戶或控制它們的任何廣告代理機構或控股公司的關係惡化，我們的收入可能會受到損害。廣告代理機構和潛在新廣告客戶可能將我們的廣告產品和服務視為試驗性且未經驗證，我們可能需要投入更多時間和資源來向他們介紹我們的產品和服務。如果我們沒有有效地傳達廣告，或廣告客戶認為在我們這裡投資廣告不會帶來與其他選擇（包括網絡、移動和傳統廣告平臺）相比有競爭力的回報，廣告客戶可能停止與我們做生意，或他們可能降低願意支付給我們廣告費的價格。廣告客戶可能因認為我們的平臺存在一定的品牌安全風險而拒絕在我們平臺上做廣告，尤其是考慮到我們平臺上新聞和政治內容的集中情況。我們認為，我們與某些廣告客戶的接觸可能已受到這些公司明顯政治偏見的限制，其中有些公司我們認為對廣告業行使著幾乎壟斷性控制。作為回應，我們最近提起了一項反壟斷訴訟，指控有共謀阻止廣告收入流向 Rumble 和其他數碼媒體平臺。我們採取的措施，無論是通過訴訟還是宣傳活動，可能不會成功。以上任何發展可能對我們的業務和營運結果產生不利影響。
44
負面媒體宣傳可能對我們的財務表現、營運結果以及與我們的業務夥伴（包括內容創作者和廣告商）的關係造成不利影響。
我們致力於多元化意見，拒絕在我們的平台上對內容進行審查在過去已經導致，並且可能繼續導致針對我們的惡意媒體宣傳和廣告商抵制。例如，在2024年8月，我們對世界廣告商聯合會以及廣告代理機構WPP及其子公司Groupm提起訴訟。我們的訴訟指稱，WFA建立了Global Alliance for Responsible Media（GARM）這個倡議，為數位平台上的內容訂立了任意標準供其成員可能希望在其上廣告的媒體使用。GARM使用這些一刀切的標準對Rumble和其他平台發動了廣告商抵制。該訴訟還指出，由於其成員包括被告WPP在內的六大廣告代理公司控股公司，GARM具有廣泛影響力。我們隨後修改了我們的投訴以將Diageo plc列為被告。
針對我們的媒體宣傳和廣告抵制可能旨在干擾我們與流媒體夥伴和廣告商的關係，如果美國和加拿大的政治極化增加，這些宣傳和抵制可能會升級。
我們預計替代媒體的擴散，包括在我們的平台上，將繼續被既有新聞機構視為日益增長的競爭威脅，並且可能導致針對我們和我們的創作者的負面宣傳活動在頻率和強度上升級。這種宣傳活動，即使在本質上是無稽之談，也可能導致負面的公眾評價，並損害我們與業務夥伴（包括更多或更強烈的廣告商抵制）的關係，這可能對我們的營運結果和未來增長潛力產生負面影響。
項目2. 股權未登記銷售及收益使用。
無。
項目 3. 高級證券拖欠。
不適用。
項目 4. 礦山安全披露。
Not applicable.
項目 5. 其他資訊。
45
展品陳列之第6項。
以下展品已經提交，或已被兆公司季度報告所納入。
| 展覽編號。 | 描述 | |
| 1.1 | 受控權益發行Sm銷售協議，日期為2024年10月18日，由Rumble Inc.和Cantor Fitzgerald＆Co.簽訂（依鍾向提交於2024年10月18日之公司S-3表格的展品1.2參照）； | |
| 31.1* | 根據1934年修正的證券交易法案第13a-14(a)和第15d-14(a)條，主要執行官的證明書。 | |
| 31.2* | 根據1934年修正的證券交易法案第13a-14(a)和第15d-14(a)條，主要財務官的證明書。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-豪利法第906條所採用的18 U.S.C.第1350條，總執行長主管的證明。 | |
| 32.2* | 信安金融主要財務官根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條頒布的18 U.S.C.第1350條規定進行認證。 | |
| 101.INS | 行內XBRL實例文件。 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 | |
| 101.CAL | 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。 | |
| 101.DEF | 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 | |
| 101實驗室 | 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。 | |
| 101預科 | 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。 | |
| 104 | 封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。 |
| * | 隨函附上 |
46
簽名
根據1934證券交易所法案的規定，申報人已經授權其代表在此簽署本報告。
| RUMBLE INC. | ||
| 日期： 2024年11月12日 | /s/ Chris Pavlovski | |
| Name: | Chris Pavlovski | |
| 職稱: | 執行長兼董事長 | |
| 日期：2024年11月12日 | /s/ Brandon Alexandroff | |
| 姓名: | Brandon Alexandroff | |
| 標題： | 財務長 | |
47