資產 購買和銷售協議
此資產購買及出售協議 （本「協議”) 於 2024 年 11 月__日簽訂（“生效日期”), 由ALT5 Sigma Corporation或其允許的提名人、指定人或受讓方（包括為了與此處所述的交易相連而成立的買方全資子公司）之間，地址為 325 E. Warm Springs Road, Suite 102, 拉斯維加斯, 內華達州89119 (該“買方”), 以及Qoden Technologies LLC，一家內華達州有限責任公司，地址為5348 Vegas Drive 172，內華達州拉斯維加斯89108（以下簡稱“賣方”).
陳述
A.賣方開發和銷售軟體產品及服務，並擁有某些智慧財產，以便賣方能夠經營其業務（以下簡稱“業務”).
B.買方和賣方均希望進入本協議，根據該協議，賣方提議將某些資產出售給買方，這些資產為賣方在業務中使用或持有的資產。
C.買方應使用其商業上合理的努力，保留賣方兩名關鍵員工的服務，自成交後通過諮詢協議（諮詢服務協議）之間的協議。
D.賣方應使用其商業上合理的努力，保留當前首席執行官自成交後的服務，通過商業上合理的安排（首席執行官協議”).
現在因此，考慮到這些條款以及其他的良好和有價值的考量，雙方在此承認其收到的有效性和充足性，雙方希望在法律上受約束，達成如下協議：
第一節
某些定義
某些定義
除了在本協議其他地方定義的其他術語外，以下術語將定義如下：
1.1.“已分配合同指賣方在經營業務過程中訂立的合同，列於 附表1.1，附於本協議並通過引用納入此處。
1.2.“銷售單「」指賣方和買方之間的銷售票據及轉讓與承擔協議，形式基本如同於 展覽 1.2本協議附帶並參照納入此處。
1.3.“結束“” 或“結束日期”
本協議所構想的交易應在生效日期起的三十（30）天內完成，前提是買方收到所有必要的監管
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approvals, as applicable, unless otherwise agreed to in writing by the Buyer and the Seller. The Closing may be consummated (a) electronically, via the exchange of executed counterparts of, and the delivery of all deliverables required pursuant to, this Agreement in portable document format (PDF) or (b) at such other place or in such other manner as agreed upon by the parties to this Agreement. The Closing will be deemed effective as of 5:00 p.m. Eastern Time on the Closing Date. Title to the Purchased Assets (as defined below) and all rights related to them shall pass and possession shall be delivered to Buyer at the Closing.
1.4 “Due Diligence Period”
The period of time starting on the Effective Date and ending at 5:00 p.m. Central Time on the 15th day following the Effective Date, within which time the Buyer shall complete its due diligence as described in Section 8 below.
1.1.“購買價格”
The Equity Purchase Price component of the Purchase Price means the sum of Two million Dollars (US$2,000,000.00) payable as specified in Section 3.1, below. The Cash Purchase Price component of the Purchase Price means the sum of Two Hundred Forty thousand Dollars (US$240,000.00) payable as specified in Section 3.2, below.
第2部分
購買和銷售
購買和銷售
2.1.購買和銷售。
根據本協議中列明的條款和條件，賣方在此將其對所有資產、財產及所有種類和描述的權利、所有權及利益，無論其位於何處，並與業務的過去、現在或潛在活動有關的權利，轉讓、轉移、分配和交付給買方或其指定人或受讓人，排除資產除外（統稱為已購資產）如附錄1.5進一步列明的那樣。購買資產包括但不限於以下內容：
(a)所有源代碼;
(b)所有軟件開發文檔的副本，第三方許可證，軟件開發工具或適用的許可證;
(c)業務作為持續經營的商業價值;
(d)索賠、存款、預付款、以現金替代債券、退款或其他類似項目（如有）；
(e)所有專利（無論是已授權的還是申請中的，包括持續的專利申請），不論位於何處，商標、版權、知識產權及賣方持有的其他無形財產，並特別與業務有關（如有）；
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(f)與所分配合同下的所有權利，列於 附錄1.1;
(g)在法律上可轉讓的範圍內，任何授權、批准、同意、證書、許可、許可證或來自任何政府實體的特許權，或根據任何法律所需的，以從事目前進行或提議進行的業務。
2.2 排除的資產。
儘管本協議中有任何相反的內容，買方和賣方同意，購買的資產不包括賣方的以下資產、財產和權利（稱為“排除資產”):
(a)賣方的現金、銀行賬戶、現金等價物、應收賬款；賣方在本協議下的權利；所有應支付給賣方的所得稅退稅和賣方的稅款存款；賣方的稅務申報表和財務信息及報表；以及賣方的保險政策及所有索賠。
(b)所有賣方作為當事方的合同，且不是已轉讓合同；
(c)與賣方的公司組織有關的公司印章、章程文件、會議紀錄、股票冊、稅務申報表、帳簿或其他記錄；
(d)賣方的任何其他資產，不特定於業務的過去、當前或潛在的運作；
(e)賣方的任何合同或業務經營關係，涉及在俄羅斯的過去、當前或潛在業務行為，或為過去或當前俄羅斯客戶的利益；
(f)賣方的任何其他資產，買方或其提名人、指定人或受讓人選擇不購買或根據適用法律禁止購買的。
2.3 負債的承擔。除了持有許可證、購買資產的所有責任和義務，以及已轉讓合同所要求的那些義務（統稱為“承擔的負債買方不應承擔與本協議所涉及的交易有關的賣方的任何責任或義務，賣方應保留在截止日期之前所累積的所有責任和義務。
第3节
經濟問題
經濟問題
3.1.優先股（股權購買價格組成部分）。
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(a)在截止日期之前，買方應通過發行七十七萬一千零十（771,010）股買方的Q系列可轉換優先股向賣方支付股權購買價格組成部分（“優先股），該股份數量是將股本購買價格除以$2.594（成交量加權平均價格（“VWAP）買方的普通股，每股面值$0.001（“普通股），根據納斯達克資本市場報告的數據，該計算假設可轉換優先股與普通股之間的初始1:1轉換比率。
(b)除了所有適用的關於處置優先股股份的監管限制外，所有這些股份將受到強制性的八個日歷季度的外流限制，這樣在兩年的期間內，每個季度基於生效日期，不得轉換超過12.5%的優先股為普通股，並受到標準的歸屬條款限制； 前提是, 然而賣方不得轉讓、轉移、抵押、留置或以其他方式為任何尚未根據本第3.1(b)條的規定轉換為普通股的優先股獲得任何經濟價值。
3.2.每月付款（現金購買價格組成部分）。
買方應向賣方支付購買價格的現金購買價格組成部分，金額為每月一萬美元（US$10,000.00），共分24期於交割後每個月的第一天支付，須遵循標準付款條件。
3.3.過渡期服務。
作為現金購買價格組成部分和股權購買價格組成部分交付的具體控制項，賣方應根據需要將安德烈·韋爾賓（“韋爾賓先生）提供給買方，為期24個月（“過渡期買方可以合理要求Verbin先生在正常業務時間內提供的此業務相關服務，當不時需要的時候（以下稱為“）過渡服務賣方明確同意、承認並理解，Verbin先生在任何實質性方面未能或拒絕及時、有效地執行和提供過渡服務，將構成本協議的重大違約
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過渡期間的任何時候1 並應賦予買方權利，但不是義務，將賣方的優先股所有股份（以及所有可轉換為其優先股的普通股股份，以及賣方當時擁有的所有普通股股份）視為已退回國庫以供取消，並不再被視為買方的已發行和流通的資本股票。
3.4.諮詢協議。
在本協議所預想的交易中，買方應合理努力保留賣方的兩名關鍵員工的服務，從成交之日起一直至這些個體與買方或其子公司或部門之間的諮詢協議。更具體而言：
a)買方與弗拉德·提霍米羅夫（“弗拉德）將簽訂一份標準格式的兩年諮詢協議（“諮詢協議）如本附件1.3所附的形式，根據該協議，根據標準終止條款，弗拉德應及時且有效地執行和提供其中提到的服務（“諮詢服務）買方應該（y）向弗拉德發行一百五十四千二百零二（154,202）股優先股2，該數量的股份是通過將四十萬美元（US$400,000.00）除以VWAP計算得出的，該計算假設優先股轉換為普通股的初始一對一轉換比例，並且（z）支付給弗拉德的總額為Te
1此類失敗包括但不限於：
(A)韋比恩先生在任何重大方面未能或拒絕及時且勝任地執行和提供過渡服務（為了避免混淆，韋比恩先生拒絕採取任何行動或不採取任何將違反任何法律、規則、法規、政府公告、法院命令、法令或判決的行動不構成對本協議的違約）；
(B)韋比恩先生在執行過渡服務中存在重大疏忽、魯莽、故意不當行為或故意虛假陳述；
(C)韋比恩先生從事任何欺詐、挪用、公然盜竊或其他財務不誠實行為的行為，或任何重罪，或任何涉及道德敗壞罪行的犯罪；或
(D)韋比恩先生違反與性騷擾或其他禁止的騷擾或歧視有關的州或聯邦法律，或違反買方的任何政策，而韋比恩先生已被通知。
2所有這些股份均受強制性的八個日曆季度洩漏控制，因此在未來兩年中，優先股票的股份每個季度僅可轉換不超過百分之十二點五（12.5%）的普通股股份（每個季度根據生效日期基準），並受標準的歸屬條款約束； 但, 然而Vlad不得對未依本第3.4(a)節的規定轉換為普通股的任何優先股進行分配、轉讓、抵押、留置或以其他方式獲得任何經濟價值。
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在成交後每個月的第一天支付每月一萬美元（US$10,000.00）。3;
b)買方與Kirill Rachenkov（“Kirill）將根據本附件1.3所附的標準格式訂立為期兩年的諮詢協議，根據該協議，根據標準終止條款的規定，Kirill應及時且有效地執行及提供其中提及的諮詢服務，而買方應在成交後每個月的第一天向Kirill支付九千美元（US$9,000.00）3;
c)為了後成交日期的兩年期困境，每個 諮詢協議， Vlad 和 Kirill 各自（分別，不共同地）明確同意、承認並理解，他們個別未能或拒絕及時且有效地執行和提供各自的 諮詢服務，將構成對本協議及其各自 諮詢協議的重大違約；（i）針對僅 Vlad 而言，將賦予買方權利，但不構成義務，可以要求將其優先股的所有股份（以及所有可以轉換其優先股的普通股股份，以及 Vlad 當時所擁有的所有普通股股份），在此時此刻視為已退回庫存以便註銷，並不再是買方的已發行和流通的資本股票；（ii）針對 Vlad 或 Kirill，視相關情況而定，將賦予買方權利，但不構成義務，可以停止本應根據其特定的 諮詢協議支付給 Vlad 或 Kirill 的每月付款。
第4節
陳述與保證
陳述與保證
4.1.賣方陳述。
3儘管本協議或 buyer 與 Vlad 之間的 諮詢協議中有任何相反或其他規定，Vlad 理解、承認並同意，他未能或拒絕在其 諮詢協議的期限內，及時且有效地提供 諮詢服務，將構成對本協議及其 諮詢協議的重大違約。以下任何情形均應視為構成該等違約：
(A)Vlad 未能或拒絕在其 諮詢協議下履行其義務，在這種情況下，該行為本應記錄在 Vlad 的日常職責中（為避免疑義，Vlad 拒絕採取任何行動或避免採取任何行動，這將違反任何法律、規則、規定、政府公告、法庭命令、法令或判決或違反受託責任，不會構成原因）。
(B)Vlad在其諮詢服務協議下執行職責時的重大過失、魯莽行為、故意不當行為或故意虛假陳述;
(C)Vlad犯下任何詐騙、盜竊、竊取或其他財務不誠實行為，或任何重罪，或任何涉及道德敗壞的罪行; 或
(D)Vlad違反與性騷擾或其他禁止的騷擾或歧視相關的州或聯邦法律，或買方提供的任何政策的情況。
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賣方在生效日期及交割日期向買方陳述並保證如下:
(a)賣方是一個依法成立並有效存在的有限責任公司，根據內華達州的法律保持良好狀態，並擁有全權、權力及法律權利執行及交付並履行其在本協議下的義務。
(b)賣方擁有所有已購資產的良好和可銷售的所有權，沒有任何及所有的擔保。在本協議預期交易的完成後，買方將取得賣方在每一項已購資產中的所有權利、所有權和利益，並且這些資產將不受任何擔保的限制，但仍受所有適用法律的約束。
(c)本協議的簽署和交付、此處規定交易的完成，以及賣方在本協議中條款的履行不會導致賣方所參與的任何文件的違約或受其約束的任何判決、法令、或法院或政府機構的命令，或適用於賣方的任何法律、規則或規定。
(d)本協議的執行、交付及履行，以及在賣方代表執行同樣的交易，均已獲得適當且有效的授權，並且本協議及本協議所預期的其他協議和文書構成賣方的法律、有效且具約束力的義務，根據其各自的條款可予執行。
(e)除非本協議另有規定，否則在賣方執行、交付及履行本協議時，並不要求賣方獲得任何尚未獲得且有效的政府機關或私方的同意、批准或授權。
(f)在賣方的知識範圍內，經過適當查詢，關於已購資產、假設負債或業務，並不存在任何訴訟、仲裁、索賠、調查或類似程序正在進行或威脅中，亦不知有任何基礎可支持此類訴訟、仲裁、索賠、調查或類似程序。
(g)賣方自成立以來，已嚴格遵守與業務運營有關的所有法律、法規、規則或命令。
(h)在盡職調查期間，賣方或其代表提供給買方的所有信息均為真實且正確，包括但不限於截至2022及2023財政年度的未經審計的基本報表。
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截至2022年12月31日及2023年12月31日，以及截至2024年及2023年6月30日的三個月和六個月期間。
(i)與已購資產或業務相關的負債無論是已知還是未知，無論是主張的或未主張的，無論是絕對還是或有，無論是已計盈虧的或未計盈虧的，無論是否已清算或未清算，以及是否到期或將到期，皆不存在。
(j)自2022年1月1日起，購買的資產、業務或假定的負債未發生任何重大不利變化；賣方未以其業務的普通業務範疇以外的方式進行過任何與業務相關的重大交易或承擔任何責任或義務；並且賣方未在其業務的普通運作中出售或轉讓任何與業務相關的資產，這與賣方以往的做法一致。
(k)賣方未根據任何合同或安排保留任何經紀人或介紹人與本交易相關，根據該合同或安排，該經紀人或介紹人有權從買方獲得費用或佣金。
(l)賣方持有其過去運營的業務所需的所有許可證和執照，或目前需要的許可證和執照，或者提議中需要的許可證和執照，以擁有、租賃及維護其資產和資產並繼續其業務。賣方未收到任何通知，表明賣方的任何許可證或執照不符合良好狀態或未完全有效。賣方目前正在並自2022年1月1日起，已在所有與許可證和執照相關的條款和條件上作出重大遵守，並且沒有任何程式、調查或詢問正在進行中，或者在賣方經過適當詢問後的知識中，沒有任何威脅與賣方過去、現在或將用於業務的許可證或執照相關。沒有任何許可證或執照受到任何變更、條件、豁免或其他重大事項的限制。
(m)賣方代表自己及其成員向買方陳述並保證，自生效日期和交割日期起：
I.投資目的賣方代表自己及其成員購買優先股是出於投資目的，而非為了轉售或在公共銷售或分發中出售，除非根據《1933年證券法》經註冊或豁免的銷售進行（“證券法”); 提供的, 然而，即透過作出此處的陳述，
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賣方代表自己及其成員，並不同意或作出任何陳述或保證，持有任何優先股的股權，無論是最低要求或其他特定期限，並保留隨時根據涵蓋證券的登記聲明或根據證券法的可用豁免處置優先股的權利。賣方代表自己及其成員，並不目前與任何人直接或間接存在任何協議或理解，以分配任何優先股的股權。
II.依賴豁免賣方代表自己及其成員理解，優先股的股權正是以依賴美國聯邦及州證券法的特定豁免條件進行發售，買方部分依賴於賣方代表自己及其成員的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性及準確性，以判斷豁免的可用性及賣方代表自己及其成員獲得優先股的資格。
III.資訊. 賣方代表自己及其成員，還有他們各自的顧問和法律顧問（如有），(a) 有機會查看買方在其EDGAR網站上向委員會提交的所有公開可用文件，(b) 已獲得所有與買方的業務、財務和運營相關的資料，賣方自己及其成員認為這些資料對於做出知情的投資決策以收購優先股股份是重要的，(c) 賣方自己及其成員都被給予了向買方及其管理層提出問題的機會。賣方自己及其成員理解，擁有優先股股份涉及高度風險。賣方自己及其成員已尋求他們認為必要的會計、法律和稅務建議，以做出知情的投資決策，以便收購優先股股份。
IV.轉讓或轉售. 賣方代表自己及其成員，理解： (i) 優先股股份未根據證券法註冊，也未在任何州證券法下合格，且可能無法
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出售、銷售、轉讓或轉移，除非 (A) 隨後根據此法註冊，(B) 賣方代表自己及其成員已向買方提供法律顧問的意見，形式普遍可接受，表明將要出售、轉讓或轉移的證券可以根據豁免註冊要求的方式出售、轉讓或轉移，或者(C) 賣方代表自己及其成員向買方提供合理的保證（以賣方與經紀人代表信的形式），表明這些證券可以根據第144條的規定出售、轉讓或轉移，在每種情況下遵循其中規定的適用持有期間，及(ii) 任何根據第144條的依賴出售的優先股股份僅能依照第144條的條款進行，進一步而言，若第144條不適用，在某些情況下，買方或任何相關成員（或通過該銷售進行的人的話）可能被視為“承銷商”（如證券法中所定義的該術語）可能需要遵守其他證券法或該法律下的委員會規則和條例。
V.傳說. 賣方代表自己及其成員同意根據第4.1(m)(V)條項的要求，在優先股上印刷限制性標記，基本上如下所示：
本證書所代表的證券未在1933年修訂的證券法下註冊，或在適用的州證券法中獲得資格。這些證券是單純出於投資目的而獲得的，並非為了轉售，且在缺乏對於證券有效的註冊聲明或法律意見（一般可接受的形式），證券無法出售、轉讓或轉交。
4.2.買方的聲明。
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買方在生效日及交割日向賣方聲明和保證如下：
(a)買方是一家依法在特拉華州成立的有效公司，並在良好信用下運作，擁有完全的權力、授權和法律權利簽署、交付並履行本協議下的義務。
(b)本協議的簽署和交付、此處規定的交易的完成以及買方在此處的條款的履行不會導致與買方有關的任何文件的違約，也不會違反任何法院或政府機構的裁決、法令或命令，或適用於買方的任何法律、規則或規範。
(c)本協議及其所涉交易的執行、交付和履行，均已由代表買方執行的人士正式和有效地授權，並且本協議以及其他相關協議和文書構成了對買方的合法、有效且具約束力的義務，根據其各自條款可予以執行。
(d)除非本協議另有規定，否則買方在執行、交付和履行本協議時，不需要獲得任何政府機構或私人方未獲得且有效的同意、批准或授權。
4.3.信賴。
本協議中所包含的陳述和保證是以買方和賣方（視情況而定）完全依賴其內容的認知和期望所作出。
第五節
盡職調查
盡職調查
5.1.調查。
賣方應迅速且合理地回應買方的信息請求（在任何情況下不遲於收到該請求後的一（1）個工作日）並應允許買方訪問賣方的帳冊和記錄以及買方要求的任何其他材料。買方有權在盡職調查期到期之前的任何時候，因任何理由或無理由，根據買方的唯一和絕對裁量權，向賣方發出書面通知終止本協議。如果買方這樣終止本協議，買方應將賣方提供的有關被購買資產、賣方或許可證的任何材料以及買方為此進行的任何調查或報告的副本返回給賣方，所有這些均不需向賣方支付任何費用。
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5.2.終止通知。
如果買方未能按照第5.1條終止本協議，則視為買方已批准所有與購買資產、賣方及許可證相關或影響的事項，且買方不得再依據本第5條終止本協議。
5.3.保密。
(a) 買方同意，所有關於購買資產和賣方的文件及信息，無論其性質如何，由賣方或賣方的關聯公司或代理提供給買方或其關聯公司或代理，及所有購買資產、賣方和許可證的測試和研究結果，均為機密，根據法庭命令及其他法律要求，買方不得向除協助其分析購買資產、賣方及許可證的人員外的任何其他人披露任何此類信息，且僅在取得該人員同意遵守這些機密限制後才能披露。術語“法律要求”包括但不限於向監管機構披露，包括加拿大證券管理局及美國證券交易委員會； 前提是, 然而，買方應在此類披露之前不少於五（5）個工作日以書面形式通知賣方，若情況合理上不便，可以縮短此期間。如本協議被終止或締結未能因任何原因發生，買方應將賣方或賣方的關聯公司或代理提供給買方或買方的關聯公司或代理的所有文件和信息，或任何此類提供給買方或買方的關聯公司或代理並被複製的材料，以及所有此類材料的複製品退還給賣方。本第5.3(a)條在締結或終止本協議後仍然有效。
(b) 賣方同意，所有關於買方的文件和信息，無論是由買方或買方的關聯公司或代理人提供給賣方或賣方的關聯公司或代理人的，均為保密信息，並且在法院命令和其他法律要求的情況下，賣方不得向任何其他人披露任何此類信息。如果本協議因任何原因終止或交割未發生，賣方應將所有由買方或買方的關聯公司或代理人提供給賣方或賣方的關聯公司或代理人的文件和信息，或賣方或賣方的關聯公司或代理人獲得的任何此類材料以及任何此類材料的複製品歸還給買方。 本條款5.3(b)在交割或本協議終止後仍然有效。
5.4.存取權。
買方及其員工、代表、顧問和承包商將獲得賣方的帳簿和記錄的訪問權，以便進行對所購資產的調查。
第6節
新聞稿
新聞稿
第12頁
6.1 如果賣方或買方希望就簽訂本協議發布新聞稿或公開公告，該方應向另一方提交該請求以獲得批准，該批准不得無理拒絕、延遲、否認或附加條件。
第七節
成本和開支
成本和開支
買方和賣方將各自支付所有法律及專業費用，以及由買方和賣方各自產生的其他顧問費用。
第8節
賠償
賠償
賣方應承擔並支付所有與已購資產、業務和賣方在交割前的經營相關的債務、費用、索賠、損害和責任，並應使買方免受其擾，並進行賠償和防衛。買方應承擔並支付所有與已購資產自交割後經營相關的債務、費用、索賠、損害和責任，並應使賣方免受其擾，並進行賠償和防衛，但賣方書面明確承擔的責任除外。
第9節
經紀人
經紀人
賣方向買方陳述並保證，買方也向賣方陳述並保證，沒有任何經紀人或尋找人被他們中的任一方在本協議所涉及的任何交易中聘用。買方和賣方將對因任何人或實體聲稱被他們聘用或聯繫而引起的任何佣金或補償索賠，賠償、保護和防衛對方，以免承擔任何責任、成本或費用。
第10節
通知
通知
10.1.通知。
任何一方對另一方所需或期望的通知和要求，必須以書面形式提供，並且只有在存入美國郵政，經認證或掛號，已支付郵資，要求回執，或是通過聯邦快遞或其他保留送達和送達嘗試記錄的快遞服務發送時，才視為有效，或者如果是使用傳真機發送（收到的證明或若隔天有送達服務將其副本送達且保留送達和送達嘗試的記錄）。通知服務在首次業務日嘗試送達時或在收到時，無論哪一方較早，均應被徹底視為已送達，前提是該通知地址如下：
發給賣方： Qoden Technologies LLC
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5348 Vegas Drive 172
拉斯維加斯，內華達州 89108
附帶強制副本
不應構成通知: __________________
發給買方及買方子: ALT5 Sigma Corporation
325 E. Warm Springs Road, Suite 102
內華達州拉斯維加斯89119
附帶強制副本
不應構成通知: Clark Hill LLP
南花街555號，24樓th 樓層
洛杉磯，加州90071
10.2.變更。
本協議的一方可透過書面通知變更其接收通知或要求的地址，該通知應以前述方式提供給另一方，但變更地址的通知在另一方實際收到之前不會生效。
第11部分
其他條款
其他條款
11.1.適用法律：管轄權和地點.
本協議的所有目的，應按照內華達州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方對於執行與本協議相關的仲裁裁決的行動或程序，僅可在位於內華達州克拉克縣的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤回地服從這些法院的非專屬管轄權，並放棄在該地點進行此類行動或程序時提出不便的管轄權辯護。
11.2.繼承人。
本協議將惠及並對各方及其各自的繼任者、提名人、指定人和受讓人具約束力。
11.3.作業。
買方可以將本協議轉讓給其選擇的任何指定人、提名人或受讓人； 前提是, 然而，任何此類轉讓(1) 不得延遲買方按照本協議購買所述的購買資產所需的任何批准，且(2) 必須以書面形式進行，副本必須及時提供給賣方。此類轉讓不得解除原買方在本協議下的責任。
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在此轉讓之前發生的事項，所有這些義務應對原買方繼續有效，原買方在任何情況下都不應免於完全且完全履行本協議的所有條款。
11.4.不放棄權利。
任何一方未能執行或延遲執行本協議的任何條款或一方未能行使本協議下的任何權利，均不得被解釋為放棄該條款或權利（或本協議中任何其他條款或權利，不論性質相似或不同），除非該方明確以書面方式放棄該條款或權利。
11.5.部分無效。
如果本協議的任何條款、規定、契約或條件，或其任何應用，應被有管轄權的法院認定為無效、作廢或不可執行，則本協議的所有條款、契約和條件，以及所有未被認定為無效、作廢或不可執行的應用，應繼續完全有效，不會因此受到影響、損害或無效。
11.6.律師費。
如果任何一方針對另一方開始任何與本協議相關的行動（包括任何解除中止或其他破產程序的行動），則未成功的一方應支付由法院裁定的成功方的費用和開支，包括合理的律師費用。
11.7.全部協議。
本協議構成雙方關於本協議所述主題的完整協議，並取代所有先前的陳述、協議和理解，包括任何「意向書」、「理解信」或類似文件。本協議的任何補充或修改，除非由本協議各方以書面形式執行，否則不具約束力。
11.8.時間是關鍵。
在執行本協議中所述各方的相應義務時，時間至關重要，所有條款、條件、契約和控制項也適用於此。
11.9.相應物。
本協議可以以任何數量的副本簽署，每一份經執行和交付後皆為原件，但所有這些副本應構成一個且相同的協議。本協議的任何簽名頁可脫離任何副本，而不損害其法律效力，並可附加到另一份與之相同形式的副本上，但需附上一份或多份額外的簽名頁。為了便於執行本協議，各方可以
第15頁
通過電話或電子傳真執行和交換簽名頁的副本。
11.10.標題。
本協議各段落的標題僅為方便而插入，不得以任何方式認為修改或限制本協議的任何條款，也不得在本協議的解釋中以任何方式使用。
11.11.解釋。
在上下文要求的情況下，所有以單數形式使用的詞應被解釋為以複數形式使用（反之亦然），每個性別應被解釋為包括其他任何性別，而 "人" 一詞應被解釋為包括自然人、公司、商行、合夥、聯營、trust、遺產或任何其他實體。
11.12.進一步的擔保。
除了賣方或買方在此所述及預期執行、簽署或交付的行為及契約外，賣方和買方在此同意在交割日或之後執行、簽署和交付，或促使執行、簽署和交付，買方或賣方根據情況合理要求的任何及所有進一步行為、契約和擔保，以完全實現此處預期的交易。
11.13.放棄陪審團審判。
在適用法律允許的範圍內，各方在此放棄在任何源於或與本協議或本協議所預期的交易有關的法律程序中進行陪審團審判的權利。
11.14.日期。
「業務日」一詞指的是除了星期六、星期日或美國國定假日或內華達州假日之外的日曆日。如果在此以下採取某些行動或某些時間期限到期的日期落在非業務日，該日期應為下一個業務日。
[簽署頁面如下]
第16頁
在此見證下，買方和賣方已於上述書面日期及年份簽署本協議。
销售者:
QODEN TECHNOLOGIES LLC
簽署者:
安德烈·維爾賓
首席執行官
買方:
ALT5 SIGMA 公司
作者：
彼得·塔西奧普盧斯
首席執行官
第 S 頁1
指數附錄和時間表
時間表 1.1 已分配合約
展品 1.2 銷售單據格式
展品 1.3 顧問名單 /
C和PI協議
C和PI協議
展品 1.3(a) 諮詢協議
為Vlad
為Vlad
展品 1.3(b) 諮詢協議
給Kirill
給Kirill
日歷1.5 購買資產
表 1.1
已指派合同
附錄1.2
[銷售發票的格式]
賣方保證書
這份銷售發票（“銷售單”) 是由Qoden Technologies LLC製作的，這是一家位於內華達州的有限責任公司，地址為5348 Vegas Drive 172, Las Vegas, Nevada 89108, United States（以下稱為“賣方），並且在成交日期上蓋章，該術語在特定的資產購買和銷售協議（以下稱為“購買協議）與賣方和ALT5 Sigma Corporation，或其允許的指定者、提名人或受讓人之間的協議同時進行，地址為 325 E. Warm Springs Road, Suite 102, Las Vegas, Nevada 89119 （“買方在此使用的首字母大寫詞彙若未定義，其意義應參照購買協議中的定義，該協議的條款已具體引用於本銷售單據中。
本文陳述如下
根據購買協議第1.2(b)條款，賣方必須簽署本銷售單據，這是購買協議的控制項；且
賣方希望出售、交付及轉讓任何及所有賣方在已購資產中的權利、所有權及權益給買方。
因此，考慮到本文件的存在以及其他有價值的考量，雙方在此確認已收到並承認其充足性，並意圖在法律上受到約束，雙方同意如下：
1. 根據本銷售單據的條款，賣方銷售並交付及轉讓任何及所有賣方在已購資產中的權利、所有權及權益，無任何留置權及負擔，清晰無誤地轉讓給買方。
2. 賣方應竭盡商業上合理的最佳努力，以獲取所有必要的監管批准（如適用），以實現本銷售單據的條款及購買協議所預期的交易。
證明賣方已於交割日期執行本銷售單。
QODEN TECHNOLOGIES LLC
由：
安德烈·維爾賓
首席執行官
附件 1.3
顧問名單 / C 和 PI 協議
顧問名單 / C 和 PI 協議
弗拉德·季霍米羅夫
基里爾·拉琴科夫先生
所有員工/承包商/顧問應簽署以下協議
保密及專有信息協議
考慮到作為ALT5 Sigma Corporation或其指定人、提名人或受讓人的員工的聘用或作為獨立承包商的參與 （即 “公司”), 下方簽署人（“參與者”) 同意並承諾如下:
1. 作為公司的員工就業或作為獨立承包商或顧問與公司合作, 視情況而定（ “參與”), 將使參與者獲得屬於公司的專有和機密信息，這些信息屬於公司、其客戶、其供應商及其他（在本協議中，專有和機密信息合稱為“機密信息”）。機密信息包括但不限於· 客戶名單、營銷計畫、提案, 合約金額, 技術和/或財務信息、數據庫、軟體及專有技術。所有機密信息仍為公司的機密和專有信息.
2. 在本文件中提到的“公司的業務將與公司的業務相關，該業務由公司的董事會不定期判斷。
3. 參與者在業務過程中，可能會構思、開發或貢獻與公司的業務相關的材料或信息，包括, 但不限於軟體、技術文檔, 想法、發明（無論是否可專利）、硬件、專有技術、市場計劃, 設計、技術、文檔和記錄，不論其形式或媒介, 如果有的話，這些都儲存於（在本協議中稱為“專有財產）。公司應專有擁有參與者在從事業務過程中所構思、開發或貢獻的所有專有財產，以及所有與該專有財產相關的知識產權和工業財產權及其他任何類型的權利, 包括但不限於所有版權、專利, 商業秘密和與專有財產相關的商標權。為了更清楚，參與者特此將參與者可能擁有或獲得的與專有財產有關的任何及所有權利轉讓給公司。參與者在公司場所之外的工作時間內構思、開發或貢獻的材料或信息，或通過使用公司的財產和/或資產所產生的材料或信息，若該材料或信息涉及公司的業務，亦應視為專有財產並受本協議的約束。參與者應保留完整且準確的記錄，隨時可供公司查閱，並應及時向公司披露和交付所有專有財產。
4. 參與者應ant應, 在訂婚期間及之後，應保持所有保密資訊和專有財產的機密性，並且不得使用任何這些資訊，除非是為了
代表公司進行授權活動的目的。然而，參與者可以使用或披露以下的保密資訊：
(i)因非違反本協議的情況而成為公開的資訊；
(ii)參與者在本協議日期之前已知曉的資訊，並且無任何保密義務；或
(iii)法律要求披露的資訊，無論是根據法院或政府法庭的命令還是其他法律程序，前提是參與者應在足夠的時間內通知公司，以便公司能夠避免參與者的該等披露。
參與者應在公司要求的任何時候，按照公司的指示返還或銷毀保密資訊和專有財產。參與者應通過宣誓書或法定聲明證明，所有此類保密資訊和專有財產已經按適用要求返還或銷毀。
5. 參與者承諾並同意，在訂婚過程中，不得以任何未經授權的方式使用或帶入公司的場地進行任何未經授權的方式使用任何第三方的商業機密、保密資訊或專有財產，包括但不限於任何商標或受版權保護的材料。參與者同意並聲明，訂婚和本協議的執行不會違反參與者目前所簽署的任何協議。
6. 在公司合理要求及全額費用的情況下，參與者應採取所有合理必要的行為並簽署所有合理必要的文件，以確保公司的專有財產及所有知識產權和其他權利的擁有權，這包括但不限於向公司提供所有權利的書面轉讓和任何其他文件，以使公司能夠記錄權利及/或註冊專利、版權、商標、工業設計以及公司認為在世界任何地區可取的其他保護措施。
參與者特此不可撤銷且無條件地放棄參與者當前或將來在任何專有財產中可能擁有的所有道德權利。
參與者同意，如果公司不時要求，參與者將執行所有其他合理的保密和專有權利協議，這些協議是公司客戶或供應商合理要求以保護保密信息或專有財產的。
無論職位、薪水或其他方面的任何變更，包括但不限於終止合同，除非根據本協議的條款另有規定，參與者將持續受到本協議及依前一段執行的其他協議的所有條款和條件的約束。
參與者同意，參與者對公司任何違約本協議或任何其他協議的唯一且獨占的救濟措施將僅限於金錢損害賠償，且參與者不會就任何保密信息或專有財產的權利或利益提出任何索賠。
參與者承認，參與者為公司提供的服務是獨特的。參與者進一步同意，如果參與者違反或威脅違反本協議下的任何義務，公司將遭受不可彌補的損害，且公司有權尋求除了其在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利和救濟外，還要求臨時或永久禁令，限制參與者從事或繼續任何此類違約，而無需提供任何相關的保證金。參與者對公司的任何索賠不應構成對公司對參與者提起的任何禁令行動、申請或動議的抗辯。
本協議在所有目的上應根據內華達州的法律解釋，而不考慮法律原則的衝突。任一方為執行本協議之仲裁裁決而提出的任何訴訟或程序應僅在內華達州克拉克縣的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤回地提交於該等法院的非獨占管轄權，並放棄在該地點維護任何此類訴訟或程序時不便論壇的抗辯。
如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則該條款應被刪除，其餘條款將繼續有效。
證明如下： 公司已於2024年____月____________________日簽署本協議。
在場見證人簽字：
_______________________________ _________________________________________
參與者 證人
名稱： 姓名：
附表 1.5
已購買的資產
已購買的資產
1.Qodex數字貨幣交易所軟體包括：
a.交易模組提供現貨交易功能及API、圖表和流動性管理；
b.錢包模組與區塊鏈、保管機構及反洗錢提供商整合；
c.KYC服務實現KYC功能，以及與KYC提供商的整合；
d.系統監控模組；以及
e.網頁和移動終端。
2.目前已部署和開發中的移動應用程式。
3.期貨交易模塊（它是alpha版本，能夠持有頭寸，收取資金費用並進行清算。預計完成50%。）
4.所有源代碼、文檔、數據和bug庫。
5.所有商標。