EX-10.5 6 dave-ex10_5.htm EX-10.5 EX-10.5

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執行副本

首次修訂

服務協議

 

本服務協議的第一次修訂（「修訂」）於2023年1月31日（「第一次修訂生效日期」）訂立，雙方爲 Dave Operating LLC, 前稱 Dave, Inc. 一家特拉華州有限責任公司（「客戶」），以及 伽利略金融科技有限公司，一家特拉華州有限責任公司（「伽利略」）。

 

A.
客戶和伽利略是2020年3月18日簽署的某項服務協議的當事方（經過修訂、修改或補充，以下簡稱「協議」）。本文中使用但未定義的術語均具有協議中賦予的含義。

 

b. 根據協議第12.9條，協議可以在客戶和伽利略的書面批准下進行修改。客戶和伽利略希望按照本條款修訂協議。

 

考慮到本協議中包含的承諾和條款以及其他良好且有價值的對價，雙方在此確認其收悉、充分性和充足性，雙方達成如下協議：

 

1.
修訂。

 

1.1.
客戶和伽利略在此修訂並重述協議第3.2條，並用以下內容替換：

 

“3.2 獨佔性。

 

[**]

 

1.2.
客戶與Galileo特此修訂並重述協議第4.7條，並用以下內容替代：

 

“4.7 撤銷轉換。 在本協議到期或終止時，Galileo應根據客戶的合理請求，提供撤銷轉換的協助，客戶通過通知Galileo提出請求；但無論如何，Galileo 不會有義務提供撤銷轉換，直到客戶通知Galileo請求撤銷轉換的日期至少爲六十（60）天且不超過十二（12）個月。爲避免疑義，Galileo應繼續根據本協議向客戶及客戶帳戶提供服務，直到客戶合理請求的撤銷轉換完成。除非撤銷轉換是由於客戶依據第9.2條終止協議而發生，客戶應支付Galileo Exhibit C中列出的客戶支持服務的開發費率，作爲Galileo爲完成撤銷轉換而進行的每項活動所消耗的資源的費用，以及

文件名 \* 合併格式 Galileo -- Dave 服務協議第一次修正（8） - 執行副本

因撤銷轉換工作聲明的合理記錄費用，雙方共同同意，包括郵資或運費，以遵循第10.1條中的要求。

 

1.3.
客戶與Galileo特此通過將「猶他州鹽湖城」替換爲「紐約市，紐約」來修訂協議第5.2條。

 

1.4.
客戶與Galileo特此在協議中插入新的第5(c)條，內容如下：

 

“(c) 雙方的賠償責任。 本節5中，賠償方的義務須在收到被賠償方及時通知相關索賠、訴訟、爭議或程序的情況下方可生效，前提是未能給予此類通知不應解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因未給予通知而受到實質性的損害。如果雙方均有過失或其他責任或在沒有過失的情況下嚴格承擔責任，則此處的賠償義務仍然有效，但每一方僅應對造成損害或傷害的責任比例進行賠償。任何一方作爲尋求賠償的被賠償方應立即通知賠償方索賠事項，並與賠償方合作進行辯護。

 

1.5.
客戶與Galileo在此修訂並重述協議第6.1條，並將其替換爲以下內容：

 

“6.1 責任限制。 儘管本協議有任何相反的規定，除非因故意不當行爲、嚴重過失和欺詐，任一方對另一方因任何原因（包括但不限於因本協議引起或與本協議相關的索賠）造成的任何損失或損害（無論是直接還是間接）的累計責任在任何情況下均不得超過根據本協議在事件發生日期的前[**]個月期間內支付給Galileo的處理費用的[**]，或者在處理年份1的情況下，不得超過截至提出該索賠之日收取的總處理費用的[**]。

 

1.6.
客戶與Galileo在此修訂並重述協議第12.2條 的 並將其替換爲以下內容：

 

“12.2 通知。 所有板塊任一方需要或希望給予另一方的通知應以書面形式給出，可以通過人身送達、傳真、掛號信或認證郵件（或其等效方式）或快遞送達至另一方在下方列出的各自地址、傳真電話號碼或電子郵件地址。郵寄通知和快遞通知在被通知方實際收到時視爲已送達。通過傳真送達的通知應由快遞進行書面確認，並在被通知方實際收到時視爲已送達。通過電子郵件發送並確認收到的通知（通過電子郵件或其他方式）應視爲在以下情況下已送達：(i) 如果在收件人時區的下午5:00之前發送，則在發送日期；(ii) 如果在收件人時區的下午5:00或之後發送，則在發送日期後的下一個工作日。

2

 

 

如果發給Galileo：

 

Galileo金融技術有限公司

南門街9800號，七樓

猶他州桑迪市84070

注意：首席執行官

電子郵件: [**]

 

伽利略金融科技有限公司

郵政信箱247號

猶他州桑迪84070

注意：首席執行官

電子郵件: [**]

 

副本發送至同一地址的法律顧問。

 

如寄給客戶：

Dave Operating LLC

南科赫倫大道1265號

洛杉磯，加州90019

收件人：首席執行官

電子郵件：[**]

副本發送至法律部門：[**]。

一方可通過按照本節的規定通知對方變更其上述地址。

 

1.7.
客戶與Galileo在此修訂協議第12.11條，將「猶他州」替換爲「紐約州」，並將「猶他州鹽湖城」替換爲「紐約市，紐約」。

 

1.8.
客戶與Galileo在此修訂並重述協議第8.1條，並將其替換爲以下內容：

 

"8.1 條款。 本協議自生效日期起生效，期限爲八（8）個處理年（「原始期限」）。 「處理年1」始於2020年4月28日，並在12個月後結束。 根據本協議，每個後續的「處理年」指的是在上一處理年到期後開始的每個12（12）個月的時間段，在此期間提供服務；然而，僅就處理年3而言，「處理年」指的是自處理年2到期之日起的時間段，並在首次修正生效日期的前一天到期。 爲明確起見，(i) 處理年4應爲自首次修正生效日起的12（12）個月期間，(ii) 原始期限應在首次修正生效日期五（5）年後的日期到期。

1.9.
客戶和伽利略特此修訂並重述本協議第12.17(b)條，並將其替換爲以下內容：

3

 

 

“(b) 客戶審計權客戶或其指定代表（前提是，就本段而言，該代表事先需獲得伽利略的批准（該批准不得無理由地被拒絕、附加條件或延遲），並且該代表須遵守與本協議第10條一致的保密義務）在提前至少三十（30）天書面通知伽利略的情況下，有權進入伽利略的設施（或以虛擬或其他遠程方式進行處理，代替親自進入伽利略的設施），以審查、檢查及/或審核與本協議下向客戶提供服務相關的伽利略記錄。 客戶或其指定代表應在客戶自行承擔費用的情況下，在正常工作時間進行上述審查、檢查和審核，並以合理設計的方式進行，以避免對伽利略造成實質性影響。 伽利略將盡合理努力滿足客戶或其指定代表的請求，提供信息或訪問伽利略的系統，以完成審查、檢查和/或審核。 在任何連續的十二（12）個月期間，進行的審計不超過一次；但是，在完成審查、檢查和/或審核後，如果發現與伽利略根據本協議提供服務的實際障礙有關的結果，則客戶及/或其指定代表有權再次審查、檢查和/或審核伽利略的記錄，且伽利略應對此予以配合，均依照本段的規定，在客戶自行決定的情況下，在此連續的十二（12）個月期間進行第二次審計。 在審計過程中披露給客戶獨立審計公司的任何機密或專有信息，須遵守經伽利略合理接受的保密協議，該協議應在審計開始前由伽利略與該獨立公司簽署。

 

1.10.
客戶與Galileo特此修訂並重述協議的第一句話， 序言 並將其替換爲以下內容：

 

「客戶從事開發、營銷、服務和支持借記卡、預付卡、ATM卡及相關帳戶的業務。」

 

1.11.
客戶與Galileo特此修訂 附件A 協議，通過添加以下內容作爲附加定義條款：

 

『交易卡和帳戶』是指借記卡、預付卡、ATM卡及相關帳戶。

 

『Customer Monthly Program Revenue』 means in a calendar month in relation to all Transaction Cards and Accounts programs all (i) Interchange, (ii) the amount equal to [**] multiplied by the number of ATm cash withdrawals performed by Customer’s Cardholders on a debit card, other than those over a surcharge-free network, in such calendar month, and (iii) a portion of new fees assessed to Cardholders in such calendar month associated with any direct activity on the Transaction Card and Account Programs, such portion being negotiated and agreed to by the parties in each instance in good faith. For clarity, subscription fees assessed to Cardholders not associated with direct activity on the Transaction Card and Account Programs do not constitute Customer Monthly Program Revenue. 自2023年1月1日起至處理年第4年的第六個月結束，客戶應向Galileo自行報告本條款（i）中的互換金額，

4

 

並提供Galileo合理滿意的客戶文件作爲證據。
 

『累計Galileo營業收入目標』指的是[**]。

 

『首次修正生效日期』指的是2023年1月31日。

 

『Galileo每月營業收入分享』指的是在特定日曆月份的相關Galileo每月營業收入分享，見於處理費用：捆綁事件定價部分。 附件C.

 

『互換』指的是所有支付給作爲交易卡和帳戶項目的發行銀行的交易費用，以及由協會確定的由收單金融機構收取的費用，減去由協會確定的與退貨交易相關的從作爲交易卡和帳戶項目的發行銀行扣除的任何交易費用。

1.12 客戶和Galileo在此修訂 附件b第2.1節 協議內容如下：

“2.1 服務水平。 Galileo應確保Galileo系統可用性如下：

 

(a)
授權 - Galileo將提供符合或超過[**]%授權可用性，不包括經批准的維護，按日曆月份計算。

 

(b)
互聯網服務 - Galileo將提供滿足或超過[**]%可用性的整體系統對互聯網服務的可用性，不包括經批准的維護，按日曆月份計算。 "互聯網服務"指的是提供給客戶和持卡人的基於互聯網的應用程序，包括但不限於Galileo的分析工具、Galileo的客戶服務工具和Galileo的API。

 

(c)
IVR - Galileo將提供系統範圍內可用性，滿足或超過[**]%，排除經批准的維護，按日曆月份計算。

 

(d)
呼叫中心 - 如果客戶要求，Galileo將提供客戶服務，具備能夠服務講英語持卡人的客戶服務人員，協助持卡人通過電話、傳真或書面方式聯繫客戶服務，處理與交易卡和帳戶相關的問題。如果客戶要求其他語言的支持，客戶和Galileo應本着善意的原則判斷Galileo是否可以支持此類電話以及支持此類其他電話的財務條款。只要每天有至少500個人工接聽的電話，Galileo將提供呼叫中心服務，滿足在[**]%的電話中平均應答速度（按日曆月計算）爲[**]秒，最大棄通率不得超過[**]%的電話在等待超過[**]秒。如果每天的電話少於500個，平均應答速度（按日曆月計算）應爲[**]秒，在[**]%的電話中。

5

 

(e)
[**]

 

(f)
[**]

 

(g)
確認。 儘管本協議中有任何相反的規定，客戶承認並同意第2.1(e)和(f)條款不被視爲服務水平。

 

1.14 客戶與Galileo在此修訂和重申。 展覽C協議的條款將被替換爲作爲附件1的文件。各方確認並同意附件1中設定的定價將適用於從第一次修訂生效日起的完整日曆月份內提供的服務。例如，僅爲澄清目的，假設第一次修訂生效日爲2023年1月31日，在這種情況下，附件1的定價將適用於2023年1月提供的所有服務，並在2023年2月開具發票。

 

2. 其他。 本修訂構成客戶與Galileo之間關於本修訂主題的完整協議。除非本修訂明確修訂，否則協議的所有條款和條件仍然有效。本修訂可以以任意數量的副本簽署，每一份經過簽署和交付的副本均應視爲原件，所有副本加在一起構成一份和同一文書。通過傳真發送本修訂的已簽署副本的交付，將與交付原始已簽署副本同樣有效。

 

[此頁其餘部分故意留空]

6

 

 

證明其證人在此，下署人特此確認並證明，自第一次修訂生效日起，他們已被正式授權代表下述相關實體簽字並對其具有法律約束力。

 

 

 

Dave Operating LLC:

 

 

由：_/s/ Stav Gil_________________

 

姓名: __Stav Gil______________

 

它是: _副總裁，銀行產品管理__

Galileo金融科技公司：

 

 

By: __/s/ Derek White_________

 

姓名: __德里克·懷特________


它是: ___首席執行官_

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件1

 

附件C

 

價格表

 

[**]

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