美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
Form
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
在過渡期內從 到 _______ 轉換爲 _______
委託文件號碼：
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
|
|
（國家或其他管轄區的 |
（IRS僱主 |
，（主要行政辦公地址） |
郵政編碼 |
報告人電話號碼，包括區號：（
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每種類別的證券 |
交易標誌 |
名稱爲每個註冊的交易所: |
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|
請用√標記表示，公司已在過去12個月內（或公司需要報告此類報告的較短期間內）按照1934年證券交易所法第13條或第15(d)條的規定提交了所有必須提交的報告，並且公司在過去90天內一直要求遵守此類報告的要求。
請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人 |
☐ |
加速文件提交人 |
☐ |
☒ |
較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。
請用勾選標記表示註冊者是否爲外殼公司（根據法規第120億.2條的定義）。 是 ☐ 否
截至2024年11月1日，
戴夫公司。
目錄
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頁面 |
第I部分 |
1 |
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項目 1。 |
1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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8 |
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項目2。 |
Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations |
34 |
條目 3。 |
48 |
|
條款4。 |
48 |
|
|
|
|
第二部分 |
50 |
|
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項目 1。 |
50 |
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項目1A。 |
50 |
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項目2。 |
55 |
|
條目 3。 |
55 |
|
條款4。 |
55 |
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項目5。 |
55 |
|
項目6。 |
55 |
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57 |
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度10-Q表格（「本10-Q表格」或本報告）中包含根據1933年修訂版證券法（「證券法」）第27A條和1934年修訂版證券交易法（「交易法」）第21E條的前瞻性聲明。本10-Q表格中包含的所有聲明都不屬於歷史事實聲明，包括關於我們未來業務運營成果、財務狀況、市場規模和機會、業務策略和計劃、影響我們業績的因素、未來業務目標、流動性、借款能力、資金使用及現金需求以及新會計準則預期影響等均爲前瞻性聲明。"相信"、"可能"、"將"、"估計"、"持續"、"預期"、"打算"、"可能"、"應該"、"將"、"能夠"、"預期"、"展望"、"預測"、"目標"、"計劃"、"潛在"、"追求"、"增長"、"目標"、"如果"等表達旨在識別前瞻性聲明。我們主要基於對未來事件和趨勢的當前期望和預測作出這些前瞻性聲明，我們相信這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略、短期和長期業務經營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括在我們年度10-k報告第一部分第1A項「風險因素」中描述的風險。2023年12月31日備案於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的年度報告。此外，我們運營在競爭激烈且快速變化的環境中。新的風險時不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響程度或造成實際結果與我們可能作出的任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質差異的因素或因素組合。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際成果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的實質差異和不利影響。本10-Q表格中包含的前瞻性聲明涉及多項判斷、風險和不確定性，包括但不限於與以下風險相關：
我們提醒您，上述的裁決、風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中的預期有較大差異。您不應該將前瞻性聲明作爲未來事件的預測依據。前瞻性聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認爲前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非法律要求，我們不打算在本報告之日之後更新任何這些前瞻性聲明，也不會將這些聲明與實際結果或修訂後的預期相一致。
除非法律要求，否則我們不打算在本報告日期之後更新這些前瞻性陳述，也不打算將這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
請閱讀此報告，並理解我們未來實際結果、活動水平、表現、事件和情況可能與我們預期的大不相同。
本報告包含關於我們行業板塊、業務以及我們產品市場的估計、預測和其他信息。我們獲取本報告中所列行業、市場和類似數據的途徑包括我們自己內部的估計和研究，以及來自行業研究、出版物、調查和第三方開展的研究，包括政府機構。基於估計、預測、投影、市場研究或類似方法得出的信息在本質上受到不確定性影響，實際事件或情況可能與本信息中所假設的事件和情況存在重大差異。雖然我們相信我們從第三方獲取的數據是可靠的，但我們並未單獨驗證這些數據。特此警告，不要過分重視此類信息、預測和估計。
在本報告中使用的「公司」、「戴夫」、「我們」、「我們」和類似術語指的是戴夫公司（原VPC影響收購控股III公司）及其合併子公司，除非另有說明或情況另有要求。
第一部分—財務NCIAL信息
第 1 項。財務狀況mens
Dave 公司。
簡明綜合報表 資產負債表
(以千爲單位；股份數據除外)
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截至2024年9月30日 |
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截至12月31日， |
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(未經審計) |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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有價證券 |
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其他現金應收款，扣除 $ 的信用損失儲備 |
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投資 |
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預付所得稅 |
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預付費用和其他流動資產 |
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總流動資產 |
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房地產和設備，淨額 |
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租賃使用權資產（關聯方爲$ |
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無形資產-淨額 |
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債務融資承諾費用，長期 |
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限制性現金 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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租賃負債，短期（關聯方的$ |
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法律結算應計 |
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其他流動負債 |
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流動負債合計 |
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租賃負債，長期（相關方爲 $ |
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債務工具，長期 |
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可轉換債務，長期 |
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認股權證和收益責任 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股，面值每股 $ |
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A類普通股，面值每股 $ |
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V類普通股，面值每股$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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$ |
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負債合計和股東權益 |
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$ |
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$ |
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請參見簡明合併財務報表的附註。
1
Dave 公司。
綜合資產負債表資產負債表，持續
(以千爲單位)
下表顯示了一家綜合性變量利益實體（VIE）的資產和負債，這些資產和負債包含在以上的簡明合併資產負債表中。下表中的資產僅可用於清償綜合性VIE的義務，並且超過了這些義務。所有公司間帳戶已被消除。
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截至2024年9月30日 |
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截至2023年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金及現金等價物 |
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投資 |
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額外現金應收款淨額，扣除信貸損失準備 |
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債務設施承諾費用，流動 |
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債務融資承諾費用，長期 |
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總資產 |
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$ |
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負債 |
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應付賬款 |
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長期負債設施 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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||
請參見簡明合併財務報表的附註。
2
Dave 公司。
壓縮合並財務報表運營要點
（以千爲單位；每股數據除外）
(未經審計)
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截至三個月的情況 |
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截至九個月結束 |
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2024年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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2024年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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營業收入： |
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基於服務的營業收入，淨 |
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基於交易的營業收入，淨 |
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淨營業收入總計 |
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營業費用： |
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撥備 |
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處理和服務成本 |
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廣告及市場營銷 |
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補償和福利 |
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其他經營費用 |
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總營業費用 |
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其他（收入）費用： |
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利息收入 |
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Interest expense |
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轉讓可轉換債務的收益 |
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盈利責任準則價值變動 |
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公共和私人認股權責任準則價值變動 |
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其他總（收益）費用，淨額 |
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稅前淨利潤（虧損） |
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所得稅準備金 |
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淨利潤（虧損） |
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) |
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淨利潤每份股息： |
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基本 |
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稀釋 |
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) |
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用於計算每股淨利潤（虧損）的加權平均股數 |
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基礎 |
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Diluted |
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請參見簡明合併財務報表的附註。
3
Dave 公司。
壓縮綜合財務報表綜合收益（損失）
（以千計）
(未經審計)
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|
在截至9月30日的三個月中， |
|
|
在截至9月30日的九個月中， |
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||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他綜合收益（虧損）： |
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可供出售證券的未實現收益（虧損） |
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) |
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綜合收益（虧損） |
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) |
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( |
) |
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||||
請參見簡明合併財務報表的附註。
4
Dave 公司。
合併簡明綜合股東權益表 股東權益
(以千爲單位，除每股數據外)
（未經審計）
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普通股 |
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Class A |
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V類 |
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額外實收資本 |
累計其他綜合收益 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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2024年1月1日的餘額 |
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發行A類普通股，以配合股票計劃 |
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以股票爲基礎的補償 |
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可供出售金融資產的未實現損失 |
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淨利潤 |
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- |
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- |
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- |
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2024年9月30日的餘額 |
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$ |
- |
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$ |
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( |
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普通股 |
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Class A |
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V類 |
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額外實收資本 |
累計其他綜合損失 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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2023年1月1日餘額 |
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- |
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( |
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與股票計劃相關的A類普通股發行 |
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反向股票拆分後碎股的支付 |
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以股票爲基礎的補償 |
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可供出售證券未實現收益 |
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淨損失 |
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2023年9月30日財務狀況表 |
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普通股 |
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|||||||||||||||
|
Class A |
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|
V類 |
|
額外實收資本 |
累計其他綜合收益 |
|
累積赤字 |
|
股東權益總額 |
|
|||||||||||||||
|
股份 |
|
金額 |
|
|
股份 |
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金額 |
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|
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|||||||||||
2024年6月30日餘額 |
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- |
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( |
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爲了股票計劃而發行A類普通股 |
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以股票爲基礎的補償 |
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可供出售金融資產的未實現損失 |
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2024年9月30日的餘額 |
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普通股 |
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Class A |
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V類 |
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額外實收資本 |
累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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股份 |
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金額 |
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2023年6月30日的餘額 |
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爲了股票計劃而發行A類普通股 |
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以股票爲基礎的補償 |
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可供出售證券未實現收益 |
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2023年9月30日財務狀況表 |
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請參見簡明合併財務報表的附註。
5
Dave 公司。
經過簡化的綜合損益表（未經審核） 現金流量
(以千爲單位)
（未經審計）
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動 |
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淨利潤（虧損） |
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調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： |
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折舊和攤銷費用 |
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撥備 |
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盈利責任準則價值變動 |
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公共和私人認股權責任準則價值變動 |
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轉讓可轉換債務的收益 |
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以股票爲基礎的補償 |
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非現金租賃費用 |
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Changes in fair value of marketable securities and investments |
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經營性資產和負債變動: |
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ExtraCash receivables, service based revenue |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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法律結算應計 |
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其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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其他非流動資產 |
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營業活動產生的淨現金 |
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投資活動 |
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內部開發軟件成本支付 |
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購置固定資產等資產支出 |
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ExtraCash應收款項的淨產生和收回 |
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投資的出售和到期 |
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購買有市場流通的證券 |
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可交易證券的銷售 |
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投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 |
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籌資活動 |
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普通股發行收益用於股票期權行權 |
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償還可轉換債務熄滅的成本 |
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籌資活動中的淨現金流量 |
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現金及現金等價物淨（減少）增加額和受限制的現金 |
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期初現金及現金等價物及受限制現金 |
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期末現金及現金等價物及受限制現金 |
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非現金投資和籌資活動的補充披露: |
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固定資產和設備採購記錄在應付賬款和應計負債中 |
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補充披露現金支付的： |
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利息 |
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以下表格說明了在簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物和受限制現金，與簡明綜合現金流量表中顯示的情況的調節 |
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現金及現金等價物 |
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限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和受限制的現金總額 |
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請參見簡明合併財務報表的附註。
7
附註1 組織和性質 of 商業
概述：
Dave Inc.（「Dave」 或 「公司」）是一家特拉華州公司，總部位於加利福尼亞州洛杉磯，是一家金融服務公司。戴夫提供了一系列創新的金融產品，旨在幫助會員改善其財務狀況。爲了幫助會員避免懲罰性透支費用並獲得短期流動性，Dave提供了其旗艦的0％利息ExtraCash產品。通過Dave支票帳戶和Dave Goals帳戶，公司爲會員提供負擔得起且透明的銀行解決方案，以及建立長期財務健康的寶貴工具。戴夫還通過 Dave 的 Side Hustle and Surveys 產品幫助會員爲支出或緊急情況創造額外收入，Dave 在這些產品中爲會員提供額外的工作和收入機會。
ExtraCash：
許多美國人往往無法在薪水之間保持正平衡，他們依賴銀行透支產品、發薪日貸款、汽車產權貸款和其他形式的昂貴信貸來支付生活費用、汽車汽油或支付意外緊急情況。例如，傳統銀行收取的費用最高可達美元
戴夫·銀行：
戴夫通過與Evolve Bank & Trust的合作提供全方位服務的數字支票帳戶。戴夫支票帳戶沒有透支或最低餘額費用，允許提前支付薪水，提供戴夫借記卡以促進日常消費，併爲不超過$的支票帳戶餘額提供聯邦存款保險公司保險
預算：
利用我們與會員銀行帳戶和支出活動之間的數據連接，Dave提供個人財務管理工具，爲會員提供預算支持，無論有人在哪裏存款。通過預算，戴夫幫助會員管理工資之間的收入和支出，避免可能導致他們透支的流動性擁堵。戴夫跟蹤會員的收入和支出，我們會告知他們預計的即將到來的賬單和其他可能影響其帳戶餘額的支出。Budget將監控他們在存款機構持有的關聯銀行帳戶，包括Dave Banking帳戶，並將告知他們何時有帳戶中資金不足的危險。這有助於會員避免透支、退回交易和銀行手續費。
副業與調查：
戴夫旨在通過兩個渠道爲會員提供獲得補充收入的機會，從而幫助他們改善財務狀況：Side Hustle和Surveys。通過Side Hustle，我們的會員可以快速向包括Lyft、Instacart和沃爾瑪在內的領先僱主提交申請，這可以通過靈活就業增加收入。我們的調查產品提供了額外的賺錢機會，允許會員隨時在Dave移動應用程序中進行付費調查。這些渠道推動了Dave生態系統內的參與度，並加深了我們與會員財務狀況的關係。
8
注2重要會計政策
報告範圍
這些簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）編制。
2023年1月4日，董事會批准了對公司章程的修正，以完成一次倒數股票拆細。
合併原則
壓縮的合併基本報表包括公司和變量利益實體（VIE）的帳戶。所有公司間交易和餘額在合併時已被消除。
根據《會計準則法典》（ASC）810號，關於合併，公司合併了公司是主要受益人的任何VIE。擁有控制利益所有權的典型條件是持有實體的大部分表決利益；然而，通過不涉及控制表決利益的安排，控制利益也可能存在於實體，如VIE。ASC 810要求變量權益持有人在具有能力指導最顯著影響VIE經濟表現的活動和吸收可能對VIE具有重大意義的損失的義務或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益時，合併VIE。當公司不被視爲主要受益人時，公司不會合並持有大部分所有權的VIE。公司定期評估與其VIE的關係，以確保公司仍然是主要受益人。公司被認爲是Dave OD Funding I, LLC（「Dave OD」）的主要受益人，因爲公司對最顯著影響Dave OD經濟表現的活動具有控制權，並且有義務吸收預期損失以及有權獲得可能重大的利益，符合會計準則。因此，公司合併了Dave OD，並且所有公司間帳戶已被消除。消除任何公司間交易和餘額後，Dave OD的資產和負債的賬面價值顯示在壓縮的合併資產負債表中。Dave OD的資產受限，只能用於清償Dave OD的責任。
使用估計
編制這些簡明綜合財務報表需要公司進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，以及在簡明綜合財務報表日期確定的待承擔資產和負債的披露，以及在報告期間發生的營收和費用的報告。公司的估計基於其歷史經驗以及公司認爲合理的各種其他因素，其結果是對於非明顯可從其他來源獲得的資產和負債的賬面價值進行判斷的依據。公司的重要會計估計和假設是基於持續評估的，包括與以下相關的內容：
(i) 信貸損失準備金；以及
(ii) 所得稅。
實際結果可能會因不同假設或條件而有所不同。
9
收入確認
以下是營業收入的詳細信息（以千計):
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在截至9月30日的三個月中， |
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在截至9月30日的九個月中， |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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基於服務的收入，淨額 |
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手續費，淨額 |
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基於服務的收入，淨額
基於服務的收入淨額主要包括可選小費、可選手續費和向會員收取的訂閱費，其中扣除了與ExtraCash發放相關的處理器成本。根據ASC 310應收賬款（「ASC 310」），ExtraCash應收賬款被視爲金融應收賬款，手續費、淨額和小費也根據ASC 310入賬。
手續費，淨額：
當會員申請加急ExtraCash時，將收取手續費。在成員選舉中，公司會在ExtraCash獲得批准後的幾個小時內加快ExtraCash資金的融資，而通過ACH網絡轉移的ExtraCash通常需要兩三個工作日。手續費記作不可退還的貸款發放費，並被確認爲其ExtraCash交易平均預期合同期內的收入。
公司發起 ExtraCash 所產生的成本 被視爲直接貸款發放成本。這些直接貸款發放成本是根據ExtraCash的平均預期合同期限內與Extracash相關的收入淨化的。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，被確認爲額外現金相關收入減少的直接發放成本爲美元
小貼士：
公司鼓勵但不要求收到ExtraCash的會員留下全權小費。出於會計目的，公司將小費視爲對ExtraCash收益率的調整，並在其ExtraCash應收賬款的平均預期合同期限內予以確認。
訂閱：
公司根據ASC 606對訂閱進行入賬， 與客戶簽訂合同的收入 （「ASC 606」）。根據ASC 606，公司必須確定與成員簽訂的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，並在公司履行履約義務時（或當時）確認收入。對於主題606範圍內的收入來源，公司完全履行其績效義務，並在提供服務期間確認收入。交易價格通常是固定的，定期收費或根據活動收費。由於履行義務是在提供服務時履行的，交易價格是固定的，因此在適用ASC 606時幾乎不涉及任何判斷力，這會嚴重影響與公司成員簽訂合同的收入金額和時機的確定。
訂閱公司申請的會員按月收取訂閱費。公司在訂閱期內不斷履行對每位會員的義務。一系列不同的服務代表單一的
10
公司會按照會員在每月合同期間內使用和消費平台福利的情況，將營業收入以均速分配的方式確認。
公司向在訂閱費到期時資金不足的會員提供的價格讓步屬於公司與會員合同中的一種變量考慮形式。對於價格讓步，公司已經選擇作爲會計政策，根據月末從會員實際收到的金額結賬。
其他服務類營業收入包括來自公司兼職廣告合作伙伴的潛在客戶生成費以及來自公司調查合作伙伴分成的收入。
基於交易的營業收入，淨額
基於交易的營業收入，淨額主要包括來自公司支票產品的互換和ATm收入，減去某些與互換和ATm相關的費用，從融資和提款相關交易中獲得的費用，某項聯合品牌協議提供的銷售量支持，從在參與商家進行借記卡消費交易的會員獲得的獎勵產品相關費用以及存款推薦費，按照交易發生時點確認，因爲履行義務已完畢並且變量考慮沒有限制。公司通過會員在Dave品牌借記卡上的消費獲得互換費，而這些費用會減去支付給履行合作伙伴的互換相關成本。互換收入由商家匯款，代表通過支付網絡進行處理的基礎交易價值的百分比。對於會員在聯名品牌商戶進行借記卡消費交易的獎勵產品，按交易發生時點確認。會員在網絡外使用ATm產生的費用減去相關ATm交易成本，在截至2024年9月30日的三個月和九個月內分別爲$。會員在網絡外使用ATm產生的費用減去相關ATm交易成本，在截至2023年9月30日的三個月和九個月內分別爲$。 在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，會員在網絡外使用ATm產生的費用減去相關ATm交易成本爲$，分別是$
處理和服務成本
處理成本包括支付給第三方處理器用於恢復ExtraCash、小費、處理費和訂閱的金額。這些費用還包括支付的服務費用，用於連接會員的銀行帳戶到公司的應用程序。除了與ExtraCash發起相關的處理和服務費用會減少總收入外，所有其他處理和服務費用在發生時支出。
現金及現金等價物
公司將所有原始到期日在三個月或更短期限內的高流動性工具歸類爲現金等價物。
限制性現金
受限現金主要代表存放在金融機構的現金，作爲特定帳戶透支的抵押品。
流動證券
有價證券包括一個貨幣市場貨幣基金。有價證券的公允價值由活躍市場的報價確定，公允價值變動記錄在綜合利潤表的其他(收入)費用中。
投資
投資 由企業債券和票據、資產支持證券以及政府證券組成，被分類爲「可供出售」，因爲在實施公司戰略之前可能需要在到期前出售此類證券。投資的公允價值由活躍市場上的報價確定，未實現收益和損失（除信貸相關損失外）作爲其他全面收益的組成部分單獨報告。對於存在未實現損失的證券，任何與信貸有關的損失部分將在收入中確認。如果公司更可能無法或者不打算持有證券
11
到 追回與信貸無關的未實現損失，虧損記入收益。已實現收益和虧損使用特定的識別方法確定，並在簡明合併綜合虧損報表中確認。累計其他綜合收益中記錄的任何相關金額都將重新歸類爲收益（按稅前計算）。
額外現金 應收款
ExtraCash應收賬款包括ExtraCash、費用和小費，扣除某些直接發放成本和信貸損失備抵額。管理層的意圖是將ExtraCash應收賬款保留到還款或還款日之前的較早日期。根據ASC 310，會員的ExtraCash應收賬款被視爲金融應收賬款。
向會員發放的ExtraCash不計息。公司按發放金額認可ExtraCash，並且由於其短期性質，不使用折扣技術來確定發放的現值。
公司不提供對ExtraCash的修改，也不收取滯納金。
信用損失備抵金
截至資產負債表日與成員簽訂的合同中的ExtraCash應收賬款按其原始發放金額入賬，包括未繳的手續費和小費，並減去預期信貸損失備抵金。該公司彙集了ExtraCash應收賬款，所有這些應收賬款都是短期的（平均期限約爲
當公司確定ExtraCash應收賬款不可收回時，或之後
內部開發的軟件
當初步開發工作成功完成，管理層批准並承諾提供項目資金，項目很可能會完成，軟件將按預期使用時，內部開發的軟件即被資本化。資本化成本包括員工因花在升級和增強軟件功能上所花費的時間而產生的工資和其他薪酬成本，以及向直接參與開發工作的第三方顧問支付的費用。這些資本化成本作爲無形資產淨額包含在簡明合併資產負債表中。其他費用按發生時列爲支出，幷包含在簡明合併運營報表中的其他運營費用中。截至2024年9月30日的三個月和九個月的資本化成本，是 $
當內部開發的軟件準備好用於其預期用途時（即在所有實質性測試完成之後），即開始攤銷。內部開發的軟件將在其估計的使用壽命內攤銷
這個 公司的會計政策是對內部開發的資本化軟件項目進行年度審查，以確定截至12月31日是否存在任何減值指標，或者在情況變化表明存在減值指標時是否存在任何減值指標。如果存在任何減值指標，公司將進行可收回性測試，將歸屬於該資產組的估計未貼現現金流總額與其賬面價值進行比較。如果預計資產剩餘用途產生的未貼現現金流（即測試可收回性時的現金流）低於該資產組的賬面價值，
12
這 公司將確定該資產組的公允價值，並將減值損失確認爲該資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。如果根據可收回性測試的結果，由於剩餘的未貼現現金流超過軟件資產組的賬面價值，則該資產組截至評估日的賬面價值被視爲完全可以收回。此外，公司還評估每個報告期攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否需要修改剩餘的攤銷期。如果對無形資產剩餘使用壽命的估計發生變化，則該無形資產的剩餘賬面價值應在修訂後的剩餘使用壽命內分期攤銷。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。財產和設備按成本入賬，並在估計的使用壽命範圍內折舊
長期資產減值
每當事件或業務環境變化表明資產賬面金額可能無法完全收回時，公司都會評估長期資產（主要是財產和設備以及可攤銷的無形資產）的減值。如果資產的預期未貼現未來現金流總額小於該資產的賬面金額，則公司將估算該資產的公允價值。公司將虧損衡量爲賬面金額超過其公允價值的金額，該金額使用估計的未來淨現金流的現值計算。
金融工具的公允價值
ASC 820，公允價值計量（「ASC 820」），提供了公允價值的單一定義和衡量公允價值的通用框架，以及簡明合併財務報表中使用的公允價值衡量的披露要求。根據ASC 820，公允價值是根據公司在出售資產時獲得的退出價格確定的，或者公司在市場參與者之間的有序交易中爲轉移負債而支付的退出價格，不包括任何交易成本。公允價值衡量標準由主要市場或最有利的市場決定。主要市場是資產或負債活動量和交易量最高的市場。在沒有主要市場來衡量公允價值的情況下，公司使用最有利的市場，即在考慮交易成本後，公司將從該市場獲得最高的資產銷售價格或支付最低價格來結算負債。但是，在使用最有利的市場時，僅在確定哪個市場最有利時才考慮交易成本，然後在應用公允價值計量時將這些成本排除在外。ASC 820創建了三級層次結構，對估值技術中使用的輸入進行優先級排序，以得出公允價值。層次結構中每個級別的公允價值衡量基礎如下所述，第一級的優先級最高，第三級的優先級最低。
級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
二級——除一級報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債不活躍的市場的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他輸入。
風險集中
可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、ExtraCash應收賬款和應收賬款。 該公司的現金和現金等價物以及超過聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險限額的限制性現金爲美元
13
截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有任何會員的ExtraCash應收款項餘額超過公司10%或更多。
租賃協議
ASC 842，租賃（「ASC 842」）要求承租人在簡化合並資產負債表上確認大多數租賃，並伴隨着對應的使用權資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利，而租賃負債代表公司根據租賃產生的租金支付義務。使用權資產和租賃負債在租賃起始日根據租賃期間固定租金支付的預估現值確認。租賃被分類爲融資租賃或經營租賃，這將影響費用確認模式。對於短期租賃的租金將按照直線法在租賃期內確認爲費用。在租賃中止時，經營租賃使用權資產被註銷，而相應的租賃負債根據租賃中止日期的任何剩餘合同義務得到評估。
公司根據兩份獨立租賃租借辦公空間，這兩份租賃都被視爲經營租賃。終止租賃或延長租賃的選擇權被視爲計算租賃期限的一部分，只要該選擇權有合理確定性會被行使。租約不包括購買租用資產的選擇權。資產和租賃改良的折舊壽命受預期租賃期限的限制。租賃附加的約束條件包括租賃人必須獲得的信用證。
增量借貸利率（「IBR」）代表公司預期在抵押基礎上支付的利率，以借款相當於類似條款下的租賃付款。當可確定時，公司將使用租賃中隱含的利率確定租賃支付的現值。由於公司的租賃不提供隱含利率，公司基於在租賃起始日期可獲得的信息，使用其增量借貸利率來確定租賃支付的現值。
以股票爲基礎的補償
股票期權獎勵：
根據ASC 718《報酬-股票報酬》規定，公司應該估計所有向員工支付的基於股票的報酬的公允價值，包括股票期權授予，在必要服務期間內確認在損益表中。根據ASC 718，員工期權授予通常在授予日期進行價值評估，這些估值一經確立後就不會改變。每個期權獎勵的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的。作爲ASC 718許可的一部分，公司對預期波動率的估計是基於其同行公司的平均波動率，包括行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。在合同期內的無風險利率是根據授予估值時的美國國債收益率曲線確定的。公司會在出現時確認放棄。對未來計劃的調整會導致額外成本，如果由於調整使公允價值增加。
限制性股票單位獎勵：
限制性股票單位（RSUs）在授予日期進行估值。僅基於服務條件獲得的RSUs的公允價值等於授予日期公司普通股的估計公允價值。這種補償成本應在整個獎勵的必要服務期間內按直線基礎確認。對於同時包含市場條件和服務條件的RSUs，在確定授予日期公允價值時會考慮市場波動率和其他因素，相關補償費用將在每個獨立允許的階段的必要服務期限內按直線基礎確認，無論市場條件是否得到滿足，前提是必要服務已提供。這些成本是股票報酬支出的組成部分，在綜合損益表的薪酬和福利中呈現。公司會在出現時確認放棄。
基於績效的限制性股票單位獎勵:
基於績效的限制性股票單位獎勵計劃的價值在授予日期確定，並且如果公司判斷績效指標有可能得到滿足，則認可的補償成本將在必要的服務期間內確認。獎勵的授予日期公允價值隨後不進行重新計量；然而，公司在每個報告期重新評估歸屬概率，並根據績效指標可能實現的可能性，將累積調整記錄爲補償費用。這些成本是以股權爲基礎的補償費用的組成部分，在簡明的合併利潤表中呈現在薪酬與福利中。公司會在發生時確認股份的沒收。
14
廣告費用
廣告使用費用按實際支出記作支出。截至2024年9月30日的三個月零九個月的廣告費用爲美元
所得稅
公司遵循ASC 740所得稅（「ASC 740」），該標準要求確認遞延所得稅資產和負債，以應對已包含在簡明合併財務報表或納稅申報表中的事件的未來稅收後果。在這種方法下，遞延所得稅資產和負債以簡明合併財務報表與資產負債的納稅基礎之間的差異爲基礎，使用預計差異將逆轉的當年有效的現行稅率。遞延所得稅資產會被估值補貼減少，以至於管理層得出結論，該資產很可能無法變現。
中期使用的有效稅率是基於當前全年業績估計值的估計年度有效稅率，但與特定離散事件相關的稅款（如果有）記錄在發生的過渡期內。年度有效稅率基於幾項重要的估計和判斷，包括公司在其運營所在的每個稅收管轄區的估計年度稅前收入，以及該年度稅收籌劃策略的制定。此外，公司的稅收支出可能會受到稅率或法律的變化以及其他無法確定預測的因素的影響。因此，臨時稅收條款可能會有很大的波動。
ASC 740規定，根據技術依據，當不確定的稅收狀況很有可能在終審法院維持時，可以確認稅收狀況不確定所產生的稅收優惠。如果更有可能，則確認的金額是大於的最大稅收優惠金額
公司的政策是將任何未確認的稅收優惠應計的利息支出和罰款作爲經營報表中所得稅支出的一部分。公司認可了 $
細分信息
公司根據其首席運營決策者如何管理運營、制定運營決策和評估運營績效來確定其運營細分市場。公司已確定首席運營決策者（「CODM」）由首席執行官兼首席財務官共同擔任。根據CodM審查財務信息和做出運營決策的方式，並考慮到CodM在合併基礎上審查財務信息以分配資源和評估財務業績，基於服務和基於交易的業務構成單一的運營細分市場和可報告的細分市場。
歸屬於股東的每股淨收益（虧損）
截至2024年9月30日，公司已發行和流通兩類參與證券（A類普通股和V類普通股）。A類普通股和V類普通股持有人的權利，包括清算和分紅權，除投票權外，是相同的。
歸屬於普通股持有人的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股持有人的淨收益（虧損）除以已發行股票的加權平均數。
歸屬於普通股持有人的攤薄後每股淨收益（虧損）是通過使用庫存股法除以歸屬於股東的每股淨收益（虧損）和已發行股票的加權平均數以及可能具有稀釋性的股票期權、認股權證和限制性股票的影響計算得出的。
15
以下表格列出了公司基本和稀釋後的淨利潤（虧損）每份股票歸屬於普通股股東的計算以千爲單位，除了股份數據):
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子 |
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歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）-基本和稀釋 |
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分母 |
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普通股的加權平均股份-基本 |
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期權的稀釋效應 |
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RSU的稀釋效應 |
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普通股加權平均份額-攤薄 |
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每股淨收益（虧損） |
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基本 |
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攤薄 |
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以下潛在稀釋份額未計入攤薄淨利潤（虧損）每股金額的計算，因爲包括它們將具有抗稀釋效應:
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日止九個月的時間裏 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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股權激勵獎勵 |
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可轉換債券 |
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總計 |
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該公司還排除了
最近的會計聲明
最近發佈的尚未採納的會計準則:
2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（"ASU"）第2023-07號， 分部報告 - 改進報告分部披露，該修訂要求企業在年度和中期基礎上披露增量分部信息股權。該修訂還要求只有一個報告分部的公司提供所有由本修訂要求的披露以及財務會計準則法規編號280《分部報告》的所有現有分部披露。該修訂自2023年12月15日後開始實施，並從2024年12月15日後開始實施中間期間。公司預計採用這一標準將導致額外的分部細節披露。。這些修訂要求在年度和中期基礎上披露增量分部信息。修訂還要求僅具有單一報告分部的公司提供本修訂和會計準則280，分部報告中所有現有分部披露所需的所有披露。這些修訂適用於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的中期。公司預計採用該標準將導致額外的分部附註披露。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09， 所得稅 - 改進所得稅披露。這些修訂要求在與實體的有效稅率協調、按司法管轄區劃分的所得稅支出以及不確定的稅務立場以及相關財務報表影響方面進行增強披露。修訂適用於2024年12月15日後開始的年度期間。公司預計修訂的採用對其財務報表沒有顯著影響。
2024年11月，FASB發佈了ASU編號。 2024-03, 損益表費用的分項新標準要求在基本報表中額外披露包含在損益表中的費用性質，包括將損益表上呈現的費用標題細分爲具體類別。ASU 2024-03 適用於在之後開始的財政年度
16
2026年12月15日，允許提前採納，並且可以回顧性或前瞻性應用。公司目前正在評估此準則對其基本報表披露的影響。
最近採用的會計準則：
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，財務工具-信貸損失（主題326）：關於金融工具信貸損失的計量（「ASU 2016-13」）。ASU 2016-13引入了一種新的信貸損失方法，即當前預計信貸損失（「CECL」）方法，它要求更早地將信貸損失納入賬面，同時還提供了有關信貸風險的額外透明度。CECL方法在貸款、持有至到期債務證券、應收賬款和以攤餘成本計量的其他應收款項在財務工具發生或獲得之時利用終身的「預期信貸損失」計量目標來確認對應的信貸損失。在發佈ASU 2016-13後，FASB發佈了幾個額外的ASU以澄清實施指導，提供狹義範圍的改進和提供額外的披露指導。公司於2023年1月1日採用了這項ASU，並確定ASU 2016-13對公司的簡明合併財務報表和相關披露沒有重大影響。 金融工具-信用損失（課題326）：金融工具信用損失的計量（「ASU 2016-13」）ASU 2016-13引入了一種新的信用損失方法論，即「當前預期信用損失（CECL）」方法，要求更早地確認信用損失，同時提供有關信用風險的額外透明度。 CECL方法利用存續期間的「預期信用損失」計量目標，用於原始或獲得時按攤銷成本計量的貸款、持有到期債務證券、交易應收款和其他應收款的信用損失確認。在ASU 2016-13發佈後，FASB發佈了幾個額外的ASUs，以澄清實施指南，提供狹義範圍的改進並提供額外的披露指南。公司於2023年1月1日採納了此ASU，並確定ASU 2016-13對公司的簡明合併財務報表及相關披露沒有實質影響。
參考利率改革（主題848）：有關參考利率改革在財務報告中的作用的便利（「ASU No. 2020-04」）。 參考利率改革（主題848）：有關參考利率改革在財務報告中的作用的便利（「ASU No. 2020-04」）。，爲與參考利率改革相關的合同、套期關係和其他交易提供可選指導，如果符合某些標準。2022年12月，FASB發佈了ASU No. 2022-06，參考利率改革（課題848），推遲課題848的日落日期。此更新中的修訂將課題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，在此之後實體將不再被允許應用課題848的減免。公司已評估更新準則對其內部流程、簡明合併財務報表及相關披露的影響，並確定採納並沒有對其簡明合併財務報表及相關披露產生重大影響。
請注意第3條市場證券
以下是市場證券的詳細信息（以千爲單位):
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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有價證券 |
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總計 |
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截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的市場證券包括對公開交易的貨幣市場互惠基金的投資。其基礎貨幣市場工具主要由存款證和金融公司資產支持的商業票據組成。截至2024年9月30日，投資組合的加權平均到期日f
投資筆記4
以下是截至目前按公允價值計量的投資摘要 2024年9月30日（以千爲單位):
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成本 |
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未實現的總收益額 |
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毛額未實現虧損 |
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公允價值 |
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公司債券 |
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政府證券 |
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總計 |
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以下是2023年12月31日按公允價值計量的投資概要（以千爲單位):
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成本 |
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未實現的總收益額 |
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毛額未實現虧損 |
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公允價值 |
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公司債券 |
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資產支持證券 |
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政府證券 |
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總計 |
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可供出售投資證券的毛未實現損失和公允價值如下（以千爲單位):
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不足12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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未實現損失 |
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公允價值 |
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未實現損失 |
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公允價值 |
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未實現損失 |
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2024年9月30日 |
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公司債券 |
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資產支持證券 |
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不足12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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未實現損失 |
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公允價值 |
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未實現損失 |
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2023年12月31日 |
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公司債券 |
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資產支持證券 |
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政府證券 |
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總計 |
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2024年9月30日結束的三個月和九個月的投資計入的(損失)收益 分別爲($
截至2024年9月30日和2023年12月31日，可供出售的投資證券的未實現損失主要是由於利率期貨的增加，因爲其中大部分投資是在2022年聯儲局開始加息之前購買的。公司無意出售這些投資，也不預期在攤銷成本基礎恢復之前需要出售這些投資。因此，認定未實現損失與信用損失無關，公司在截至2024年9月30日和2023年三個月和九個月期間內，可供出售的投資證券上未記錄任何與信用相關的減值損失。
As of 2024年9月30日，可供出售的投資證券的合同到期情況如下（以千爲單位):
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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一年或以下到期 |
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一年至五年到期 |
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總計 |
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18
銷量5 ExtraCash 應收款項淨額
ExtraCash 應收款項淨額代表未清款項、小費和處理費，減去直接發起成本淨額，減去信貸損失準備金。
以下是截至2024年9月30日的ExtraCash 應收款項淨額詳細情況（以千爲單位):
自發起天數 |
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總ExtraCash 應收款項 |
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信用減值準備 |
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ExtraCash 應收款項淨額 |
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1-10 |
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11-30 |
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31-60 |
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61-90 |
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91-120 |
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總計 |
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以下是2023年12月31日的ExtraCash應收賬款淨額明細（以千爲單位):
從起始日計算的天數 |
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總ExtraCash應收賬款 |
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信用損失準備 |
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ExtraCash應收賬款淨額 |
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1-10 |
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11-30 |
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31-60 |
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61-90 |
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91-120 |
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總計 |
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信用損失準備金的攤銷如下（以千爲單位):
2024年1月1日的期初準備金餘額 |
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加：信用損失準備金 |
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加：收回金額 |
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減：覈銷金額 |
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2024年9月30日的期末準備金餘額 |
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2023年1月1日的期初準備金餘額 |
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加：信貸損失準備金 |
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加：收回的金額 |
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減：覈銷的金額 |
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2023年9月30日的終結津貼餘額 |
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2024年9月30日結束的九個月的信貸損失準備金較2023年9月30日結束的九個月爲低，主要是由於逐期改善的收款表現，儘管ExtraCash發放量從約 $
19
記錄6 無形資產，淨額
公司的無形資產，淨額包括以下項目（以千爲單位):
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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加權平均有用壽命 |
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Table of Contents |
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累計攤銷 |
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淨賬面價值 |
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Table of Contents |
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累計攤銷 |
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淨賬面價值 |
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內部開發軟件 |
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域名 |
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無形資產-淨額 |
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( |
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截至2024年9月，未來預計的攤銷費用爲 2024年9月30日，攤銷費用分別如下（以千爲單位):
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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以後 |
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全部未來攤銷 |
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$ |
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2024年9月30日三個月和九個月的攤銷費用分別爲$
公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得稅支出。公司已爲所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。
Note 7 應計費用和其他流動負債
應計費用
公司的應計費用包括以下內容 (以千爲單位):
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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應計的薪資 |
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應計專業和項目費用 |
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$ |
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$ |
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應計捐款 |
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應計負帳戶餘額 |
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應交銷售稅 |
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應付所得稅 |
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- |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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應計捐款包括公司承諾的與餐食捐贈相關的金額。公司使用收到的小費的一部分向第三方作慈善現金捐贈，該第三方使用資金向有需要的人提供餐食。截至2024年9月30日止三個月和九個月，公司承諾了大約 $
20
其他流動負債
公司的其他流動負債包括以下內容（以千爲單位):
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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遞延交易成本 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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其他流動負債包括$
Note 8應付轉換式票據
2022年3月21日，公司與FTX Ventures Ltd.（「買方」）簽署了一份可轉換票據購買協議（「購買協議」），FTX US（「FTX」）的所有者，提供購買和銷售初次本金金額爲$的可轉換票據
2024年1月29日，公司以$爲價格回購了截至2024年1月29日的票據的未償餘額
Note 9權證負債
截至2024年9月30日
公司已提交一項註冊聲明，覆蓋公衆認股權證和私人認股權證的行使股份。如果公司的A類普通股份在行使認股權之時未在符合《證券法》第18(b)(1)條的「被覆蓋安全」概念的國家證券交易所上市，公司可自行選擇要求行使認股權的持有人以符合《證券法》第3(a)(9)條的「無現金」方式行使，萬一公司做出此選擇，則不需要提交或維持有效的註冊聲明；而萬一公司未選擇此方式，將盡最大努力根據適用州際證券法註冊或符合該法規下的股份，除非無可用豁免。
公衆認股權證和私人認股權證的行使價格爲$
當A類普通股每股價格等於或超過$時，公開認股權可以得到贖回
一旦公開認股權可以行使，公司可以用現金贖回未償還的公開認股權：
• 整體贖回，不得部分贖回；
21
• 價格爲 $
• 至少
除非根據《證券法》提交的涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股說明書，否則公司不會按上述方式贖回公共認股權證。
當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回公開認股權證
公開認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：
• 全部而不是部分；
• 在 $
• 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時
如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 「無現金基礎上」 行使公開認股權證。在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，公開認股權證不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。
私募認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證只要由VPC Impact Acquisition Holdings贊助商III, LLC持有，該公司是VPCC的保薦人，也是VPCC某些高管和董事的關聯公司（「贊助商」）或其允許的受讓人持有，則不可兌換。如果私人認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
在執行債務融資的同時，公司向貸款人發行了認股權證，作爲進入債務融資機制的對價，相當於貸款承諾費。認股權證歸屬並可根據公司在債務融資中的累計提款額（增量美元）進行行使
在業務合併結束之前，全部或
22
附註10 債務機制
2021年1月，Dave OD Funding I, LLC（「借款人」）與勝利公園管理有限責任公司（「代理人」）簽訂了延遲提款優先擔保貸款額度（「債務額度」），並允許借款人提取高達美元的款項
2023年9月13日，公司與現有貸款人執行了債務安排第三修正案。第三修正案除其他外：（i）將擔保貸款額度承諾金額增加美元
貸款提款的付款應在以下日期到期：（i）在借款人收到任何超過美元的任何淨現金收益之日起的五個工作日內
截至 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日，該公司提取了美元
第三修正案被視爲債務修改，因此，公司資本化了美元
附註11 承諾和控件
公司不時受到各種法律訴訟和索賠的影響，無論是已主張還是未主張的，這些訴訟和索賠是業務的正常產生。除下文所述外，管理層認爲這些訴訟和索賠中沒有任何一項會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。然而，法律訴訟和索賠受許多難以預測的因素影響，因此不能保證，如果一項或多項索賠產生重大不利結果，公司將不會承擔重大費用。
23
1。聯邦貿易委員會訴戴夫公司案（2024年11月5日在美國加利福尼亞中區地方法院提起）
2023年1月，公司收到了聯邦貿易委員會（「FTC」）工作人員的民事調查要求，要求提供與現金透支產品和在線金融服務的銷售、提供、廣告、營銷或其他促銷有關的信息。作爲回應，該公司與聯邦貿易委員會工作人員合作，同時尋求與聯邦貿易委員會進行建設性接觸以解決此事。
2024年8月21日，聯邦貿易委員會工作人員向該公司發送了擬議的同意令和投訴草案，指控該公司違反了《聯邦貿易委員會法》第5條和《恢復在線購物者信心法》中與公司平台和提供ExtraCash產品有關的某些條款（「投訴」），並表示，如果公司不解決聯邦貿易委員會的索賠，它將建議提起執法行動。該公司與聯邦貿易委員會工作人員進行了真誠的談判以解決索賠，但這些談判沒有成功。2024年11月5日，聯邦貿易委員會向美國加利福尼亞中區地方法院對該公司提起申訴。該申訴尋求永久禁令、金額不詳的金錢救濟以及 「法院認定爲公正適當的其他救濟」。
儘管該公司認爲其做法始終符合適用法律，但任何訴訟案件的結果都不確定。因此，在截至2024年9月30日的期間，公司記錄了美元
2。洛佩茲訴戴夫公司案（於2022年7月15日在美國加利福尼亞北區地方法院提起）。
2024年7月10日，洛佩茲案的各方通過調解達成和解協議。和解金於2024年8月支付。
租賃第12條
2019年1月，公司與PCJW簽訂了一份位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公空間租賃協議。租約期限是
2018年12月，公司與公司創始人（包括公司CEO）控制的PCJW簽訂了一份子租賃協議，用於洛杉磯與前述租賃物業相鄰的通用辦公空間。租約期限至
所有租賃均被分類爲營業租賃，租賃費用包括在捷利集團利潤表的其他營業費用中呈現。公司沒有任何金融租賃或子租賃安排，其中公司是轉租方。
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截至九個月結束 |
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2024年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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- |
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總租金成本 |
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$ |
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$ |
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24
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截至九個月結束 |
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2024年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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其他信息： |
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支付租賃費用的現金 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限 - 操作租賃 |
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加權平均折現率 - 操作租賃 |
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% |
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% |
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未來最低租賃付款爲 截至2024年9月30日，情況如下（以千爲單位):
年 |
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關聯方承諾 |
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2024（剩餘） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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以後 |
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租賃支付的最低總額 |
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$ |
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減：隱含利息 |
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) |
租賃負債的總額 |
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$ |
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25
13號註釋 財務工具公允價值
以下是資產和負債的主要類別，在2024年9月30日和2023年12月31日按照公允價值重複性地衡量，所用的是在活躍市場上報價的相同資產（1級），重要的其他可觀察輸入（2級），以及重大的不可觀察輸入（3級） September 30, 2024 和 December 31, 2023，使用活躍市場上相同資產的報價價格(1級)，重要的其他可觀察輸入(2級)和重要的不可觀察輸入(3級)。以千爲單位):
2024年9月30日 |
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一級 |
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第2級 |
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三級 |
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總計 |
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資產 |
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可市場交易的證券 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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投資 |
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總資產 |
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負債 |
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認股權負債 - 公開認股權 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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認股權負債 - 私人認股權 |
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— |
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— |
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賠償責任 |
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— |
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總負債 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日 |
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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總計 |
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資產 |
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有市場的證券 |
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投資 |
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資產總額 |
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$ |
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負債 |
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公開認股權證的認股權責任 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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私人認股權證的認股權責任 |
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未來業績補償責任 |
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負債總額 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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公司
公司還擁有未按公允價值計量的金融工具。公司評估了現金（第1級）、受限現金（第1級）、應付賬款（第2級）、應計費用（第2級）和ExtraCash收款（第3級），並認爲賬面價值由於這些餘額的短期性而接近公允價值。債務設施（第2級）的公允價值大致等於其賬面價值。
可流通證券：
公司評估了活躍市場中的報價市場價格，將其證券分類爲第1級。公司的可交易證券投資面臨價格波動。證券的公允價值測量基於活躍市場中類似項目的報價價格乘以所擁有的證券數量。
投資：
公司用於衡量截至2024年9月30日和2023年持有的投資的公允價值的估值技術如下所述。
美國政府證券
美國政府證券的公允價值由獨立定價服務估算，他們使用計算機化估值公式計算當前價值。美國政府證券屬於公允價值層次結構的第2級別。
企業債券和票據
公司債券和票據的公允價值由獨立定價服務估算，他們使用計算機化估值公式計算當前價值。這些證券通常屬於公允價值層次結構的第2級別，或者當市場交易活動不可用且使用顯著不可觀察的輸入時，屬於第3級別。
26
資產支持證券
這些資產支持證券的公允價值是由獨立定價服務機構估算的，這些機構使用計算當前價值的電腦化定價公式。這些證券通常歸類爲公允價值層次的2級，或者在市場交易活動不可用且使用了重要的不可觀察輸入時歸類爲3級。
公開認購權證：
如在附註9中進一步討論，2022年1月，商業組合完成後，公開認購權證自動轉換爲公司普通股認購權證。這些公開認購權證符合ASC 815下衍生工具的定義，並且根據認購權證條款，需要被分類爲負債類別。這一認購權證負債最初被記錄爲公允價值負債，相應的分錄記錄爲利潤表中的非現金費用。衍生工具負債隨後在每個報告期以公允價值記錄，公允價值變動反映在收益中。截至2024年9月30日爲止的三個月和九個月的公開認購權證負債公允價值變動相關損失，分別爲s $
Level 1公開認購權證負債的展開情況如下（以千爲單位):
2024年1月1日開盤價 |
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$ |
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期間內公允價值變化 |
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2024年9月30日的結束價值 |
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$ |
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私人認股權證:
正如第9注所進一步討論的，在2022年1月，業務合併完成後，私人認股權證自動轉換爲公司A類普通股的認股權證。這些私人認股權證符合ASC 815下衍生品的定義，並根據認股權證的條款，需要歸類爲負債。該認股權證的負債最初以公允價值計入負債，對沖分錄記錄爲財務報表中的非現金費用。衍生工具負債隨後按照公允價值計入每個報告期，公允價值變動反映在收入中。私人認股權證負債的公允價值變動損失截至2024年9月30日三個月和九個月的損失爲爲$
Level 3私人權證負債的資產負債變動如下（以千爲單位):
2024年1月1日的期初價值 |
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$ |
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2024年9月30日的期末價值 |
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$ |
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公司採用Black-Scholes期權定價模型來判斷私人權證負債的公允價值。
行權價格 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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剩餘期限 |
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股息率 |
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% |
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未來支付股份負債：
As part of the reverse recapitalization,
27
million, respectively, which are presented within changes in fair value of earnout liabilities in the condensed consolidated statements of operations.
A roll-forward of the Level 3 Founder Holder Earnout Shares liability is as follows (in thousands):
Opening value at January 1, 2024 |
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$ |
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Change in fair value during the period |
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Ending value at September 30, 2024 |
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The Company used a Monte Carlo Simulation Method to determine the fair value of the Founder Holder Earnout Shares liability.
Exercise price |
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$ |
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Expected volatility |
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Risk-free interest rate |
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Remaining term |
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Dividend yield |
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There were
第14注股東權益
優先股
截至2024年9月30日,
根據公司修訂和重訂的公司章程的規定，優先股可不時發行爲一系列。公司董事會被授權確定每一系列優先股的表決權（如有）、指定、權力與特權、相對權益、參與權益、自選權益或其他特殊權益，以及任何相關資格、限制和限制條款。公司董事會有權發行被授權而無需股東批准的優先股，其中可能包括表決和其他權利，這可能會對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響，且可能產生反收購效果。公司董事會有權在不需股東批准的情況下發行優先股，這可能會導致延遲、推遲或阻止控制權轉變或現有管理層的罷免。
A類和V類普通股
公司董事會已經授權發行兩類普通股，A類普通股和V類普通股。公司已授權主要是由於營業收入增加。
注意15股票補償
在2019年12月，2017年，公司董事會通過了Dave公司2017年股票計劃（「2017計劃」）。2017年計劃授權發放期權、限制性股票和限制性股票單位。2022年1月4日，公司股東批准了2021年股權激勵計劃（「2021計劃」）。2021年計劃於2022年1月4日董事會事先獲得股東批准。在與VPCC完成業務組合後，2017年計劃
28
艾伯維公司的根據2021計劃終止並替換。2021計劃下授予的股票期權的最長期限爲
本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出爲
期權：
管理層根據黑-斯科爾斯期權定價模型，在授予日評估了股票期權的價值。基礎股票的公允價值是通過使用多種因素估算的，包括涉及公司普通股出售的最近的獨立交易。
預期期限— 預期期限代表期望期權會持續出現的時間段。由於公司沒有足夠的歷史行權行爲，它使用簡化方法確定預期壽命假設，這是期權的合約期限和其歸屬期的平均值。
無風險利率— 無風險利率是基於美國國債的預期收益率，其等效期限約等於期權預期存續期限，具體取決於授予日期和期權的預期存續期限。
預期股息率公司基於從未支付現金分紅且目前沒有意向支付現金分紅的事實，設定了預期的股息收益率假設。
預期波動率由於公司的業務歷史有限，缺乏公司特定的歷史或暗含波動率，因此預期波動率假設基於類似公司的歷史波動率，這些公司的股價公開可獲得。公司確定了一組同行公司，並考慮了它們的歷史股價。在確定同行公司時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿等方面。
股票期權相關活動總結如下：
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股份 |
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平均 |
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Weighted- |
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總計 |
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2024年1月1日的期權餘額 |
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授予 |
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已行使 |
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被取消 |
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( |
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$ |
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到期的 |
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( |
) |
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2024年9月30日未行權期權 |
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$ |
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2024年9月30日未獲授期權 |
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$ |
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截至2024年9月30日，已授予和行使的股票期權 |
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$ |
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截至2024年9月30日，與截止日期前未行使的股票期權相關的總估計未確認的股權報酬成本爲$
於2021年3月3日，公司向首席執行官授予股票期權，購買高達
29
利息利率和波動率。根據估值確定的九個區間的衍生服務期分別約爲
以下表格顯示了用於估值首席執行官在授予日期授予的期權的關鍵輸入和假設。
剩餘期限 |
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無風險利率 |
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預期股息率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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股票期權重新定價：
2023年4月，公司董事會批准了對一些先前授予但仍未行使的股票期權獎勵的重新定價，該決定於2023年6月9日得到股東的批准。因此，這些獎勵的行權價降至每股美元
2023年6月9日的重新定價導致增加的基於股票的補償費用爲$
2023年9月，公司董事會批准了對8名仍然合格員工持有的先前授予的仍未實現和已實現的股票期權獎勵的重新定價，這些員工未被列入上述6月9日的重新定價。因此，這些獎勵的行權價格下調至$
2023年9月13日的重新定價導致額外的股權報酬費用爲$
限制性股票單元：
與限制性股票單位（RSU）有關的活動總結如下：
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股份 |
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平均 |
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2024年1月1日的未分配股份 |
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授予 |
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已發行 |
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) |
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被取消 |
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( |
) |
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2024年9月30日的流通股 |
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$ |
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2024年9月30日，與未獲授予的限制性股票單位相關的未確認的總預估股權報酬成本約爲$
30
截至2023年3月31日的季度，公司授予了
以下表格呈現了用於評估包含服務和市場條件的RSUs價值的關鍵輸入和假設，這些條件在授予日期確定。
剩餘期限 |
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無風險利率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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在2023年10月期間，公司授予
以下表格展示了用於估值2023年10月授予的RSUs的關鍵輸入和假設，這些RSUs包含了授予日的服務和市場條件。
剩餘期限 |
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無風險利率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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在截至2024年6月30日的季度內，公司的 董事會批准修改市場條件中的價格目標以及對未兌現RSUs的替代表現條件。對未兌現的RSUs進行修改導致額外的以股票爲基礎的補償費用增加
以下表格呈現了用於估價的RSUs的關鍵輸入和假設，這些RSUs在2024年6月30日結束的季度內進行了修改：
剩餘期限 |
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無風險利率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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截至2024年9月30日的季度內，公司董事會批准了對價格的修改 以市場條件和其他績效條件調整了未獲授予的 RSU，公司在季度內達到了績效條件。此次修改和績效條件的達成導致累積增加的基於股票的補償費用約爲 $
基於績效的受限制股票單位：
31
The Company grants performance-based RSUs to certain executives and employees as part of its long-term incentive plan. The performance-based RSUs are subject to the attainment of defined performance and service conditions, such as the Company's trailing twelve month adjusted EBITDA and specific share price targets, both subject to continued employment with the Company through certain dates. The actual number of shares subject to the award is determined at the end of the performance period and may range from
Activity with respect to Performance-Based RSUs is summarized as follows:
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Shares |
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Weighted-Average |
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Outstanding shares at January 1, 2024 |
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- |
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$ |
- |
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Granted |
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$ |
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Vested |
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- |
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$ |
- |
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Forfeited |
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( |
) |
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$ |
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Outstanding shares at September 30, 2024 |
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$ |
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During the quarter ended September 30, 2024, the Company achieved certain performance conditions as outlined in its grant agreements and recorded a cumulative stock-based compensation expense of approximately $
At September 30, 2024, total estimated unrecognized stock-based compensation cost related to nonvested performance-based RSUs was approximately $
Note 16 Related-Party Transactions
Leasing Arrangements
During each of the three and nine months ended September 30, 2024, the Company paid $
The following is a schedule of future minimum rental payments as of September 30, 2024 under Company’s sublease for the properties located in Los Angeles, California, signed with PCJW (in thousands):
Year |
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Related-Party Commitment |
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2024 (remaining) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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Thereafter |
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Total minimum lease payments |
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$ |
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Less: imputed interest |
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( |
) |
Total lease liabilities |
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$ |
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The related-party components of the lease right-of-use assets, lease liabilities, short-term, and lease liabilities, long-term are presented as part of the right-of-use asset and lease liability on the condensed consolidated balance sheets.
Debt Facility
Brendan Carroll, a Senior Partner at Victory Park Capital Advisors, LLC ("VPC"), joined the board of directors of the Company upon closing of the Business Combination. Interest expense related to the Debt Facility totaled $
32
和 分別爲2024年9月30日結束的九個月。有關與VPC的債務設施的更多信息，請參閱備註10，債務設施。
法律服務
米切爾桑德勒律師事務所是公司董事安德里亞·米切爾所在。該律所向公司提供了總共 $
請注意 401(k) 儲蓄計劃
公司爲員工的利益設立了401(k)儲蓄計劃。員工可以推遲最多 所有版塊
附註18 後續事件
後續事件是指在簡明合併資產負債表日期之後，但在簡明合併財務報表可供發佈之前發生的事件或交易。公司在簡明合併財務報表中確認了所有後續事件的影響，這些事件爲簡明合併資產負債表編制之日的狀況提供了更多證據，包括編制簡明合併財務報表過程中固有的估計。公司的簡明合併財務報表不確認後續事件，這些事件提供了證據，證明了在簡明合併資產負債表發佈之日不存在，而是在簡明合併資產負債表日期之後和簡明合併財務報表發佈之前出現的情況。
2024年10月18日，公司修訂了與勝利公園管理有限責任公司的債務額度。該修正案將設施內的預付款率提高了
2024年11月5日，聯邦貿易委員會（「聯邦貿易委員會」）對我們提起民事訴訟，指控我們違反了與我們的平台和提供ExtraCash產品有關的《聯邦貿易委員會法》第5（a）條和《恢復在線購物者信心法》。該申訴尋求永久禁令、金額不詳的金錢救濟以及 「法院認定爲公正適當的其他救濟」。鑑於任何訴訟案件的結果尚不確定，在截至2024年9月30日的期間，公司記錄了1美元
33
項目2. 管理層討論和分析財務狀況和經營業績。
關於公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的簡明綜合財務報表以及相關附註一起閱讀，這些內容在本報告的其他地方包括。以下討論和分析中包含的某些信息爲前瞻性陳述。由於多種因素，包括在我們在年度10-k表格中的「關於前瞻性陳述的警示性說明」，「風險因素」以及其他地方闡明，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異。 對於截至2023年12月31日的年度，我們向證券交易委員會（「SEC」）於2024年3月5日提交的10-k表格中的年度報告進行參考。 以及我們隨後的10-Q季度報告。
概述
在大衛對抗歌利亞的故事中，小個子弱勢群體能夠智勝並打敗更大的對手。這正是「戴夫」這個名字背後的精神。我們建立了一個集成的金融服務在線平台，爲數百萬美國人提供無縫訪問各種直觀金融產品的機會，成本僅爲傳統銀行等傳統金融機構的一小部分，並且價值速度更高。我們的使命是打造能夠平等金融競技場的產品。我們短期的策略是專注於爲每個月度都在發薪日中度過的人提供卓越的銀行體驗。
根據我們對會員數據的觀察和分析，傳統金融機構向消費銀行和其他金融服務產品收取高額費用，這使得數千萬美國人淪爲最難承受這些費用的人群。我們發現我們的會員被迫爲現有銀行提供的基本支票服務支付約300至400美元的透支、維護和其他費用。
此外，我們看到在更廣泛的短期信貸市場中有重大機會。根據財務健康網絡（"FHN"）2024年的報告，傳統金融機構每年收取約400億美元的費用。FHN估計，財務"應對"和"脆弱"人群每年支付超過2000億美元的費用和利息，以獲得短期信貸的准入。我們未來會員的機會也很重要。我們估計我們的總可尋址市場包括大約17000萬到19000萬需要財務穩定的美國人，他們要麼得不到傳統金融機構的服務，要麼得到的服務不足。
Dave提供一系列創新金融產品，旨在幫助我們的會員改善財務健康。爲了幫助會員避免受罰的透支費用，並獲得短期流動性，Dave通過其旗艦0%利息ExtraCash產品提供服務。通過Dave銀行，我們提供無隱藏費用的數字支票帳戶體驗，與ExtraCash無縫集成。有了Dave銀行帳戶，會員可以使用有價值的工具來建立長期財務健康，比如Goals儲蓄帳戶和定製的支出交易自動舍入儲蓄。我們還幫助會員通過高APY儲蓄率、我們的兼職產品（Side Hustle），提供會員額外的收入來源，我們在這裏向會員提供額外的工作機會，並通過我們的調查產品（Surveys），會員可以通過參加調查賺取額外收入。我們的預算工具幫助會員管理即將到期的賬單，避免過度消費。
我們剛剛開始解決金融服務中的許多不公平現象，但迄今爲止的進展表明，大量用戶需要Dave改善普通人的金融體系。自成立以來，到本報告日期，約1600萬會員已在Dave應用上註冊，近1200萬會員至少使用過我們的一款產品，我們相信我們有巨大的機會繼續擴大我們的會員基礎。我們堅信，我們平台方法的價值主張將繼續加速，這是由於我們對會員的數據驅動視角，讓我們能夠推出符合他們不斷變化生活狀況的產品和服務。
財務信息的可比性
我們的未來運營結果和財務狀況可能無法與歷史結果進行比較，這可能是由於業務合併的完成。
影響營運成果的關鍵因素
我們的未來運營結果和現金流取決於多個機會、挑戰及其他因素，包括會員增長和活動、產品擴展、競爭、行業趨勢和整體經濟情況。
34
會員增長和活躍度
我們在平台上進行了重大投資，我們的業務依賴於持續會員增長，以及我們提供新產品和服務並從現有會員使用這些附加產品和服務中產生額外收入的能力。會員增長和活躍對我們增加規模、佔領市場份額以及在技術、產品和營銷投資上獲得可觀回報至關重要。會員增長和活躍的增長將大大取決於我們持續提供有吸引力的產品和服務的能力，以及我們營銷和會員獲取工作的成功。
產品拓展
我們的目標是開發並提供一流的金融服務平台，集成產品和服務，改善我們會員的財務健康。我們已經投資並將繼續大量投資於我們金融產品的開發、改進和營銷，並專注於不斷增長我們提供的產品數量，以滿足會員的需求。
競爭
我們面臨來自幾家金融服務機構的競爭。在我們的報告部門以及潛在的新業務線中，我們可能與更有實力的機構競爭，其中一些擁有更多的財務資源。我們在多個層面上競爭，包括與其他金融機構和在我們的ExtraCash業務中的放貸機構之間的競爭，與傳統銀行和數字銀行產品競爭，以及與傳統銀行和數字銀行產品在Dave Banking產品中的存款和借記卡消費之間的競爭，以及我們的個人財務管理工具的訂閱用戶數競爭。我們的一些競爭對手可能會在市場上普遍存在的定價條款下尋求增加他們的市場份額，這可能會對我們的任何產品和服務的市場份額產生不利影響，或要求我們承擔更高的會員獲取成本。
濃度
我們目前依賴與Evolve的協議，我們唯一的銀行合作伙伴，爲我們和我們的會員提供ExtraCash和其他存款帳戶、借記卡服務和其他交易服務。請參閱第二部分第1A項「風險因素」了解更多信息。鑑於我們會員群體規模和穩定增長，以及我們產品功能不斷擴展的情況，我們正在評估可以合作的其他金融機構。
Industry Trends/General Economic Conditions
We expect economic cycles to affect our business, financial performance, and financial condition. Macroeconomic conditions, including, but not limited to, rising interest rates, inflation, unemployment rates, and consumer sentiment may impact consumer spending behavior and consumer demand for financial products. Although the Company’s business operations have not been materially impacted as of the date of this report, our business, financial condition, results of operations and prospects may be adversely affected due to the ongoing nature of these macroeconomic factors. Interest rates have remained elevated over the last two years which has increased the costs of borrowing on our Debt Facility. Higher interest rates also often lead to higher payment obligations, which may reduce the ability of Members to repay their ExtraCash and, therefore, lead to increased delinquencies, write-offs and decreased recoveries. We also believe that higher interest rates may increase demand for ExtraCash as consumers seek additional sources of liquidity to help them fund higher costs of living. Additionally, higher levels of unemployment could adversely impact Members’ income levels and, hence, the ability of Members to repay, which could lead to deterioration in credit performance. We believe that our underwriting engine is well positioned to evaluate credit risk in a higher unemployment environment as it analyzes bank account transaction data to assess, nearly in real-time, changes in members’ income, spending, savings, and employment status. We also believe that demand for ExtraCash may increase in periods of higher unemployment as consumers seek additional sources of liquidity to help them meet their financial obligations.
Key Components of Statements of Operations
Basis of presentation
Currently, we conduct business through one operating segment which constitutes a single reportable segment. For more information about our basis of presentation, refer to Note 2 in the accompanying condensed consolidated financial statements of Dave included in this report.
35
Service based revenue, net
Service based revenue, net primarily consists of optional express processing fees, optional tips and subscriptions charged to Members, net of processor-related costs associated with ExtraCash originations. Service based revenue, net also consists of lead generation fees from our Side Hustle advertising partners and revenue share from our surveys partner.
Transaction based revenue, net
Transaction based revenue, net primarily consists of interchange and ATM revenues from our Checking Product, net of interchange fees, ATM-related fees, and interest earned by Members, fees earned from funding and withdrawal-related transactions, and volume support from a certain co-branded agreement and deposit referral fees that are recognized at the point in time the transactions occur, as the performance obligations are satisfied and the variable consideration is not constrained.
Operating expenses
We classify our operating expenses into the following five categories:
Provision for Credit Losses
The provision for credit losses primarily consists of an allowance for expected credit losses at a level estimated to be adequate to absorb credit losses inherent in the outstanding ExtraCash receivables, inclusive of outstanding processing fees and tips along with outstanding amounts aged over 120 days or which become uncollectible based on information available to us during the period. We currently estimate the allowance balance required using historical loss and collections experience, and, if relevant, the nature and volume of the portfolio, economic conditions, and other factors such as collections trends and cash collections received subsequent to the balance sheet date. Changes to the allowance have a direct impact on the provision for credit losses in the condensed consolidated statement of operations. We consider ExtraCash receivables aged more than 120 days or which become uncollectible based on information available to us as impaired. All impaired ExtraCash receivables are deemed uncollectible and subsequently written off and are a direct reduction to the allowance for credit losses. Subsequent recoveries, if any, of ExtraCash receivables written-off are recorded as a reduction to ExtraCash receivables, resulting in a reduction to the allowance for credit losses and a corresponding reduction to the provision for credit losses in the condensed consolidated statements of operations when collected.
Processing and Servicing Costs
Processing and servicing fees consist of fees paid to our processing partners for the recovery of ExtraCash, optional tips, optional express processing fees and subscriptions. These expenses also include fees paid for services to connect Members’ bank accounts to our application. Except for processing and servicing fees associated with ExtraCash originations which are recorded net against revenue, all other processing and service fees are expensed as incurred.
Advertising and Marketing
Advertising and marketing expenses consist primarily of fees we pay to our advertising and marketing platform partners. We incur advertising, marketing and production-related expenses for online, social media and television advertising and for partnerships and promotional advertising. Advertising and marketing expenses are expensed as incurred although they typically deliver a benefit over an extended period.
Compensation and Benefits
Compensation and benefits expenses represent the compensation, inclusive of stock-based compensation and benefits, that we provide to our employees and the payments we make to third-party contractors. While we have an in-house customer service function, we employ third-party contractors to conduct call center operations and manage routine customer service inquiries and support.
Other Operating Expenses
Other operating expenses consist primarily of technology and infrastructure (third-party Software as a Service or “SaaS”), commitments to charity, transaction based costs (program expenses, association fees, processor fees, losses from Member-disputed transactions, bank card fees and fraud), depreciation and amortization of property and equipment and intangible assets, legal fees, rent, certain sales tax related costs, office related expenses, public relations costs, professional services fees, travel and entertainment, and insurance. Costs associated with technology and infrastructure (third-party SaaS), depreciation and amortization of property and equipment and intangible assets, legal fees, rent, office related expenses, public relations costs, professional services fees, travel and
36
娛樂和保險根據我們在製造行業、業務發展、風險管理和內部控制方面的投資而變化，通常與我們的營業收入或其他交易指標沒有相關性。
其他（收入）費用
其他（收入）費用包括利息收入、利息支出、清償債務收益、earnout 負債公允價值變動和認股權證公允價值變動。
所得稅徵（免）額
所得稅費用（利益）包括根據銷售我們服務所得收入而計提的聯邦和州企業所得稅。
經營結果
2024年9月30日和2023年同期三個月的比較
營業收入
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截至三個月的情況 |
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Change |
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(以千爲單位，除了百分數) |
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9月30日 |
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$ |
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% |
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|||||||
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2024 |
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2023 |
|
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2024/2023 |
|
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2024/2023 |
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||||
基於服務的營業收入，淨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
處理費淨額 |
|
$ |
58,659 |
|
|
$ |
39,166 |
|
|
$ |
19,493 |
|
|
|
50 |
% |
小費 |
|
|
18,297 |
|
|
|
14,548 |
|
|
|
3,749 |
|
|
|
26 |
% |
訂閱費 |
|
|
6,334 |
|
|
|
5,119 |
|
|
|
1,215 |
|
|
|
24 |
% |
其他 |
|
|
100 |
|
|
|
346 |
|
|
|
(246 |
) |
|
|
-71 |
% |
基於交易的營業收入，淨 |
|
|
9,099 |
|
|
|
6,632 |
|
|
|
2,467 |
|
|
|
37 |
% |
總計 |
|
$ |
92,489 |
|
|
$ |
65,811 |
|
|
$ |
26,678 |
|
|
|
41 |
% |
基於服務的營業收入，淨額—
手續費淨額
截至2024年9月30日的三個月內，減去與ExtraCash發起相關的處理器成本後的處理費用爲5870萬美元，比2013年9月30日結束的三個月的3920萬美元增加了1950萬美元，增長了50%。此增長主要歸因於跨越不同期間的月度交易會員人數增加了23%，額外現金總額從約93150萬美元增至約135950萬美元，並且截至2013年9月30日和2014年9月30日結束的三個月，額外現金額度分別從147美元增加至172美元。另外，在2014年9月30日結束的三個月內，會員支付的平均處理費用以加快額外現金的速度有所增加，而選擇支付處理費用以加快額外現金的會員百分比與2013年9月30日結束的三個月相比保持不變。展望未來，我們預計隨着加快速度的額外現金量和平均加快速度額外現金的增加，處理費用將增加，但處理費用並非始終按比例增長。在2013年底實施基於比例的處理費用之前，處理費用並未隨着加急額外現金髮起金額按比例增長。
貼士
2024年9月30日結束的三個月的小費爲1830萬美元，比2023年9月30日結束的三個月的1450萬美元增加了380萬美元，增長了26%。增加主要歸因於會員提高了額外現金總成交量，從約93150萬美元增加到約135950萬美元，並且2023年和2024年9月30日結束的三個月的平均額外現金金額分別從147美元增加到172美元。會員選擇留下的平均小費增加，而與2023年9月30日結束的三個月相比，選擇留下小費的會員比例在2024年9月30日結束的三個月下降。 小費金額可能並不總是成比例地增長，因爲小費的變化取決於額外現金的總額、會員選擇留下的小費金額以及留下小費的會員比例。
37
訂閱
2024年9月30日結束的三個月的訂閱費爲630萬美元，比2023年9月30日結束的三個月的510萬美元增加了120萬美元，增幅達24%。增長主要歸因於我們平台付費會員數量的增加。
基於交易的營業收入，淨
截至2024年9月30日三個月的基於交易的淨營業收入爲910萬美元，比截至2023年9月30日三個月的660萬美元增加了250萬美元，增長了37%。主要歸因於與我們的支票產品，卡片消費和成交量的會員增長有關的互換收入，其中截至2024年9月30日爲47190萬美元，較截至2023年9月30日的34100萬美元增長了38%，此外，會員資金和提款交易收取的費用增加，抵消了由於會員利息增加了30萬美元。
Operating expenses
|
|
在結束的三個月中 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
信貸損失準備金 |
|
$ |
13,680 |
|
|
$ |
15,983 |
|
|
$ |
(2,303 |
) |
|
|
-14 |
% |
處理和服務成本 |
|
|
8,576 |
|
|
|
7,064 |
|
|
|
1,512 |
|
|
|
21 |
% |
廣告和營銷 |
|
|
12,501 |
|
|
|
13,914 |
|
|
|
(1,413 |
) |
|
|
-10 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
30,763 |
|
|
|
23,081 |
|
|
|
7,682 |
|
|
|
33 |
% |
其他運營費用 |
|
|
24,419 |
|
|
|
16,343 |
|
|
|
8,076 |
|
|
|
49 |
% |
總計 |
|
$ |
89,939 |
|
|
$ |
76,385 |
|
|
$ |
13,554 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
撥備——截至2024年9月30日的三個月內，信貸損失準備金總計爲1370萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲1600萬美元。減少的230萬美元，或14%，主要歸因於與超過120天的ExtraCash應收款項相關的準備費用減少了290萬美元，以及基於我們掌握的信息不可收回的應收款項，抵消了與120天及以下的ExtraCash應收款項相關的準備費用增加了60萬美元。
與我們掌握的信息相關，超過120天的ExtraCash應收賬款以及已被認定無法收回的減少的290萬美元的備用金開支，期間同期主要歸因於由於ExtraCash資格要求的核保修改、新會員轉化和風險檢測等方面的提高收款表現，儘管交易會員數量增加，平均ExtraCash金額從147美元增加至172美元，總ExtraCash起始量從93150萬美元增至截至2023年9月30日和2024年9月30日三個月的約135950萬美元。所有被視爲無法收回的受損ExtraCash應收賬款隨後被覈銷，直接減少信用損失準備金。
與ExtraCash年齡在120天及以下的應收款項相關的撥備支出增加60萬美元，主要歸因於與ExtraCash發行量增加46%相關的應收款項餘額增加，與2023年9月30日結束的期間相比，2024年9月30日結束的期間內，催收表現改善。這導致信用損失準備金增加以及相應的撥備支出在2024年9月30日結束的三個月內與2013年9月30日相比有所增加。我們預計在每個期間ExtraCash應收款項的數量會出現波動，因爲它們與在期間結束前最後120天的會員ExtraCash活動的時機和量直接相關。
Historical loss and collections rates utilized in the calculation of the provision for credit losses improved slightly when compared to historical rates due to continued improvement in historical collections performance. Any changes to our historical loss and collections experience directly affect the historical loss rates utilized in the calculation of the allowance for credit losses. The changes in the allowance for credit losses, period over period, have a direct impact on the provision for credit losses.
有關ExtraCash應收款項賬齡分析和信貸損失準備金的變動，請參見本報告中包含的Dave公司基本報表中附註5 ExtraCash應收款項淨額中的表格。
38
處理和服務成本——截至2024年9月30日爲止的三個月，處理和服務成本總計860萬美元，而截至2023年9月30日爲止的三個月爲710萬美元。 金額增加了150萬美元，或21%，主要是由於額外現金創始金額從93150萬美元增加到約135950萬美美元，抵消了由於我們針對額外現金支付結構的持續技術改進以及來自我們處理器降價後的折扣和成本節省帶來的額外現金支付數量增加。
廣告及市場營銷廣告和營銷費用在2024年9月30日結束的三個月中總計1250萬美元，而在2023年9月30日結束的三個月中爲1390萬美元。這140萬美元或10%的減少主要歸因於在我們的廣告活動、製作和促銷在各種社交媒體平台和電視上採用了更有針對性、以轉化爲中心的支出方法。此外，渠道和創意優化以及對我們的測量和報告基礎設施的持續改進使我們能夠更加智能地在整個營銷組合中進行投資。
補償和福利——截至2024年9月30日爲止三個月的薪酬和福利支出總計爲3080萬美元，而2023年9月30日爲止三個月的薪酬和福利支出爲2310萬美元。 770萬美元或33%的增長主要歸因於以下原因：
其他經營費用——其他營業費用於2024年9月30日結束的三個月內達到了2440萬美元，而2023年9月30日結束的三個月爲1630萬美元。增加了810萬美元，增幅爲49%，主要原因如下：
其他（收入）費用
|
|
在結束的三個月中 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
(439 |
) |
|
$ |
(1,332 |
) |
|
$ |
893 |
|
|
|
-67 |
% |
利息支出 |
|
|
1,964 |
|
|
|
3,057 |
|
|
|
(1,093 |
) |
|
|
-36 |
% |
收益負債公允價值的變化 |
|
|
(17 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
-950 |
% |
公共和私人認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
203 |
|
|
|
(257 |
) |
|
|
460 |
|
|
|
-179 |
% |
總計 |
|
$ |
1,711 |
|
|
$ |
1,470 |
|
|
$ |
241 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Interest income— Interest income totaled $0.4 million for the three months ended September 30, 2024, compared to $1.3 million for the three months ended September 30, 2023. The decrease of $0.9 million, or 67%, was primarily attributable to an average lower total balance of investments held during the quarter ended September 30, 2024 as compared to the quarter ended September 30, 2023.
Interest expense— Interest expense totaled $2.0 million for the three months ended September 30, 2024, compared to $3.1 million for the three months ended September 30, 2023. The decrease of $1.1 million, or 36%, was primarily attributable to a reduction of interest expense related to the repurchase of the convertible note with FTX Ventures Ltd. in January 2024.
39
Changes in fair value of warrant liability—Changes in fair value of warrant liability totaled an expense of $0.2 million for the three months ended September 30, 2024, compared to a gain of $0.3 million for the three months ended September 30, 2023. The increase in expense of $0.5 million, or 179%, was primarily attributable to fair value adjustments associated with our public and private warrant liabilities due to increases in our underlying Class A Common Stock price compared to the quarter ended September 30, 2023.
Provision (benefit) for income taxes
|
|
For the Three Months Ended |
|
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Change |
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||||||||||
(in thousands, except for percentages) |
|
September 30, |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
Provision for income taxes |
|
|
373 |
|
|
|
9 |
|
|
|
364 |
|
|
|
4044 |
% |
Total |
|
$ |
373 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
364 |
|
|
|
4044 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Provision for income taxes for the three months ended September 30, 2024 increased by approximately $0.4 million compared to the three months ended September 30, 2023. The increase was primarily due to income reported for the three months ended September 30, 2024 compared to losses report for the three months ended September 30, 2023. The Company reported losses for the three months ended September 30, 2023 resulting in state minimum taxes but no income tax benefit on the losses due to the Company’s valuation allowance.
Results of Operations
Comparison of the nine months ended September 30, 2024 and 2023
Operating revenues
|
|
在截至的九個月中 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
基於服務的收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
手續費，淨額 |
|
$ |
152,850 |
|
|
$ |
108,153 |
|
|
$ |
44,697 |
|
|
|
41 |
% |
小貼士 |
|
|
49,284 |
|
|
|
41,447 |
|
|
|
7,837 |
|
|
|
19 |
% |
訂閱 |
|
|
18,127 |
|
|
|
16,150 |
|
|
|
1,977 |
|
|
|
12 |
% |
其他 |
|
|
342 |
|
|
|
990 |
|
|
|
(648 |
) |
|
|
-65 |
% |
基於交易的收入，淨額 |
|
|
25,633 |
|
|
|
19,234 |
|
|
|
6,399 |
|
|
|
33 |
% |
總計 |
|
$ |
246,236 |
|
|
$ |
185,974 |
|
|
$ |
60,262 |
|
|
|
32 |
% |
基於服務的營業收入，淨額—
手續費，淨額
2024年9月30日結束的9個月，扣除與ExtraCash發起相關的處理器成本後的處理費爲15290萬美元，比2013年9月30日結束的9個月的10820萬美元增加了4470萬美元，增幅爲41%。這一增長主要歸因於逐月交易會員數同比增長18%，額外現金總成交量從約259690萬美元增至約359620萬美元同比增長，並且2013年9月30日和2024年9月30日結束的9個月，平均額外現金金額分別從152美元上升至166美元。此外，會員支付的平均處理費用於加快額外現金髮放是增加的，而選擇支付加速額外現金處理費的會員比例在2014年9月30日結束的9個月與2013年同期相比保持不變。展望未來，我們預計隨着加急額外現金量和平均加急額外現金規模的增加，處理費用將增加，但是處理費用並非總是按比例增加。在2013年底實施基於比例的處理費用之前，處理費用與加急額外現金髮放規模並不能成比例增長。
貼士
2024年9月30日結束的九個月的小費爲4930萬美元，比2023年9月30日結束的九個月的4140萬美元增加了790萬美元，增幅爲19%。這一增長主要歸因於會員支付的小費增加，與ExtraCash的成交量總額從大約259690萬美元到大約359620萬美元同比增加及平均值有關。
40
ExtraCash金額分別從2023年9月30日和2024年9月30日結束的九個月內增加了從152美元到166美元。會員選擇留下的平均小費金額增加，而選擇留下小費的會員比例則與分別與2023年9月30日結束的九個月相比，2024年9月30日結束的九個月有所下降。小費金額可能不會一直按照比率變動，因爲小費可能會根據ExtraCash的總金額、會員選擇留下的小費金額以及選擇留下小費的會員比例而變化。
訂閱
Subscriptions for the nine months ended September 30, 2024 were $18.1 million, an increase of $1.9 million, or 12%, from $16.2 million for the nine months ended September 30, 2023. The increase was primarily attributable to an increase in paying Members on our platform.
Transaction based revenue, net
Transaction based revenue, net for the nine months ended September 30, 2024 were $25.6 million, an increase of $6.4 million, or 33%, from $19.2 million for the nine months ended September 30, 2023. The increase was primarily attributable to interchange revenue earned from the growth in Members engaging with our Checking Product, card spend and transaction volume of $1,393.8 million for the nine months ended September 30, 2024, an increase of 48%, from $940.0 million for the nine months ended September 30, 2023 and increases in fees earned from Members' funding and withdrawal-related transactions, offset by an increase of $1.1 million in interest due to Members during the nine months ended September 30, 2024.
Operating expenses
|
|
For the Nine Months Ended |
|
|
Change |
|
||||||||||
(in thousands, except for percentages) |
|
September 30, |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
Provision for credit losses |
|
$ |
37,988 |
|
|
$ |
43,861 |
|
|
$ |
(5,873 |
) |
|
|
-13 |
% |
Processing and servicing costs |
|
|
24,093 |
|
|
|
21,414 |
|
|
|
2,679 |
|
|
|
13 |
% |
Advertising and marketing |
|
|
32,341 |
|
|
|
38,370 |
|
|
|
(6,029 |
) |
|
|
-16 |
% |
Compensation and benefits |
|
|
79,830 |
|
|
|
71,380 |
|
|
|
8,450 |
|
|
|
12 |
% |
Other operating expenses |
|
|
58,366 |
|
|
|
54,922 |
|
|
|
3,444 |
|
|
|
6 |
% |
Total |
|
$ |
232,618 |
|
|
$ |
229,947 |
|
|
$ |
2,671 |
|
|
|
1 |
% |
撥備—截至2024年9月30日九個月的信貸損失準備金總額爲3800萬美元，而截至2023年9月30日九個月的信貸損失準備金總額爲4390萬美元。減少的590萬美元，或13%，主要歸因於信息顯示，與ExtraCash應收賬款超過120天未清收以及變爲壞賬相關的減少的信貸損失準備金支出1140萬美元，但又因與ExtraCash應收賬款在120天以內逾期相關的信貸損失準備金支出增加560萬美元而減少。
與可用信息所傳，$1140萬與逾期超過120天且我們認爲對我們而言無法收回的ExtraCash應收款項的減少，無論是週期性還是跨期性，主要歸因於改善的收款業績，主要原因是與ExtraCash資格要求相關的核批修改，新成員轉換和風險檢測，儘管交易會員增加，每位會員的ExtraCash從$152增加到$166，截至2023年和2024年9月30日結束的九個月內，總ExtraCash發行量從$259690萬增至約$359620萬。認定爲無法收回的所有受損ExtraCash應收款項隨後被覈銷，並直接減少信用損失準備。
與120天及以下的ExtraCash應收賬款相關的備用支出增加560萬美元主要歸因於與ExtraCash成交量增長38%相關的應收賬款餘額增加，部分抵消了在2024年9月30日結束的九個月內相較於2023年9月30日結束的九個月內表現出的催收績效改善。這導致2024年9月30日結束的九個月內信用損失準備金增加以及相應的備用支出增加相較於2013年9月30日。我們預計ExtraCash應收賬款在每個期間將出現波動，因爲它們與在期間結束前120天的會員ExtraCash活動的時間和成交量直接相關。
與歷史利率相比，用於計算信用損失準備金的歷史損失和收回率略有下降，這是由於歷史回收表現持續改善。對我們的歷史損失和收回率進行任何更改
41
經驗直接影響用於計算信貸損失準備金的歷史損失率。信貸損失準備金的變化，期間內，直接影響信貸損失準備金提取。
有關ExtraCash應收款項賬齡和信用損失準備遞延的信息，請參閱本報告中包含的Dave附註5 ExtraCash應收款項淨額的基本財務報表中的表格。
處理和服務成本 —截至2024年9月30日的九個月中，處理和服務成本總額爲2410萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中爲2140萬美元。 270萬美元的增長，或者13%，主要是由於ExtraCash成交量從259,690萬美元增加到約359,620萬美元，以及由於我們的處理器降價而產生的科技增強對ExtraCash支付結構的改進、退款和成本節約所抵消。
廣告及市場營銷廣告和營銷費用截至2024年9月30日的九個月總計爲3230萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲3840萬美元。600萬美元的減少，或16%，主要歸因於在廣告活動、製作和促銷在各種社交媒體平台和電視上採取了更有針對性、轉化爲重點的支出方法。此外，渠道和創意優化以及對我們的測量和報告基礎設施的持續改進，使我們能夠更加智能地在整體營銷組合中進行更有針對性的投資。
補償和福利—截至2024年9月30日的九個月，薪酬和福利支出總額達到7980萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲7140萬美元。840萬美元的增加，佔比12%，主要是由以下原因導致的：
其他經營費用——其他營業費用截至2024年9月30日的九個月爲5840萬美元，而2023年9月30日的九個月爲5490萬美元。340萬美元的增長，佔據6%，主要原因如下：
42
其他（收入）費用
|
|
在截至的九個月中 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
(2,471 |
) |
|
$ |
(4,009 |
) |
|
$ |
1,538 |
|
|
|
-38 |
% |
利息支出 |
|
|
6,146 |
|
|
|
8,982 |
|
|
|
(2,836 |
) |
|
|
-32 |
% |
可轉換債務清償的收益 |
|
|
(33,442 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(33,442 |
) |
|
|
-100 |
% |
收益負債公允價值的變化 |
|
|
116 |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
151 |
|
|
|
-431 |
% |
公共和私人認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
408 |
|
|
|
(239 |
) |
|
|
647 |
|
|
|
-271 |
% |
總計 |
|
$ |
(29,243 |
) |
|
$ |
4,699 |
|
|
$ |
(33,942 |
) |
|
|
-722 |
% |
利息收入——2024年9月30日結束的九個月，利息收入總額爲250萬美元，相比於截至2023年9月30日結束的九個月的400萬美元。主要原因是2024年9月30日結束的九個月期間，持有的投資平均餘額較2019年9月30日結束的九個月期間低，導致減少了150萬美元，或38%。
Interest expense—— 利息支出截至2024年9月30日的九個月爲610萬美元，而2023年9月30日的九個月爲900萬美元。280萬美元的減少，或32%，主要歸因於2024年1月與FTX Ventures Ltd. 重新購買可轉換票據有關的利息支出減少。
轉讓可轉換債務的收益2024年9月30日結束的九個月內，清償可轉換債務的收益總額爲3340萬美元，而2023年9月30日結束的九個月內爲0美元。增加主要歸因於在2024年1月回購了10570萬美元的FTX Ventures Ltd.的轉換票據未償餘額，價格爲7100萬美元。該收益在清償日期受未攤銷債務發行成本3萬美元和與結算可轉換票據相關聯的第三方成本合計130萬美元的減少影響下。
出售價值變動損益—截至2024年9月30日的九個月，掙得後權責任公平價值變動總計支出10萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲收益4萬美元。支出增加20萬美元，增幅爲431%，主要原因是由於截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比，由於我們潛在的A類普通股價格上漲，導致掙得後責任股份公平價值調整的增加。
Changes in fair value of warrant liability—2024年9月30日結束的九個月內認股權責任準確價值變動總計支出了40萬美元，相比之下，2023年9月30日結束的九個月內爲20萬美元的收益。支出增加了60萬美元，增長率爲271％，主要是由於我們的公共和私人認股權責任的公允價值調整增加，這是由於2024年9月30日結束的九個月內與2013年9月30日結束的九個月內相比，我們的基礎A類普通股價格上漲所致。
所得稅準備金
|
|
在截至的九個月中 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
所得稅準備金 |
|
|
1,794 |
|
|
|
24 |
|
|
|
1,770 |
|
|
|
7375 |
% |
總計 |
|
$ |
1,794 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
1,770 |
|
|
|
7375 |
% |
2024年9月30日截止的九個月的所得稅準備與2023年9月30日截止的九個月相比增加了約180萬美元。這種增加主要是因爲2024年9月30日截止的九個月的收入較2023年9月30日截止的九個月有顯著增加，包括一筆3340萬美元的可轉債贖回的專項收益。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
除了根據通用會計準則確定的結果外，我們相信以下非通用會計準則衡量標準對評估我們的運營表現是有用的。我們使用以下非通用會計準則衡量標準來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信非通用會計財務信息可能有助於評估我們的運營績效
43
並促進在財政期間之間進行替代比較。非GAAP財務指標不能且不應被視爲GAAP報告指標的替代。
調整後的EBITDA
「調整後的EBITDA」被定義爲淨利潤（損失）經過利息費用、淨額、所得稅準備金（利益）、折舊和攤銷、以及管理層確定的股票報酬和其他酌情項目的調整。調整後的EBITDA旨在作爲我們績效的補充衡量標準，不是GAAP所要求的，也不是按照GAAP呈現的。我們認爲使用調整後的EBITDA爲投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的營運業績和趨勢，並與那些可能向投資者呈現類似的非GAAP財務指標的可比公司進行比較。然而，您應意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會承擔類似於計算這些指標時排除的未來費用。此外，我們提供這些指標應不被解釋爲我們未來的結果不會受到飛凡或非經常性項目的影響。我們計算的調整後的EBITDA可能與其他公司計算的同名指標不可比較，因爲並非所有公司以相同方式計算調整後的EBITDA。
由於這些限制，調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作爲根據GAAP計算的業績指標的替代品。我們通過主要依賴我們的GAAP結果，並在補充基礎上使用調整後的EBITDA來補償這些限制。應審核淨利潤(損失)與下面的調整後的EBITDA的對賬，不能僅依賴單一財務指標來評估我們的業務。
以下表格詳細說明了2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月的淨利潤（損失）與調整後的EBITDA（損失）的調節。
|
|
在結束的三個月中 |
|
|||||
（以千計） |
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收益（虧損） |
|
$ |
466 |
|
|
$ |
(12,053 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
1,525 |
|
|
|
1,725 |
|
所得稅準備金 |
|
|
373 |
|
|
|
9 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,803 |
|
|
|
1,364 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
13,359 |
|
|
|
6,740 |
|
法律和解和應計訴訟 |
|
|
7,000 |
|
|
|
- |
|
收益負債公允價值的變化 |
|
|
(17 |
) |
|
|
2 |
|
公共和私人認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
203 |
|
|
|
(257 |
) |
調整後的息稅折舊攤銷前利潤（虧損） |
|
$ |
24,712 |
|
|
$ |
(2,470 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
在截至的九個月中 |
|
|||||
（以千計） |
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收益（虧損） |
|
$ |
41,067 |
|
|
$ |
(48,696 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
3,675 |
|
|
|
4,973 |
|
所得稅準備金 |
|
|
1,794 |
|
|
|
24 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
5,235 |
|
|
|
3,750 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
27,195 |
|
|
|
20,145 |
|
法律和解和應計訴訟 |
|
|
7,000 |
|
|
|
|
|
可轉換債務清償的收益 |
|
|
(33,442 |
) |
|
|
- |
|
收益負債公允價值的變化 |
|
|
116 |
|
|
|
(35 |
) |
公共和私人認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
408 |
|
|
|
(239 |
) |
調整後的息稅折舊攤銷前利潤（虧損） |
|
$ |
53,048 |
|
|
$ |
(20,078 |
) |
流動性和資本資源
過去，我們主要通過來自服務和交易收入的現金收款、股權融資、借款、可轉換票據發行以及作爲業務結果收到的所有基金類型來籌集業務資金
44
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物、可交易證券、投資和受限資金餘額分別爲$7670萬和$15730萬。
作爲一家初創公司，自成立以來我們所發生的費用符合我們的策略和資本配置方法。儘管我們最近開始產生淨利潤，但隨着我們繼續擴大和完善財務平台，根據我們的經營計劃，未來可能出現淨虧損。
我們在需要資金時能否訪問資本並非確定，如果我們在需要時無法獲得資本，或者獲得資本的數量不足，我們可能需要推遲、縮減或放棄一些或全部的發展項目和其他運營，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
我們相信我們手頭的現金資產應該足以滿足我們的營運資金和資本支出需求，爲至少在此報告日期起的12個月內資助我們的運營。我們可能通過私人或公開股權或債務融資來籌集額外資本。未來資金需求的金額和時間，如果有的話，將取決於許多因素，包括我們產品開發努力的速度和結果。不能保證將有額外資金可供我們按照我們可以接受的條件提供，如果有的話。如果我們無法籌集到額外資本，我們可能會顯著削減我們的運營，修改現有的戰略計劃和/或處置某些業務或資產。
重要現金需求
在正常的業務過程中，我們與供應商簽訂各種協議，可能會使我們受到最低年度要求的約束。雖然我們的合同承諾將對我們未來的流動性產生影響，但我們相信我們將能夠通過經營活動和現有的現金結餘充分履行這些義務。根據證監會規定的定義，我們沒有任何「資產負債表之外的安排」。
儘管我們在美國已經完全實施了遠程員工勞動力策略，但我們尚未關閉我們租用的辦公地點。我們必須繼續按照合同規定支付款項，直到我們的經營租賃正式終止或到期。截至2024年9月30日，我們剩餘的租約期限約爲1.3至4.1年，我們的總租賃責任爲60萬美元。有關我們截至2024年9月30日的租賃責任的更多信息，請參見基本報表附註第12條「租約」中的內容。
在短期內，我們預計將繼續依賴主要基本報表現金和債務設施來產生額外現金，如有需要。根據債務設施下的一攬子貸款借款，利息支付需按月進行。截至2024年9月30日，在該報告的簡明綜述基本報表中，債務設施下的一攬子貸款餘額爲7500萬美元。請參閱附註10，債務設施。
此外，我們還有某些合同支付義務，用於支付根據我們與FTX Ventures Ltd.簽署的《債券購買協議》發行和銷售的10000萬美元債券所欠的利息。根據協議，債券的利息支付需要在每半年的基礎上進行。2024年1月29日，我們以7100萬美元回購了10550萬美元的債券餘額。有關與FTX Ventures Ltd.的《債券購買協議》的更多信息，請參閱注8，應付可轉換債券。
我們可能會使用現金收購企業和技術。然而，這些交易的性質使得很難預測現金需求的數量和時機。
現金流量彙總
（以千計） |
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在截至9月30日的九個月中， |
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提供的現金總額（用於）： |
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2024 |
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2023 |
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運營活動 |
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$ |
83,423 |
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$ |
18,121 |
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投資活動 |
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(19,028 |
) |
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2,997 |
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融資活動 |
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(70,868 |
) |
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4 |
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現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少） |
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$ |
(6,473 |
) |
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$ |
21,122 |
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Cash Flows From Operating Activities
During the nine months ended September 30, 2024, net cash provided by operating activities increased compared to the nine months ended September 30, 2023 due to increases in operating revenues and a reduction in various operating expenses across the organization. Net cash provided by operating activities for the nine months ended September 30, 2024 included net income of $41.1 million, and excluding non-cash impacts, included increase in legal settlement accrual of $3.8 million, an increase in accounts payable of $2.9 million, an increase in other non-current liabilities of $2.8 million, an increase in accrued expenses of $4.5 million, and a decrease in prepaid income taxes of $0.1 million. These changes were offset by an increase in prepaid expenses and other current assets of $6.0 million, an increase in ExtraCash receivables, service based revenue of $3.7 million.
During the nine months ended September 30, 2023, net cash provided by operating activities increased compared to the nine months
ended September 30, 2022 due to increases in operating revenues, offset primarily by increases in compensation and other operating
expenses to support the growth of the business. Net cash provided by operating activities for the nine months ended September 30,
2023 included a net loss of $48.6 million, and excluding non-cash impacts, included a decrease in accounts payable of $2.1 million, a
decrease in a legal settlement accrual of $1.4 million, and a decrease in other current liabilities of $0.6 million. These changes were
offset primarily by an increase in accrued expenses of $2.8 million, a decrease in prepaid expenses and other current assets of $0.4
million and a decrease in other non-current assets of $0.1 million.
Cash Flows From Investing Activities
During the nine months ended September 30, 2024, net cash provided by investing activities was $19.0 million. This included the sale and maturity of investments of $147.7 million and sale of marketable securities of $60.1 million, offset by purchases of investments of $74.8 million, purchases of marketable securities of $59.3 million, net ExtraCash originations and collections of $87.0 million and payments related to internally developed software costs and property and equipment of $5.5 million.
During the nine months ended September 30, 2023, net cash provided by investing activities was $3.0 million. This included the sale
and maturity of short-term investments of $137.2 million and sale of marketable securities of $33.0 million, offset by purchases of
9200萬美元的短期投資，淨ExtraCash發放和收款達到3430萬美元，與付款相關
內部開發軟件成本爲590萬元，併購買市場證券爲3440萬元。
籌資活動現金流量
2024年9月30日結束的九個月期間，融資活動中使用的淨現金爲7090萬美元，其中包括對FTX Ventures Ltd.可轉換票據的7180萬美元償還及相關費用，以及90萬美元用於行使股票期權所得到的收益。
2023年9月30日結束的九個月內， financing activities 中使用的淨現金爲0.4萬美元，主要包括
有關由股票逆向拆股引起的碎股付款。
重要會計估計
我們的簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則編制。編制這些簡明合併財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設影響財產和負債的報告金額以及在簡明合併財務報表日期之日爲止的相關資產和負債的披露，以及報告的收入和費用所產生的。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種我們認爲在情況下合理的因素，其結果構成對不容易從其他來源明顯看出的資產和負債的賬面價值進行判斷的基礎。我們的關鍵會計估計和假設是在不斷評估的，包括與以下相關的估計和假設：
(i) 信貸損失準備金；以及
(ii) 所得稅。
實際結果可能因不同的假設或條件而有所不同。我們認爲下面討論的會計估計對理解我們的歷史和未來業績至關重要，因爲這些估計涉及與管理判斷和估計更爲重要的領域。有關詳細信息，請參閱我們附帶的基本財務報表註釋2，涉及截至2024年9月30日和2023年9月30日三個和九個月的簡明合併財務報表，該信息包含在此10-Q表格中。
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雖然我們重要的會計估計在我們的簡明綜合財務報表附註中有所描述，但我們認爲以下會計估計需要更大程度的判斷和複雜性，對理解我們的財務狀況以及歷史和未來經營結果至關重要。
信用損失準備
截至資產負債表日期，與會員簽訂的合同中應收的ExtraCash按其原始ExtraCash金額減少預期信用損失準備計提。我們將所有基金類型的ExtraCash應收款項進行彙總，這些款項均爲短期性質，來源於與會員簽訂的合同，根據共享的風險特徵評估其損失風險，即使該風險較小。我們採用賬齡法和歷史損失率作爲當前和逾期ExtraCash應收款項餘額中將導致信用損失的百分比的估算依據。我們考慮在計量日期條件和合理可支持的未來條件預測方面是否有必要調整我們的歷史損失體驗。在評估這些調整時，我們主要評估當前經濟條件、近期經濟趨勢的預期以及客戶付款條款和收款趨勢的變化。鑑於此報告期求款方式，以及我們未觀察到客戶付款行爲有實質性變化，我們確定我們的歷史損失率仍然是我們終身預期損失的最有力體現。我們在ExtraCash發生時立即確認預期信用損失準備金。根據壽命預期信用損失估計變更，每個期間對準備金的調整在經營費用-信用損失準備金中體現在簡明合併利潤表中。
當我們判斷某筆應收額外現金無法收回時，無法收回的金額將被沖銷，同時減少了撥備和總資產的餘額。隨後的回收將在到賬時記錄，並作爲預計信貸損失撥備的回收記錄。與特定應收額外現金相關的任何情況變化可能導致在發生變化的期間確認額外的預計信貸損失撥備。
所得稅
我們遵循ASC 740《所得稅》（以下簡稱ASC 740），該準則要求根據以往被納入簡明合併財務報表或稅務申報中的事件的預期未來稅務後果確認遞延所得稅資產和負債。根據這種方法，遞延所得稅資產和負債基於資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異，使用適用於預計差異將發生逆轉的期間的實施稅率。如果管理層得出結論認爲該資產不大可能實現，遞延所得稅資產將按估值準備金減少。
用於中期期間的有效稅率是根據全年預估的有效稅率計算的，這是基於對全年業績的當前估計，只有與特定離散事件相關的稅款（如果有的話），才會在發生的中期內記錄。年度有效稅率基於若干重要估計和判斷，包括在其經營的每個稅收司法管轄區內的估計年度稅前收入，以及在該年期間制定的稅收規劃策略。此外，我們的稅費可能受到稅率或法律變化以及其他無法精確預測的因素的影響。因此，中期稅項可能存在顯著波動。
ASC 740規定，當具有不確定性稅務立場的稅收優惠很可能會在最終法院支持的情況下確認時，可予以承認，且要基於技術優勢。如果很可能，確認的金額是可能於審查時實現的最大稅收優惠額，包括和解解決。對於未達到很可能性門檻的稅務立場，不記錄稅收優惠。截至2024年和2023年9月30日，我們估計與州所得稅、聯邦和州研發稅收抵免相關的不確定性稅務立場分別爲180萬美元和110萬美元。
我們的政策是將未承認的稅收優惠所產生的利息和罰款視爲營業利潤的組成部分，列示在損益表中。
我們在經營的司法管轄區域需繳納所得稅，包括美國。對於美國所得稅目的，我們被視爲C子章法人納稅。
我們認定遞延稅款是資產和負債基礎與財務報表和所得稅用途之間的暫時差異。我們在2024年9月30日和2023年12月31日針對我們的遞延稅款資產淨額減少一定遞延稅負而確認了減值準備。根據管理層對所有可用證據的評估，我們得出結論，遞延稅款資產淨額減少一定遞延稅負可能不會實現的可能性大於不會實現。
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作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
我們是根據1933年證券法修正案第2(a)節中定義的「新興成長型公司」，並選擇享有新制定或修訂的財務會計準則延長過渡期的益處。我們預計將繼續保持新興成長型公司的身份，繼續享受延長過渡期的益處，儘管我們可能決定在所允許的範圍內提前採納這些新的或修訂後的會計準則。我們預計將利用這一延長過渡期來遵守那些對公開和非公開公司具有不同生效日期的新的或修訂後的會計準則，直至我們不再是新興成長型公司，或根據《JOBS法案》肯定和不可撤銷地選擇退出提供的延長過渡期的日期爲止。由於使用的會計標準可能存在差異，這可能會使我們的財務結果難以或不可能與其他不是新興成長型公司或選擇不利用延長過渡期豁免權的新興成長型公司的財務結果進行比較。有關我們隨附的本報告中包含的簡明合併財務報表附註2，用於截至2024年9月30日和2023年的三個月的已採納的最新會計公告和尚未採納的最新會計公告，請參見。
此外，我們打算依賴於JOBS法案爲新興成長公司提供的其他豁免和簡化報告要求。根據JOBS法案中規定的一些條件，如果我們打算依賴這些豁免，我們就不需要做以下事情之一：(a)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(b)條要求就我們的財務報告內部控制系統提供審計人員的證明報告；(b)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》爲非新興增長上市公司可能要求的全部薪酬披露；(c)遵守公共公司會計監督委員會關於強制審計公司輪換或者補充審計報告提供對簡明綜合財務報表的額外信息（核數師討論與分析）的任何要求；以及(d)披露某些高管薪酬相關事項，如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比較。
根據《工作機會與減稅法案》，我們將繼續作爲新興增長型公司，直到以下時間中最早的一個時間點：(1)截至2026年3月4日後的財政年度的最後一天；(b)我們的年度總營業收入至少爲12.35億美元；(c)我們被視爲符合SEC規則下「大幅加速申報人」的公司，這意味着非關聯方持有的普通股權市值在前一個財政年度第二財政季度末超過70000萬美元；以及(2)在前三年內發行的非可轉換債務證券總額超過10億美元。
最近頒佈的會計準則
請參閱本報告中包含的我們簡明合併基本報表的註釋2，「重要會計政策」，以了解最近會計公告的影響討論。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的報告公司，不需要。
第4項. 條款和程序。規章制度。
披露控件和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易所法案報告中披露的信息是按SEC的規則和表格中指定的時間段記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息被累積併發送給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職務的人員，以便允許及時作出有關所需披露的決定。
根據交易法規13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)對披露控制及程序的設計和操作效力進行了評估，截至2024年9月30日。根據這一評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)已經得出結論，認爲我們的披露控制和程序並不有效，這是由於下文所述的內部財務報告控制的實質性弱點所致。因此，我們進行了額外的分析，以確保我們的基本報表符合美國通用會計準則的要求。因此，管理層認爲本季度10-Q表格中包含的基本報表，在所有重要方面公正地展示了我們的財務狀況、業務操作及現金流量。
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Previously Identified Material Weaknesses
如在第二部分討論的那樣，在我們的年度報告中第9A項中，我們確定了截至2023年12月31日的財務報告內部控制上的實質性弱點，原因是：
整改計劃和狀態
在2023年期間，我們通過完成全公司範圍風險評估、流程敘述、風險和控制矩陣、隨後的差距分析，並針對我們公司財務報告內部控制的設計與操作有效性進行有針對性的測試，以彌補先前披露的重大缺陷，取得了顯著的內部控制環境改進進展。這些努力還包括但不限於：增加會計和財務部門的額外資源；利用第三方專家協助處理複雜會計事務，並降低與職責分離不足相關的風險；實施職責分離監控工具；正式確定會計政策和程序；實施新的企業資源計劃系統以加強日記賬條目審查和批准流程；按月進行銀行和資產負債表帳戶對賬；實施SOX合規和審計管理平台；圍繞產品平台和核心應用程序設計和實施IT一般控制和IT應用控制，包括對：變更管理、訪問安全性和IT運營的控制。
我們將繼續實施上述提到的補救重大缺陷的計劃。這些補救措施正在進行中，具體包括 (i) 確保我們的全公司風險評估、風險與控制矩陣、流程敘述和差距分析持續更新，以反映我們當前的會計流程和內部控制環境；(ii) 確保財務報告的內部控制得到了充分執行；(iii) 確保進行充分的測試，並且與測試相關的支持和文件完整且準確，以確保財務報告的內部控制的設計和運作有效性。
關於在2023年和2022年結束之時存在的我們的重大缺陷的進一步詳情，請參閱我們的年度報告。
財務報告內部控制的變化
除了上述描述的情況外，我們在最近一個財季內的財務報告內部控制沒有發生任何變化（如《證券交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條所定義），這項變化對我們的內部控制過財務報告產生了重大影響，或者可能重大影響，
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第二部分 - 其他內容信息
條款1. 腿部所有訴訟。
有關我公司未決法律訴訟的描述，請參閱本報告其他地方包含的基本報表中的附註11「承諾和 contingencies」部分。
我們可能不時捲入其他訴訟程序，這些程序是業務常規的一部分。我們目前並不是其他此類訴訟程序的一方，根據我們管理層的觀點，這些訴訟程序可能對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因爲涉及軍工股和解決成本、管理資源的分散、負面宣發和名譽損害以及其他因素。
第1A項。風險因素sk因素。
截至本10-Q表格日期，除以下注明事項外，我們於2023年12月31日止年度向證券交易委員會提交的年度報告中披露的風險因素未發生實質性變化。以上任何因素均可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們目前不知道的額外風險因素或我們目前認爲不重要的風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在將來向證券交易委員會提交的文件中披露這些風險因素的變化或披露額外的風險因素。
我們目前依賴一個銀行合作伙伴，如果我們現在或將來的任何關鍵銀行關係被終止，而我們無法確保或成功將客戶投資組合遷移到新的銀行合作伴侶，或者我們的銀行合作伙伴受到監管限制或其他運營中斷，我們的業務將受到不利影響。
目前，我們依賴與我們唯一的銀行合作伙伴Evolve達成的協議，爲我們和我們的會員提供ExtraCash和其他存款帳戶、借記卡服務以及其他交易服務。這些協議以及監管銀行和金融機構的相關法規可能賦予Evolve在批准我們業務實踐的某些方面時相當大的自主權，包括我們針對會員的申請和資格審查程序，並要求我們遵守某些法律要求。在這些協議下，Evolve的自主行動可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大限制或重大不利影響。此外，對Evolve運營的任何干擾或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，在2024年5月，Evolve發生了網絡安全事件，導致某些客戶信息泄漏，其中包括我們部分會員的信息。如果我們與Evolve的關係終止或Evolve無法爲我們提供必要服務，我們將需要找到另一家金融機構來提供這些服務，這可能會很困難和昂貴。如果我們找不到另一家金融機構來提供我們從Evolve接收的服務，我們將無法提供ExtraCash預支款、管理我們的存款帳戶、借記卡和其他服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們使用Evolve的成本發生重大變化，或者因違反我們與Evolve的協議而遭受罰款或索賠，我們的財務結果可能會受到不利影響。
In addition, state and federal agencies have broad discretion in their interpretation of laws and requirements related to bank partnership programs and may elect to alter standards or the interpretation of the standards applicable to these programs. The uncertainty of the federal and state regulatory environments around bank partnership programs means that our efforts to launch products and services through bank partners may not ultimately be successful, or may be restricted or challenged by legislation or regulatory action. If the legal structure underlying our relationship with Evolve were to be successfully challenged or otherwise restricted, we would need to find an alternative bank relationship. Furthermore, Evolve or any other future bank partners could be subject to enforcement actions, civil monetary penalties, supervisory orders to cease and desist or other remedial actions, which, even if unrelated to our business, could impose restrictions on the bank partner’s ability to continue to extend credit on current terms or offer services that are required for certain of our products. For example, in June 2024, the Federal Reserve Board issued a cease and desist order against Evolve for alleged deficiencies in its anti-money laundering, risk management and consumer compliance programs. Federal or state regulators may also subject us to increased compliance, legal and operational costs, and could subject our business model to scrutiny and otherwise increase our regulatory requirements, or may adversely affect our ability to expand our business.
Cyberattacks and other security breaches or disruptions suffered by us or third parties upon which we rely could have a materially adverse effect on our business, harm our reputation and expose us to public scrutiny and liability.
In the normal course of business, we collect, process, use and retain sensitive and confidential information regarding our Members and prospective Members, including data provided by and related to Members and their transactions, as well as other data of the counterparties to their payments. We also have arrangements in place with certain third-party service providers that require us to share consumer information for servicing purposes. Information security risks in the financial services industry continue to increase
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generally, in part because of new technologies, the use of the Internet and telecommunications technologies (including mobile devices) to conduct financial and other business transactions and the increased sophistication and activities of organized criminals, perpetrators of fraud, hackers, terrorists and other malicious third parties. In addition to cyberattacks and other security breaches involving the theft of sensitive and confidential information, hackers, terrorists, sophisticated nation-state and nation-state supported actors and other malicious third parties recently have engaged in attacks that are designed to disrupt key business services, such as consumer-facing applications and websites.
These cybersecurity challenges, including threats to our own IT infrastructure or those of third-party providers, may take a variety of forms ranging from stolen bank accounts, business email compromise, user fraud, account takeover, check fraud or cybersecurity attacks, such as ransomware, unauthorized encryption, denial-of-service attacks, social engineering, unauthorized access, spam or other attacks, to “mega breaches” targeted against cloud-based services and other hosted software, which could be initiated by individual or groups of hackers or sophisticated cyber criminals. A cybersecurity incident or breach could result in disclosure of confidential information and intellectual property, or cause service interruptions and compromised data. We may be unable to anticipate or prevent techniques used in the future to obtain unauthorized access or to sabotage systems because they change frequently and often are not detected until after an incident has occurred. Our information technology and infrastructure, as well as those of our third-party service providers, have experienced breaches and may be subject or vulnerable in the future to breaches or attacks. For example, a third-party breach resulted in improper disclosure of certain of our Members’ information, and any future improper disclosure of our own confidential business information or the information of our Members could materially and adversely affect our business. A core aspect of our business is the reliability and security of our platform. Any perceived or actual breach of security, regardless of how it occurs or the extent of the breach, could have a significant impact on our reputation as a trusted brand, cause us to lose existing partners or Members, prevent us from obtaining new partners and Members, require us to expend significant funds to remedy problems caused by breaches and implement measures to prevent further breaches, and expose us to legal risk and potential liability including from governmental or regulatory investigations, class action litigation and other lawsuits. If sensitive information is lost or improperly disclosed through a data breach or otherwise or threatened to be disclosed, we could experience a loss of confidence by our partners and Members in the security of our systems, products and services and prevent us from obtaining new partners and Members, and we could incur significant costs to remedy problems caused by breaches and implement measures to prevent further breaches, and expose us to legal risk and potential liability and penalties, including from governmental or regulatory investigations, class action litigation and other lawsuits, all of which could adversely affect our reputation and our operating results. Any actual or perceived security breach at a company providing services to us or our Members could have similar effects.
大多數司法管轄區都已經出臺法律要求公司通知個人、監管機構和其他方面涉及某些類型數據的安全漏洞。此外，我們與某些合作伙伴和服務提供商的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。這些強制性披露舉措造成了高昂的費用，可能導致負面宣發，可能造成我們的會員對我們的安全措施失去信懇智能，並要求我們投入大量資金和其他資源來應對和/或減輕實際或感知的安全漏洞引起的問題。我們任何一家處理我們會員個人可識別信息的供應商的安全漏洞可能帶來類似的風險。
2020年5月，一名未經授權的第三方試圖獲取Dave會員帳戶，併成功訪問了會員檔案和會員們部分或不完整的銀行帳戶信息。我們未發現攻擊者能夠對數據採取任何行動，除了能夠讀取訪問，我們也相信未發生任何未經授權的交易或在我們平台上請求任何取款。根據適用法律和協議的要求，我們向相關方發出通知，並採取措施設置警報以檢測異常請求量，並在IP地址級別引入速率限制。此外，2020年6月，我們收到通知稱Dave數據庫遭到未經授權的第三方入侵。這名第三方通過侵入Dave的第三方服務提供商之一的系統，成功訪問了Dave的系統。攻擊者能夠下載一個包括加密社會安全號碼的大數據集，但沒有證據表明未經授權的交易或在我們平台上請求任何取款，我們也相信第三方未能獲得解密密鑰或以其他方式解密加密信息。2020年5月和2020年6月的事件在此統稱爲「2020事件」。我們採取了補救措施，包括聘請外部安全顧問監控持續的暗網活動，並進行安全審計和事件調查，並根據適用法律和協議的要求通知相關方。由於2020年的事件，我們正在解決加州約310萬美元的聲稱集體訴訟，並已解決加州以外的個人索賠，金額約爲440萬美元。請參閱第1項法律訴訟。此外，在2024年，我們的第三方服務提供商之一遭遇了數據泄露事件，導致泄露某些會員信息。隨着我們會員群體的增加以及我們的品牌變得更廣爲人知和認可，第三方可能會繼續試圖破壞我們的安全控制措施或獲取對我們敏感的公司信息或會員數據的未經授權訪問。
如果我們的銀行夥伴或其他戰略合作伙伴認爲我們的系統和安全策略和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，從而對我們的財務業績和業務造成不利影響
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受影響。根據我們的服務條款和與戰略合作伙伴的合同，如果我們存儲的會員的非公開個人信息存在違反，我們可能需要對合作夥伴的損失和相關費用承擔責任。
另外，隨着計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們及我們依賴的第三方在維護解決方案、相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性方面面臨着越來越高的風險，以滿足我們會員的需求。任何與我們的網絡基礎設施、信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞可能會對我們的聲譽和保留現有會員、吸引新會員的能力等產生不利影響。
我們的保險可能不足或可能不足以涵蓋由網絡安全事件造成的所有責任。我們也無法確定我們的保險覆蓋是否足以應對實際發生的數據處理或數據安全責任，保險是否會繼續以經濟合理的條件提供給我們，或者完全恢復，或者任何保險人將不會否認任何未來索賠的覆蓋範圍。對我們提出一個或多個超出可用保險範圍的大額賠償要求的成功主張，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共保要求，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果和聲譽。
我們的業務受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管和監督，同時也面臨着監管調查和消費者訴訟。
我們受美國聯邦和州法律法規的廣泛監管。監管機構對這些法律和法規的解釋、實施和執行擁有廣泛的裁量權，包括通過執行行動可能使我們面臨民事罰款、會員補救、增加合規成本以及對我們提供某些產品或服務或從事某些活動的能力進行限制或禁止。對任何未能或被認爲未能遵守這些法律或法規的情況，可能使我們面臨訴訟或政府行動，並/或損害我們的聲譽，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，任何受到不同或在某些情況下受到較少限制的立法或監管制度約束的競爭對手可能會對我們擁有或獲得競爭優勢。
我們受消費者金融保護局（「CFPB」）的監管和執法權力，該局監督遵守聯邦消費者金融保護法律。此外，我們與Evolve的合作受聯邦儲備局的監管權力管轄，聯邦儲備局是Evolve的主要聯邦銀行監管機構。CFPB擁有廣泛的執法權力，並且一旦確定存在適用法律的違規行爲，可以下達包括但不限於撤銷或變更合同、退款、賠償、不當取得的利潤歸還、賠償損失或其他貨幣救濟、就違規事宜公開通告、活動或職責限制、操作漏洞整改、外部合規監控和民事罰款等命令。應對調查的成本可能相當高昂，對調查的不利解決，包括認可令或其他和解，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
例如，在2024年11月5日，聯邦貿易委員會（「FTC」）針對我們提起了民事訴訟，指控我們違反了FTC法案第5(a)節和恢復在線購物者信心法案，涉及到我們的平台和ExtraCash產品的提供。該投訴尋求永久性禁令，在未指明的金額上要求貨幣救濟，並要求「法庭認爲公正和適當的其他救濟」。鑑於訴訟案件的結果具有不確定性，截至2024年9月30日，我們已爲此事項記錄了700萬美元的訴訟及和解準備金。隨着案件的進展和獲取的額外信息，未來可能需要對準備金進行重大調整。目前，由於諸多因素包括此案引發了困難的事實和法律問題，並且面臨許多不確定性和複雜性，我們無法合理預測此事項的可能結果。無法保證我們在訴訟中會取得成功，我們可能會承擔超過準備金金額的損失。解決此事項可能涉及重大的貨幣成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大影響。請參閱《基本報表》中第11號註釋「承諾和保留」以獲取更多信息。
此外，我們還面臨消費者訴訟，包括假定的消費者集體訴訟，這些訴訟指控我們違反了監管金融服務行業的聯邦和/或州法律。例如，在2022年7月，一場所謂的集體訴訟 洛佩茲訴戴夫公司案 已向美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟，指控其違反了加利福尼亞州消費者保護法以及州和聯邦貸款法等，我們於2024年7月解決了此事。2022年12月，一場所謂的集體訴訟 Golubiewski 和 Checchia 訴 Dave, Inc. 已向美國賓夕法尼亞中區地方法院提起訴訟，指控其違反賓夕法尼亞州和聯邦法律的類似違規行爲。我們正在積極就此事提起訴訟，目前無法估計可能的結果。
52
我們的Dave App「使用條款」，以及與ExtraCash和存入資金帳戶相關的Evolve協議均包含仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因變得無法執行，我們可能會面臨消費者訴訟成本的增加以及潛在的有害集體訴訟。即使我們的仲裁條款仍然是可執行的，我們也可能受到大規模仲裁的影響，大量消費者同時對公司提起仲裁。
我們目前已經並可能在未來還將受到州監管機構、州檢察長或其他州執法機構以及其他政府機構提起的調查和可能的執法行動的影響。任何此類行動都可能使我們面臨民事罰款和罰款、會員賠償、增加的合規成本，損害我們的聲譽和品牌，限制或禁止我們提供某些產品和服務或從事某些業務實踐。此外，在某些情況下，無論是否存在過錯，解決這些問題可能是耗時較少或成本較低，這可能需要我們對業務實踐進行一些改變，向某些個人提供補救或向特定方或監管機構支付和解款。
金融服務行業繼續受到嚴格監管，並受到許多司法管轄區的新法律或法規的約束，包括我們經營的美國各州，這可能限制我們提供的產品和服務，給我們增加額外的合規成本，使我們當前的業務無利可圖，甚至可能禁止我們當前或未來的運營。
我們必須遵守頻繁變化的聯邦、州和地方法律法規，其中包括管理我們所提供的金融產品和服務的條款等內容。新法律或法規可能要求我們承擔巨額費用以確保合規。消費者金融產品和服務的聯邦和州監管機構也在更加積極地執行現有的法律、法規和規定，並增強他們對法律和監管合規風險管理的監督期望。例如，一些州檢察長表示他們將更積極地參與執行消費者保護法律，包括通過建立州消費者保護機構以及利用《多德-弗蘭克法案》授權州檢察長執行聯邦消費者金融法某些規定並獲得CFPB可提供的民事罰款和其他救濟措施。
此外，監管機構正在以新的方式解釋現有的法律、法規和規定，以試圖將其應用於我們這樣的新產品和業務模式。我們所處的監管環境持續演變，消費者金融保護局（CFPb）發佈了幾份解釋性聲明和指導，可能影響我們的業務實踐。例如，2024年7月，CFPb提出了薪資墊付和工資提取的解釋性規則草案，這是Dave最初建立在其之上的模式，但在2022年開始轉變。如果CFPb認定我們當前的業務模式和實踐屬於該解釋性規則範圍，我們可能會受到額外的監管要求和審查。此外，銀行合作伙伴關係中出現的信貸產品（例如ExtraCash安排）的「真正的放貸人」挑戰正受到聯邦和州一級的關注，銀行作爲服務安排（例如我們的存款帳戶安排）將受到加強審查。法律、法規和執法優先事項對我們業務適用的變化，或者現有法律和法規如何被解釋和應用於我們的變化，都可能對我們的業務模式、運營和財務狀況產生重大影響。在某些情況下，這些措施甚至可能直接禁止我們某些或所有當前業務活動在某些司法管轄區內進行，或使其變得無利可圖和/或不切實際繼續進行。
將傳統的聯邦和州消費者保護法規及相關法規應用於我們等金融科技公司提供的創新產品，通常是不確定、不斷髮展和尚未確定的。如果我們的產品被視爲適用於任何此類法律，我們可能會承擔額外的遵從義務，包括州牌照要求、信息披露要求、高利貸或費用限制等。將這些要求和限制應用於我們的產品和服務可能要求我們對業務實踐進行重大變更（可能會增加我們的營業費用和/或減少營業收入），並且在此類法律的追溯適用情況下，我們可能會面臨訴訟或執法行動，導致支付損害賠償、返還、罰款、禁令限制或其他制裁，以及通過我們平台促成的資金提取的無效性，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Further, we may not be able to respond quickly or effectively to regulatory, legislative, and other developments, and these changes may in turn impair our ability to offer our existing or planned features, products, and services and/or increase our cost of doing business. In addition, we expect to continue to launch new products and services in the coming years, which may subject us to additional legal and regulatory requirements under federal, state and local laws and regulations. To the extent the application of these laws or regulations to our new offerings is unclear or evolving, including changing interpretations and the implementation of new or varying regulatory requirements by federal or state governments and regulators, this may significantly affect or change our proposed business model, increase our operating expenses and hinder or delay our anticipated launch timelines for new products and services.
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Due to our bank partnership model, we are and will continue to be subject to third-party risk management obligations, our business model may need to be substantially altered and we may not be able to continue to operate our business as it is currently operated.
通過我們與合作銀行合作提供的銀行產品仍然受到我方銀行合作伙伴的監管機構的監管，作爲我們的銀行合作伙伴的服務提供商，我們承擔着某些合規義務。 如果我們直接受制於銀行監管，或者適用於我們的第三方風險管理要求發生變化，我們的業務模式可能需要進行重大改變，我們可能無法繼續像目前這樣經營我們的業務。 我們或者我們的任何業務合作伙伴未能遵守適用法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們被發現未經必要的州或地方許可而開展業務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
一些州已經通過了法律，規範並要求從事涉及消費者金融交易的各方，包括獲得許可證、註冊、通知備案或其他審批。我們還收到了來自州監管機構關於在那些州獲得許可證或註冊的要求的詢問，包括在我們已確定無需獲得此類許可證或在州進行註冊的州，我們預計將繼續收到此類詢問。某些消費金融許可法律對我們的平台及其執行的相關活動的適用並不總是明確的，監管機構可能不同意我們關於此類法律適用於我們的決定。此外，州許可要求可能會隨時間演變，包括特別是尋求對從事「工資預支」產品業務的各方強加許可要求和監管的立法趨勢。例如，2023年，康涅狄克州和馬里蘭州的銀行監管機構發佈了指導意見（以及在馬里蘭州的情況下，一項監管變更）（合稱爲「州監管變更」），表明在某些情況下，傳統的「工資預支」產品將被視爲根據州放貸法規的小額貸款，並且在某些情況下，可選費用和小費將被視爲計算利率上限的財務費用。這些州監管變更會使其覆蓋範圍內的人員受到許可和對某些費用的限制或禁止。儘管我們認爲通過Evolve提供的ExtraCash透支產品不受州監管變更的約束，但我們最近收到了來自康涅狄克州和馬里蘭州銀行監管機構的單獨詢問，詢問ExtraCash產品是否受到州監管變更的約束，以及來自馬里蘭州律師總長的傳訊，要求提供我們在馬里蘭州提供的任何工資預支和相關產品的信息。儘管我們相信，我們在馬里蘭州和康涅狄克州任何時候提供的實踐和產品都符合適用法律，但這些問題的辯護或解決可能涉及重大的金錢成本或處罰，並對我們的財務結果和業務產生重大影響。
如果我們被法院或州、聯邦或地方執法機構發現違反適用的州牌照或其他要求，或者同意通過自願協議解決此類問題，我們可能會被處以罰款、賠償金、禁令救濟（包括在某些地區要求修改或停止我們業務）、刑事處罰和其他處罰或後果，而通過我們平台促成的ExtraCash應收款項可能會全部或部分作廢，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，2021年12月，我們與加利福尼亞金融保護和創新部（「CA DFPI」）簽訂了諒解備忘錄（「MOU」）。 該諒解備忘錄要求我們根據CA DFPI的要求向CA DFPI提供某些信息，並遵守與我們之前的預付產品有關的某些做法（包括涉及我們未獲得CA DFPI許可的某些披露）。 CA DFPI最終通過了一項新的加利福尼亞消費者金融保護法規，自2025年2月15日起生效，該法規要求提供收入基礎預付的提供者（和其他提供者）向DFPI註冊（「DFPI法規」）。DFPI法規對銀行發行的產品（如ExtraCash）有豁免規定。 諒解備忘錄將於DFPI法規生效之日終止。 DFPI可能不同意公司對DFPI法規的解釋，如果我們被發現違反DFPI法規，我們可能會受到罰款、賠償金、禁令救濟和其他處罰或後果。
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項目2. 未註冊銷售 權益證券和款項使用。
無
第三條。 違約。 高級證券。
無
項目4. 我的 安全披露。
無
第五條。其他信息
項目6. 附件展品
展覽 |
描述 |
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3.1 |
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3.2 |
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10.1+† |
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10.2+ |
2024年8月8日，Evolve Bank & Trust與Dave Operating LLC之間簽訂了銀行服務協議的第一修正案。 |
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10.3+† |
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10.4+† |
2020年3月18日，Dave, Inc.與Galileo Financial Technologies, Inc.之間簽訂了服務協議。 |
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10.5+† |
2023年1月31日，Dave Operating LLC與Galileo Financial Technologies, LLC.之間簽訂了服務協議的第一修正案。 |
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10.6† |
2023年5月4日，Dave Operating LLC與Galileo Financial Technologies, LLC.之間簽訂了服務協議的第二修正案。 |
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10.7† |
2024年8月13日，由Dave Operating LLC和Galileo Financial Technologies, LLC之間簽署的服務協議第三修正案。 |
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10.8† |
2022年10月12日，由Dave Operating LLC和Galileo Financial Technologies, LLC之間簽署的服務協議PCI附錄。 |
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10.9++ |
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31.1 |
根據1934年證券交易法第13a-14(a)規定，公司首席執行官在《薩班斯-奧克斯利法案》2002年第302條項下通過的證書。 |
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31.2 |
根據1934年證券交易法第13a-14(a)規定，公司首席財務官在《薩班斯-奧克斯利法案》2002年第302條項下通過的證書。 |
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32.1* |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》2002年第906條項下及《刑法》第18 U.S.C. §1350規定，公司首席執行官和首席財務官的證書。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔——該實例文檔不會出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
帶有嵌入鏈接基準文檔的內聯XBRL分類擴展模式文檔。 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
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55
根據S-K法規第601(a)(5)條的規定，某些展品和日程表已被省略。
根據S-k條例第601(b)(2)(ii)或第601(b)(10)(iv)款的規定，已刪除特定確定的信息。
++ 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
* 已配備但未備案。
56
標誌特性
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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日期：2024年11月12日 |
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Dave 公司。 |
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通過: |
/s/ 傑森·威爾克 |
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賈森·威爾克 |
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職務：首席執行官 |
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日期：2024年11月12日 |
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戴夫公司。 |
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通過: |
/s/ 凱爾·貝爾曼 |
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Kyle Beilman |
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頭銜: 首席財務官 |
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