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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________________________
表格 10-Q
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
o 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從 至
佣金文件號 001-41163
___________________________________________________
TERAWULF INC。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
___________________________________________________
DE
87-1909475
(依據所在地或其他管轄區) (國稅局雇主識別號碼) 9聯邦街
21601
伊斯頓 , MD
(總部辦公地址) (郵遞區號)
(410 ) 770-9500
(註冊人電話號碼，包括區號) 不適用
(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)
根據《交易所法》第12(b)條註冊的證券：
每類股票名稱: 交易標誌 註冊交易所的名稱： 普通股，每股面值0.001美元 WULF The 納斯達克 資本市場
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。Yes x No o
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。Yes x No o
請用複選標記指示註冊人是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2號的「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型快速進入文件 o
加速進入文件 o
非加速歸檔人 x
較小的報告公司 x
新興成長型公司 o
如為新興成長公司，請勾選表示公司已選擇不適用根據《交易所法》第13(a)條提供之任何新或修訂財務會計標準的延長過渡時期。 o
勾選表示註冊人是否爲無實質業務的公司（根據法規12b-2條規定）。 是 o No x
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲385,907,681 截至2024年11月11日，普通股的流通股份。
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併財務報表
目錄
前瞻性陳述
此季度報告包含根據美國1995年《私人證券訴訟改革法案》定義的「前瞻性陳述」，涉及風險和不確定性。本季報告中除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的策略、未來運營、未來財務狀況、未來營業收入、預計成本、前景、計畫、管理層目標和預期市場增長的陳述。這些前瞻性陳述主要包含在標題為「風險因素」和「管理層討論和分析」的部分內。在不限制前述句子的泛泛之詞的情況下，當我們使用「預期」、「意圖」、「將」、「預計」、「相信」、「有信心」、「繼續」、「提議」、「尋求」、「可能」、「應該」、「估計」、「預測」、「可能」、「目標」、「目標」、「計劃」、「項目」等詞時，我們打算清楚表明信息涉及可能發生的未來事件並且屬於前瞻性的性質。然而，缺乏這些詞或類似表達方式並不意味著陳述不具有前瞻性。對於TeraWulf來說，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述存在實質差異的特定不確定性包括但不限於：
• 數字貨幣挖礦行業的條件，包括數字貨幣價格持續大幅下降，尤其是比特幣價值，這可能導致對TeraWulf需求下降 ’ 的服務;
• 我們從比特幣挖礦操作中獲得的比特幣獎勵數量和價值以及交易費。
• 未來的自我挖掘哈希率能力；
• 礦工的接收和部署時間；
• 各種數據挖掘服務供應商之間的競爭；
• 未來爲滿足我們業務需求而需要籌集額外資金，這可能成本高昂或難以獲得或可能無法獲得（全部或部分），如果獲得，可能會顯著稀釋TeraWulf股東的所有權利益；
• 實現特定業務目標的能力以及及時且具有成本效益的執行綜合項目的能力;
• 不利的地緣政治或經濟狀況，包括高通貨膨脹環境；
• 我們數據中心、運營或數字錢包面臨的安防-半導體威脅或未經授權或不允許的訪問；
• 關於我們的數字資產保管人和礦池提供商的交易對手風險；
• 就業勞動力因素，包括關鍵員工的流失；
• 政府安全、健康、環保母基和其他法規的變化可能需要大額支出；
• 與TeraWulf使用相關的責任 ’ 的服務;
• 貨幣兌換匯率波動；和
• 本季度報告中包含或參照其他風險、不確定因素和因素，包括在“風險因素”下所述及包含在我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財政年度的年度報告表格10-K中的那些“風險因素”中的那些。
這些前瞻性聲明反映了我們對未來事件的看法，截至本季度報告的日期，並基於假設並受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設，除非法律要求，我們不承擔更新或公開審查任何前瞻性聲明的義務，不管是因爲新信息、未來事件或本季度報告日期後的其他原因。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。您應該完整閱讀本季度報告，並理解我們實際未來的結果可能會大不同於我們的預期。我們的前瞻性聲明不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警示性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
第一部分: 財務信息
項目 1. 基本報表（未經審計）
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併資產負債表
截至2024年9月30日和2023年12月31日
（以千爲單位，股數和麪值除外；未經審計） 2024年9月30日 2023年12月31日 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 23,938 $ 54,439 數字貨幣
297 1,801 預付費用 3,091 4,540 其他應收款 4,383 1,001 其他流動資產 706 806 總流動資產 32,415 62,587 投資者權益中的淨資產。 79,494 98,613 物業、廠房和設備，淨值 283,098 205,284 租賃權資產 10,188 10,943 其他資產 710 679 資產總計 $ 405,905 $ 378,106 負債和股東權益 流動負債： 應付賬款 $ 19,770 $ 15,169 已發生的施工負債 5,040 1,526 其他應計負債 7,080 9,179 由關聯方產生的股權負債 — 2,500 其他關聯方應付款項 472 972 經營租賃負債流動部分 53 48 保險費用融資應付款項 — 1,803 開多次數 — 123,465 流動負債合計 32,415 154,662 經營租賃負債，減：流動部分 859 899 長期債務 — 56 負債合計 33,274 155,617 承諾和 contingencies（見註釋12）
6.40
優先股，$0.00010.001 100,000,000 9,566 12,302 和$11,423 分別爲2024年9月30日和2023年12月31日
9,273 9,273
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.001 600,000,000 和 400,000,000 分別授權於2024年9月30日和2023年12月31日； 382,632,083 276,733,329
383 277 額外實收資本 666,055 472,834 累積赤字 (303,080 ) (259,895 ) 股東權益總額
372,631 222,489 負債和股東權益總計
$ 405,905 $ 378,106
請參閱簡明合併財務報表中的說明。
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併利潤表
2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月
（以千爲單位，每股份虧損除外；未經審計）
截至三個月 截至九個月 2024 2023 2024 2023 營業收入 $ 27,059 $ 18,955 $ 105,066 $ 45,944 成本和費用：
營業收入成本（不包括下面的折舊） 14,660 8,268 42,986 18,383 Operating expenses 729 442 2,311 1,218 營業費用 - 關聯方 856 779 2,619 2,015 Selling, general and administrative expenses 8,502 5,767 29,904 18,137 銷售、一般及行政費用 - 關聯方 2,976 4,519 8,399 10,093 折舊 15,643 8,224 44,864 20,085 數字貨幣公允價值盈利，淨利潤
(951 ) — (1,580 ) — 數字貨幣售出實現收益 — (697 ) — (1,883 ) 數字貨幣減值 — 922 — 2,231 財產、廠房和設備減值
355 — 355 — 處置資產、廠房和設備的損失
— 420 — 420 總成本和費用
42,770 28,644 129,858 70,699 Operating loss
(15,711 ) (9,689 ) (24,792 ) (24,755 ) Interest expense (409 ) (10,251 ) (16,779 ) (25,535 ) 償債損失 (4,273 ) — (6,300 ) — 其他收入 339 59 1,286 113 所得稅前虧損及被投資者淨收益（淨損失）
(20,054 ) (19,881 ) (46,585 ) (50,177 ) 所得稅收益 — — — — 投資公司的淨收益（虧損）淨額 (2,679 ) 850 3,363 (12,613 ) 持續經營部門的虧損 (22,733 ) (19,031 ) (43,222 ) (62,790 ) 已中止的經營虧損，稅後 — (68 ) — (106 ) 淨損失 (22,733 ) (19,099 ) (43,222 ) (62,896 ) 優先股股利 (300 ) (272 ) (878 ) (796 ) 歸屬普通股東的淨虧損 $ (23,033 $ (19,371 $ (44,100 $ (63,692 每股普通股虧損： 持續營運 $ (0.06 $ (0.09 $ (0.13 $ (0.32 已停業營運 — — — — 基本和稀釋 $ (0.06 $ (0.09 $ (0.13 $ (0.32 加權平均流通股數: 基本和稀釋 382,086,768 221,718,367 337,999,865 199,259,314
請參閱簡明合併財務報表中的說明。
泰拉狼公司及其子公司
股東權益的簡明合併報表
2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月
(以千計，除股票數量外；未經審計)
優先股 普通股 共計 Accumulated 總計 數量 數量 數字 金額 截至2024年6月30日的餘額
9,566 $ 9,273 374,456,722 $ 374 $ 656,941 $ (280,347 ) $ 386,241 認股證行使 — — 2,292,200 2 2,290 — 2,292 普通股發行，扣除發行費用淨額 — — 3,546,036 4 15,516 — 15,520 股票補償費用和發行股票 — — 4,772,478 3 2,405 — 2,408 與基於股票補償獎勵的淨股份解決相關的稅款代扣 — — (2,435,353 ) — (11,097 ) — (11,097 ) 淨損失 — — — — — (22,733 ) (22,733 ) 2024年9月30日餘額
9,566 $ 9,273 382,632,083 $ 383 $ 666,055 $ (303,080 ) $ 372,631
優先股 普通股 附加 累積 總計 數量 金額 數量 金額 截至2023年12月31日的餘額
9,566 $ 9,273 276,733,329 $ 277 $ 472,834 $ (259,895 ) $ 222,489 因採納會計準則更新2023-08而產生的累積影響調整 （見注2）
— — — — — 37 37 權證行使 — — 31,534,861 31 4,162 — 4,193 普通股發行淨額（扣除發行成本） — — 67,368,125 68 189,146 — 189,214 發放給相關方的股份負債基礎股份 — — 1,083,189 1 2,499 — 2,500 股份補償費用和股份發行 — — 9,912,624 6 14,175 — 14,181 與股份補償獎勵的淨股份結算有關的稅款 — — (4,000,045 ) — (16,761 ) — (16,761 ) 淨虧損 — — — — — (43,222 ) (43,222 ) 2024年9月30日的餘額
9,566 $ 9,273 382,632,083 $ 383 $ 666,055 $ (303,080 ) $ 372,631
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股東權益的簡明合併報表
2024年和2023年9月30日止三個和九個月(續)
(以千計，除股票數量外；未經審計) 優先股 普通股 共計 Accumulated 總計 數量 數量 數量 數量 截至2023年6月30日的餘額
9,566 $ 9,273 216,055,887 $ 216 $ 355,600 $ (230,271 ) $ 134,818 認股證行使 — — 1,610,184 1 13 — 14 普通股份發行，扣除發行成本淨額 — — 10,850,699 11 21,775 — 21,786 因與關聯方到期的基於股份的責任而發行的普通股份
— — 2,460,513 2 14,998 — 15,000 股權補償支出和股票發行 — — 1,245,049 2 1,413 — 1,415 淨損失 — — — — — (19,099 ) (19,099 ) 2023年9月30日的餘額
9,566 $ 9,273 232,222,332 $ 232 $ 393,799 $ (249,370 ) $ 153,934
優先股 普通股 共計 Accumulated 總計 數量 數量 數量 數量 截至2022年12月31日的餘額
9,566 $ 9,273 145,492,971 $ 145 $ 294,810 $ (186,474 ) $ 117,754 普通股票以換取認股權證重新購入 — — (12,000,000 ) (12 ) (12,479 ) — (12,491 ) 與債務修改同時發行權證 — — — — 16,036 — 16,036 權證發行 — — — — 14,991 — 14,991 權證行權 — — 27,258,005 27 3,500 — 3,527 普通股發行，減除發行成本 — — 54,663,601 55 54,079 — 54,134 可轉換票據兌換爲普通股 — — 11,762,956 12 4,693 — 4,705 爲應付關聯方股份義務發行普通股
— — 2,460,513 2 14,998 — 15,000 股份基礎賠償費用和股票發行 — — 3,084,780 3 4,023 — 4,026 與基於股份的補償獎勵淨股份結算有關的稅款代扣 — — (500,494 ) — (852 ) — (852 ) 淨損失 — — — — — (62,896 ) (62,896 ) 2023年9月30日的餘額
9,566 $ 9,273 232,222,332 $ 232 $ 393,799 $ (249,370 ) $ 153,934
請參閱簡明合併財務報表中的說明。
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現金流量表簡明綜合報表
2024年9月30日和2023年截至九個月的財務狀況
(以千爲單位；未經審計)
截至九個月 2024 2023 經營活動產生的現金流量： 淨損失 $ (43,222 ) $ (62,896 ) 用於調節淨虧損至經營活動現金流量淨額的調整項目： 債務發行成本攤銷，承諾費用和債務折扣溢價 10,931 14,316 與普通股相關的待結算關聯方費用 — 2,502 發行普通股以支付利息費用 — 26 基於股票的薪酬費用 14,181 4,023 折舊 44,864 20,085 租賃權資產攤銷 755 750 從挖取數字貨幣和託管服務中認定的營業收入
(104,461 ) (41,936 ) 數字貨幣公允價值盈利，淨利潤 (1,580 ) — 數字貨幣售出實現收益 — (1,883 ) 數字貨幣減值 — 2,231 數字貨幣售出收益 97,559 52,570 以數字貨幣支付作爲服務報酬
278 — 財產、廠房和設備減值
355 — 處置資產、廠房和設備的損失 — 420 償債損失 6,300 — 被投資者利潤或損失中的權益 , 淨額 (3,363 ) 12,613 已中止的經營虧損，稅後 — 106 經營性資產和負債變動: 預付費用減少
1,449 2,735 其他應收款的增加 (3,382 ) (2,723 ) 其他流動資產減少（增加）
336 (97 ) 其他資產的(增加)減少
(148 ) 69 應付賬款的增加(減少)
499 (3,936 ) 其他應計負債減少 (2,499 ) (3,463 ) 其他應付款減少
(515 ) (2,396 ) 經營租賃負債減少 (35 ) (31 ) 經營活動產生的淨現金流 18,302 (6,915 ) 來自停止經營活動的淨現金流量
— 283 經營活動產生的淨現金流量 18,302 (6,632 ) 投資活動產生的現金流量： 對創業公司的投資
— (2,845 ) 購買和按金的廠房設備 (114,307 ) (41,392 ) 數字貨幣銷售收入 31,911 — 投資活動產生的淨現金流出 (82,396 ) (44,237 )
籌資活動產生的現金流量： 償還長期債務本金 (139,401 ) — 提前償還長期債務相關的預付費用支付
(1,261 ) — 保險費和固定資產融資收益 211 790 保險費和固定資產融資的本金償還 (2,103 ) (2,613 ) 發行普通股的收益，扣除支付的發行成本 $663 和$1,051
188,715 57,664 行使認股權收到的款項
4,193 2,500 與以股份爲基礎的薪酬獎勵淨結算相關的稅款代扣支付 (16,761 ) (852 ) 發行可轉換應付票據的收益 — 1,250 支付與待售淨資產銷售收益相關的待攤分期權責任 — (9,598 ) 籌資活動產生的現金淨額 33,593 49,141 現金及現金等價物淨變動額
(30,501 ) (1,728 ) 期初現金及現金等價物餘額
54,439 8,323 期末現金及現金等價物
$ 23,938 $ 6,595 期間支付的現金用於： 利息 $ 6,955 $ 15,542 所得稅 $ — $ —
請參閱簡明合併財務報表中的說明。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
注1 - Guochun International Inc.（以下簡稱「公司」或「國春」）於2018年8月2日在內華達州成立。到2022年6月27日，公司正在開發一種聊天應用程序，旨在爲用戶在與他人對話時提供變聲的機會以及類似的即時通訊應用程序的全部功能。公司計劃在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平台上開發和發佈移動應用。 Guochun International Inc.打算通過出售品牌廣告和通過消費者交易（包括應用內購買）來產生收入。公司管理層計劃利用各種平台將應用程序分發到全球各地。組織
組織形式
TeraWulf公司（「TeraWulf」或「公司」）是一家數字資產技術公司，其核心業務是數字基礎設施和能源開發，旨在促進可持續數據中心運營。 TeraWulf的主要業務包括開發和運營目前在美國支持比特幣挖掘負載的定製數字基礎設施，這些負載主要由清潔、低成本和可靠的電源驅動。 該公司通過向礦池運營商提供哈希計算服務來從比特幣中獲得收入，並使用公司擁有的應用特定集成電路計算機（「ASIC」或「礦工」）來挖掘比特幣並驗證全球比特幣網絡上的交易。 賺取的比特幣通常會兌換成美元。 2024年，該公司成立了WULF Compute作爲其內部創新中心，專注於研究、開發和部署其廣泛和可擴展的數字基礎設施，旨在支持更廣泛的高性能計算（「HPC」）計劃，戰略性地旨在多樣化公司的營收來源。 鑑於高密度計算負載的需求不斷增加，該公司的資產處於良好位置，以提供以低成本、主要爲零碳的能源基礎設施。 儘管公司可以選擇挖掘其他數字貨幣，但目前沒有這樣的計劃。
截至2024年9月30日，TeraWulf擁有並運營着，無論是獨立還是通過合資企業， 兩個 比特幣挖礦設施：位於紐約北部的Lake Mariner設施（「Lake Mariner設施」）和位於賓夕法尼亞州中部的鸚鵡螺體育加密礦場設施（「鸚鵡螺體育加密礦場設施」）。公司全資擁有的Lake Mariner設施於2022年3月開始挖掘比特幣，截至2024年9月30日，公司已啓動 四個 近似 195 兆瓦容量的建築物和基礎設施。通過合資企業（見注11）開發和建造的鸚鵡螺體育加密礦場設施於2023年2月開始挖礦，2023年4月實現了公司規定基礎設施容量的完全啓動，爲 50 兆瓦。2024年10月2日，公司出售了其完全 25 % 股權，該股權爲擁有鸚鵡螺體育加密礦場設施的合資企業。
2021年12月13日，TeraWulf Inc.完成了與明尼蘇達州公司IKONICS Corporation（「IKONICS」）的戰略業務合併（「合併」），根據合併協議，公司有效收購了IKONICS併成爲了納斯達克（Nasdaq）上市公司，這是業務合併的主要目的之一。IKONICS傳統業務是爲廣泛的印刷商和表面裝飾商開發和製造高質量的光化學成像系統。在合併之日，TeraWulf將IKONICS業務歸類爲待售狀態，並在其簡明綜合財務報表中停止運營。截至2023年12月31日，公司完成了對IKONICS幾乎所有歷史淨資產的銷售（詳見註釋3）。資產銷售完成後，IKONICS更名爲Rm 101 Inc.（「Rm 101」）。
注2 - 重要會計政策
呈報依據及合併原則
隨附的未經審計的中期彙總基本報表是根據美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）編制的財務信息。公司認爲，隨附的未經審計的中期彙總基本報表反映了所有調整，僅包括必要的常規調整，以公允陳述此類中期業績。所有公司間餘額和交易已被消除。
未經審計的中期彙編綜合利潤簡表的結果並不一定能反映出截至2024年12月31日的年度預期結果或任何未來中期時期的結果。未經審計的中期彙編綜合財務報表未包含所有基本報表所需的信息和附註，以完整呈現年度財務報表。相關的未經審計的中期彙編綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一起閱讀。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
基本報表中對估計的使用
根據美國通用會計準則編制財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日資產和負債的披露金額以及附帶責任的披露金額，同時還會影響財務報表期間收入和支出的披露金額。這些估計會用於（但不限於）諸如企業組合中發行的待定對價的公允價值、固定資產、生產設備和無形資產的預期使用壽命、發行的普通股或購買權證的公允價值（個別或作爲債務或股權發行的組成部分）、嵌入式換股權益的轉換條款變更的公允價值和必要服務期間、基於股權的報酬的公允價值、以及非貨幣交易收到的資產的公允價值、從租賃安排產生的租賃資產和租賃負債、工廠和設備資本化開始時間、無形資產無限期減值、長期資產減值、遞延稅資產的收回性、遞延發行成本和債務折讓的攤銷、以及各種應計費用的記錄。這些估計是在考慮過去和當前事件以及對未來事件的假設後做出的。實際結果可能會與這些估計不同。
重要之會計政策
除下面註明的更新外，請查閱截至2023年12月31日止財政年度的公司年度報告10-k表，以獲得公司重要會計政策的詳細討論。
收入確認
礦池
公司已與一個數字貨幣挖礦礦池（Foundry USA Pool）達成安排，爲礦池執行哈希計算（即哈希率），以換取報酬。向礦池提供哈希計算服務是公司常規業務的產出。提供這種哈希計算服務是唯一的履約義務。礦池安排可隨時由Foundry USA Pool無重大違約金終止，並可在提前書面通知的情況下由公司在一合同日定義下終止而無重大違約金。公司對補償的可執行權僅在公司爲其客戶、即礦池運營商提供哈希計算服務時始生並持續。因此，與Foundry USA Pool的合同期限被視爲少於小時，且在一直續約至當天。 24 此外，公司得出結論，礦池運營商（即客戶）的續約權不是重大權利，因爲續約權不包括任何折扣，即條款、條件和補償金額均按照當時的市場價格。
這些交易中沒有顯著的融資組件。
礦池採用全額支付分享（FPPS）支出模式。在FPPS模式下，公司憑提供雜湊計算服務給礦池，有權獲得每股基本金額和交易費用獎勵補償，每日計算一次，金額大致相當於使用公司的雜湊計算服務可能取得的總比特幣和可能獲得的交易費用，根據當時的blockchain難度。在這個模式下，公司有權得到補償，以比特幣支付，無論礦池運營商是否成功記錄了一個區塊到比特幣blockchain。
公司收到的交易對價（如果有的話）為非現金對價，並且都是變量。由於數字貨幣被視為非現金對價，所以收到的數字貨幣獎勵的公允價值通常將根據公司主要市場上相關數字貨幣的報價價格於合同締結時確定。公司採納了一項會將個別條款期限小於的個別合同聚合的會計政策，並在每個日內申請一致的估值點，即協調世界時的開始時間（00:00:00 UTC），以估計相關的非現金對價。當相信將不會發生累計收入額顯著逆轉的情況時，即公司收取的營業收入將不會發生重大逆轉的概率時，即可確認收入，即同一天將合約服務的控制權轉移給挖礦池，即合同締結之日。每個小時合同期滿後，挖礦池將數字貨幣對價轉移至我們指定的數字貨幣錢包。 24 當公司在每個日內申請一致的估值點，即協調世界時的開始時間（00:00:00 UTC），來估計相關的非現金對價時，即可確認收入。當相信將不會發生累計收入額顯著逆轉的情況時，即公司收取的營業收入將不會發生重大逆轉的概率時，即可確認收入，即同一天將合約服務的控制權轉移給挖礦池，即合同締結之日。 24 當每個小時合同期滿時，挖礦池將數字貨幣對價轉移至我們指定的數字貨幣錢包。
terawulf inc及其附屬公司
基本報表附註（未經審核）
作爲礦池運營商費用支付給客戶的合同關係，僅在公司生成FPPS合同關係的範圍內發生，從公司收到的比特幣中扣除，並記錄爲抵銷營業收入，因爲它不代表對獨特商品或服務的支付。截至2024年9月30日的三個月和九個月，挖礦收入爲$27.1 百萬和美元104.3 百萬，相比之下，截至$17.2 百萬美元，在截至2023年9月30日的三個月和九個月內爲$40.1 百萬美元。
idc概念託管
公司一個 idc概念託管合同是一項單一履約義務的服務合同，在合同簽訂時，公司主要市場比特幣的報價約爲$38,000 公司提供的主要服務包括在物理安全的idc概念中託管客戶的礦工，提供電力、網絡連接、環境空氣冷卻和可用的維護資源。公司的idc概念託管合同將於2024年2月到期。公司在2024年9月30日結束的三個和九個月中記錄了礦工託管收入$0 和$0.8 百萬，分別是$1.8 百萬和美元5.8 分別爲截至2023年9月30日的三個月和九個月，股票補償支出爲百萬美元。
電力削減信用
參與需求響應項目所產生的收入在相應需求響應項目期間的概括合併利潤表中記錄爲營業成本的減少。 公司記錄的需求響應項目金額約爲$4.1 百萬和美元7.3 百萬美元，以及2023年9月30日結束的三個月和九個月分別確認了$1.7 百萬和$2.5 分別爲截至2023年9月30日的三個月和九個月，股票補償支出爲百萬美元。
現金及現金等價物
原始到期日在三個月或更短的高流動性工具被分類爲現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司現金及現金等價物爲$23.9 百萬和美元54.4 2024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
公司目前主要在兩家由聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險的金融機構保留現金和現金等價物餘額。該公司在這些機構的帳戶是由FDIC保險的，最高可達25萬美元。截至2024年9月30日，公司超過FDIC保險限額的銀行餘額爲10.7 百萬美元。爲了降低與此類金融機構破產風險相關的風險，公司至少每年評估其存款所在的金融機構的評級。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
補充現金流信息
下表顯示了補充現金流信息（單位：千）。
九個月結束 2024 2023 非現金活動的補充披露: 因採納會計準則更新2023-08而產生的累積影響調整
$ 37 $ — 對創業公司投資的設備和設施或設備和設施按金的貢獻 $ — $ 35,792 應付賬款、應計施工負債、其他應計負債和長期債務中的設備和設施的採購及按金 $ 12,633 $ 6,081 使用數字貨幣採購及按金設備和設施 $ 316 $ 269 對創業公司的投資在其他應計負債、應付相關方的其他款項和長期債務中 $ — $ 452 可轉換票據兌換爲普通股 $ — $ 4,666 發放給相關方的股份負債基礎股份 $ 2,500 $ 15,000 發行用於長期債務折扣的普通股warrants $ — $ 16,036 減少對創業公司的投資，並增加用於非貨幣資產分配或轉讓的廠房和設備 $ — $ 6,867 由於從被投資方獲得比特幣作爲分配，減少對創業公司的投資
$ 22,482 $ 11,682 普通股票以換取認股權證重新購入 $ — $ 12,479
數字貨幣
數字貨幣由作爲非現金對價獲得的比特幣組成，這些比特幣是通過提供哈希計算服務給礦池以及提供idc概念託管服務而獲得的，這些服務的會計處理與公司上面披露的營業收入確認政策相關。公司不時也會從其創業公司獲得比特幣作爲實物分配。由於公司能夠在流動性極高的市場中賣出比特幣，因此數字貨幣被包含在合併簡明資產負債表的流動資產中，因爲公司合理地預計將在未來十二個月內變現其數字貨幣以支持運營。
2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-08號，無形資產-商譽和其他-加密資產（條款350-60）：關於加密資產的會計處理和披露（「ASU 2023-08」）。 ASU 2023-08要求對具有一定加密資產的實體後續以公允價值計量這些資產，公允價值變動在每個報告期內記錄在淨利潤中。 符合以下所有標準的加密資產屬於會計準則法典（「ASC」）350-60的適用範圍：
• 符合Codification中定義的無形資產的定義
• 不應賦予資產持有人對基礎商品、服務或其他資產的可強制執行的權利或索賠。
• 基於blockchain或類似的技術創建或存儲在分佈式總帳上
• 通過密碼學進行安全保障
• 是可互換的，和
• 不是由報告實體或其相關方創建或發行的。此外，實體還需要提供有關某些加密資產持有情況的額外披露。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
ASU 2023-08適用於2024年12月15日後開始的財年，包括這些財年中的中期期間。允許提前採用，公司已選擇於2024年1月1日提前採用ASU 2023-08，導致累計影響變更爲$37,000 以增加數字貨幣的餘額，同時在2024年1月1日的合併資產負債表中減少累計赤字的期初餘額。
由於採用ASU 2023-08，在2024年1月1日，公司根據ASC 820在每個報告期對數字貨幣按公允價值進行計量， 公允價值計量 （「ASC 820」），基於公司通常交易的活躍交易平台的報價，並已確定該市場爲其比特幣的主要市場（一級輸入），基於所有合理可用的信息。由於比特幣在24小時內交易，公司利用世界協調時間午夜的價格，這與公司的營業收入確認政策一致。數字貨幣的重新計量產生的收益和損失包含在簡明合併損益表中的數字貨幣公允價值收益中，淨額。公司出售比特幣，來自此類交易的收益和損失，按現金收入與比特幣的成本基礎之差測量，並按照先入先出原則確定，這些也包括在簡明合併損益表中的數字貨幣公允價值收益中，淨額。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間記錄的數字貨幣公允價值收益淨額爲$1.0 XXXX萬美元和XXXX萬美元1.6 百萬。
在採取ASU 2023-08之前，公司將數字貨幣會計處理爲具有無限使用壽命的無形資產。無限使用壽命的無形資產不會進行攤銷，而是每年進行減值評估，如果事件或環境變化表明資產很可能發生減值，則會更頻繁地進行評估。當賬面價值超過公允價值時，即存在減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以判斷是否更可能發生減值。如果確定不太可能發生減值，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出相反的結論，則必須進行定量減值測試。公司決定跳過可選的定性減值評估，每天跟蹤其比特幣活動以進行減值評估。公司依據ASC 820，根據在公司通常交易的活躍交易平台上報價確定其比特幣的公允價值，且認爲該平台是其比特幣的主要市場（一級輸入），並根據所有合理可獲取的信息進行確定。公司每天進行分析，以確定是否有事件或環境變化，主要是比特幣在活躍交易平台上報價的下降，表明其比特幣更可能發生減值。爲了進行減值測試，確認了比特幣在單個比特幣（一個比特幣）水平上當天最低的盤中交易價格。如果有，賬面價值與比特幣的最低日交易價格之間的差額代表已確認的減值損失。在確認減值損失的情況下，該損失確立了資產的新成本基礎。禁止以前記錄的減值損失的後續迴轉。公司記錄了數字貨幣的減值金額爲$0.9 XXXX萬美元和XXXX萬美元2.2 分別爲截至2023年9月30日的三個月和九個月，股票補償支出爲百萬美元。
通過公司的採礦活動獲得的作爲非現金對價的數字貨幣被納入調整，以使淨虧損與經營活動中提供的（使用的）現金相一致，這在簡明合併現金流量表中體現。作爲來自股權投資者的實物分配而收到的數字貨幣被包含在非現金投資活動的補充披露中。在2024年7月償還定期貸款之前（見第9條），數字貨幣銷售的收益在簡明合併現金流量表中被納入經營活動的現金流，因爲在該期間，比特幣幾乎立即轉化爲現金。隨後，數字貨幣銷售的收益被納入簡明合併現金流量表中的投資活動現金流，因爲比特幣並未幾乎立即轉化爲現金。
濃度
公司及其合資企業主要與 兩 供應商簽訂合同，以提供比特幣礦機和 一股已發行和流通的普通股。由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股份。相反，任何因拆分而產生的零碎股份將被向上調整至下一個整數。反向股票拆分對所有股東均有影響，並不會改變任何股東在中國製藥公司已發行普通股中的百分比權益，除了可能因零碎股份處理而導致的調整。所有股份和每股金額在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中已追溯重述。 礦池運營商。公司不認爲這些對手方構成重大業績風險。營業收入在截至2024年9月30日的三個月和九個月內未超過10%。來自一家idc概念客戶的營業收入佔 9.5 % 12.7 %的合併營業收入，截止2023年9月30日的三個月和九個月內。2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月內，公司的比特幣礦場僅進行運營；然而，公司已針對Lake Mariner設施的初步承諾目標分配 2.5 20 湖濱馬里納設施的MW共址項目，能夠支持MW的關鍵IT負載，滿足液冷和典型於Tier 3 idc概念的數據中心的冗餘要求。 16 雖然公司可以選擇挖掘其他數字貨幣，但目前沒有這樣的計劃。如果比特幣的市場價值顯著下降，公司的合併財務控件和運營結果可能會受到不利影響。
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
其他收入
其他收入主要由銀行存款的利息收入組成。 截至2023年9月30日的三個月和九個月，其他收入還包括$0 和$39,000 與根據1934年《證券交易法》第16(b)條款，非管理層內部人士交易所產生的開空利潤的回吐相關。
租賃費用
公司使用針對可參與證券所需的雙類方法來計算每股收益（虧損）。雙類方法要求將期間可分配給普通股東的收入根據各自獲得分紅的權利來分配給普通股和可參與證券，就好像該期間的所有收入都已分配。
普通股每股基本虧損的計算方法是將公司歸屬於普通股股東的淨虧損（經申報或累計的優先股股息調整後）除以該期間已發行普通股的加權平均數。可轉換優先股之所以屬於參與證券，是因爲它們按比例分享普通股申報的任何股息，但由於它們沒有義務分攤公司的虧損，因此不包括在每股基本淨虧損的計算中。攤薄後的每股虧損反映瞭如果酌情使用庫存股法或折算法將潛在的稀釋工具（如果有）轉換爲普通股，則額外已發行股票數量對加權平均已發行股票的影響。攤薄後每股虧損的計算不包括已發行股票的加權平均值中的稀釋工具，因爲它們具有反稀釋作用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的稀釋工具或參與證券包括爲服務而發行的可轉換優先股、普通股認股權證和限制性股票單位（「RSU」）。如果可轉換優先股（定義見附註13）的全部清算優先權按截至2024年9月30日的轉換價格進行轉換，則公司將發行大約 1.2 百萬股普通股。 截至2024年9月30日，未償還的普通股認股權證爲 17,585,781 加權平均行使價爲美元1.39 未償還的限制性股票單位總數爲 4,240,313 .
分部報告
經營部門被定義爲企業的元件，這是根據首席經營決策者或決策團體定期評估可用的財務信息，以便決定如何分配資源和評估績效。我們的首席經營決策團體（「CODM」）由首席執行官、首席運營官和首席策略官組成。截至2024年9月30日，公司有 一份 經營部門，就定義而言，即是數字貨幣挖礦領域。公司的挖礦業務位於美國，公司員工僅在美國，視其挖礦業務爲 一份 經營部門，CODM通過合併財務信息做出資源分配和績效評估決策。
最近發佈的會計聲明
公司不斷評估新的會計公告，以判斷其適用性。當判斷新的會計公告對公司的財務報告產生影響時，公司會開展研究，以判斷此類變更對其合併基本報表的後果，並確保建立適當的控制措施，以確認公司的合併基本報表正確反映該變更。
2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07《分部報告（第280號）：報告分部披露的改進（「ASU 2023-07」）》。ASU 2023-07旨在通過要求定期披露向首席營運決策者（「CODM」）提供的重要分部費用、披露CODM的職稱和職務，並解釋CODM如何使用分部利潤和損失的報告指標評估分部績效和資源分配，增強可報告分部披露。ASU 2023-07自2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前採納。公司正在評估更新指南對其披露的影響。
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年12月，FASB發佈ASU No. 2023-09《所得稅（主題740）：完善所得稅披露》（「ASU 2023-09」）。 ASU 2023-09通過要求披露某些具體類別和達到定量門檻的額外調節項目，擴展了現有的所得稅調解披露，並通過要求按特定司法管轄區細分，擴展了所得稅支付的披露。 ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的年度期間。允許提前採納該準則。公司正在評估更新後指引對其披露的影響。
注3 - 業務合併、待售資產和停業操作
在2021年12月13日，公司完成了與Rm 101（原名IKONICS Corporation）的合併，根據該合併，公司有效地收購了Rm 101，併成爲納斯達克上市公司。合併中的對價包括根據權益權利協議（「CVR協議」）的合同性或有價值權利（「CVR」），根據該協議，在合併之前的每位Rm 101的股東收到 一份 每持有一股Rm 101流通普通股的股東獲得不可轉讓的CVR。CVR的持有者有權獲得 95 CVR協議中定義的淨收益（「Net Proceeds」）的百分之
在2022年8月，Rm 101以淨銷售收入售出了某些資產，總額爲$13.2 百萬，某些賠償在2023年2月和8月到期。在截至2023年9月30日的九個月中，公司就銷售持有待售的淨資產所產生的CVR責任支付了$9.6 百萬。此外，公司在2023年11月支付了$1.4 百萬的CVR責任，因此截至2023年12月31日，公司已向CVR持有者支付了所有要求的總分配，爲$11.0 百萬，CVR協議被視爲終止。
收購後，Rm 101業務符合待售資產和中止操作標準，並在這些簡明合併基本報表中以待售中止經營的形式體現。待售中止經營的損失淨額，在經營活動簡明合併利潤表中呈現，包括微不足道的銷售、總務及管理開支，爲$68,000 and $106,000 分別爲2023年9月30日和2024年9月30日結束的三個和九個月，公司報告了待售中止經營，淨稅後損失爲 沒有 0 and $0.3 2024年9月30日和2023年結束的九個月的現金流量綜合表中，經營活動提供的總現金流量分別爲$
注4-關公允價值測量
下表列出了截至2024年9月30日，公司的按公允價值計量的金融工具及其在公允價值層級中的級別（單位：千元）：
賬面價值 一級 二級 三級 數字貨幣 $ 297 $ 297 $ — $ — $ 297 $ 297 $ — $ —
現金及現金等價物、預付費用、其他應收款、其他流動資產、應付賬款、遞延施工成本、其他應計負債和應付關聯方款項的賬面價值被認爲主要是基於其短期到期性質而代表其各自的公允價值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，除了(i) 與公司長期債務協議修訂有關發行的普通股認股證書的公允價值計算（請參見注釋9），與普通股發行有關的（請參見注釋14），與普通股交易協議有關以及獨立基礎上的普通股認股證書的公允價值變動，(ii) 公司可轉換定期票據中嵌入衍生品公允價值的變動（請參見注釋14）和(iii) 從公司合資企業分配的非貨幣資產的公允價值計算（請參見注釋11）外，沒有額外的重大非經常性公允價值衡量。公司利用Black-Scholes期權定價模型估值其發行的普通股認股證書，除了涉及與期限貸款有關的認股證書（定義見註釋9）的估值以及估值部分固定利率可轉換定期票據中嵌入衍生品的變動。
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注5——比特幣
下表提供了截至2024年9月30日和2023年9月30日的公司比特幣持有信息（以千爲單位，除比特幣數量外）：
數量
金額
截至2023年12月31日的餘額 43 $ 1,801 會計原則變更的累積效應 — 37 截至2024年1月1日的餘額 43 1,838 從挖取數字貨幣和託管服務中認定的營業收入 1,757 104,461 從被投資方收到的比特幣分配 390 22,482 重估收益，淨額 — 1,580 處置 (2,174 ) (129,470 ) 以數字貨幣支付作爲服務報酬 (4 ) (278 ) 用於購買和存款的比特幣及設備 (7 ) (316 ) 2024年9月30日的餘額
5 $ 297 截至2024年9月30日的比特幣成本基礎 (1)
$ 309
數量
金額
2023年1月1日餘額 11 $ 183 比特幣來自挖礦池和託管服務收到的 1,559 41,936 比特幣作爲投資方分配收到的 422 11,682 減值 — (2,231 ) 處置 (1,960 ) (50,687 ) 用於購買和存入廠房設備的比特幣發行
(9 ) (269 ) 截至2023年9月30日的餘額
23 $ 614
(1) 在2024年1月1日採納ASU 2023-08之前，比特幣的賬面價值代表所有比特幣的減值後價值。在採納ASU 2023-08後，比特幣的成本基礎代表公司通過挖礦活動獲得比特幣時的估值。
截至三個月 截至九個月 2024 2023 2024 2023 數字貨幣銷售的已實現收益，淨額 (2)
$ 989 $ 697 $ 1,548 $ 1,883
(2)比特幣按先進先出（FIFO）的原則出售。截至2024年9月30日止三個和九個月，已實現淨收益包括在綜合經營利潤中的數字貨幣公允價值收益淨額中。
公司的比特幣持有不受合同銷售限制。截至2024年9月30日，公司沒有持有其他數字貨幣。
TERAWULF INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 6 — 不動產、廠房和設備
房地產、廠房和設備的淨值如下（以千元爲單位）：
2024年9月30日 2023年12月31日 礦工。礦工從比特幣愛好者到設計和構建專用挖礦機器和數據中心的專業挖礦操作不等，其中包括挖礦池，即行動協調並將其處理能力組合以挖掘比特幣塊的礦工團體。請參見上文「-創建新的比特幣和供應限制」。 $ 203,247 $ 100,531 在建工程 29,133 24,578 租賃改良 91,218 62,850 設備 29,628 15,736 車輛 104 104 礦工的存款 9,360 36,469 362,690 240,268 減：累計折舊 (79,592 ) (34,984 ) $ 283,098 $ 205,284
公司將借款用於資本支出的利息的一部分資本化。資本化的利息記錄爲資產成本的一部分，並在相關資產的相同期間內進行折舊。截至2023年9月30日，資本化的利息成本爲$0 and $2.2 百萬，分別爲三個月和截至2023年9月30日的九個月。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月內資本化了 沒有
折舊費用爲 $15.6 百萬美元和美元44.9 百萬和$8.2 百萬美元和美元20.1 截至2023年9月30日的三個月和九個月，分別爲300萬美元和900萬美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了加速折舊費用$0 and $5.1 萬美元，分別與公司縮短其預估壽命有關的某些礦工，根據2024年4月30日之前的更換。
2024年9月，公司簽訂了一些銷售協議，決定出售 1,200 礦機，銷售所得爲美元0.2 百萬。這些礦機於2024年10月轉讓給買方。截至2024年9月30日，這些礦機被分類爲持有待售資產，包括在資產負債表中的其他流動資產中。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月中錄得了0.4 沒有
未以公允價值計量的金融工具租賃
2021年5月，公司與紐約Lake Mariner Facility的對手方簽訂了一份地面租賃合同（根據需要不時修訂，稱爲「地面租賃」），該對手方是公司管理人員控制的相關方。地面租賃包括固定付款和變量付款，包括年度遞增因子以及公司按比例占房東擁有、運營和維護場地的成本。地面租約期爲 八年 並可在公司選擇的情況下續約 五年 ，前提是公司當時未違約，根據定義。地面租賃被分類爲經營租賃，在2022年7月第二次修訂的日期重新計量，使用 12.6 %的貼現率進行，這是公司根據重新計量日期附近類似期限的抵押借款利率估計的公司增量借款利率的一種估計。租賃到期後，場地上的建築和改進將以良好狀態歸還給房東。
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2024年9月30日止的三個和九個月，公司在精簡綜合利潤表中記錄的營業租賃費用爲$0.3 百萬美元和美元1.0 百萬，分別包括營業費用中的相關方成本爲$0.1 百萬美元和美元0.2 百萬，分別在2024年9月30日止的三個和九個月內支付了現金租賃款項爲$0.1 百萬美元和美元0.2 百萬。截至2023年9月30日止的三個和九個月，公司記錄的營業租賃費用爲$0.3 百萬美元和美元1.0 百萬美元，包括 $ 負債準備金37,000 and $0.1 百萬美元，在營業費用 - 關聯方中的現金租金支付0.2 百萬美元和美元0.8 百萬美元，分別。根據 2024 年 9 月 30 日修訂的土地租賃協議條款，剩餘租賃期限爲 9.7 年的時間內確認爲費用。
以下是截至2024年9月30日的預計經營租賃負債的年度未折現現金流的到期分析（單位：千元）：
12月31日到期： 2024年的剩餘時間
$ 41 2025 163 2026 163 2027 163 2028 163 然後 882 $ 1,575
對於2024年9月30日在簡明綜合資產負債表中確認的經營租賃負債的未貼現現金流對賬如下（千美元）：
經營租賃的未打折現金流量 $ 1,575 未攤銷貼現 663 總經營租賃負債 912 當前運營租賃負債部分 53 運營租賃負債，扣除當前部分 $ 859
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司不是任何融資租賃的交易對方。
2024年10月9日，公司終止了土地租約，並與同一關聯方對方簽訂了新的土地租約（「新土地租約」），該租約涉及湖馬里納設施，相比於土地租約擴大了土地面積，目的是進行數字貨幣挖礦和高性能計算共同託管數據中心運營。新土地租約包括固定和變量付款，其中包括年度增長因素，以及公司對房東擁有、運營和維護場所費用的按比例分攤，初始期限爲 35 年，始於2024年10月9日，並將自動續期長達 九 附加期間 五年 ，除非公司在初始租約期或當前續租期到期前至少 該裝置設計爲在常規獸醫檢查期間方便地插入皮膚下，並設計爲釋放 提供書面終止新土地租約的通知。新土地租約到期後，場所上的建築和改進將以良好狀態歸還給房東。作爲終止土地租約並簽訂新土地租約的對價，公司發行了 20 公司普通股的 百萬股，並支付了 $12 在2024年10月向對手方的母公司支付了 百萬現金。
注8 - 所得稅
公司的稅收準備或福利在中期內是根據公司年度有效稅率的估計確定的，並針對相關期間考慮的任何離散項目進行了調整。公司有效稅率爲 0
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
ASC 740要求估值準備金來減少報告的遞延稅資產，如果根據現有證據的重量，更可能會實現的是，一部分或全部遞延稅資產不會被實現。截至2024年9月30日和2023年，公司估計將利用其部分遞延稅資產抵消公司的遞延稅負債。根據美國曆史損失水平和未來預測的遞延稅資產可抵扣期間，管理層目前認爲公司更有可能不能實現其剩餘可抵扣暫時性差異的好處，因此公司截至2024年9月30日和2023年12月31日已記錄了一筆估值準備金，用於未能實現的遞延稅資產金額。
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。沒有 No
注9 - 債務
長期負債包括以下各項（單位：千元）：
2024年9月30日 2023年12月31日 終期貸款 $ — $ 139,401 債務發行成本和債務折扣 — (15,970 ) 資產、廠房和設備融資協議 — 90 — 123,521 一年內到期的長期債務減少 — 123,465 長期債務總額，扣除一年內到期的部分 $ — $ 56
公司於2021年12月1日與威明頓信託國家協會作爲代理人簽訂了一份貸款、擔保和安防-半導體協議（「LGSA」），該協議隨後於2022年和2023年進行了修訂，總共包括了金額爲$的定期貸款146.0 百萬美元的定期貸款，利率爲 11.5 %，到期日爲2024年12月1日。
在2023年3月對LGSA的修訂（「第五修訂」）後，公司需要按季度支付金額，這些金額按定義接受超額現金流轉移，如果公司在2024年4月1日之前償還至少$40.0 百萬的定期貸款本金餘額，公司在2024年2月已如期償還。在第五修訂之前，利息付款按季度到期，隨後變爲按月到期。公司有權提前償還所有或部分定期貸款，最少爲$5.0 百萬，但需支付某些提前償還費用，費用相當於已償還本金的 2 %，適用於 85 %的未償還本金。LGSA中所述的某些事件要求強制提前償還。
該公司進行了其他業務資產的收購。沒有 6.6 百萬美元的按揭貸款本金餘額，代表截至2023年9月30日季度末的現金流過剩。截至2023年12月31日，部分按揭貸款投資者是關聯方，由公司管理層成員和一位當時擔任公司董事會成員的個人累積表決控制。由關聯方實體持有的按揭貸款本金餘額爲$12.9 百萬美元。在2024年9月30日結束的三個和九個月內，公司分別償還了按揭貸款本金餘額的$75.8 百萬美元和美元139.4 百萬美元，包括自願還款$56.0 百萬美元和美元74.5 相應地，關於自願前期償還的事項，公司記錄了一項債務清償損失，金額分別爲$4.3 百萬美元和美元6.3 分別爲$百萬，名稱納入2024年9月30日結束的三個和九個月的簡明綜合損益表中，包括$1.0 百萬美元和美元1.3 百萬的提前還款費用，以及$百萬，分別代表與已還本金相關的未攤銷債務折讓的直接沖銷。截至2024年9月30日，公司已完全償還了專項貸款的本金餘額。3.3 百萬美元和美元5.0 殊途同歸的百萬美元。公司已全額償還了截至2024年9月30日的貸款期限貸款本金餘額。
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2022年，關於LGSA的第一和第三修正案，公司向借款人發行了購買權證 8,455,410 股普通股。減去發行成本，此次發行的所得爲$0.01 每股。在2023年9月30日結束的三個月和九個月內， 1,610,184 和 2,740,587 分別發行的與LGSA相關的權證被行使以發行同樣數量的普通股，爲公司帶來的總收益爲$16,000 and $27,000 ，分別。2023年3月，關於LGSA的第五修正案，公司與借款人簽署了一份購買權協議（「購買權協議」），以發行以下購買權：（i） 27,759,265 購買權，購買公司普通股等數量的總股數爲 10.0 截至第五次修訂生效日期，按照$____報價，公司全部攤薄股本的百分之____獲得行使權的權利證明0.01 每股公司普通股（「分毫權證」）和 13,879,630 權證，購買公司普通股數量相當於公司全部攤薄股本的百分之____的股權證 5.0 截至第五次修訂生效日期，按照$____報價，公司全部攤薄股本的百分之____獲得行使權的權利證明1.00 每股公司普通股（「美元權證」）。分毫權證可在2024年4月1日至2025年12月31日期間行使，美元權證可在2024年4月1日至2026年12月31日期間行使。2023年3月，公司就根據權證協議發行的權證簽訂了一份註冊權協議，根據該協議，公司同意向LGSA貸款人提供關於行使上述權證後可發行的普通股的慣例貨架和附加註冊權。
2024年9月30日結束的三個月和九個月內， 2,292,200 和 31,534,861 與LGSA相關的warrants分別被行使，發行相同數量的普通股，包含 0 和 27,617,539 便士warrants，分別，以及 2,292,200 和 3,917,322 美元warrants，分別，爲公司帶來總計2.3 百萬美元和美元4.2 到2023年12月31日和2024年9月30日的簡明合併資產負債表中，所有作爲債務交易組成部分授予的warrants均被歸類爲股本。
關於LGSA下的長期貸款，公司向長期貸款持有人發行了一定數量的普通股股票，以及購買普通股股票的權證，並支付了發行成本和前期費用，其中包括2021年12月的$，29.8 與最初發行有關，在2021年12月支付了$，3.5 2022年7月與首次修正相關，在7月支付了$，2.9 2022年10月與第三次修正相關，在10月支付了$，16.0 2023年3月與第五次修正相關，在3月支付了$。這些金額代表了債務發行成本和債務折讓，正在作爲對LGSA期間利息費用的調整進行攤銷。
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司攤銷了總債務發行費用和債務折扣$0.2 百萬美元和美元10.9 百萬美元，分別作爲利息費用記錄在簡明合併運營報表中。截止至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司攤銷了總債務發行費用和債務折扣$6.0 百萬美元和美元16.0 與受限制的股票單位有關的股票獎勵支出基於公司股票價格的公平價值，其分攤期爲歸屬期間，通常在之間。6.0 百萬美元和美元14.3 百萬美元，分別作爲利息費用記錄在簡明合併運營報表中，$0 and $1.2 在合併簡明資產負債表中，百萬的資產是資本化的財務費用，屬於物業、廠房和設備的淨值，金額爲$0 and $0.5 在合併簡明資產負債表中，百萬的資產是資本化的財務費用，屬於投資方的淨資產。在自願提前償還LGSA貸款過程中，公司註銷了未攤銷的債務折扣$3.3 百萬美元和美元5.0 在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，分別爲百萬，已包含在合併簡明損益表中，作爲債務償滅損失，適用於截至2024年9月30日的三個月和九個月。
注意事項10- 可轉換票據
在2022年11月，公司向某些合格投資者發行了總本金金額約爲$的可轉換票據（"可轉換票據"），其中包括向公司管理層成員發行的$的金額。3.4 可轉換票據是在私下協商交易中發行的，作爲免於根據《1933年證券法》註冊的定向增發的一部分。1.7 在2022年12月，公司對可轉換票據進行了修訂，以(a)將轉換日期更改爲2023年3月1日，並(b)允許在轉換日期之前，如果發生額外的合格融資而其價格低於當時現有的可轉換票據轉換價格時降低轉換價格。0.40 由於進行了一次合格融資的定向增發，轉換價格爲$每股普通股。 8,628,024 在2023年1月，修改了可轉換票據，將轉換日期更改爲股東批准日期（如第14條所定義）後的第三個工作日。在2023年3月，可轉換票據及未付利息被轉換爲普通股。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
在2023年1月，公司與一名合格投資者簽署了一份可轉換本票（「一月可轉換本票」），此交易爲私下協商的交易，屬於根據《證券法》第4(a)(2)節和/或D規則免於註冊的定向增發，總本金金額爲$1.3 百萬。一月可轉換本票的到期日爲2025年4月1日，按年利率 4.0 %計息。一月可轉換本票將在2023年2月舉行的股東會議後的第三個工作日自動轉換爲普通股，轉換價格等於在2022年11月25日至2023年2月舉行的股東會議之間，公司進行任何股權證券銷售時，投資者購買股權證券支付的最低每股價格，且總銷售價格不少於$5 百萬，受一月可轉換本票中列出的一些排除條件的限制。發行時的每股普通股轉換價格爲$0.40 。在2023年3月，一月可轉換本票及其應計但未支付的利息已轉換爲 3,134,932 股票總數爲
注11- 合資公司
2021年5月，公司與Talen Energy Corporation的一個子公司（每個成員合稱爲「成員」）達成了一項合資企業，鸚鵡螺體育礦場有限責任公司（「鸚鵡螺體育」），開發、建設並經營長達 300 比特幣在賓夕法尼亞州的零碳比特幣挖掘，於隨後的2022年8月進行了修改（「A＆R Nautilus協議」），以及2023年3月（「第二份A＆R Nautilus協議」）。 關於合資企業，鸚鵡螺體育同時與Talen的關聯方達成了（i）地面租賃協議（「鸚鵡螺體育地面租賃協議」），其中包括電力供應組件，與Talen的相關方簽訂了設施運營協議（「FOA」），目前與Talen的相關方簽訂了公司服務協議（「CSA」）。根據第二份A&R鸚鵡螺協議，截至2024年9月30日，公司持有鸚鵡螺體育的股權 25 ，而Talen在鸚鵡螺體育持有 75 %的股權，每個股權都基於相對資本貢獻進行調整。
鸚鵡螺體育加密礦設施最初需要的電力容量爲 200 MW。在2024年5月13日之前，公司有權選擇將鸚鵡螺體育加密礦設施的能源需求擴展至 50 MW，僅由公司自行資助。2024年2月，公司行使了擴大鸚鵡螺體育加密礦設施能源需求的選項，增加了 50 MW。截至2024年9月30日，鸚鵡螺體育加密礦設施的能源需求擴展尚未發生。
2024年3月，Talen的一家子公司將其幾乎所有資產出售給一家不相關的第三方，包括鸚鵡螺體育根據鸚鵡螺體育土地租賃協議使用的土地。與此次銷售相關，鸚鵡螺體育土地租賃協議從Talen轉讓給了資產的購買者。
2024年10月2日，公司將其所有的股權 25 百分之85.0 現金，交易需要按照慣例來調整營運資本（「鸚鵡螺體育出售」）。爲了完成鸚鵡螺體育出售交易，鸚鵡螺體育將鸚鵡螺體育的所有礦工權益，包括Talen Member貢獻的礦工權益，以及鸚鵡螺體育擁有的某些其他相關設備，全部轉讓給了公司。鸚鵡螺體育出售包含了慣例的陳述與保證以及習慣的契約條款，其中包括，Talen Member將按比例支付給公司超過$ 25 的淨收益的300.0 百分之之後的淨收益，總額超過$
公司將部分借款的利息費用資本化，以融資其在鸚鵡螺體育的投資，直到鸚鵡螺體育開始其主要運營。資本化的利息成本爲$0 and $0.9 百萬，分別爲三個月和截至2023年9月30日的九個月。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月內資本化了 沒有
按照每個成員自己的算力貢獻，在主要扣除每個成員的電力和運營成本後，定期進行分配。公司從鸚鵡螺體育收到了價值$的比特幣分配。22.5 百萬美元和美元11.7 百萬，在截至2024年9月30日和2023年的九個月內。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
鸚鵡螺體育是一種可變利益實體，按權益法覈算。 下表總結了公司對鸚鵡螺體育的持有情況，以及截至2024年9月30日與VIE合作可能遭受的最大損失（以千爲單位，除了百分比）：
實體 %所有權 Initial 附加 淨虧損 Company’s 承諾於
未來
額外的
貢獻
公司的
最大
損失暴露
在實體(1)中
鸚鵡螺體育 25.0 % $ 18,000 $ 84,671 $ 23,177 $ 79,494 $ — $ 79,494
(1) 2024年9月30日最大風險敞口是通過將公司對實體的變量權益與可能需要公司提供額外財務支持的明示或暗示安排相加確定的。該金額代表了公司根據鸚鵡螺體育加密礦工設施建設初始階段所要求的契約規定的資本貢獻。
2022年8月，由於成員所有權比例和根據A&R鸚鵡螺協議的治理權的變化，塔倫決定從會計角度控制該創業公司，因此需要對創業公司可識別的資產和負債進行公允價值評估，以滿足其內部會計目的。根據CSA，塔倫負責維護創業公司的賬簿和記錄，並選擇將公允價值調整推送到鸚鵡螺的賬簿和記錄中。公司將其對鸚鵡螺的權益視作權益法投資，所有權比例的變化並未影響公司的會計方法或基礎。因此，鸚鵡螺的賬簿記錄和公司在創業公司的會計基礎之間存在基礎差異。
以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的彙總經營結果，以及截至2024年9月30日和2023年12月31日的簡明財務狀況概述（單位：千）:
截至三個月 截至九個月 2024 2023 2024 2023 損益簡表信息： 收入 $ 19,321 $ 29,106 $ 90,530 $ 70,929 營業費用 25,711 27,619 78,461 67,646 淨利潤（損失）
$ (6,390 ) $ 1,487 $ 12,069 $ 3,283
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024年9月30日 (1) 2023年12月31日（1） 簡明資產負債表信息： 流動資產 $ 11,124 $ 12,406 非流動資產 134,217 171,245 總資產 $ 145,341 $ 183,651 流動負債 $ 12,816 $ 13,149 非流動負債 29,434 29,493 股權 103,091 141,009 總負債和權益 $ 145,341 $ 183,651
(1) 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的操作信息的簡化報表，以及截至2024年9月30日和2023年12月31日的簡化資產負債表信息反映了Talen對鸚鵡螺的公允價值的估算，這源於ASC 805的應用， 企業合併 如上所述，這些估算已被Talen推送到鸚鵡螺的賬簿和記錄中。公司的基礎資產和負債仍按歷史價值記錄在隨附的簡化合並資產負債表中。
在截至2023年9月30日的九個月期間，按照A&R 鸚鵡螺體育協議的規定，公司轉移了大約 4,900 從鸚鵡螺體育轉移到其Lake Mariner設施的MinerVA礦工，包括一些尚未從MinerVA發貨的礦工。因此，公司以估計公允價值記錄礦工爲$6.9 百萬，基於對類似 資產 的當時觀察到的市場價格，計入物業、廠房和設備淨額，並且公司減少了被投資單位淨資產的權益餘額$20.5 百萬，這是鸚鵡螺體育賬簿和記錄中礦工的賬面價值，在截至2023年12月31日的合併資產負債表中，並確認在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，作爲被投資單位的淨損失中減少的權益損失$0 and $13.6 百萬，扣除稅費，反映在截至2023年9月30日的合併運營報表中。
根據A&R 鸚鵡螺體育協議的規定，成員可以根據其擁有的製造行業百分比向礦工貢獻，直至達到有效電力容量。在截至2023年9月30日的九個月內，公司向鸚鵡螺體育貢獻了某些礦工，公允價值根據礦工供應商合同確定，金額爲$36.7 百萬。因此，截至2023年9月30日，公司將投資方淨資產的權益增加了$36.7 百萬，並在簡明合併資產負債表中以相同金額減少了物業、廠房和設備的淨餘額。
注12- 承諾和 contingencies
訴訟
公司不是任何重大法律訴訟的一方，也沒有意識到任何正在進行或潛在的索賠。公司可能不時受到在其業務活動正常過程中出現的各種法律訴訟、監管調查和索賠的影響。
比特大陸礦機購買協議
在2024年3月，公司與比特大陸科技德拉瓦有限公司（「比特大陸德拉瓦」）簽訂了未來銷售和購買協議（「2024年3月比特大陸採購協議」），以購買 5,000 S21礦機，總購買價格爲$17.5 百萬，該款項在截至2024年9月30日的九個月內已全額支付。2024年3月比特大陸採購協議還規定，公司有權但無義務在滿足某些付款時限條件的情況下，最多購買額外的 6,000 PH（大約 30,000 礦機），在2024年12月31日之前，以購買價格$96.0 百萬（「比特大陸看漲選項」）。根據比特大陸看漲選項，公司在截至2024年9月30日的九個月內支付了$9.6 百萬，該金額爲購買價格的 10 %，作爲比特大陸看漲選項的對價，在截至2024年9月30日的九個月內支付。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024年5月，公司與Bitmain Delaware簽署了一項補充協議，以修改2024年3月Bitmain購買協議的某些條款，將Bitmain看漲期權下計劃購買的礦機型號從S21模型改爲升級版的S21 Pro型號。購買價格增加至$112.3 百萬，約爲 30,000 台（新的總計爲 7,020 PH），相比於最初的Bitmain看漲期權價格增加了$16.3 百萬。關於補充協議，公司向Bitmain Delaware支付了額外的$1.6 百萬，計算爲 10 %的增量購買價格，總付款爲$11.2 百萬（「看漲期權費用」）。看漲期權費用應適用於未來在Bitmain看漲期權下的購買預付款的結算，全額或部分按購買數量與Bitmain看漲期權下最大PH可用量的比例進行分配。
在2024年5月， 公司根據比特大陸看漲期權行使了購買的選擇權 5,000 S21 Pro 單元，並向比特大陸特拉華州支付了額外的 $16.8 百萬用於這些單元。到2024年10月， 公司根據比特大陸看漲期權行使了購買的選擇權 10,600 S21 Pro 單元，並向比特大陸特拉華州支付了額外的 $35.7 百萬用於這些單元。在2024年10月， 公司與第三方達成協議出售 3,200 S21 Pro 單元，購買價格爲 $12.0 百萬美元。
註記13——2021年11月18日，公司發行了總額爲($)的可轉換優先票據。2021年11月23日，票據的首次購買者購買了額外的總額爲($)的票據，總票面額爲($)。2023年9月，該公司與某些持有人私下達成了交換協議。在總體上，公司交換了($)。 可轉換優先股
在2022年3月，TeraWulf與某些合格和機構投資者（統稱爲「持有者」）簽訂了系列A可轉換優先股認購協議（以下簡稱「認購協議」）。根據認購協議，公司出售了 9,566 股（屬於 10,000 授權的股數）系列A可轉換優先股，面值$0.001 每股（「可轉換優先股」）以總購買價格$9.6 百萬。這些認購協議包含公司的傳統聲明、保證、契約和協議。可轉換優先股的發行和出售是根據構成2022年註冊聲明的一部分的招股說明書和招股說明書補充進行的。
持有可轉換優先股的股東將以年利率累計分紅派息 10.0 %，按每股規定金額加上該股票上任何應計未付的分紅金額，按日積累，分季度支付，分別爲每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，2022年6月30日起開始。 從2022年6月30日起，未付的分紅將逐步增加到清算優先級。 最初的清算優先權爲每股$1,000 。持有可轉換優先股的股東還將有權獲得支付給公司普通股股東的分紅，如適用，即使這樣的持有可轉換優先股的股東已將其優先股轉換爲普通股（不考慮任何轉換限制），並在關於這種分紅和分配的股東持有該公司普通股的記錄日方面持有該公司普通股。 如果適用，此類支付將與支付給公司普通股股東的分紅或分配同時進行。 在清算時，可轉換優先股將優先於公司普通股，有權從公司依法可供分配給股東的資產中支付相當於每股可轉換優先股的清算優先權（如公司第A系列可轉換優先股章程中定義）。持有可轉換優先股的股東通常不具有在股東會議上投票的權利，除了特定的保護性投票權利，如所定義。 可轉換優先股沒有到期日。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
可轉換優先股的持有人有權隨時不時對可轉換優先股的全部或任意整數進行可轉換優先股的可選轉換。如果上次報告的每股普通股銷售價格（定義見公司的A系列可轉換優先股指定證書）超過，則公司有權在發行日三週年後強制轉換可轉換優先股 130 根據定義，至少每項均爲轉換價格的百分比 五 （5）交易期間的交易日（不論是否連續） 十五 連續交易日結束於此類強制轉換的強制轉換通知日期之前的交易日，包括該交易日。轉換後可發行的普通股數量將等於清算優先權（包括累計和未付股息）除以轉換價格（如定義）。轉換價格由除以 $ 來確定1,000 按轉換率，如定義的那樣，最初是 100 每美元普通股股數1,000 可轉換優先股的清算優先權。轉換率將根據某些慣常事件進行調整，包括（但不限於）股票分紅、股票拆分或合併、要約或交易所要約，此外，根據定義，基本變更將包括（但不限於）公司控制權變更、處置公司幾乎所有資產、公司普通股持有人批准清算或解散計劃或公司普通股停止在上市納斯達克資本市場。基本變更將根據基本變更日期和定義的股價調整轉換率。轉換率不會超過 125 每美元普通股股數1,000 可轉換優先股的清算優先權。如果根據持有人的可選轉換進行任何可轉換優先股的轉換，則公司可以選擇按定義以現金結算此類轉換。
No 2.7 截止至2024年9月30日，累計分紅派息爲$百萬，並累積計入清算優先權。12.3 截至2024年9月30日，可轉換優先股的總清算優先權約爲$百萬。如果可轉換優先股的全部清算優先權按轉換價格轉換，公司將發行大約 1.2 百萬股普通股。
注14——公司按運營租賃協議在美國租賃辦公空間。公司還與APLD達成協議，使用加密數字貨幣採礦設施，根據使用量每兆瓦小時支付電費。公司已確定，在該協議管理的設施中存在實施運營租賃，始於2023年1月和3月，並選擇不分離租賃和非租賃組成部分。這些運營租賃的支付完全是變量，基於電費的使用量，因此公司不記錄與租賃相關的使用權資產或租賃負債。2024年6月30日和2023年6月30日的變動租賃費用詳見下表。辦公空間和採礦設施構成了公司在運營租賃協議下的重要基礎資產類別。 普通股
2024年4月16日，公司召開了2024年股東大會（以下簡稱「2024年度股東大會」）。根據提交給2024年度股東大會投票表決的事項，公司股東通過了一項修改公司普通股授權股份數量的公司章程修正案，將公司普通股的授權股份數量從 400,000,000 to 600,000,000 。因此，截至2024年9月30日，TeraWulf的公司章程規定了授權股份爲 700,000,000 ，分爲（a）普通股股份數量爲 600,000,000 每股面值爲$0.001 ，以及（b）優先股股份數量爲 100,000,000 每股面值爲$0.001 。每股普通股的持有人有權 一份 每個普通股份持有者的投票權。每個優先股股東不得享有任何投票權，除非在適用的指定證書中另有規定。董事會可以授權一種或多種系列的優先股，並可以確定該系列中股份的數量以及這些股份的指定、權力、偏好、權限、限制和限制。 一年 一種優先股系列，可轉換優先股，已於2024年9月30日得到授權。
在2022年4月，公司與Cantor Fitzgerald & Co.（"Cantor"）億。Riley Securities, Inc.（"b. Riley Securities"）和D.A. Davidson & Co.（"D.A. Davidson"）簽訂了一項銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過或向代理商提供和出售公司普通股，面值爲$0.001 ，總髮行價高達$200.0 百萬。2022年4月的銷售協議在2023年8月修改，以終止與D.A. Davidson的協議，並將Northland Securities, Inc.（"Northland"）和Compass Point Research & Trading, LLC（"Compass Point"）添加爲代理（如修改後所稱，"原始ATm銷售協議"）。公司承擔每次出售股票的總銷售價格的最高 3.0 %的佣金。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024年5月，公司和b. Riley Securities共同同意終止與b. Riley Securities的原始自動櫃員機銷售協議，公司與Cantor、Northland、Compass Point aTb資本市場美國公司（「aTb資本市場」）、羅斯資本合夥人有限責任公司（「羅斯資本合作伙伴」）、Stifel Nicolaus Canada Inc.（「Stifel Nicolaus Canada Inc.」）（「Stifel Nicolaus Canada Inc.」）（「Stifel Nicolaus Canada Inc.」）（「Stifel Nicolaus Canada Inc.」 L Canada”）和 Virtu Americas LLC（分別爲 「代理人」，統稱爲 「AtM 代理商」），公司可以根據這些代理進行報價和出售不時通過或向自動櫃員機代理人提供公司普通股，面值美元0.001 每股，總髮行價最高爲美元200.0 百萬（「經修訂的自動櫃員機銷售協議」，以及原始自動櫃員機銷售協議，即 「自動櫃員機計劃」）。公司收取的佣金最高爲 3.0 每次出售股票的總銷售價格的百分比。根據aTm計劃，公司沒有義務出售任何股票。公司根據自動櫃員機計劃發行和出售股票是根據公司在S-3表格（註冊聲明編號333-262226）上的有效註冊聲明進行的，包括2022年4月26日和2024年5月23日的最終招股說明書補充文件。
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司賣出了 3,546,036 和 67,368,125 股普通股，分別根據ATm計劃獲得了淨收益$15.5 百萬美元和美元189.4 百萬，分別在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，公司賣出了 10,850,699 和 13,898,895 股普通股，分別根據ATm計劃獲得了淨收益$21.8 百萬美元和美元27.0 萬美元。截至2024年9月30日，ATM計劃可供出售普通股的剩餘容量爲$87.1 百萬美元。
2022年10月，公司與某些合格投資者簽訂了單位認購協議，作爲定向增發（「十月定向增發」）的一部分，該交易在證券法下免於註冊。根據單位認購協議，公司銷售了 7,481,747 單位，每單位包括 一份 一股普通股和 一份 認股權證（「十月認股權證」），可按每普通股$1.93 的價格行使，出售給十月購買者，購買總價約爲$9.4 百萬。大約$3.5 與公司管理層成員控制的實體的投資相關的總購買價格爲百萬美元。公司根據金融工具的相對公允價值將收益分配在普通股和十月份的warrants之間，分配給普通股的金額爲$5.1 分配給普通股的金額爲$4.3 分配給十月份warrants的金額爲$ 7,481,747 截至2024年9月30日，尚有的十月份warrants。公司迄今授予的所有warrants均被歸類爲股權。
No
Revenue should be translated as 營業收入 基於股票的報酬
2021年5月，公司生效了2021年綜合激勵計劃（「計劃」），旨在通過爲每位員工提供收購公司股權或其他激勵性薪酬的機會，吸引和留住公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃規定了發行的最大股票數量、激勵性股票期權的交付股份限制以及董事會中任何非僱員成員的最高薪酬金額，以及其他條款。該計劃下的補助形式包括股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。截至 2024 年 9 月 30 日，該公司 不 發行的股票期權。此外，在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司發行了 27,811 和 112,428 普通股分別交給董事會成員，以支付季度費用以代替現金支付。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬支出爲美元2.4 百萬和美元14.2 分別爲百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬支出爲美元1.4 百萬和美元4.0 分別是百萬。
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下表總結了截至2024年9月30日的九個月內授予員工和董事會成員的尚未歸屬的公司限制性股票單位的活動：
未發放的受限制股票單位 股票數量 加權平均授予日公允價值 截至2023年12月31日未歸屬 3,952,749 $ 1.26 已授予 7,371,700 $ 1.85 歸屬 (8,810,418 ) $ 1.39 被取消或作廢 — $ - 截止2024年9月30日尚未獲得投資 2,514,031 $ 2.48
上述表格中授予的限制性股票單位（RSUs）包括代表 4,197,000 根據與公司股票價格相關的市場條件進行歸屬的股份（「PSUs」）。PSUs受到基於績效的歸屬條件的限制，這些條件在 三年 績效週期內進行衡量，並基於公司在特定確定日期前達到某些股票價格門檻的情況，前提是相關員工在適用的確定日期繼續服務。股票價格門檻代表公司普通股在納斯達克上市時在 45 適用的確定日期前的交易日平均收盤價格。如果在 三年 授予日期內未歸屬的PSUs將被沒收。RSUs的最低服務期限爲 一份 和 三年 截至2024年9月30日，有$3.5 百萬未確認的補償成本與授予員工和董事會成員的未歸屬限制性股票單位（RSUs）相關。該金額預計將在一個加權平均的期間內確認。 0.4 年的時間內確認爲費用。
下表總結了截至2024年9月30日的九個月內，授予非員工（不包括董事會成員）的未歸屬公司RSU的活動：
未發放的受限制股票單位 股票數量 加權平均授予日公允價值 截至2023年12月31日未歸屬 2,389,392 $ 0.79 已授予 350,000 $ 2.49 歸屬 (989,778 ) $ 0.92 被取消或作廢 (23,332 ) $ 0.67 截止2024年9月30日尚未獲得投資 1,726,282 $ 1.09
授予的服務期限要求，包括具有市場條件的限制性股票單位（RSUs）的衍生服務期限，通常在 一份 和 三年 截至2024年9月30日，未確認的補償成本爲$1.3 百萬，與未歸屬的非員工RSUs相關，不包括董事會成員。該金額預計將在加權平均期間內確認 1.0 年。
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
潛在訴訟及法律訴訟 - 公司正受到已在業務常規過程中出現但尚未最終裁決的法律訴訟和索賠的影響。儘管目前無法確定這些事項的最終處理結果，但公司管理層根據現有信息和訴訟程序的階段，認爲不可能確定損失的概率或估計損害的金額，因此公司未爲任何這些訴訟事項設立準備金。 關聯交易
2021年4月，公司與比特幣採礦設施建設或預期由公司開發的某些比特幣採礦設施施工和運營所必需的特定服務，以及支持公司正在進行的業務的協議（「服務協議」）與Beowulf Electricity & Data Inc.（「Beowulf E&D」）簽訂，由於由公司管理人員控制，屬於關聯方。根據服務協議，Beowulf E&D 將提供或導致其關聯公司向TeraWulf提供某些必要服務，其中包括與施工、技術工程、運營和維護、採購、信息技術、財務和會計、人力資源、法律、風險管理和外部事務諮詢等服務相關的進行中的事務。服務協議最初的期限爲 五年 ，併爲Beowulf E&D規定了特定的固定、傳遞和激勵支付，包括在TeraWulf首次公開發行或TeraWulf進行合併後並將TeraWulf列入國際知名證券交易所後，向Beowulf E&D的某些指定員工發放關於持有TeraWulf普通股的獎勵，此後，根據有關比特幣挖礦設施部署的特定里程碑的實現情況發放。
對於基本費用，公司最初同意按月分期向Beowulf E&D支付第一年的年費，金額爲美元7.0 百萬美元，其後的年費等於美元中較大者10.0 百萬美元或美元0.0037 比特幣採礦設施消耗的每千瓦時電力負荷。2023 年 3 月，TeraWulf 和 Beowulf E&D 簽訂了服務協議第 1 號修正案，根據該修正案，TeraWulf 同意向 Beowulf E&D 支付 Beowulf E&D，減免的年基本費用等於 2023 年 1 月 1 日8.5 按月分期支付的百萬美元，直到公司LGSA下的所有債務（經不時修訂和重述）都無法全額償還或再融資，屆時年度基本費用將增加到美元10.0 百萬件發生在 2024 年 7 月。《服務協議》還規定償還與提供服務有關的費用和開支。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司向Beowulf E&D 支付了美元11.2 百萬和美元16.4 根據服務協議，分別爲百萬美元，包括與水手湖設施承包商簽訂的施工協議相關的付款，這些款項是按成本通過的。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，銷售、一般和管理費用——簡明合併運營報表中的關聯方包括美元3.0 百萬和美元8.4 分別爲百萬美元，運營費用——簡明合併運營報表中的關聯方包括美元0.5 百萬和美元1.6 每起案件中分別有百萬美元與基本費用和費用報銷有關。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售、一般和管理費用——簡明合併運營報表中的關聯方包括美元4.5 百萬和美元10.1 分別爲百萬美元，運營費用——簡明合併運營報表中的關聯方包括美元0.5 百萬和美元1.0 每起案件中分別有百萬美元與基本費用和費用報銷有關。截至2024年9月30日，美元0.8 百萬美元包含在預付費用中，$0.4 百萬美元包含在應付給關聯方的其他金額中，美元0.4 不動產、廠房和設備中包含百萬美元，淨計入簡明合併資產負債表。截至 2023 年 12 月 31 日，美元0.7 百萬美元包含在預付費用中，$1.0 百萬美元包含在應付給關聯方的金額中，美元6.6 不動產、廠房和設備中包含百萬美元，淨計入簡明合併資產負債表。
泰拉狼公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
服務協議還規定了與績效相關的里程碑和相關的激勵補償。關於其普通股在全國認可的交易所上市的事宜，依據服務協議，公司同意發放價值爲$12.5 百萬的普通股獎勵給Beowulf E&D的某些指定員工，按照TeraWulf當時有效的計劃進行。除此之外，一旦採礦設施總共利用了 100 MW的數字貨幣挖礦負載，並且在此之後每增加 100 MW的數字貨幣挖礦負載，TeraWulf同意向Beowulf E&D的某些指定員工發放額外的TeraWulf普通股獎勵，每個獎勵金額爲$2.5 百萬，按照TeraWulf當時有效的計劃進行。採礦設施首次達到的 100 MW的挖礦負載在2023年4月達成，公司在2023年9月30日結束的三個月和九個月的合併財務報表中記錄了與此里程碑相關的績效里程碑費用，金額爲$0 and $0.4 百萬，包含在銷售、一般和管理費用中——相關方。在2023年9月，公司與Beowulf E&D同意結清當時未償付的$15.0 基於關聯方的百萬股負債是通過發行 2,460,513 公司的普通股股份，公允價值爲$3.4 百萬，且公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中記錄了與關聯方的基於股份的負債減少$11.6 100 MW的採礦負載將在2023年12月之前實現。因此，公司在截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表中確認了$2.5 百萬的基於股份的負債，歸因於關聯方。在截至2024年9月30日的九個月中，公司發行了 1,083,189 公司的普通股股份，公允價值爲$2.5 百萬，以清償與關聯方的基於股份的負債。公司記錄了 沒有
分紅派息 後續事件
2024年10月23日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購高達$200.0 百萬公司普通股，截至2024年11月12日，公司已回購 17,968,750 股普通股，金額約爲$115.0 百萬。
2024年10月25日，公司完成了一次私募發行， 2.75 % 可轉換高級票據，期限至2030年（「2030年可轉換票據」）。2030年可轉換票據在2024年10月23日簽署的購買協議下出售，該協議由公司與Cantor作爲上述多個初始購買人的代表（「初始購買人」）簽訂，針對依據證券法第144A條向合理認爲合格的機構買方進行轉售。此次發行的票據總本金金額爲$500.0 萬美元，其中包括從某些客戶那裏收到的不可取消和不可退款的承諾基金 $萬美元，各方正在討論安排的可執行權利和義務。75.0 根據購買協議賦予初始購買人的額外票據購買選項發行的總本金金額爲 百萬，初始購買人在2024年10月24日已全部行使了該選項，並於2024年10月25日完成了該額外購買。
票據的發行價格相等 100 。票據銷售所得淨額約爲$487.1 百萬美元，扣除初級買方的折扣和佣金以及公司支付的預計發行費用。公司利用從票據銷售所得淨額中的約$60 百萬美元用於支付某些限制性看漲交易的成本，並打算將剩餘款項用於一般公司用途，可能包括營運資金、戰略收購、擴展idc概念以支持高性能計算活動和擴充現有資產。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析應與本季度10-Q表格中包含的其他事項的審閱結合閱讀，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度的年度報告10-K中披露的經審計合併基本報表及相關注釋一起閱讀。除非另有說明，以下所示的所有數據均代表持續經營的結果。此處使用但未另行定義的資本化術語應具有合併基本報表中規定的含義。除非上下文另有要求，否則在本季度10-Q報告中對「公司」、「TeraWulf」、「我們」、「我們的」或「我方」的引用指的是TeraWulf Inc.及其合併子公司，除非另有說明。此管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析中包含的某些聲明可能被視爲前瞻性聲明。請參見「前瞻性聲明」。
概覽
我們是一家領先的數字基礎設施專業所有者和運營商，目前支持比特幣挖礦負載。致力於主要利用零碳能源，專注於在美國開展可持續、環保意識的數據中心運營。通過利用清潔、能源價格合理且可靠的能源來源，我們旨在推動數字基礎設施板塊的長期可持續發展。
我們通過位於紐約上州的湖馬林爾設施運營數字基礎設施（以下簡稱「湖馬林爾設施」）。該設施位於安大略湖岸邊的一塊廣闊場地上，毗鄰一座現已退役的煤電廠，具有可擴展到500兆瓦（「MW」）的能力，經過某些變速器升級後，可能可擴展到750 MW。湖馬林爾設施經過獨特優化，適用於比特幣挖礦和高性能計算（「HPC」）工作負載，非常適合滿足日益增長的計算密集型應用需求。我們相信，這一雙重策略能夠提高運營效率並多樣化我們的營業收入來源。
營業收入結構
我們主要從事的業務是比特幣挖礦，並且我們的所有營業收入都來自於爲自己帳戶進行的比特幣挖礦。我們的數字資產挖礦涉及解決驗證比特幣區塊鏈上交易的複雜加密算法，這個過程被稱爲「挖礦」。在全球範圍內競爭，我們旨在完成區塊鏈上的新區塊以獲取比特幣獎勵。憑藉龐大而高性能的礦機群，主要來自比特大陸科技有限公司，我們努力增加比特幣產量，同時不斷提高運營效率以降低成本。我們通過爲礦池運營商-5g提供哈希計算服務來獲得營收，以便挖掘比特幣並使用我們擁有的專用集成電路計算機（「ASIC」或「礦工」）驗證交易。除區塊獎勵外，我們還通過確認區塊鏈交易來賺取交易費。這些收入通常會被轉換成美元。目前，我們會將挖礦的比特幣作爲常規資金管理流程的一部分出售，以獲取美元用於運營、資本或其他公司開支。我們的比特幣持有量安全存放在由我們的保管人NYDIG Trust Company LLC（一家合法註冊的紐約有限責任信託公司）管理的冷錢包中。
爲了我們的比特幣挖礦業務，我們利用由Foundry Digital LLC（"Foundry"）運營的第三方礦池。在每天結束時，我們所賺取的比特幣會由Foundry轉移到我們在NYDIG的託管錢包地址。我們不參與在任何交易所直接出售我們的比特幣。相反，我們依賴NYDIG根據與NYDIG的執行協議處理我們挖掘的比特幣銷售，具體內容將在本節的「風險因素」部分中詳細說明。我們的比特幣銷售發生在每日和每週。
比特幣和 blockchain
比特幣於2008年推出，根本改變了數字貨幣的格局，通過提供一個去中心化的機制來交換和保存價值。它在一個基於共識的網絡上運行，利用一個稱爲「blockchain」的公共賬本，細緻記錄每一筆比特幣交易，從而允許用戶在不需要銀行和其他中介的情況下發送和接收付款。比特幣與任何法定貨幣或國家的貨幣政策無關，因此作爲一種價值儲存工具，脫離了政府的控制。
比特幣挖礦涉及通過工作量證明共識方法驗證交易，礦工解決複雜的數學問題以將交易添加到blockchain。blockchain由一種強大且公開的開源架構維護，該架構由一組計算機網絡（稱爲節點）組成，它們共同努力驗證和確認新交易。由於blockchain是去中心化和透明的，所有用戶都可以在不依賴第三方的情況下驗證交易的合法性。這消除了中介的需求，而中介往往緩慢且昂貴，使得網絡對審查和欺詐具有抵抗力。比特幣挖礦在比特幣網絡的維護和增長中發揮着關鍵作用，提供驗證交易和向blockchain添加新塊所需的計算能力。計算能力、電力成本和位置等因素在挖礦操作中起着關鍵作用。通常，一個單一挖礦設備能夠捕獲的blockchain總網絡哈希率或用於解決比特幣blockchain上一個區塊的整體哈希率越大，該設備解決區塊的機會就越大，因此獲得獎勵的可能性也越高。
網絡難度是衡量礦工在比特幣 blockchain 上解決一個區塊（從而獲得挖礦獎勵）的難度的指標，它由網絡的總哈希率（即，致力於解決一個區塊的總計算能力）決定，每2,016個區塊進行一次調整（大約每十分鐘添加一個新塊）。因此，隨着更多礦工加入網絡，網絡的全球哈希率增加，其難度將增加。相反，如果礦工離開網絡，哈希率減少，其難度將降低。
比特幣獎勵減半
比特幣網絡爲解決一個區塊而發放的比特幣補貼受到定期遞減的減半規律。網絡的減半是比特幣網絡的一個預先編程的固定處理過程，即礦工獲得的解決一個區塊的比特幣補貼大約每四年減半一次。網絡的減半是爲了實施一個週期性遞減的新比特幣發行時間表，從而導致一個可預測和可控的通貨膨脹率。網絡的減半將繼續按照這個時間表發生，直到存在的比特幣數量達到2100萬的上限。在每次減半之後，比特幣網絡向礦工提供的補貼減少，這導致礦工的獎勵減少，因此如果比特幣的價格保持不變，礦工的收入也會減少。與區塊補貼一起構成成功解決一個區塊的區塊獎勵的交易費用，不會直接受到減半的影響。2024年4月19日，每解決一個區塊的比特幣獎勵從6.25降至3.125，有效地將通過比特幣挖礦獲得的比特幣減少了50%（不包括交易費用獎勵）。
業務策略。
2023年12月，我們推出了數字基礎設施和第三方機架租用計劃，旨在爲機器學習、人工智能和其他計算密集型領域的工作負載提供機架租用、設施運營、安防和基本服務。雖然已經進行了資本投資來發展我們的高性能計算idc概念基礎設施，但這項投資仍處於早期階段，尚未產生營業收入。儘管如此，這一舉措鞏固了我們的長期增長和多元化策略，使我們能夠滿足對由低成本、主要採用零碳能源驅動的高密度計算能力需求不斷增長的需求。
自2021年12月公開上市以來，我們主要專注於可持續的比特幣挖礦，作爲我們的主要營業收入來源。截至2024年9月30日，我們部署了74200台礦機，包括在我們共同擁有的位於賓夕法尼亞州中部的鸚鵡螺設施（「鸚鵡螺加密礦設施」）中部署的礦機，實現了大約10.0 EH/s（每秒10.0艾哈希）的算力，整體效率爲每太哈希23.2焦耳（「J/TH」）。在2024年10月，我們出售了對鸚鵡螺加密礦有限責任公司（「鸚鵡螺」）的25%股權，代表鸚鵡螺加密礦設施50 MW的礦機負載能力，作爲再投資於未來增長的戰略交易的一部分。
我們判斷在運營中使用的電力來源，以及根據紐約獨立系統運營商（「NYISO」）發佈的能源生產數據，歸因於零碳能源來源的能源比例，具體涵蓋位於湖馬里納設施所在的紐約州北部的NYISO區域A-E，這與紐約州能源研究與開發局發佈的關於北部紐約預測排放因子的地理分辨率建議一致。
我們的業務策略集中在通過增強我們的自礦設備的能力和效率，同時擴展我們的idc概念基礎設施以支持HPC活動，來實現營業收入和盈利能力的增長。我們計劃戰略性地開發必要的基礎設施，以支持增長和盈利能力，同時追求利用我們的電力和礦業專業知識的相關高價值計算機會。
例如，我們最近完成了一個2.5 MW HPC 概念板塊項目，該項目旨在支持當前和下一代 gpu芯片-雲計算技術。此外，我們正在建設一棟20 MW的共址建築（「Cb-1」），這是一座設計有愛文思控股液體冷卻系統和Tier 3冗餘的設施。計劃中的關鍵特點包括N+1冗餘冷卻系統、變量速度風扇、冷卻水製造行業、雙電源和冗餘光纖網絡路徑。
Cb-1計劃於2025年第一季度投入運營。此後，計劃毛容量爲50兆瓦的第二個合作大樓（「Cb-2」）預計將於2025年第二季度底完成。與Cb-1相關的計劃資本支出將部分資助自我們在鸚鵡螺體育交易所股權出售所得，該交易於2024年10月2日完成，我們預計2030年到期的2.75%可轉換優先債券（「2030可轉換債券」）的私募報價收益將大幅資助與Cb-2相關的資本支出。一旦Cb-1和Cb-2投入運營，我們預計將在2025年全年增加約178兆瓦的高性能計算（HPC）idc概念容量，從而使該站點的總部署容量達到約500兆瓦，容量大致分配在比特幣挖掘和HPC工作負載之間。
這些舉措標誌着我們在高性能計算（HPC）建設上的重大進展，利用了快速增長的超大規模idc概念市場。我們相信HPC託管與我們當前的業務模式相一致，從而帶來穩定、長期和高利潤的營業收入。
我們相信，我們在電力製造行業和數字資產礦業方面的專業知識可以很好地應用於大規模數據中心的設計、開發和控件。這些數據中心經過優化，適用於雲計算服務商、機器學習和人工智能等高價值應用。我們將積極尋求機會，在任何有利的市場機會出現時，利用我們的知識、專業技能和現有基礎設施拓展這些領域。
我們的設施
截至2024年9月30日，TeraWulf在兩個已建立的數據中心進行比特幣挖礦：一個是位於紐約州北部的湖泊馬林爾設施，另一個是位於賓夕法尼亞州中部的共同擁有的鸚鵡螺加密礦設施，這兩個設施的總運營能力爲10.0 EH/s，共部署了約74,200台礦機，其中58,400台部署在湖泊馬林爾設施，15,800台部署在鸚鵡螺加密礦設施。截至本季度報告之日，公司在湖泊馬林爾設施的比特幣挖礦總運營能力約爲195 MW，目前正在建設一個額外的50 MW設施，預計將在2025年第一季度投入使用。
湖泊海員設施
位於紐約巴克附近，一個現已停用的煤-fired火電廠旁邊，湖泊馬里納設施於2022年3月開始可持續地開採比特幣。根據本季度報告的日期，湖泊馬里納設施正運營約195兆瓦的比特幣挖礦能力，公司目前正在建設額外的50兆瓦，我們預計將在2025年第一季度投入運營。公司與紐約州電力局（「NYPA」）簽訂了一項協議，獲得90兆瓦高負荷因子的電力，以支持其比特幣挖礦業務（「PPA」）。PPA於2022年2月簽署，合同期限爲自NYPA電力交付開始之日起的十年。湖泊馬里納設施位於安大略湖岸的一個廣闊地塊上，具有擴展到500兆瓦的能力，依賴於某些變速器升級，可潛在擴展到750兆瓦。
截至2024年9月30日，我們擁有大約58,400台礦工，其中約55,200台在萊克馬里納設施運營，其餘正在維護、等待處理或待命以替代維修中的礦工。這些礦工包括：
廠家和型號
礦機數量
比特大陸 S19 Pro 6,700 比特大陸 S19 XP 6,300 比特大陸 S19j Pro 11,800 比特大陸 S19j XP 19,400 比特大陸 S1.9萬 Pro 4,100 比特大陸 S21 5,100 比特大陸 S21 Pro 5,000 58,400
截至2024年9月30日，我們的礦機年齡區間爲0.2至2.5年，平均約爲1.0年。我們的礦機沒有預定的停機時間；然而，雖然我們會定期對礦機進行未經安排的維護，但從歷史上看，這樣的停機時間並不顯著。在進行未經安排的維護時，根據估計的修復時間長度，我們可能會用替代礦機替換礦機，以限制總體停機時間。截至2024年9月30日，我們在Lake Mariner設施的礦機能源效率區間爲每太哈希（「j/th」）15至31焦耳，並且平均能源效率爲22.3 j/th。
鸚鵡螺體育加密礦場
鸚鵡螺體育位於賓夕法尼亞州柏瑞克，是TeraWulf和Talen Energy Corporation（「Talen」）子公司之間的創業公司（每個爲「成員」，合稱「成員」）。鸚鵡螺體育擁有並運營一座200兆瓦的比特幣挖礦設施，位於2.5吉瓦核動力Susquehanna站旁。鸚鵡螺體育礦場是第一個由100%「計量內」零碳核能提供動力的比特幣挖礦設施，合同定價爲每千瓦時2.0美分，爲期五年，可連續續約兩個三年期期權。根據鸚鵡螺體育創業公司協議，並在2024年10月出售TeraWulf在鸚鵡螺體育的權益之前，公司持有鸚鵡螺體育25%的股權，Talen持有75%的股權，每個股權都會根據相對資本投入進行調整。TeraWulf於2023年第一季度在鸚鵡螺體育開始挖掘比特幣，並截至2024年9月30日，在鸚鵡螺體育礦場已擁有50兆瓦的運營比特幣挖礦容量。
截至2024年9月30日，約有48,000台礦機在鸚鵡螺體育加密礦場部署，其中46,000台處於正常運行狀態。約15,800台部署的礦機是歸因於TeraWulf對鸚鵡螺的貢獻，以利用TeraWulf分配的50兆瓦比特幣挖礦能力。這些礦機的組成如下：
供應商和型號
礦機數量
比特大陸 S19 Pro
6,300 比特大陸 S19 XP
7,100 比特大陸 S19j Pro
2,400 15,800
截至2024年9月30日，這些礦工的年齡在1.5至1.6歲之間，平均年齡約爲1.5歲。鸚鵡螺體育並沒有計劃停機時間；但是，儘管鸚鵡螺體育定期對礦工進行了未經計劃的維護，但歷史上這種停機時間並不顯著。在進行未經計劃的維護時，根據預計的維修時間長度，鸚鵡螺體育可能會用替代礦工替換礦工，以限制總體停機時間。截至2024年9月30日，這些礦工的能源效率區間爲22至30 j/th，平均能源效率爲25.5 j/th。儘管公司持有鸚鵡螺體育25%的股權，但挖掘比特幣的分配是由TeraWulf和Talen各自的算力貢獻決定的。因此，公司爲總計5.2 EH/s的礦工貢獻了約1.9 EH/s，導致公司約佔35.7%的算力份額。關於在2024年10月出售TeraWulf對鸚鵡螺體育的權益，鸚鵡螺體育向TeraWulf分配了其對所有礦工以及鸚鵡螺體育所擁有的特定其他相關設備的所有權、所有權和權益。
綜合設施
如上所述，有許多因素會影響我們挖掘比特幣的盈利能力，包括比特幣在美元指數中的價值、全球難度哈希率、電力價格、礦池能源效率、idc概念能源效率和其他因素。礦池的能源效率有助於提高盈利能力，因爲比特幣挖掘的最重要的直接費用是電力。我們認爲自己經營着一個高效的礦池。公司使用以下指標作爲運營進展和有效性的指標，認爲它們對投資者具有用途，並可與同行公司進行比較。
下表展示了截至2024年和2023年9月30日，我們礦工的效率和計算能力與全球計算能力的比較：
綜合設施 1
2024年9月30日
2023年9月30日
全球貨幣算力（EH/s） 2
602.1 391.8 礦工效率（焦耳/太） 3
23.2 27.6 TeraWulf綜合平均運行算力（EH/s） 4
8.1 5.0 TeraWulf佔全球貨幣算力的比例
1.3 % 1.3 %
1個結果反映了在Lake Mariner設施進行的挖礦操作的算力，以及TeraWulf在鸚鵡螺體育加密礦場生產算力的淨份額。
2 總體的全球貨幣哈希率來自YCHARTS (https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate)
每生成一個太哈希的處理能力需要3焦耳的能源
TeraWulf的兩個設施的掛牌庫存爲10.0 EH/s，包括總託管礦工，實際每月算力表現取決於各種因素，包括（但不限於）性能調校以增加效率並最大化利潤，計劃停機（用於提高可靠性或性能的範圍），非計劃停機，因參與各種現金生成需求響應項目而減少（暫時斷電），由於惡劣天氣和ASIC維護和修理，ASIC的減排。
截至2024年9月30日，我們的運營哈希率大約佔全球總哈希率的1.3%，我們獲得的全球區塊鏈獎勵也大致相同，截止當日，這大約等於每天6到7個比特幣。最終，爲了實現盈利的挖礦，我們努力確保這些挖礦獎勵能夠覆蓋我們的直接運營成本。
下表顯示了挖掘每個比特幣的平均成本，包括在湖泊馬林設施挖掘的比特幣以及公司在鸚鵡螺體育加密礦設施中挖掘的比特幣的淨分享，截止到2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的總能源成本（每千瓦時）:
挖礦成本 - 挖掘一個比特幣的成本分析
截至三個月 截至九個月 2024 2023 2024 2023 挖礦成本 - 馬林湖設施和鸚鵡螺加密礦場的淨分享
每個比特幣挖掘的能源成本 $ 30,448 $ 9,322 $ 21,360 $ 8,020 挖礦的其他直接成本 - 每個比特幣挖掘的非能源公共事業費用 $ 51 $ 30 $ 36 $ 30 開採一個比特幣的成本 (1)
$ 30,499 $ 9,352 $ 21,396 $ 8,051 每個礦出的比特幣的價值 (2)
$ 61,075 $ 28,104 $ 59,257 $ 26,972 開採一個比特幣的成本佔比特幣價值的百分比
49.9 % 33.3 % 36.1 % 29.8 % 統計數據 馬里納湖設施和鸚鵡螺體育的淨分享
總計礦出的比特幣 (3)
555 981 2,305 2,384 礦出的比特幣總價值 (2) （單位：千美元）
$ 33,898 $ 27,563 $ 136,562 $ 64,308 總用電量（千瓦時）
444,817,741 293,573,428 1,267,748,635 614,524,560 總能源支出，扣除預期的需求響應收益 (4) （單位：千美元）
$ 16,899 $ 9,142 $ 49,226 $ 19,123 每千瓦時成本 $ 0.038 $ 0.031 $ 0.039 $ 0.031 能源支出，按開採的比特幣價值的百分比計算
49.9 % 33.2 % 36.0 % 29.7 % 其他直接採礦成本 （單位：千美元）
$ 28 $ 29 $ 84 $ 72
(1)「挖掘一比特幣的成本」是一個現金成本指標，不包括折舊。 儘管公司承認與其挖掘資產相關的折舊，但在確定是否有經濟運營其挖礦設備時不考慮折舊。 因此，公司在其歷史或預測的盈虧分析中不考慮沉沒成本或對過去資本投資的折舊。 如果我們礦工隊列的折舊納入上述挖掘成本分析中，對於截至2024年9月30日的三個和九個月，每挖掘一比特幣將增加28227美元和20477美元，從而使總「挖掘一比特幣的成本」分別爲2024年9月30日結束的三個和九個月爲59326美元和41873美元。 如果我們礦工隊列的折舊納入上述挖掘成本分析中，對於截至2023年9月30日的三個和九個月，每挖掘一比特幣將增加10002美元和10025美元，從而使總「挖掘一比特幣的成本」分別爲2023年9月30日結束的三個和九個月爲19354美元和18076美元。
(2) 計算爲每個相應天比特幣的加權平均開盤價。排除了在2024年2月過期的Lake Mariner設施的託管協議中與利潤分享相關的比特幣收益。
（3）不包括2024年2月到期的Lake Mariner Facility租賃協議所賺取的比特幣收益，截至2024年9月30日的三個月分別爲0比特幣和14比特幣，截至2024年9月30日九個月分別爲6比特幣和51比特幣，幷包括TeraWulf在Nautilus Cryptomine Facility挖掘的比特幣淨份額，基於公司歸屬的算力份額。
(4) 不包括與2024年2月到期的託管協議相關的能源費用，幷包括TeraWulf在鸚鵡螺體育設施的能源費用淨分享，這基於歸因於TeraWulf對鸚鵡螺的貢獻的部署礦工的總裝機功率消耗。
電力價格是我們比特幣挖礦運營中最重要的成本驅動因素，能源成本在截至2024年9月30日的三個月和九個月的所有比特幣挖掘總值中分別佔49.9%和36.0%，而在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別爲33.2%和29.7%。截至2024年9月30日的三個月和九個月，電力價格在比特幣挖掘總值中所佔比例與2023年同期相比有所增加，主要是由於網絡難度大約翻倍以及2024年4月的比特幣獎勵減半，部分被平均運營哈希率的增加和每個挖掘比特幣的平均價值的增加所抵消。
能源價格可能高度波動，全球事件可能導致全國電力價格上升或下降。我們的全資擁有的位於紐約的湖馬林設施面臨着批發電力成本的變量價格和市場費率波動。這些價格受市場電力價格的控制，且價格可能每小時變化一次。雖然這使得能源價格的可預測性降低，但也賦予了我們更大的能力和靈活性，以積極管理我們消費的能源，旨在提高盈利能力和能源效率。能源價格對天氣事件非常敏感，例如冬季風暴和極地渦旋，這些事件會增加區域電力的需求。當發生此類事件時，我們可能會減少運營，以避免在高費率下使用電力，或者我們可能會在參與的需求響應項目中受到限制。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，湖馬林設施和鸚鵡螺體育設施的平均電力價格分別爲每千瓦時0.038美元和0.039美元，而在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間爲每千瓦時0.031美元。
管理團隊實時判斷我們何時需要減少電力供應。如果沒有按照需求響應計劃進行減少，當電力價格超過我們可以獲得的相應固定比特幣獎勵的價值時，我們會減產。這意味着如果比特幣的價值下降或能源價格上漲，我們的減產會增加；同樣，當比特幣的價值上漲而能源價格下降時，我們的減產會減少。管理團隊根據每小時的情況來管理這個決定。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，由於天氣事件、能源價格飆升和需求響應項目參與，公司減少了在湖馬里納設施的運營。公司將預計收到的需求響應項目的付款記錄爲營業收入成本的減少，2024年截至9月30日的三個月和九個月分別爲410萬美元和730萬美元，2023年截至9月30日的三個月和九個月分別爲170萬美元和250萬美元。
公司已通過現金購買所有礦機，並未使用有限追索權設備融資來完成礦機採購。公司通過發行股票和企業級債務籌集了資金。這些資金已被用於支持運營，投資於我們的創業公司，以及購買礦機和其他固定資產。與此類發行相關的成本不包括在此分析中。此外，礦機採購成本或資本支出未計入上述採礦成本分析，因爲資本支出不會影響每個比特幣的邊際生產成本。礦機採購成本或資本支出通常按成本記錄於簡明合併資產負債表中的物業、廠房和設備中。物業、廠房和設備的折舊是根據設備的預計使用年限採用直線法計算的：礦機一般爲4年，計算機設備爲5年。此外，在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了加速折舊費用，分別爲$0和510萬，與某些礦機相關，公司基於將在2024年4月前替換的原因縮短了其預計使用壽命。儘管我們目前對礦機的折舊週期爲4年，但鑑於我們歷史上較低的電力成本，礦機的實際平均使用壽命在某些情況下可能超過折舊週期。然而，如果將我們礦機艦隊的折舊考慮在上述採礦成本分析中，將會分別在截至2024年9月30日的三個月和九個月內增加每個比特幣$28,827和$20,477的成本，以及在截至2023年9月30日的三個月和九個月內增加$10,002和$10,025的成本。
資產有用壽命的估計需要管理判斷，包括考慮歷史運營數據，鑑於公司比特幣挖掘業務主要使用的下一代挖掘設備的出現，在工業規模的比特幣挖掘空間中這種數據是有限的。如果事件、監管行動或退休模式變化表明需要更新，則折舊期限可以定期調整。此外，管理層考慮預期未來能源市場價格和條件、運營成本、維護實踐以及資本投資需求來確定設備的估計使用壽命，並在事件或情況變化引起時重新評估估計使用壽命的合理性。當確定資產將在當前估計的有用壽命結束之前或之後退役或延長時，折舊準備將加速或延長以反映縮短或延長的估計有用壽命，這可能對未來運營結果產生重大不利或有利影響。
近期發展
2024年10月2日，公司以現金8500萬美元的價格將其所有25%股權轉讓給Talen Member，交易完成後按照習慣方式進行營運資本調整（稱爲「鸚鵡螺體育出售」）。作爲鸚鵡螺體育出售的一部分，鸚鵡螺體育向公司轉讓了鸚鵡螺體育所有礦工的所有權、所有權和利益，包括Talen Member貢獻的礦工以及鸚鵡螺體育擁有的某些其他相關設備。鸚鵡螺體育的出售包括一般的陳述和保證以及一般的契約，其中包括Talen Member將向公司支付將來從所有或幾乎所有資產的未來出售或鸚鵡螺體育的多數股權中收到的超過3億美元的淨收益的25%。
在2024年10月9日，公司終止了土地租約，並與相同的關聯方對方簽訂了一項新的租約（"新土地租約"），與Lake Mariner設施相關，擴大了房地產的面積，以便進行數字貨幣挖掘和高性能計算(IDC概念)操作。新土地租約包括固定支付，包括年度遞增因素以及公司對房東擁有、運營和維護該物業成本的比例份額，初始期限爲35年，從2024年10月9日開始，將自動續約最多九個額外的五年期限，除非公司在初始期限或當前續約期到期前至少六個月提供書面終止租約的通知。新土地租約到期後，物業上的建築和改進將以良好的狀態歸還給房東。作爲終止土地租約和簽署新土地租約的對價，公司在2024年10月發行了2000萬股公司的普通股，並支付了1200萬美元現金。
2024年10月23日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司在2025年12月31日之前回購最高達到2億美元的已發行普通股。截至本季度報告日期，公司已回購17,968,750股普通股，耗資約1.15億美元。
2024年10月25日，公司完成了2.75%可轉換高級票據私人發行，票據到期日爲2030年（以下簡稱「2030可轉換票據」）。2030可轉換票據是根據2024年10月23日公司與Cantor Fitzgerald & Co.之間簽訂的購買協議出售的，該協議中列出了若干初始購買者（以下簡稱「初始購買者」），以便根據《1933年證券法》第144A條款，轉售給合理相信是合格機構買家的個人。此次發行的票據總本金金額爲5億美金，其中包括根據購買協議給予初始購買者的額外票據購買選項所發行的7500萬美元總本金金額的票據，初始購買者在2024年10月24日全面行使該選項，並於2024年10月25日完成了額外的購買。
這些債券的發行價格爲其本金的100%。在扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司應支付的估算髮行費用後，債券的淨收入約爲4.871億美元。公司使用了約6000萬美元的債券淨收入用於支付某些看漲交易的費用，並計劃將其餘部分用於一般公司用途，包括營運資金、戰略收購、擴展IDC概念基礎設施以支持高性能計算活動，以及現有資產的擴展。
業務合併
TeraWulf於2021年12月13日完成了與IKONICS Corporation（「IKONICS」）的業務合併。根據該合併，Company有效地收購了IKONICS併成爲納斯達克上市公司，這也是該業務合併的主要目的。合併中的對價包括根據《可變權利協議》（「CVR協議」）的合同性可變價值權利（「CVR」），根據該協議，在合併前的IKONICS每位股東獲得一個不可轉讓的CVR，作爲其持有的每股IKONICS普通股的對價。CVR的持有者有權獲得來自IKONICS合併前業務的全部或任何部分的銷售、轉讓、處置、分拆或許可的淨收益的95%（根據CVR協議定義），如果有的話。在截至2023年9月30日的九個月期間，Company對與銷售持待售淨資產相關的CVR負債進行了960萬的支付。此外，Company在2023年11月支付了140萬的CVR負債，因此截至2023年12月31日，Company已向CVR持有者支付了共計1100萬的對價分配，而CVR協議被視爲終止。
營業結果
公司通過向礦池運營商提供哈希計算服務來獲取比特幣形式的營業收入，以挖掘比特幣並在全球比特幣網絡上驗證交易，這些服務使用公司擁有的專用集成電路計算機。公司賺取的比特幣會定期出售換取美元。公司還通過向第三方提供礦工託管服務獲得營業收入。雖然公司可能選擇挖掘其他數字貨幣，但目前沒有這樣的計劃。
公司的業務策略以通過提升自礦隊的容量和效率來增加營業收入和盈利能力，同時擴展我們的IDC概念基礎設施以支持HPC活動。我們計劃戰略性地發展必要的基礎設施以實現增長和盈利能力，同時追求相鄰的高價值計算機會，利用我們的電力和礦業專業知識。我們相信我們在電力基礎設施和數字資產挖掘方面的專業知識能夠有利地應用於大規模數據中心的設計、開發和事件；事件控件。這些數據中心優化了高價值應用，例如雲計算服務商、機器學習和人工智能ETF。我們將積極尋求在這些領域擴展的機會，利用我們的知識、專業技能和現有基礎設施，在有利的市場機會出現時。
營業收入
下表呈現了營業收入（單位：千元）：
截至三個月 截至九個月 2024 2023 2024 2023 營業收入 $ 27,059 $ 18,955 $ 105,066 $ 45,944
截至2024年9月30日的三個月營業收入爲2710萬和1900萬，分別增長了810萬。營業收入的增加主要歸因於截至2024年9月30日的三個月內比特幣平均價格的提高，達到了61023美元，而去年同期爲28129美元，以及截至2024年9月30日，Lake Mariner設施的挖礦能力增加到約195兆瓦，相較於2023年9月30日的110兆瓦。這些增長在一定程度上被由於2024年4月減半的影響和網絡哈希率增加導致的總比特幣開採減少所抵消，因此截至2024年9月30日的三個月內，總共開採了442個比特幣，而去年同期爲624個比特幣。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月營收分別爲$10510萬和$4590萬，增加了$5920萬。增加主要歸因於截至2024年9月30日的比特幣平均價格爲$60,022，而去年同期爲$26,313，以及截至2024年9月30日，Lake Mariner設施的挖礦能力提高至約195 MW，相較於2023年9月30日的110 MW，部分被由於2024年4月減半的影響和網絡哈希率增加導致的總比特幣產量減少所抵消，結果是在截至2024年9月30日的九個月中，總共挖掘了1,754個比特幣，而去年同期爲1,560個比特幣。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，託管營業收入分別爲0美元和80萬，這與截至2023年9月30日的三個月和九個月的180萬和580萬相比，顯著減少，原因是公司與客戶的一個IDC概念託管合同於2024年2月到期。
費用和支出
下表顯示了營業收入成本（不包括折舊）（以千爲單位）：
截至三個月 截至九個月 2024 2023 2024 2023 營業成本（不包括折舊）
$ 14,660 $ 8,268 $ 42,986 $ 18,383
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月期間，營業收入成本（不包括折舊）分別爲1470萬和830萬，增加了640萬。截止到2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，營業收入成本（不包括折舊）分別爲4300萬和1840萬，增加了約2460萬。營業收入成本主要由電力支出組成，增加主要是由於在2023年9月30日和2024年9月30日之間建造並投入使用的基礎設施導致的挖礦和託管能力的增加，以及在2024年9月30日三個月和九個月期間相比於2023年同期電力價格略微增加的影響。公司將參與需求響應計劃所產生的收益記入相應的營業收入成本中，金額爲截至2024年9月30日的三個月和九個月分別爲410萬和730萬，以及截至2023年9月30日的三個月和九個月分別爲170萬和250萬。公司正在積極擴展其在紐約州可用項目中的報名。
下表列出了營業費用（單位：千元）：
截至三個月 截至九個月 2024 2023 2024 2023 營業費用 $ 729 $ 442 $ 2,311 $ 1,218 營業費用 – 相關方 856 779 2,619 2,015 $ 1,585 $ 1,221 $ 4,930 $ 3,233
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月營業費用（包括關聯方費用）分別爲$160萬和$120萬，淨增加$40萬，主要是由於物業保險費用上升。截止2024年9月30日和2023年9月30日的九個月營業費用（包括關聯方費用）分別爲$490萬和$320萬，淨增加$170萬，主要是由於物業保險費用和礦工維修成本上升，以及由於在湖馬里納設施的人員增加而導致的$50萬關聯方營業費用上升。這些增加與2023年9月30日至2024年間建造並投入使用的基礎設施有關。
下表呈現了銷售、一般和行政費用（以千爲單位）：
截至三個月 截至九個月 2024 2023 2024 2023 銷售、一般和管理費用 $ 8,502 $ 5,767 $ 29,904 $ 18,137 銷售、一般和行政費用 - 關聯方 2,976 4,519 8,399 10,093 $ 11,478 $ 10,286 $ 38,303 $ 28,230
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，銷售、一般和管理費用（包括關聯方費用）分別爲1150萬元和1030萬元，淨增加120萬元。銷售、一般和管理費用主要包括專業費用、法律費用、員工薪酬及福利、基於股票的員工和顧問補償、保險及一般公司費用。增加的主要原因是截至2024年9月30日的三個月內，與去年同期相比，基於股票的補償增加了100萬元，員工薪酬及福利增加了40萬元，法律和其他專業費用增加了150萬元。這些增加在一定程度上被截至2024年9月30日的三個月內，與去年同期相比，保險費用減少30萬元所部分抵消。銷售、一般和管理費用——關聯方費用減少了170萬元，主要由於與Beowulf 電力與數據公司（「Beowulf E&D」）的行政和製造行業服務協議（「服務協議」）下的業績里程費用。
截至2024年9月30日的九個月，銷售、一般和行政費用（包括相關方費用）爲3830萬美元和2820萬美元，淨增加1010萬美元。增加主要是由於2024年截至9月30日的九個月與去年同期相比，基於股票的補償費用增加了1020萬美元，員工薪酬和福利增加了100萬美元，差旅費用增加了60萬美元，以及法律和其他專業費用增加了40萬美元。這些增加部分被2024年截至9月30日的九個月與去年同期相比，保險費用減少了70萬美元所抵消。銷售、一般和行政費用 - 相關方減少主要是由於與Beowulf E&D簽署的服務協議下，2023年截至9月30日的九個月的績效里程碑費用爲210萬美元。
截至2024年和2023年9月30日的三個月折舊分別爲1560萬和820萬，增加了740萬。截止2024年和2023年9月30日的九個月折舊分別爲4490萬和2010萬，增加了2480萬。增加的主要原因是由於在2023年9月30日至2024年9月30日期間建造並投入使用的製造行業容量增加。此外，在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司分別記錄了與某些礦機相關的加速折舊費用爲0和510萬，原因是公司根據預計在2024年4月30日之前更換這些礦機而縮短了其預計的使用壽命。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，數字貨幣公允價值的收益，淨額分別爲100萬美元和160萬美元，這是由於公司於2024年1月1日採用了財政會計標準委員會（「FASB」）會計標準更新（「ASU」）第2023-08號，無形資產 - 商譽及其他 - 加密資產（子主題350-60）：加密資產的會計和披露（「ASU 2023-08」），該標準要求具有某些加密資產的實體隨後按公允價值衡量這些資產，公允價值的變動在每個報告期內記錄在淨利潤中。在採用ASU 2023-08之前，公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月內分別記錄了90萬美元和220萬美元的數字貨幣減值，代表了公司持有比特幣期間的比特幣價格下降，該減值在持有期間未被衝回，以及截至2023年9月30日的數字貨幣銷售的實現收益爲70萬美元和190萬美元，分別是在後續清算所持的比特幣時獲得的。公司選擇於2024年1月1日提前採用ASU 2023-08，這導致累計效應變更爲37,000美元，以增加數字貨幣的餘額，同時導致2024年1月1日合併資產負債表中累計赤字的期初餘額相應減少。
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了40萬美元的減值損失，因預期出售1,200台礦機所得收入爲20萬美元，這些礦機在2024年9月30日被分類爲待售資產，幷包含在簡明合併資產負債表的其他流動資產中。
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了與礦機處置相關的物業、廠房和設備處置損失爲40萬美元。
截至2024年9月30日的三個月內，利息費用爲40萬美元和1030萬美元，減少了990萬美元。利息費用主要與與威爾明頓信託公司簽訂的貸款、擔保和安防-半導體協議（「LGSA」）下的借款有關（「定期貸款」），其原始到期日爲2024年12月1日，並於2024年7月提前全額償還。截止2024年9月30日的九個月內，利息費用爲1680萬美元和2550萬美元，減少了870萬美元。與上年同期相比，2024年截至9月30日的利息費用減少主要是由於在2023年9月30日後償還定期貸款的本金餘額，導致（i）在截至2024年9月30日的九個月內，債務發行成本和債務折扣的攤銷減少了340萬美元，與2023年同期相比，以及（ii）在利率不變的情況下，利息費用減少了550萬美元。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，債務解除損失分別爲430萬美元和630萬美元，涉及2024年2月和7月的定期貸款自願提前還款。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司分別 incurred 100萬美元和130萬美元的提前還款費用，自願提前還款5600萬美元和7450萬美元的公司的定期貸款，且按還款本金分別解除330萬美元和500萬美元的未攤銷債務折扣。2023年9月30日的三個月和九個月內，公司未對定期貸款的本金餘額進行還款。
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的所得稅收益爲0美元。根據歷史美國虧損水平以及未來可抵扣的淨遞延稅資產的預測，管理層認爲，公司不會實現剩餘可抵扣暫時差異的收益的可能性大於不可能。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已對其總遞延稅資產計提全額估值準備。
投資公司淨利潤（損失）中的權益，扣除稅費
截至2024年9月30日的三個月和九個月，投資者的淨收入（虧損）股權，扣除稅款，分別爲（270萬美元）和340萬美元，而2023年9月30日的三個月和九個月，則分別爲90萬美元和（1260萬美元），這代表了TeraWulf對鸚鵡螺的收入或虧損的相應份額，鸚鵡螺於2023年2月開始主要運營。對於2023年9月30日的三個月和九個月，這些金額還包括分別在從鸚鵡螺向本公司分發礦工時產生的0和1360萬美元的減值損失，礦工的分發是在分發日從賬面價值標記爲公允價值。減值損失的發生是由於初始購買與分發之間礦工價格的下降。
非公認會計原則度量
爲了向投資者提供與我們根據美國一般公認會計原則（「U.S. GAAP」）確定的結果相關的額外信息，我們披露了調整後的息稅折舊攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）作爲一種非GAAP指標。該指標不是按照U.S. GAAP計算的財務指標，不應被視爲淨利潤、營業利潤或任何其他按照U.S. GAAP計算的指標的替代品，也可能與其他公司報告的類似標題指標無法比較。
我們將調整後的EBITDA定義爲歸屬於普通股股東的淨虧損，經過以下調整：(i)利息、稅項、折舊和攤銷的影響；(ii)優先股股息、基於股票的薪酬費用以及與普通股相關的關聯方費用，所有這些都是非現金項目，公司認爲這些項目無法反映其一般業務表現，且會計要求管理判斷，導致的費用與其他公司相比可能會有顯著差異；(iii)與鸚鵡螺體育相關的投資收益的淨收入（虧損），扣除稅費；(iv)與利息收入或管理認爲不反映公司持續經營活動的收入相關的其他收入；(v)債務清償損失，這不反映公司的整體業務表現；(vi)來自停止運營的損失，扣除稅費，這不適用於公司的未來業務活動。公司的調整後EBITDA還包括來自投資者的比特幣相關分配的影響，作爲對鸚鵡螺體育投資的回報，管理層認爲，連同排除投資者的淨收入（虧損）影響，扣除稅費，這反映了公司因對鸚鵡螺體育投資而可用於其持續運營的資產。
管理層認爲，提供這一非公認會計原則（non-GAAP）財務指標允許在公司核心業務營業結果與其他公司的結果之間進行有意義的比較，併爲公司在財務和運營決策中提供了一個重要工具，從而評估其自身的核心業務營業結果在不同時間段的表現。除了管理層內部使用的非GAAP調整後EBITDA，管理層還認爲，調整後EBITDA對投資者和分析師在一致性基礎上比較公司的不同報告期的表現也很有用。管理層相信即使一些被排除的項目涉及現金支出，並且其中一些定期出現（儘管管理層並不認爲這些項目是產生公司比特幣相關營業收入所必要的正常營業費用），上述觀點依然成立。例如，公司預計將排除在調整後EBITDA之外的基於股份的薪酬費用將繼續在未來幾年內成爲一項重要的經常性開支，並且是對某些員工、高管、董事和顧問提供薪酬的重要部分。此外，管理層不認爲任何被排除的項目是產生公司比特幣相關營業收入所必要的費用。
公司的調整後EBITDA指標可能與其他公司在該行業提供的類似指標不具有直接可比性，因爲該行業的其他公司可能以不同的方式計算非GAAP財務結果。公司的調整後EBITDA不是根據美國GAAP衡量財務表現的指標，不應被視爲營業虧損或任何其他依照美國GAAP衍生的績效指標的替代品。儘管管理層內部使用並展示調整後EBITDA，但公司僅將該指標作爲補充使用，而不認爲它可以替代或優於美國GAAP財務結果所提供的信息。因此，調整後EBITDA並不意味着可以單獨考慮，應與公司的簡明合併基本報表中包含的信息一起閱讀，該報表是根據美國GAAP編制的。
下表是公司非公認會計原則調整後的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）與其最直接可比的美國公認會計原則（GAAP）指標（即，歸屬於普通股股東的淨損失）之間的調節，數據以千爲單位：
截至三個月 截至九個月 2024 2023 2024 2023 歸屬於普通股股東的淨虧損 $ (23,033) $ (19,371) $ (44,100) $ (63,692) 對歸屬於普通股股東的淨虧損進行調整，以便與非公認會計原則調整後的EBITDA對賬：
優先股分紅 300 272 878 796 終止經營損失，扣稅後 — 68 — 106 被投資單位的淨損失（收入）權益，扣除稅費 2,679 (850) (3,363) 12,613 來自投資對象的分配，與鸚鵡螺體育相關 3,395 6,739 22,482 11,682 所得稅優惠 — — — — 其他收入 (339) (59) (1,286) (113) 債務滅失損失 4,273 — 6,300 — 利息支出 409 10,251 16,779 25,535 折舊 15,643 8,224 44,864 20,085 使用權資產的攤銷 252 249 755 750 基於股票的補償費用 2,408 1,413 14,181 4,023 與普通股相關的往來方費用需進行結算 — 2,085 — 2,502 非GAAP調整後EBITDA
$ 5,987 $ 9,021 $ 57,490 $ 14,287
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，公司擁有現金及現金等價物2390萬美元，營運資金餘額爲0，總股東權益爲37260萬美元，累積虧損爲30310萬美元。公司在截至2024年9月30日的九個月內，產生了歸屬於普通股東的淨虧損4410萬美元。公司在2022年3月開始挖礦比特幣，截至2024年9月30日，在Lake Mariner設施和鸚鵡螺體育設施的運營能力爲10.0 EH/s。至今，公司主要依靠銷售比特幣的收益，包括自礦和來自擁有鸚鵡螺體育設施的創業公司的分配，以及發行債務和股本來資助其主要運營。
現金的主要用途是用於事件和採礦設施的建設、債務服務和一般企業活動，以及在2023年的較小程度上用於與鸚鵡螺體育相關的創業公司投資，涉及採礦設施建設和一般企業活動。現金流信息如下（單位：千）：
截至九個月 2024 2023 現金提供（使用）來源於： 經營活動： 持續運營 $ 18,302 $ (6,915) 終止運營 — 283 總運營活動 18,302 (6,632) 投資活動 (82,396) (44,237) 融資活動 33,593 49,141 現金及現金等價物淨變動額
$ (30,501) $ (1,728)
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動提供的（使用的）現金分別爲$1830萬和$(6.6)百萬。來自持續經營的經營活動提供的現金增加2490萬，主要是由於Lake Mariner設施的挖礦能力增加以及比特幣平均價格的上漲，部分被網絡哈希率的增加和2024年4月減半的影響抵消。
截至2024年9月30日的九個月內，持續運營的投資活動使用現金爲8240萬美元，而2023年同期爲4420萬美元。公司在湖馬里納設施的礦業設施建設中投資了11430萬美元和4140萬美元，分別是截至2024年和2023年9月30日。此外，在截至2023年9月30日的九個月內，公司在其合資企業中投資了280萬美元，淨值爲。在截至2024年9月30日的九個月內，公司從銷售未立即轉換爲現金的數字貨幣中獲得了3190萬美元的收益。
截至2024年和2023年9月30日的九個月，持續經營的融資活動提供的現金分別爲3360萬和4910萬，這主要與普通股發行的收益（扣除發行成本）相關，分別爲截至2024年和2023年9月30日的19290萬和6020萬，包括可購買權發行的收益分別爲420萬和250萬。此外，截至2024年9月30日，公司對長期債務進行了14070萬的本金支付，並支付了1680萬與股票基礎補償獎勵的淨股權結算相關的稅收預扣款。對於截至2023年9月30日的九個月，公司獲得了130萬可轉換票據的發行收益，並支付了960萬與出售持有待售淨資產的收益相關的或有價值權利負債的支付。
與業務組合有關，在扣除發行成本後，我們獲得了約38390萬美元的現金收益。截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物爲28230萬美元。業務組合之後，管理層認爲其現有的財務資源足以滿足其至少在發佈這些財務報表之日起12個月內運營和資本需求。公司可能需要額外的資本來追求某些商業機會或響應技術進步，競爭動態或技術，客戶需求，挑戰，收購或不可預見的情況。此外，公司已經發生了，並預計將繼續發生與成爲一家上市公司有關的重大成本。因此，公司可能在未來進行股權或債務融資或進入信貸機構以實現上述或其他原因；但是，公司可能無法及時以有利可圖的條件安全地獲得額外的債務或股權融資。如果公司通過股權融資獲得了額外資金，則其現有股東可能會面臨重大稀釋。此外，公司在未來獲得的任何債務融資都可能涉及與公司的資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使公司更難以獲得額外的資本並追求商業機會。如果公司無法在需要時以令人滿意的條件獲得充足的融資，公司繼續增長或支持業務及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
截至2024年9月30日，公司與比特大陸科技德拉瓦公司（"比特大陸德拉瓦"）簽訂了一份未來銷售和購買協議（"2024年3月比特大陸購買協議"），根據該協議的補充條款，公司有權但沒有義務，在某些付款時限條件下，購買多達7020 PH（約30000台礦機）的S21 Pro礦機，直到2024年12月31日，購買價格爲11230萬美元（"比特大陸看漲期權"）。截至2024年9月30日，公司已支付比特大陸德拉瓦1120萬美元，計算爲購買價格的10%（"看漲期權費用"）。看漲期權費用應適用於根據比特大陸看漲期權進行的未來預付款的結算，部分或全部按購買數量與比特大陸看漲期權下的最大PH的比例進行分配。2024年5月，公司根據比特大陸看漲期權行使選項購買了5000台S21 Pro單元，並向比特大陸德拉瓦支付了1680萬美元的額外費用。2024年10月，公司根據比特大陸看漲期權行使選項購買了10600台S21 Pro單元，並向比特大陸德拉瓦支付了3570萬美元的額外費用。2024年10月，公司與第三方簽訂協議，出售3200台S21 Pro單元，購買價格爲1200萬美元。
公司是2022年8月27日《修訂和重述的Talen合資協議》的對方當事人（「A/R合資協議」）。根據此A/R合資協議，截至2024年9月30日，公司在淨基礎上投資了10270萬，並將其股權持有比例調整爲合資企業的25%。2024年10月2日，公司將其全部25%的股權以8500萬美元的價格出售給Talen成員，且遵循常規的營運資本調整（「鸚鵡螺銷售」）。
財務狀況
截至2024年9月30日，公司爲普通股東負擔的淨虧損爲4410萬美元，持續經營現金流爲1830萬美元。截止2024年9月30日，公司現金及現金等價物餘額爲2390萬美元，營運資金餘額爲0，總股東權益爲37260萬美元，累計赤字爲30310萬美元。截止2024年9月，公司在Lake Mariner設施和鸚鵡螺體育Cryptomine設施的運營能力爲10.0 EH/s。迄今爲止，公司主要依賴於比特幣銷售收益，包括自礦和來自擁有鸚鵡螺體育Cryptomine設施的合資企業的分發，以及債務和股權的發行來資助其主要運營。在2024年9月30日後，公司完成了(i) 私募2030可轉換票據，累計本金金額爲5億美元，以及(ii) 以8500萬美元現金收益出售公司在鸚鵡螺體育的25%股權，所得款項和持續的經營現金流預計將用於資助未來製造行業戰略發展的基礎設施，助力在比特幣挖礦和數據中心HPC工作負載託管領域的增長和盈利。
重要會計估算
上述關於公司的財務狀況和經營結果的討論與分析是基於其簡明合併財務報表，這些報表是按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制的。公司編制簡明合併財務報表需要管理層對影響財務報表及附註中報告金額的未來事件做出估計和假設。未來事件及其影響無法絕對確定。因此，估計的確定需要運用判斷。實際結果不可避免地會與這些估計有所不同，而這種差異可能對財務報表產生重要影響。
請參見本季度10-Q報告第1項中包含的簡明合併基本報表附註第2條，以及我們年度10-K報告第8項中包含的合併基本報表附註第2條，以了解公司重要會計政策的摘要。
數字貨幣
數字貨幣由作爲非現金對價獲得的比特幣組成，這些比特幣是爲了向礦池提供哈希計算服務以及提供IDC概念託管服務而獲得的。公司不時也會從其合資企業接受比特幣作爲實物分配。由於公司能夠在高度流動的市場中賣出數字貨幣，並且公司合理地預計在未來十二個月內將其數字貨幣變現以支持運營，因此數字貨幣被列入合併資產負債表的流動資產中。
在2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-08，要求某些加密資產的實體隨後的資產計量必須按公允價值進行，並且每個報告期的公允價值變動須記錄在淨利潤中。公司選擇提前採用ASU 2023-08，自2024年1月1日起生效。根據ASC 820，公司按照在活躍交易平台上通常進行交易的報價，對數字貨幣按公允價值進行計量，並確定其主要市場是比特幣（第一級輸入），基於所有合理可得的信息。由於比特幣是在24小時內交易的，因此公司在UTC時間午夜的價格被用作計量，這與公司的收入確認政策相一致。數字貨幣的重新計量產生的收益和損失包含在合併財務報表的數字貨幣公允價值收益中，淨額也包括公司出售比特幣產生的交易收益和損失，這些收益和損失按現金收益與比特幣成本基礎的差額進行測量，成本基礎基於先進先出原則。
在採用ASU 2023-08之前，公司將數字貨幣作爲具有無限使用壽命的無形資產進行會計處理。無限使用壽命的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或者在事件或情況變化表明該資產很可能被減值的情況下，更頻繁地進行評估。當賬面價值超過公允價值時，存在減值。公司決定繞過可選的定性減值評估，每天跟蹤其比特幣活動以進行減值評估。公司依據ASC 820《公允價值計量》（「ASC 820」）以非經常性方式確定其比特幣的公允價值，基於公司通常交易的活躍交易平台上的報價，並認爲這是其比特幣的主要市場（第一級輸入），基於所有合理可得的信息。公司每天進行分析，以確定事件或情況的變化，主要是活躍交易平台上比特幣報價的下降，是否表明其比特幣很可能被減值。爲了進行減值測試，確定了單個比特幣（一個比特幣）級別的最低盤中交易價格。如果有的話，比特幣的賬面價值與最低日交易價格之間的差額代表了已確認的減值損失。在承認減值損失的情況下，該損失確立了資產的新成本基礎。禁止對先前記錄的減值損失進行後續逆轉。
開多的資產
物業、廠房和設備按成本記錄，扣除累計折舊。在估計公司的各種資產的使用年限時需要進行判斷。這包括評估公司在目前擁有的資產上的使用經驗、在施工相關項目中使用的材料質量，以及對於其礦機，技術進步的速度和市場相關因素，如比特幣的價格和比特幣網絡哈希率，這些都會影響礦機的價值。折舊是根據資產的估計使用年限（一般計算機設備爲5年，礦機爲4年）採用直線法計算的。租賃改善和電氣設備的折舊按其估計的使用年限或租賃期中較短的期限進行計算。當長期資產的剩餘使用年限或殘值的估計發生變化時，會確定並記錄折舊和攤銷的變化，一般是加速折舊。
公司在發生事件或情況變化時，會審查其長期資產，包括物業、廠房和設備，以確定是否存在減值跡象。資產的可回收性通過將資產的賬面價值與預期產生的未貼現現金流進行比較來衡量。在估算未來現金流時，特別是比特幣的價格和網絡哈希率，需使用重大判斷。任何記錄的減值損失是按資產的賬面價值超過資產的公允價值的金額進行衡量。如果我們對使用壽命、未貼現現金流或資產公允價值的估計發生變化，可能需要額外且潛在的重大減值，這可能對我們報告的財務業績產生重大影響。
基於股票的補償
公司在授予日期根據獎勵的估計公允價值來衡量與基於股票的支付獎勵相關的股票基礎補償成本。對於具有時間基礎歸屬的限制性股票單位（「RSUs」），公允價值由公司在授予日期的普通股價格決定。對於基於市場條件的RSUs（「PSUs」），將市場條件的影響考慮在內，通過蒙特卡洛模擬模型在授予日期確定公允價值。PSUs的基於股票的補償費用在獲得的服務期間內確認，除非市場條件在獲得的服務期之前得到滿足，此情況下將在達到日期確認累計追趕。PSUs的基於股票的補償無論市場條件是否滿足都需確認，除非服務條件未滿足。公司在發生時會將失效進行會計處理。公司在評估達到里程碑和市場條件的可能性時需要進行重大判斷。蒙特卡洛模擬等估值模型的輸入包括公司的歷史和預期年度波動率及其指導公共公司的年度波動率，具體取決於所選擇的輸入，公司可能計算出明顯不同的估計授予日期公允價值，這將對我們股票獎勵的估值和我們在未來期間確認的股票基礎補償費用產生重大影響。
所得稅
公司根據ASC 740計算所得稅， 所得稅 （「ASC 740」） , 這要求在計算遞延所得稅時採取資產和負債的方法。資產和負債方法要求確認遞延稅資產和負債，以應對資產和負債的賬面價值與稅基之間的臨時差異所預期的未來稅務影響。爲了抵消管理層認爲遞延稅資產不太可能實現的任何淨遞延稅資產，提供了估值準備。公司遵循ASC 740中關於不確定所得稅立場的會計處理。在申報稅務時，某些立場更可能在稅務機關的審查中維持，而其他的則存在關於所採取立場的優點或最終能夠維持的立場金額的不確定性。根據ASC 740的指導，稅務立場的好處在財務報表中被確認，這一確認是在基於所有可用證據的期間內，管理層認爲更有可能在審查中維持該立場，包括任何上訴或訴訟程序的解決。如果採取的稅務立場不得以其他立場衝抵或合併。從這些立場確認的稅務好處在簡明的合併財務報表中被測量，測量標準是具有超過50%實現可能性的最大好處。超過上述描述的價值測量的稅務立場所關聯的好處部分應在公司的資產負債表中作爲不確定稅務好處負債反映，並與在審查中應支付給稅務機關的任何相關利息和罰款一起列示。所得稅的最關鍵估計是確定是否記錄任何淨遞延稅資產（包括淨損失結轉）的估值準備，管理層必須估計遞延稅資產實現的可能性是否超過50%。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
項目 4. 控制和程序
披露控制與程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本季度報告（10-Q表格）所涵蓋期間的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認爲，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序（根據《交易所法》規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義）能夠有效地提供合理保證，確保公司在其根據《交易所法》提交或披露的報告中需要披露的信息是：
• 在證券交易委員會的法規和表格規定的時間內進行記錄、處理、總結和報告，且
• 已積累並向公司的管理層傳達，包括其首席執行官和信安金融首席財務官，適當地以便及時做出有關必要披露的決策。
對財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的三個月內，公司在財務報告內部控制方面沒有發生任何變化，這些變化沒有實質性影響，或者合理可能實質性影響公司的財務報告內部控制。
第二部分。其他信息
項目1. 法律程序
不時，TeraWulf可能會涉及各種法律和行政程序、訴訟和與其業務相關的索賠。其中一些程序、訴訟或索賠可能是重要的，涉及高度複雜的問題，這些問題存在重大不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。TeraWulf在確認不利結果的可能性較大，並且損失金額可以合理估計時，會爲索賠或未決訴訟預留準備金。由於訴訟的固有不確定性，最終結果或和解的實際成本可能與估計存在重大差異。在本季度報告所涵蓋的期間內，TeraWulf沒有被任何重大未決法律和行政程序、訴訟或索賠所影響。TeraWulf的業務和運營也受到廣泛監管，這可能導致針對TeraWulf的監管程序。
項目1A. 風險因素
我們的業務面臨許多風險。在決定是否投資我們的普通股之前，除了本季度報告（10-Q 表格）中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（10-K 表格）中討論的風險因素，該報告通過引用併入於此。如果其中任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，從而造成您投資的全部或部分虧損。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一問題。我們目前不知道的或認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
截至2023年12月31日，年度報告10-K中列出的風險因素及季度報告10-Q中沒有實質性變化，以下是所提到的風險因素。
我們目前可能繼續受到空頭賣出策略的影響。
開空賣出是指將賣方並不擁有的證券出售，而是從第三方借來的證券，目的是在稍後買回相同的證券以歸還借款人。開空賣方希望從借來的證券出售與替代股票購買之間的價值下跌中獲利，因爲開空賣方預計在購買時支付的價格低於出售時收到的價格。因此，開空賣方最希望股票價格下降，可能會開空賣方發佈或安排發佈有關相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭並在開空賣出後爲自己創造利潤。這些開空攻擊在過去曾導致市場上股票的拋售。
我們現在和將來可能會成爲做空者提出的不利指控的對象。例如，在今年八月和十月，做空者發佈了含有對我們的某些指控的報告，我們認爲這些指控具有誤導性。任何此類指控可能會伴隨我們普通股市場價格的不穩定時期以及負面宣發。由於言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題，我們在針對相關做空者採取行動的方式上可能受到限制。此外，來自政府組織或其他監管機構，包括證券交易委員會（「SEC」）或美國司法部的任何相關詢問或正式調查，可能會導致我們的管理層大量時間的重大轉移，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。這種情況可能成本高昂且耗時，可能會分散我們的管理層對業務運營的專注。我們最近收到了SEC關於近期做空者報告中關於我們運營中使用電力來源以及歸因於零碳能源來源的能源比例的指控的詢問，儘管我們認爲這些指控具有誤導性，但我們無法預測SEC的詢問對我們的業務和運營結果將產生什麼影響。SEC的調查通常是事實調查，並不一定意味着SEC已經得出我們違反聯邦證券法或對公司持有負面觀點的結論。我們打算全力合作。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，但對我們的指控可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們普通股的價格造成下行壓力和增加波動性。
項目2. 未註冊的股權證券銷售及收益使用。
無。
項目 3. 高級證券的默認情況。
無。
項目4. 礦山安全披露.
無。
項目5。其他信息。
無。
第四部分
項目 6. 附錄，財務報表附表
展覽編號 描述 (1.1) (1.2) (2.1) (2.2) (2.3) (2.4) (2.5) (3.1) (3.2) (3.3) (3.4)
(3.5) (4.1) (4.2) (10.1) (10.2) (10.3) (10.4) (10.5) **10.6
(10.7) **10.8
(10.9) (10.10)
(10.11)
**31.1 **31.2 ***32.1 ***32.2
**101 Financial statements from the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended September 30, 2024, formatted in Inline Extensible Business Reporting Language (iXBRL); (i) Condensed Consolidated Balance Sheets as of September 30, 2024 and December 31, 2023, (ii) Condensed Consolidated Statements of Operations for the Three and Nine Months ended September 30, 2024 and 2023, (iii) Condensed Consolidated Statements of Stockholders’ Equity for the Three and Nine Months Ended September 30, 2024 and 2023, (iv) Condensed Consolidated Statements of Cash Flows for the Nine Months Ended September 30, 2024 and 2023, and (v) Notes to Condensed Consolidated Financial Statements.
**104 Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL with applicable taxonomy extension information contained in Exhibits 101).
____________________________
( ) Exhibits previously filed in the Company’s SEC filings as specifically noted.
† 根據S-K法規第601(b)(2)(ii)條和第601(b)(10)(iv)條的要求，本展覽的某些部分已被編輯。公司同意應委員會的要求，補充提供未編輯的展覽副本。
** 隨附提交。
*** 隨附文件。
簽名
根據1934年證券交易法第13條或15(d)的要求，註冊人已適當地使本報告由下籤人簽署，其已獲得正式授權。
TERAWULF INC. 2024年11月12日
作者： /s/ 保羅·普拉格 (日期) 保羅·普拉格 作者： /s/ 帕特里克·A·弗勒裏 帕特里克·A·弗勒裏 作者： /s/ 肯尼斯·J·迪安 肯尼斯·J·迪恩