展品 5.1 科羅拉多街 300 號，德克薩斯州奧斯汀 2400 套房 78701 電話：+1.737.910.7300 傳真：+1.737.910.7301 www.lw.com 公司/附屬辦事處奧斯汀米蘭北京慕尼黑波士頓紐約布魯塞爾奧蘭克福世紀城巴黎芝加哥迪亞哥杜塞爾多夫舊金山法蘭克福漢堡矽谷香港新加坡休斯頓特拉維夫倫敦洛杉磯華盛頓馬德里 2024 年 11 月 12 日馬德里能源庫有限公司 4360 公園露台徑 100 號套房，加利福尼亞西湖村 91361 號回編號：登記號碼 333-273089 致電郵地址上述：本公司與傑弗瑞斯有限責任公司（以下簡稱「公司」）擔任特別顧問，就該公司於 2024 年 11 月 12 日發出的某些開放市場銷售協議（「銷售協議」），由該公司與富瑞有限責任公司（以下簡稱「公司」）擔任特別顧問，有關於不時出售每股 0.0001 股普通股股份（「普通股」）（「普通股）」（「普通股」）」)，根據 (i) 表格 S-3 的註冊聲明，具有總銷售價格最高達 50,000,000 元（以下簡稱「股份」）於 2023 年 6 月 30 日向證券交易委員會（「委員會」）提交修訂的 1933 年法案（註冊編號 333-273089）（如此提交及修訂的「註冊聲明」），(ii) 於 2023 年 6 月 30 日包含在註冊聲明中的基本招股書（「基本說明書」），以及 (iii) 11 月份的說明書補充文件 2024 年 12 日，根據本法律規則 424 (b) 條（連同基本說明書，「招股章程」）向委員會提交。本意見是根據本法例第 S-k 規例第 601 (b) (5) 項的規定提供有關，本文對註冊聲明或招股章程內容的任何事項不作出任何意見，除本文明確說明與發行股份有關的事項外，本文亦不作出任何意見。作為此律師，我們已經審查了我們認為適合本信的目的的事實和法律問題。在獲得您的同意後，我們依賴本公司及其他人員提供的證書和其他保證，就事實事宜而不經獨立驗證該等事實事項。我們在此處對特拉華州的一般公司法（以下簡稱「DGCL」）的意見，我們對任何其他法律不表達任何意見。除上述及本文所述的其他事項外，我們認為，在與任何股份有關的所有公司法律程序（如下所定義）完成後，該等股份應已在轉讓代理和註冊商的帳本中正式註冊
2024 年 11 月 12 日第 2 頁以買方人名義或代表購買者發行，並根據公司法律程序的付款（不少於面值）發行，並在銷售協議所規定的情況下，本公司發行和出售該等股份將獲本公司所有必要的公司行為合法授權，該等股份將有效發行、全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設 (i) 本公司遵守或將遵守 DGCL 所有有關未認證股份的適用通知要求，(ii) 發行任何股份時，發行及未發行的普通股總數不超過該公司根據其註冊證書授權發行的普通股總數及 (iii) 要發行股份的某些條款本公司會不時獲得由本公司授權和批准本公司董事會（「董事會」）及/或其一個或多個委員會成立，該委員會成立，該委員會在發行前根據銷售協議、公司註冊證書、公司章程及董事會的若干決議及/或其一或多個委員會（以此等批准稱為「公司程序」）發行和出售股份。此意見與註冊聲明有關的利益，您和有權根據本法的適用條文依賴該聲明的人士可能依賴該意見。我們同意您將此意見作為本公司於 2024 年 11 月 12 日發出的表格 10-Q 表格的展示，以及在招股章程中以「法律事宜」標題為本公司的參考資料。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於根據法例第 7 條或根據該法律委員會的規則和規例所需同意的人類別。誠摯地，/S/ 拉瑟姆和沃特金斯法律師事務所