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Execution Version Exhibit 1.1 OPEN MARKEt SALE AGREEMENTSm November 12, 2024 JEFFERIES LLC 520 Madison Avenue New York, New York 10022 Ladies and Gentlemen: Energy Vault Holdings, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), proposes, subject to the terms and conditions stated herein, to issue and sell from time to time through Jefferies LLC, as sales agent and/or principal (the “Agent”), shares of the Company’s common stock, par value $0.0001 per share (the “Common Shares”), having an aggregate offering price of up to $50,000,000 on the terms set forth in this agreement (this “Agreement”). Section 1. DEFINITIONS (a) Certain Definitions. For purposes of this Agreement, capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the following respective meanings: “Affiliate” of a Person means another Person that directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls, is controlled by, or is under common control with, such first- mentioned Person. The term “control” (including the terms “controlling,” “controlled by” and “under common control with”) means the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise. “Agency Period” means the period commencing on the date of this Agreement and expiring on the earliest to occur of (x) the date on which the Agent shall have placed the Maximum Program Amount pursuant to this Agreement and (y) the date this Agreement is terminated pursuant to Section 7. “Commission” means the U.S. Securities and Exchange Commission. “Exchange Act” means the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations of the Commission thereunder. “Floor Price” means the minimum price set by the Company in the Issuance Notice below which the Agent shall not sell Shares during the applicable period set forth in the applicable Issuance Notice, which may be adjusted by the Company at any time during the period set forth in the applicable Issuance Notice by delivering written notice of such change to the Agent and which Sm “Open Market Sale Agreement” is a service mark of Jefferies LLC

在任何情況下，未經代理人的事先書面同意，發行金額不得低於$1.00，該同意可能由代理人自行決定批准。“發行金額”指根據發行通知出售的股票的總銷售價格。“發行通知”指公司根據本協議傳達給代理人的書面通知，形式附於展品A，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。“發行通知日期”指在代理期間根據第3(b)(i)條交付發行通知的任何交易日。“發行價格”指銷售價格扣除銷售佣金。“最大計畫金額”指具有銷售價值的普通股股份，其金額為（a）根據正在進行的發行所註冊的普通股股份的數目或金額（b）授權但未發行的普通股股份的數目（扣除公司已發行股份的行使、轉換或兌換或由公司授予的授權股份所留出的普通股股份）（c）根據S-3表格允許出售的普通股股份的數目或總金額（包括如適用的I.b.6通用說明），或（d）$50,000,000。“個人”指個人或法人、合夥企業、有限責任公司、信託、合法或非法組織、合資企業、股份有限公司、政府機關或任何其他性質的實體。“主要市場”指紐約證券交易所或其他列有普通股（包括任何股票）的全國性證券交易所。“462(b)規則登記聲明”指公司根據證券法462(b)條檔的任何登記聲明，涉及股份的發行與銷售。“銷售價格”指根據本協議由代理人放置的每股股票的實際銷售執行價格。“證券法”指1933年修訂版及監管委員會相關規則和法規。“銷售佣金”指根據本協議出售的股票的毛收益的百分之三（3％），或者公司與代理人就根據本協議出售的股票達成其他協議。“結算日期”指遵循相關發行通知規定的期間中的每個交易日的第一個工作日，在此日期上根據本協議銷售股票。

3 協議規定，當公司向代理商交付當日賣出的股份數量以及代理商向公司交付所收到的發行價格時。 "股份"指的是根據本協議已發行或可發行的公司普通股。 "交易日"指的是主要市場開放交易的任何日子。第2條公司的陳述和擔保公司向代理商陳述並保證，並同意，在（1）本協議日期，（2）每個發行通知日期，（3）每個結算日期，（4）每個觸發事件日期（如下所定義）以及（5）每次銷售時間（如下所定義）起，除非該陳述、保證或協議另有規定，在在每個代表日期，除非若已在招股書（包括任何通過參考而納入的文件和任何附加文件）在代表日期或之前披露：（a）登記聲明。公司已編製並向委員會遞交了一份S-3號表格的櫃架式登記聲明（文件號333-273089），其中包含基本說明書。該登記聲明登記了公司根據證券法發行和銷售股份。公司可能不時提交一份或多份包含基本說明書的附加登記聲明，相關說明書或說明書補充資料（如適用），涉及股份的發行。除非上下文另有要求，否則根據證券法4300億條款被視為其部分的任何信息，包括所有財務報表、附件及附表，以及根據證券法S-3表格12項的附表或被視為根據該條的所有文件，隨時修訂或補充，被稱為「登記聲明」，並構成此類登記聲明的基本說明書，以及向委員會遞交的根據證券法第424條（b）根據證券法首次提供代理商使用的有關發行股份的附表，包括根據證券法第12條重新納入或視為摘錄的所有文檔，如隨時修改或補充，均在此稱為「招股書」，但如果公司提供任何修訂的招股書給代理商以用於有關股份發行的，且公司不根據證券法第424條（b）的要求提交的，則“招股書”一詞將從首次提供代理商使用該修訂招股書之後指提到該修訂招股書。第一次生效時的登記聲明在此被稱為“原始登記聲明”。在本協議中使用時，當“修訂”或“補充”一詞適用於登記聲明或招股書時，均應被視為包括公司自本協議日期之後向委員會提交的根據交易所法案或被視為納入其中的任何文件。本協議中對財務報表、附表和其他信息的所有引用，“包含”、“包括”或在登記聲明或招股書中“說明”（以及所有其他類似引用），均應被視為包括全部被納入或根據引用的所有這些財務報表和附表和其他信息。

除非根據證券法規定的視為註冊聲明或招股說明書的一部分或包含於其中，根據任何指定日期；並且本協議中對註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充的所有參考都應被視為包括和包含，無限制地指涉根據交易法案在任何指定日期視為已合併或被視為包括於註冊聲明或招股說明書中的任何文件的提交；當註冊聲明最初被宣布生效並且公司的最近年度10-K表格報告在稍後向委員會提交時，如果稍後，公司符合當時適用的證券法S-3表格使用要求；在代理期間，每次公司提交一份年度10-K報告，公司將符合當時適用的證券法S-3表格使用要求。符合註冊要求。原始註冊聲明已經被委員會根據證券法宣布合格，任何462(b)條規格聲明將在首次發行通知之前被委員會根據證券法宣布生效；公司已滿足委員會就額外或補充信息提出的所有要求；沒有暫停訂單暫停註冊聲明或任何462(b)條規格聲明的生效，並且沒有為此目的採取或正在進行的程序，也沒有公司所知的被委員會構思或威脅的程序。提交時招股說明書在所有重要方面符合證券法，並且如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交（除非根據證券法下的S-t法規允許），則該公司是提交的副本與代理人交付的副本相同。每個註冊聲明、任何462(b)條規格聲明和任何事後有效修正，在其生效時和每個代表日期，都在所有重要方面符合證券法且在數n圖件中不包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的重要事項或必要使其中的陳述不具有誤導性的重要事項。在本協議簽署日期，招股說明書和任何自由書面招股說明書（以下簡稱“銷售時間信息”）在制作時，亦在每個代表日期，不包含任何虛假陳述或遺漏應該在其中陳述的重要事項，以使其中的陳述在制作時背景下不具有誤導性。招股說明書，在其日期為止的進行補充或修訂時，沒有，也不會包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏必要為使其中的陳述在制作時背景下不具有誤導性的重要事實。在前三句所述的陳述和保證不適用於依賴並符合由代理人向公司書面提供的、代理人專門用於其中的信息的註冊聲明、任何462(b)條規格聲明或任何之後的有效修正，或招股說明書或任何其後的修訂或補充，該等信息被代理人提供給公司的唯一理解是代理人資訊（以下定義）。沒有合同或其他要求在招股說明書備加描述或在註冊中應提交為展示之文件。

5未根据要求描述或提交的声明。根据《证券法》第415号规则和本协议所规定的股份的发行和出售满足规定要求，并在所有重大方面符合该规则。 (c) 不合格发行人地位。2025年2月11日，公司将根据《证券法》第164、405和433条规定停止成为“不合格发行人”。公司能够按照证券法第433(d)条规定提交的任何自由书面意向书已经或将会依据证券法的规定与委员会进行提交。公司已经提交的或有资格按照《证券法》第433(d)条规定提交的每份自由书面意向书，或由公司或代表公司准备、使用或参考的自由书面意向书，在发行日期及在发行和出售股份的全部后续时间内，不包括、未包括和不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相抵触、抵触或将抵触的信息，包括通过引用的任何文件。未经您的事先同意，公司不会准备、使用或参考任何自由书面意向书。 (d) 新兴成长公司地位。公司是根据《证券法》第2(a)条规定的“新兴成长公司”（“新兴成长公司”）。 (e) 纳入文件。注册声明和招股说明书中纳入或视为纳入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面符合交易法案适用的要求，并结合招股说明书中的其他信息进行阅读时，没有包含有关任何无实质性陈述或未包含应在其中作出的实质性陈述或在制作时的环境下准确披露其中必要的实质性陈述的信息。 (f) 交易法案合规。在招股说明书中纳入或视为纳入的文件，在提交或今后提交给委员会时，以及任何自由书面意向书或其修正或补充，在所有重大方面符合交易法案的要求，且上述文件中未包含任何无实质性陈述或未在制作时的环境下准确披露其中必要信息的实质性陈述。 (g) 统计和市场相关数据。公司未收到任何信息，使公司相信包含在注册声明或招股说明书中的统计、人口统计和市场相关数据不基于或不来源于在所有重大方面可靠和准确的来源。 (h) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司已建立并保持披露控制和程序（定义见交易所法案第13a-15和15d-15条），其（i）旨在确保与公司有关的实质性信息，包括其合并

子公司根據別人在準備《證券交易法》要求的定期報告的時期，尤其在公司的首席執行官和首席財務主管被其他人所知時，被進一步評估了；(ii) 公司管理層在最近一個財政季度結束時有效評估了其有效性；(iii) 有效地在所有重大方面執行其建立的功能。自公司最近一次經過審計的財政年度結束以來，公司在財務報告的內部控制方面沒有重大缺陷或實質性弱點（無論是否已補救），也沒有對公司的內部控制過財務報告進行實質影響或合理可能實質影響的變化。公司不知道在其最近一個財政季度期間已發生的內部控制過財務報告的任何變化，該變化對公司的內部控制过財務報告產生重大影響，或者合理可能對公司的內部控制过財務報告產生重大影響。（i）本協議。本協議已經獲得公司的授權，執行並交付。（j）股份的授權。根據本協議，已經授權發行和銷售股份，當公司根據本協議發行並交付相應支付時，股份將被有效發行，全額支付且無需進一步評估，並且股份的發行和銷售不受任何受限出售權利、優先購買權或其他類似權利的限制。（k）無適用的註冊或其他類似權利。沒有任何人擁有註冊或其他類似權利，要求在本協議中考慮的發行和銷售中註冊出售任何股權或債務證券，除了已經得到必要豁免的權利。（l）無重大不利變化。除了在登記聲明和說明書中另有披露的情況外，根據信息給出的日期之後，對於公司及其子公司作為一個實體而言（A）狀況、無論是金融還是其他方面，或者收入、業務、資產、負債或前景，是否因業務常規交易而產生，還是從事公司及其子公司的公司是否可以完成本協議所構想的交易或履行本協議下的義務（這樣的變化在此引用為“重大不利變化”）必要合理可預期導致重大不利變化的發展（i）未發生任何重大責任或義務，無論是間接的、直接的還是有條件的，包括但不限於從大流行、火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難（無論是否由保險覆蓋）或從罷工、勞資爭議或法院或政府行動、命令或法令中對公司及其子公司的業務造成任何損失或干預，對公司及其子公司的任何損失或干擾具有重要性或合成物的影響，作為一個實體，並且並未進行不在業務常規交易中的任何交易；（iii）公司或其子公司的資本股票沒有出現重大減少或任何短期或長期負債的重大增加，也未有公司支付或提供的任何類型的股息，除了支付給公司或其他

子公司中任何一家公司或其子公司對任何類型的股本進行的任何回購或贖回，以及公司或其子公司對任何類型的股本進行的任何回購或贖回。 (m) 獨立會計師。BDO USA, P.C.已表達意見，關於作為本協議的一部分提交經美國證券交易委員會（Commission）的財務報告（該術語包括相關附注）或審查的財務報告，《意見》是（i）一家獨立的根據證券法，交易法，和公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）規定所要求的註冊會計師事務所，（ii）符合證券法法規下第2-01條的賬戶資格的適用要求;和（iii）是一家由PCAOB定義的註冊會計事務所，其註冊沒有被暫停或撤銷，也未要求撤回該註冊，並且未違反「薩班斯-奧克斯利法」（Sarbanes-Oxley Act）修正案的審計師獨立性要求。 (n) 財務報表。提交經Commission作為《登記聲明》和《招股書》的一部分的財務報表在所有重大方面公允呈現了公司及其子公司的合併財務狀況截至指定日期，以及它們的營運結果，股東權益變動和現金流量的指定期間。這些財務報表是按照美國通行的會計原則（“GAAP”）一致地適用於所涉及的各時期編製的，除非附註中明確指出。提交經Commission的《登記聲明》和《招股書》包括或參照的eXtensible Business Reporting Language中交互數據在所有重大方面公允呈現所要求的信息並按照Commission適用的規則和指南編製。《登記聲明》或《招股書》中無需包含其他財務報表或支持時間表。《登記聲明》和《招股書》中列明的財務數據在所有重大方面公允呈現了該處所載的信息，並且基礎與《登記聲明》和《招股書》中的審計過的財務報表保持一致。包括在《登記聲明》和《招股書》中的任何構成非GAAP財務措施（由證券法和交易法下的規則和法規定義）的披露遵守交易法下的第G條例和證券法下的第10條細則，視情況而定。 (o) 公司的會計系統。公司及其各子公司製作和保留準確的帳簿和記錄，並保持內部會計控制體系，足以提供合理保證：（i）交易是根據管理的一般或具體授權來執行的;（ii）交易根據需要記錄，以便按照GAAP編制財務報表並維持對資產的責任;（iii）只有在根據管理的一般或具體許可情況下才允許訪問資產;（iv）資產的記錄負責性在合理間隔期內與現有資產進行比較，對任何差異採取適當措施;和（v）提交經Commission的《登記聲明》和《招股書》包括或參照的eXtensible Business Reporting Language中的交互數據在所有重大方面公允呈現所要求的信息並按照Commission適用的規則和指南編製。

8 (p) 公司的成立和善意。公司已依法註冊，並且在其註冊的司法管轄區合法存在並處於良好地位，並且具有擁有、租賃和運營其資產以及進行其在登記聲明和招股書中所述業務，以及遵守本協議下的義務的公司權力和權限，但是在未經適當資格或具有良好地位或擁有此等權力或權限的情況下，無法個別或合併 (A)阻止根據本協議進行任何銷售或 (B)合理預期將對公司及其附屬公司的收入、業務、資產、負債或前景，不論是否來自業務常規交易，的運營結果、資產負債表或前景產生實質不利影響（“實質不利影響”）。公司已依法資格成為外國公司，在加利福尼亞州和其他需要該資格的司法管轄區中處於良好地位，不論是因具有財產所有權或租賃，還是從事業務，但在未註冊的情況下不合理地預期將對公司及其附屬公司的收入、業務、資產、負債或前景產生實質不利影響。 (q) 子公司。公司的每一個“子公司”（對本協議的目的，在證券法第405條規定的定義中）已根據情況正當地設立或組織，並且在其註冊或組織的司法管轄區合法存在並處於公司、合夥企業或有限責任公司良好地位，並有權力和權限（公司或其他）擁有、租賃和運營其資產以及進行其在登記聲明和招股書中所述業務，但在未經適當資格或具有良好地位或擁有此等權力或權限的情況下，不合理地預期將對公司及其附屬公司的收入、業務、資產、負債或前景產生實質不利影響。公司的每一個子公司已依法資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司，在要求該等資格的每個司法管轄區中處於良好地位，不論是因具有財產所有權或租賃，還是從事業務。每一個公司的子公司已根據情況正當授權且有效發行的股本或其他股權，是已全額支付且無需進一步徵收的，並由公司或通過附屬公司，擁有不受任何抵押、抵押權、質權、留置權或不利主張的所有權。任何子公司的已發行股本或股權未違反任何此等子公司的任何證券持有人的先買權或類似權利，但在未合規時不合理地預期將對公司及其附屬公司的收入、業務、資產、負債或前景產生實質不利影響。每一個子公司的構成或組織文件在（其成立或組織的司法管轄區適用法律的）所有重要方面符合要求且有效履行。公司並未直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了列於公司最近完成截至2023年12月31日最後一個財政年度年度報告在第10-K表上的附屬公司。 (r) 資本結構和其他股份事項。公司獲授權、已發行並在公司章程和招股書中所述（任何後續根據招股書或招股書中提到的員工福利計劃發行的股份，如有的話，或根據招股書和招股書中提到的備受尊敬的期權或認購權行使的情況，均作為例外）的已發行和流通的股份。普通股（包括股份）在所有重要方面與招股書中所述相符。所有

已經授權和發行的普通股中，所有股份都是有效授權並已發行，全部已經全額支付並且不需另行核算，並且已經依據所有聯邦與州證券法發行。任何優先採購權、最優先認購權或其他類似權利，以訂購或購買公司證券，均未出現發行出任何未清償普通股份。公司未出具任何授權或未開具的選擇權、認股權證、優先採購權、最優先認購權或購買權，亦未開具轉換成或可交換或行使任何公司或其附屬公司股份的資本股票或債券，除了在登記聲明書和招股章程中描述的情況外。在登記聲明書和招股章程中列明的公司股票期權、股票分紅和其他股票計畫或安排，以及根據該等計畫、安排授予的期權或其他權利，均準確且公正地呈現，就該等計畫、安排、期權和權利所需展示的信息而言，在所有重大方面均正確無誤。(s) 股票上市。普通股根據證券交易法案第12(b)或12(g)條款進行登記，並已在主要市場上市，在公司已未採取任何旨在終止根據證券交易法案登記普通股或將普通股從主要市場下市的行動，並且，除非在登記聲明書和招股章程中另有披露，否則公司未收到任何有關委員會或主要市場正考慮終止該登記或上市的通知。除非在登記聲明書和招股章程中另有披露，就公司的知識而言，它符合主要市場的所有適用上市要求。(t) 不存在對現有工具的違反;不需要進一步授權或批准。公司或其附屬公司中，不存在違反其組織性章程或章程或政策或經營協議或其他類似組織性文件的情況，或違約 (或經過通知或過了一段時間將會違約) （“違約”），根據條款，借款，信貸協議，票據，租賃，授權協議，合同，特許經營或其他工具（包括但不能限於任何質押協議，擔保協議，抵押或其他工具或協議證明，保證，抵押或涉及債務）公司或其附屬公司中有違反，或對它們可能約束的任何財產或資產有抵押，除了不會合理預期引起實質不利影響的那些違反。公司對本協議的執行、交付和履行，以及本協議中所預期的交易確認以及根據登記聲明書和招股章程發行和出售股份，其中包括從銷售股份所得利潤的用途是描述在登記聲明書和招股章程中“經由股份銷售所得款項的用途”的標題下）(i)已經獲得所有必要企業行動的授權，不會違反公司或任何附屬公司章程、合夥協議或營運協議或其他類似組織性文件的規定(ii)不會與之衝突或構成違約，或債務償還引發事件（下文中定義的），或造成對公司或其附屬公司的任何財產或資產施加任何抵押，負擔或設定，或需要他方的同意，根據任何現有工具(iii)不會違反適用於公司或其附屬公司的任何法律，行政法規或行政或法院法令，除了在子(i)、(ii)和(iii)之中指定的那些衝突、違約或違法。不會合理預期引起重大不利影響的行為，違法或違規違法。

（u）無重大行動或訴訟。除非在招股聲明和概況中另有披露，否則目前市場上不存在任何由第三方發起的訴訟、訴訟程序（包括仲裁和調停）、查詢、稽核或調查，不論是民事的、刑事的或行政性質的，針對公司或其任何附屬公司，當前並且據公司所知，未受威脅，這些訴訟或程序無論是個別地還是綜合地，合理地可能對公司產生重大不利影響。公司或其任何附屬公司與員工之間沒有任何勞動爭議，也沒有與公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工之間的勞動爭議，並且，據公司所知，此類勞動爭議無威脅或迫在眉睫，除非這些因素不合理地可能對公司產生重大不利影響。

基於任何此類行動、訴訟、程序或索賠形成合理依據的情況；挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，以及公司不知道任何形成任何此類行動、訴訟、程序或索賠的事實；或聲稱公司或其子公司侵犯或以其他方式違反，或將在任何已在發展中、在登記聲明或招股說明書中描述的任何產品或服務在商業化後侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業秘密或其他專屬權利，並且公司不知道任何形成任何此類行動、訴訟、程序或索賠的事實。除非如登記聲明或招股說明書中披露或對個別或總體合理預期不會對材料不利影響的事項，否則公司及其子公司已遵守根據授權知識產權的每項協議的條款，所有此類協議均有效並生效。据公司所知，在包含於知識產權中的任何專利或專利申請中沒有重大瑕疵。公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和保護其知識產權，包括與其員工簽訂適當的保密協議、保密協議和對其員工的發明進行的發明簽定協議，據公司所知，公司的任何員工均不違反或曾違反與前雇主簽訂的任何雇用合同、專利申報協議、發明分配協議、非競爭協議、非招攬協議、保密協議或任何限制約定有關的任何條款，其中此違反的基礎涉及該員工與公司的雇傭關係，此違反在個別或總體上合理預期不會對材料不利效果。根據美國專利與商標局在美國專利和專利申請在知識產權中的審查期間所要求的坦誠和善意責任已經遵守；並且在所有具有類似要求的外國機構中，所有此類要求均已經遵守。据公司所知，公司擁有的任何知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）由公司或其子公司獲取或目前使用並未違反約束公司或其子公司或其任何董事、董事或員工的任何合同義務，或以其他方式違反任何他人的權利。（w）所有必要許可證等。除招股說明書中另有披露外，公司及每個子公司持有由州、聯邦或外國監管機構或組織要求的進行其各自業務所需的有效和當前的證書、授權、許可證、註冊或許可（“許可證”），除非未持有此類許可證將不會合理地預期對材料不利影響。公司或其任何子公司未違反或違反任何許可證的, 也未收到任何有關許可證吊銷、修改或不遵守的書面通知或已收到任何有關許可證的被訴訟通知，除非在每種情況下，該許可證的吊銷、修改或不遵守不會合理預期個別或總體對材料不利影響。（x）財產所有權。除招股說明書中另有披露外，公司及其子公司對所述所有擁有的房地產和其他資產擁有良好且具有市場性的所有權，該房地產和其他資產在第2（n）部分中引用的財務報表（或其他地方中背景）中反映為所擁有。

在每個情況下，雜項等權益、抵押權、留置權、負擔、股權、不利權利和其他瑕疵均免除；公司或其子公司按租賃持有之不動產、改良、設備及個人財產均受到有效且可執行的租約約束，除了不重大且不會對公司或其子公司對該不動產、改良、設備或個人財產的現有或擬定使用重大干擾的例外情形。稅法遵循：除了在招股書或說明書中另有披露，或合理預期不會造成重大不利影響的情況下，公司及其子公司已提交所有必須提交的聯邦、州和外國所得稅和特許所得稅申報單，或已正確要求展期，已支付所有對任何公司和其子公司應支付的稅款及任何相關徵稅、罰款或處罰。公司已在上述第2條(n)所指的適用財務報表中針對未來未確定的所有重要聯邦、州和外國所得稅和特許所得稅已作充足的計提、應計和儲備。公司非“投資公司”：公司目前及未來（在發行股票後收到付款或應用其所得款項如招股書或說明書中“款項使用”下所述後）不需要根據1940年修訂版的《投資公司法》（“投資公司法”）登記為“投資公司”。保險：除了在說明書中另有披露的情況外，公司及其子公司均獲認可、財務穩健和信譽良好的機構投保，保單金額、免賠額及涵蓋風險一般被認為對其業務而言足夠和合乎慣例，包括（但不限於）投保公司及其子公司擁有或租用的不動產和個人財產免受盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震，以及投保公司及其子公司不產品責任索賠。公司無理由認為將無法（i）在其到期時續保現有保險項目，或（ii）由相似機構取得可能或適當以進行與現在一樣的業務且成本合理預期不會造成重大不利影響的相應覆蓋。在過去的12個月中，公司及其任何子公司未被拒絕其尋求或提交申請的任何保險覆蓋；無價格穩定或操縱：公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致稳定或操縱普通股價或任何“參考證券”（如證券交易法“交易法”第100條所定）價格的行動，以便於銷售或轉售股票或其他，並未採取可能直接或間接違反交易法的行動。

13 (cc)相關交易。公司或其子公司與其他必須在登記聲明或招股說明書中描述但尚未描述之公司或其他個人之間的商業關係或關聯交易，已按要求描述。(dd) FINRA事項。公司、公司的律師、公司的高管和董事以及公司的任何證券（債務或股權）或購買公司證券選項的持有人與代理商或代理商律師就發行股份提供的所有信息是真實、完整、正確且符合美國金融業監管局（“FINRA”）的規則，根據FINRA規則或NASD行為守則向FINRA提供的任何信函、申報或其他補充信息均真實、完整且正確。(ee)沒有非法捐款或其他支付。除招股說明書中另有披露外，公司或其子公司或據公司所知公司的任何雇員或代理人，未向違反任何法律或應在登記聲明和招股說明書中披露其性質的聯邦、州或外國辦公室的官員或候選人支付任何捐款或其他款項。(ff)遵守環境法。除招股說明書中描述的情況及不會合理預期產生重大不利影響外；(i) 公司或其子公司未違反任何聯邦、州、地方或外國條例、法律、法規、條例、法典或普通法規則或任何司法或行政解釋，包括涉及污染或人類健康保護（涉及有害物質曝露的範圍，如下所定義），環境（包括但不限於大氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動植物的司法或行政法的任何司法或行政命令、同意、判決或裁定，包括任何釋放或有威脅釋放有害或有毒物質或廢物、污染物、污染物、石油或石油產品（統稱為“有害物質”）或製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或操作有害物質（統稱為“環境法”）（ii）公司及其子公司根據任何適用環境法規所需的所有許可證、授權和批准，並符合其要求，（iii）公司或其子公司之間不存在任何未完成或據公司知情所知的對任何環境法規採取行動的行政、法規或司法行動或起訴、索賠、賠款通知或違規通知、調查或程序的威脅，（iv）據公司所知，公司或其子公司的任何有關有害物質或任何環境法規的清潔或矯正的命令或行動、訴訟或程序。事件或情況可能合理據認定為任何私人團體或政府機構對公司或其子公司採取行動、訴訟或程序的依據。（gg）ERISA合規。除招股說明書中另有披露的情況及不會合理預期產生重大不利影響外，公司及其子公司以及公司設立或管理的任何“員工福利計劃”（根據1974年修訂的《員工退休收入保障法》及其以下的法規和公佈的解釋（總稱為“ERISA”））或公司，其子公司或公司知識所屬的“ERISA聯屬公司”（以下定義）

符合ERISA規定。「ERISA聯屬公司」指公司或其任何子公司的成員中，在1986年修訂的《稅收內部法典》第414(b)、(c)、(m)或(o)條及其下的法規和公布解釋（「法典」）中描述的任何組織。除非個別或整體上不合理預期對任何「員工福利計劃」產生實質不利影響，（i）未發生或預期發生任何ERISA下的「報告事件」（根據ERISA定義）涉及公司、其子公司或其ERISA聯屬公司建立或維護的任何「員工福利計劃」，（ii）若公司、其子公司或其ERISA聯屬公司建立或維護的任何「員工福利計劃」被終止，將無任何「未資助福利責任金額」（根據ERISA定義），（iii）公司、其子公司或其ERISA聯屬公司未因（A）根據ERISA第IV標題涉及終止或退出任何「員工福利計劃」，或(B)法典第412、4971、4975或49800億部分而負擔或預期負擔任何法律責任，並且（iv）公司、其子公司或其ERISA聯屬公司建立或維護的每個旨在符合法典第401(a)條的「員工福利計劃」均符合資格，並未發生任何事故或失職行為，導致失去此等資格。（hh）經紀人。除非在招股說明書中另有披露，否則沒有經紀人、尋找者或其他方享有根據本協議擬定的任何交易而應從公司收取任何佣金或尋找費或其他費用或佣金之權利。（ii）無未償還的貸款或其他信貸。公司沒有任何形式的對任何董事或執行官（或相當人員）或為其任何放貸的未償還貸款，只有根據《交易法》第13(k)條明確允許的放貸。（jj）遵守法律。公司及其子公司一直遵守所有適用的法律、規則和法規，除非未遵守不會合理預期單獨或整體上產生實質不利影響。（kk）[保留。] （ll）反腐敗和反賄賂法。公司、其子公司及任何公司董事、高管或員工，或據公司所知，任何代理人、聯屬公司或代表公司或其子公司行事而未在公司或其子公司的行為過程中（i）將任何公司資金用於任何非法政治活動相關的非法捐款、禮品、款待或其他非法費用；（ii）進行或採取任何直接或間接提供、承諾或批准任何對外國或美國政府官員或雇員、包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、政黨官員或政治候選人提供的非法付款或利益的行為；（iii）違反或違反1977年修訂的《美國外國腐敗行為法》（FCPA）的任何條款，2010年修訂的英國《賄賂法》法案，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或（iv）進行、提供、授權、請求或採取進一步非法賄賂、回扣、回扣、影響支付、回扣或

15 其他非法支付或利益。公司及其子公司，以及公司獲悉的公司聯屬機構已遵守FCPA的相應業務運作規定，並已建立和維持旨在確保，並且合理預期將繼續確保持續遵守該規定的政策和程序。（mm）洗錢法。公司及其子公司的營運一直遵守所有時段的適用的貨幣和外國交易匯報法案，1970年修訂版，所有適用司法區域的洗錢法規需求，及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的洗錢法和任何相關或類似適用的規則、法規或指導方針（統稱為“洗錢法”），並且沒有任何與公司或其子公司有關的法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁人就洗錢法對公司或其子公司提起或威脅提起的行動、訴訟程序。（nn）制裁。公司或其任何子公司、董事、高管或員工，或在公司或其子公司方面，經過適當調查，已知當事人，情況下，代理人、聯屬機構或其他代表公司或其子公司的任何其他人目前都未成為美國財政部辦公室外國資產控制辦公室（“OFAC”）所施加的任何美國制裁對象或目標，或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國大臣府或其他相關制裁機構（統稱“制裁”）的對象；也沒有公司或其子公司設立、組織或居住在受制裁對象的國家或地區，包括但不限於所謂的頓內斯克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞地區以及烏克蘭扎波里日和赫爾松地區的政府非控制區域（或任何根據行政命令14065號確認的其他烏克蘭覆蓋地區），古巴、伊朗、北韓和敘利亞；公司將不會直接或間接使用本次募集的款項，或不會將該款項提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體，用於資助在該融資時正在受制裁的資金或與任何人、任何國家或地區營運的業務；也不會通過任何方式（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份的人）導致任何人違反適用的制裁。在過去的五年內，公司及其子公司未曾有意與任何在交易時正在受制裁對待的人進行交易或交易，也不會現在故意與任何受制裁的國家進行交往。（oo）塞班斯-奧克斯利。公司在所有實質方面遵守《塞班斯-奧克斯利法案》的所有適用規定及其制定的規則和法規。（pp）資訊安全。公司及其子公司擁有的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱“IT系統”），在目前進行的公司及其子公司業務中所需的所有實質方面均能正常操作和執行，據公司所知，這些系統不受任何的感染。

16個材料性錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗物，除非預期對公司產生實質不利影響。儘管如上述，本條款（pp）不構成對公司、其任何子公司、公司或其任何子公司的經營，或任何公司產品不侵犯任何第三者智慧財產權的陳述或保證。公司及其子公司已實施和保持商業上合理的物理、技術和管理保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息和個人數據（如下所定義）以及所有IT系統的完整、連續運作、冗餘和安全。"個人數據"指允許識別自然人或以任何適用隱私法律（如下所定義）下"個人數據"、"個人資訊"或"可識別個人資料"的定義。據公司了解，在過去三（3）年內，IT 系統沒有出現違反、違法、中斷或未經授權使用或訪問，除非在所有重大方面都已糾正。（qq）遵守數據隱私法律。公司及其子公司目前在所有適用州和聯邦數據隱私和安全法律和法規（簡稱"隱私法"）方面實質上遵守。除非預期對公司產生實質不利影響，公司及其子公司在過去三（3）年裡已進行了所有隱私法律要求的用戶或顧客披露，據公司了解，這些披露中沒有任何不準確的或違反任何適用的隱私法。在過去三（3）年內，公司或任何子公司：（i）未收到書面通知指控實際或潛在違反任何隱私法，且未知悉任何可能導致此類通知的事件或情況；或（ii）未參與根據任何隱私法律課以任何義務或責任的法令、裁定或協議。（rr）其他承銷協議。公司未與代理人或承銷商訂立任何其他"在市場上"或連續股權交易協議。（ss）前瞻性聲明。根據證券法第27A條或交換法第21E條定義的每一則前瞻性聲明，該聲明均由公司善意地並經公司經過對基本假定、估計和其他適用的事實和情況予以充分考慮後列入。由公司或其任何子公司的任何管理人員或代理向代理人或代理人的律師在證券發行中交付的任何證書均應視為公司對代理人有關當日證書所涵蓋事項的陳述和保證。公司承認，代理人和為配合本條款第4（o）的意見要求而交付的公司代表及其代理人的律師，將依賴前述陳述的準確性和真實性，並謹此同意依賴。

第17條第3條普通股的發行和銷售 (a) 股份銷售。基於本條款中所包含的陳述、擔保和協議，但需受條款和條件的約束，公司和代理商同意公司可能不時通過代理商，作為銷售代理人，或直接向代理商，作為委託人，尋求出售股份，方式如下，其總銷售價格可達最大計畫金額，基於和依據公司可能在代理期間發出的發行通知。 (b) 發行機制。 (i) 發行通知。條款和條件如下，公司可在任何交易日內，若滿足第5(a)款和第5(b)款所規定的條件，通過向代理商發出發行通知來行使要求發行股份的權利；但是，（A）在任何情況下，公司均不得發送發行通知，以致所要求的發行金額總銷售價格合計，加上經此協議發出的所有先前發行通知下已發行股份的總銷售價格，超過最大計畫金額；並且（B）在發送任何發行通知之前，應先終止或屆滿先前發行通知所規定的期限。發行通知將於被列於附件A的人士接收到並由公司通過電話（包括向該等人士留言）確認之交易日周轉，成為送達，同時了解到，有充分事先書面通知，代理商可不時修改此類人士名單。 (ii) 代理商動力。在本協議的條款和條件下，代理商收到發行通知後，將盡其商業上合理的努力，根據其正常的銷售和交易慣例，將代理商已同意作為銷售代理人的股份安放到（在發行通知中指定的信息規定的）位置，除非根據本協議條款，股份銷售已暫停、取消或以其他方式終止。為避免疑義，本協議的締約方可以隨時修訂發行通知，前提是他們雙方通過書面同意任何此類修訂。 (iii) 報價和銷售方法。股份可以（A）通過經公司同意的私下談判交易；（B）作為區塊交易銷售；或（C）通過法律許可的任何其他方法出售，並視為《證券法》第415(a)(4)條下“市場銷售”所定義之方式，包括直接在主要市場銷售或在普通股的任何其他現有交易市場上銷售。本協議中的任何內容均不應被認為需要雙方同意受上述句子中規定的報價和銷售方法，且（除上述第（A）和（B）款規定外）代理商放置任何股份的方法應由代理商自行決定。

18 （四）對公司的確認。如果在此情況下作為銷售代理，代理人將在將股份放置在下述交易日的交易日開市之前，向公司提供書面確認，列明在該交易日出售的股份數量，相應的銷售價格以及應支付給公司的發行價。（五）結算。每個股份發行將於該股份發行的適用結算日期上結算，並根據第5條的規定，在每個結算日期之前，公司將或將導致其過戶代理透過其托管/撥款在交易所振振公司的股份，或以雙方共同同意的其他交付方式，通過其在註冊股份好交付形式中的 The Depository Trust Company 賬戶向代理人或其指定人士賬戶轉帳，並在收到這些股份後，在所有情況下均應是自由交易，可轉讓的股份，代理人將通過即時到帳資金的銀行電匯將相關的發行價支付到在結算日期前由公司指定的帳戶。公司可以按雙方在根據本協議出售股份時每次同意的價格作為主要出售股份的對象。（六）暫停或終結銷售。與標準市場結算慣例一致，公司或代理人可以在書面通知對方（包括透過電子郵件）或通電話（立即確認已由可核實的電子郵件確認）的情況下，暫停任何股份的銷售，並在發行通知所設定的期間立即終止；但是，（A）此類暫停和終止不得影響或損害在收到該通知之前在此之前放置或出售的股份的任何一方的義務；（B）如果公司在代理人向公司確認此類銷售後暫停或終止任何股份的銷售，公司仍應履行第3條（b）（v）的義務與此類股份相關；（C）如果公司違約未按時交付結算日期上的股份，公司同意承擔與其違約有關的損失，索賠，損害或費用（包括但不限於罰款，利息及合理和有文據的法律費用和費用），如經發生，涉及或與公司的違約有關。雙方認識並同意，在執行本協議的義務時，如果公司未按照上述第（v）款要求交付股份，代理人可以從股票出借人處借用普通股並將股份用於結算或結算此類借貸。公司同意，除非代理人根據第3（b）（i）條為所標誌的人士進行通知，否則任何這樣的通知將不會對代理人發生效力。（七）不保證放置等。公司承認並同意（A）不能保證代理人將成功放置股份；（B）代理人如果未出售股份，對公司或任何其他人士沒有義務或責任；和（C）代理人除非與公司另有明確約定，否則無責任根據本協議以主要基準購買股份。

19 (viii) 重要非公開資訊。儘管本協議的其他條款，但公司和代理商一致同意，在公司掌握重要非公開資訊期間，公司不得向代理商發送任何發行通知，而代理商也沒有責任在該期間內執行任何股份交易。 (c) 費用。作為提供的服務的補償，公司應於適用的結算日期支付Selling Commission給代理商，代理商應從適用的發行金額中扣除Selling Commission。 (d) 費用。公司同意支付在此協議履行及涉及的交易中所衍生的所有合理且有文件證明的成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 所有發行和交付股份相關的費用（包括所有印刷和雕刻成本）； (ii) 所有股份的註冊和轉讓代理人的所有費用和開支； (iii) 與發行和銷售股份有關的所有必要的發行、轉讓和其他蓋章稅； (iv) 公司的律師、獨立公共會計師、認證會計師和其他顧問的所有費用和開支； (v) 準備、印刷、申報、運輸和分發註冊申報書（包括財務報表、附件、時間表、同意書和專家證明書）、招股說明書、任何由公司準備、使用或參考的自由書面招股說明書（如下所定義），所有的修改和補充以及本協議的所有成本和開支； (vi) 公司或代理商在符合或註册（或獲得對股份提供及銷售的州證券法或加拿大各省證券法的豁免）方面面臨的所有聯邦申報費用、律師費及開支，如代理商要求，準備並印刷一份“藍天調查”或備忘錄和一份“加拿大封套”，及其相關補充，通知代理商有關這些註冊、註冊、決定和解除； (vii) 代理商律師的合理費用和支出，包括代理商的律師在相關 FINRA 審查，如有的話，及代理商參與股份發行和銷售的批准時所產生的合理費用和開支； (viii) FINRA 審查相關的申報費用，如有； (ix) [實施]; 及 (x) 聯交所上市股份的費用及支出。根據（vi）和（vii）子款，代理商律師的費用不得超過(A) $75,000，以執行本協議，并且(B) $15,000，以協助公司要根據第 4(o) 條條款提供證書的每個觸發事件日期（如下所定義）。第 4 條附加條款公司向代理商做出以下附加擔保和協議，除了本協議其他地方作出的擔保和協議：（a）《證券交易法》遵循。在代理期間，公司應儘快按時地向委員會提交根據《證券交易法》第 13、14 或 15 條所需提交的所有報告和文件，並在《證券交易法》要求的方式和期限內提交。

根據第10-k表格的20份報告，概要詳述了相關報告期內（1）通過本協議由代理人出售的股份數量以及（2）公司從此類銷售中獲得的淨收益，或者在公司自行決定的情況下，（b）準備包含該總結信息的招股說明書補充資料，或者包含在證券法或交換法允許的其他申報文件中（每份“臨時招股說明書補充資料”），並且根據證券法424(b)條例的規定（以及所規定的時限）至少每季度一次，根據證券法424(b)和證券法430在證券法下）提交這樣的臨時招股說明書補充資料。（b）證券法合規性。在本協議日期之後，公司應立即以書面通知代理人（i）接獲證監會的任何評論或對從屬登記聲明書的任何追加或補充信息的要求；（ii）提交任何後續有效修訂的時間和日期至登記聲明書，任何462(b)規例登記聲明書或招股說明書或任何免費書面招股說明書的修改或補充；（iii）提交至登記聲明書任何後續有效修訂或任何462(b)規例登記聲明書的生效時間和日期；以及（iv）提交任何暫停登記聲明書或任何後續有效修訂或任何462(b)規例登記聲明書的暫停生效的證監會命令，或任何禁止或暫停使用任何免費書面招股說明書或招股說明書的命令，或任何從任何上市交易所上除牌，暫停或終止列示或報價之共同股票的威脅或啟動的程序。如果證監會在任何時候發出任何此類停止命令，公司將盡商業合理努力盡快解除這樣的命令。此外，公司同意遵守證券法下適用的424(b)條例和433條例，並將盡合理努力確認公司根據該424(b)條例或433條例進行的任何申報是否被證監會及時收到。（c）招股說明書及其他證券法事項的修訂和補充。如果發生任何事件或情況存在，因此需要修訂或補充招股說明書，使招股說明書不包括任何實質事實的虛假陳述或遺漏必要實質事實，以便使其在交付給買方時，就招股說明書的情況而言，不會誤導，或者如果代理人或代理人的律師認為必要的話為了遵守適用法律，包括證券法，公司同意（受第4(d)和第4(f)條款的限制）迅速準備，向證監會提交，並自費向代理人提供招股說明書的修正或補充，使招股說明書中的陳述在如此經修訂或補充的招股說明書交付給買方時將不包括任何實質事實的虛假陳述或遺漏必要實質事實，以使其不會在情況允許時，對買方交付時的招股說明書，不會誤導，或使其經修改或補充的招股說明書將遵守適用法律，包括證券法。任何此類修正或補充的代理人同意或交付均不構成公司在第4(d)和第4(f)條款下的任何義務的豁免。儘管前述，如果沒有待決發行通知且公司認為不提交此類修訂或補充符合其最佳利益，則不要求公司提交此類修訂或補充。

（d）代理人對擬議的修訂和補充的審查。在修改或補充登記聲明（包括根據證券法第462(b)條提交的任何登記聲明）或招股說明書（不包括通過納入根據交換法案提交的任何報告而進行的修訂或補充）之前，公司應在拟定的提交或使用時間之前合理時間內向代理人提供每份擬議的修訂或補充副本供審查，並且未經代理人事前同意，公司不得提交或使用任何此類擬議的修訂或補充，代理人不得不合理地拒絕、有條件地拒絕或延遲；並且在證券法第424(b)條規定的適用期間內向委員會提交根據該條例應提交的招股說明書；但是，如果該文件與股票無關，則公司無義務向代理人提供任何提交的文件的預先副本。（e）自由書面招股說明的使用。無論公司還是代理人都沒有事先準備、使用、參照或分發，也將不準備、使用、參照或分發，未經對方的事先書面同意，任何構成“自由書面招股說明”的“書面通訊”，如此類詞在證券法第405條下被定義，就本協議中所構成的拟商議發行的情況而言（任何此類自由書面招股說明在此被稱為“自由書面招股說明”）。（f）自由書面招股說明。在處於發行通知等待中並且公司有資格使用自由書面招股說明的任何時期期間，公司應在提交或使用拟定的自由書面招股說明的合理時間前向代理人提供一份拟議的自由書面招股說明或由公司代表或提供的修訂或補充副本，就這些提議的修訂或補充與股票或本協議中商定的交易有關，公司不得未經代理人同意提交、使用或參照任何擬議的自由書面招股說明或任何修訂或補充文件。公司應向代理人免費提供通過公司代表或提供，或被公司用於提供的任何對股票或本協議中商定的交易有關的自由書面招股說明，代理人可合理要求多少份副本。如果在根據證券法要求在進行股票銷售時（但在此協議指定日期之前的任何時間）交付招股說明的時候有並且將出現任何公司代表或提供的自由書面招股說明與登記聲明中包含或將包括的不實陳述或省略或將省略以使所述陳述在那隨後的時刻下，鑒於事後的情況，不會誤導，公司應立即修訂或補充此類自由書面招股說明，以消除或更正此類衝突或使得被修訂或補充的自由書面招股說明中的陳述不包含不實的要素，或省略或不包含為了使該在那隨後的時倻下，不會誤導的陳述，視情況而定；但在修改或補充任何此類自由書面招股說明之前，公司應在提議的提交或使用之前，為代理人提供這種提議修訂或補充自由書面招股說明的合理時間，公司不得未經代理人同意提交、使用或提及任何此類修改或補充的自由書面招股說明。

22 (g) 代理商自由書面招股聲明的遞交。公司不應採取任何行動，導致代理商或公司根據證券法第433(d)條要求遞交代理商編製或代表代理商編製的自由書面招股聲明，而根據該條款代理商原本無需根據該條款遞交。 (h) 註冊聲明書和招股說明書的副本。從本協議日期起經由證券法（包括但不限於根據第173(d)條遞交的）要求在與出售股份相關的交付中交付招股說明書所需的最後時間為止，公司同意向代理商提供註冊聲明書及其每一項修訂的副本（可能是電子副本），以及招股說明書及其每一項修訂或補充的副本，以符合根據證券法或證券法第424(b)條要求向證券委員會遞交的格式，並提供代理商不時要求的相應數量；如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法在任何適用結算日期之前的任何期間要求交付招股說明書，並且在該期間發生任何事件，使得當時修訂或補充後的招股說明書包含實質事實的不實陳述，或遺漏任何製作該招股說明書時必要的實質事實以使得其中的陳述在當時情況下，考慮到其制定來源時，不具誤導性，或者，如果基於任何其他原因在該期間有必要修訂或補充該招股說明書或根據證券法或證券交易法向證券委員會遞交有關文獻的代辦以遵守證券法或證券交易法的規定，則通知代理商並請求代理商暫停出售股份的要約（並且，如果作出通知，代理商應盡快停止該等要約）；如果公司決定修訂或補充當時修訂或補充後的註冊聲明書或招股說明書，應立即通過電話通知代理商（並書面確認），並準備並確保立即向證券委員會遞交修訂或補充註冊聲明書或當時修訂或補充的招股說明書，以更正該陳述或遺漏或實現該遵循；但是，如果在該等期間代理商被要求交付關於股份交易的招股說明書，公司應立即準備並向證券委員會遞交此類修訂或補充。 (i) 藍天合規。公司應與代理商和代理商的律師合作，使得代理商指定的司法管轄區的國家證券或藍天法律或加拿大省級證券法（或其他外國法律）符合銷售（或獲得豁免）登記資格，應遵守該等法律，並持續使得資格、登記和豁免保持有效，以期所需用於股份分發的期間。公司不需要作為外國公司取得符合或採取任何可能使其在當前未符合資格的司法管轄區被普通訴訟傳票的行動，或可能使其成為在該司法管轄區應繳納外國公司稅的行動。公司將迅速通知代理商有關資格或登記（或任何與之相關的豁免）的暫停，用於在任何司法管轄區進行股份的發售、銷售或交易，或對任何此類目的進行任何訴訟程序的啟動或威脅，並在採取任何暫停該等資格、登記或豁免組的命令的情況下，公司將竭盡商業合理努力盡快獲得撤回該等命令。

23（j）盈利報表。公司將會在可能的情況下向其證券持有人和代理提供一份盈利報表（無需經過審計），涵蓋從協議簽署日期之後的首個財政季度開始的至少十二個月期間，該報表應符合《證券法》第11(a)條和《證券法》第158條的規定；前提是公司應被視為已向其證券持有人和代理提供這些報表，若其已在委員會的EDGAR系統上提交。（k）上市；股份保留。（a）公司將維持股票在主要市場上的上市；以及（b）公司將電認並保持股份的預留，以便公司隨時無預先權利而可以滿足本協議下的義務。（l）轉讓代理。公司應承擔費用為股票保留、轉讓代理。（m）盡職調查。在本協議期間，公司將合理地配合代理進行相關交易的合理盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間及公司主要辦公室或虛擬時，提供信息和文件以及高層企業管理人員，如代理可能不時合理要求的。（n）陳述及保證。公司承認每次交付發行通知以及在結算日期交付股份，應被視為（i）向代理確認公司包含在本協議中或根據本協議作出的陳述和保證，截至該發行通知或結算日期當日，如同於每個當日作出之時般真實及正確，除非在招股書中（包括其中納入的任何文件和所有補充文件）披露；以及（ii）保證公司將向代理通知如果該等陳述和保證將在與該發行通知有關的股份的結算日期時不為真實和正確，如同於每個當日及作出之時一樣（除非該陳述和保證應視為與關於該股份的招股書和透過發行和補充相關的招股書作出的修訂）。（o）觸發事件日期的交付物品；證明書。公司同意在首次發行通知日期或之前以及本協議有效期間受首次發行通知之後，對於：（i）通過後續有效修訂、標籤或補充方式而非通過將文件納入招股書和全書的方法，透過招股書的提交或任何登記聲明或招股書的修訂或補充（非僅涉及股份以外的證券發售的招股書補充或根據4(a)(ii)(B)條提交的招股書）。

(ii)依據公司提交美國證券交易委員會的10-K表格的年度報告或10-Q表格的季度報告（包括任何包含修訂後財務資訊或對先前提交的10-k表或10-Q表進行實質修訂的10-K/A或10-Q/A），每次皆為公司；或（iii）依據公司提交美國證券交易委員會的8-k表格的當前報告，包含修訂後的財務資訊（除了根據8-k表2.02或7.01條款提供的“提供”資訊或根據財務會計準則第144號關於將某些資產重新歸類為停業運營的資訊提供披露的8-k表條款8.01），經代理人合理認定對公司證券發售極具重要性（任何此類事件均為“觸發事件日期”），公司應向代理人提供證書（僅在前述（iii）情況下，如果代理人合理認定公司目前資料報告的內容極具重要性）截至觸發事件日期的證書，形式和內容應令代理人及其顧問滿意，實質上與先前提供給代理人及其顧問的表格相似，必要時修改，以涉及修正或補充的申報書和說明書， (A)確認本協議中公司所提供的陳述和保證屬實且正確，及 (B)確認公司已履行其在此之前或當日應履行的義務，及本文第5(a)(iii)條所述事項。根據本條款提供證書的要求應豁免任何觸發事件日期發生時並未有待發出的發行通知或掛牌停牌的日期，此等豁免將持續直至位於公司根據此處出售股份的指示交付日期以及接下來發生的觸發事件日期兩者中的較早日期。儘管如前所述，如果公司隨後決定在停牌生效時的觸發事件日期出售股份並未向代理人提供根據本條款4(o)的證書，則在公司交付股份出售指示之前或代理人根據這些指示出售股份之前，公司應向代理人提供符合本條款4(o)的憑證，日期應為股份出售指示發出當日。 (p)法律意見。在首次發行通知之前或當時以及公司有義務根據第4(o)條提供證書的每次觸發事件日期之前並排除本協議的日期，在代理人及其顧問合理滿意的形式和內容下，公司律師Latham & Watkins LLP和Agent的顧問Paul Hastings LLP的否定保證書以及日期，各項條款以及內容，原則上應與先前提供給代理人及其顧問的表格相似，必要時修改，以涉及當時修訂或補充的申報書和說明書。對於隨後的定期提交，代理人酌情決定，公司可向代理人提供律師的依賴函，允許代理人依賴先前提供的意見書，適當地修改以適應任何時間流逝或觸發事件日期（除了先前意見書中的說明將被認定為涉及在該觸發事件日期當日修正或補充的申報書和說明書）。在不限制前述句子的前提下，公司應僅需提供一份意見書

每份年報在表格10-k或每份季報在表格10-Q遞交時，依照以下律師每次遞交一份書面補充說明信和否定保證信。(q) 可靠信函。於第一份發行通知書日期或於對公司有責任交付證書的每個觸發事件日期之前，且在不適用豁免並不包括本協議日期前，公司應導致已經稽核或回顧註冊報告中包含或納入在內的財務報表的獨立註冊會計師BDO USA，P.C.向代理人提供一封舒服信，信日期為交付之日期，其形式和內容應合理滿足代理人及其法律顧問，並且與先前提供給代理人及其法律顧問的信大致相同；但是，任何此類舒服信僅在指定觸發事件日期時才需要，該事件日期必須包含提交給證交所的財務報表，並且被納入或視為納入招股說明書。如果代理人要求，公司還應導致在任何觸發需要提交包含公司重大修訂財務信息的當前報告表格8-k的交易或事件發生日期向代理人提供舒服信。公司每次遞交年報表格10-k或季報表格10-Q時僅需要提供一封舒服信。(r) 秘書證書。於第一份發行通知書日期或每個觸發事件日期之前，公司應向代理人提供由公司秘書簽署的證書，日期為交付之日(i)證明已附送的是由公司董事會正式通過的決議書真實和完整複本，授權簽署並交付本協議和本協議涉及的交易（包括但不限於根據本協議發行股份），該授權應在證書日期當日有效及生效，(ii)證明並承認執行本協議的每一位代表公司的人員的辦公室、職務、正當權利和範本簽名，和(iii)包含代理人合理要求的任何其他證明。(s) 代理人自有帳戶;客戶帳戶。公司同意代理人在遵守適用法律的情況下，同時交易普通股作為根據本協議銷售股份而發生的買賣行為。(t) 投資限制。公司不得將從出售股份所得款項用於使公司或其任何子公司需根據投資公司法註冊的方式投資或以其他方式使用。(u) 市場活動。公司沒有採取，也不會直接或間接採取旨在或可能預期導致股份或任何其他參考證券的價格穩定或操控的行動，無論是為了促進股份的銷售或再銷售，還是為其他任何原因，公司將且應導致其所有聯營公司遵守規範m的所有適用規定。如果限制

根據《規則m》第102條（“第102條”），若針對股份或任何其他參考證券根據第102條的（d）條規定的任何例外情況，獲知代理人發出通知後（或在稍後時，根據通知中所述的時間），公司將立即，並要求其每一個相關聯公司遵守第102條，即使該例外情況不再適用，但《該例外情況》條文允許適用其他《第102條》的規定（如美國證券交易委員會詮釋）。若公司不再滿足《第102條》的（d）條所列要求，公司將立即通知代理人。（v）其他銷售通知。未經代理人書面同意，公司不得對外直接或間接提供出售、銷售、合約出售、授予出售權的任何普通股或可轉換或可交換為普通股（本協議的股份除外）的證券、認股權證或任何購買或取得普通股的權利，或實施反向股票拆分、股本重整、股份合併、重新分類或影響現有普通股的類似交易，在此發布給代理人的發行通知之前的前三個交易日開始的期間，以及對根據此類發行通知出售的股份的結算日期之後的第三個交易日結束；並且不得在終止本協議之前，直接或間接進行任何其他“市場”或持續性股權交易，以預售、出售、合約出售、授予出售選擇權或以其他方式處置不屬於本協議所提供的普通股或可轉換或可交換為普通股（證券、認股權證或購買或取得普通股的權利），在本協議終止之前直接或間接進行的交易；但是，若該等限制方面不適用於公司（i）根據本協議進行任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃的發行、銷售普通股或選擇購買普通股的權利以及根據本協議選擇行使或其他股票獎勵計劃，在本協議生效日當日，股票回購或擁有計劃，長期激勵計劃，股息再投資計劃，符合主要市場規則下的誘因獎勵，公司或其附屬公司的員工或董事股票期權、認股權證或任何取得或購買普通股的權利的發行或售出，以及自發行通知交付之日起有效的現有認股權證、股票期權或其他股票獎勵的行使或面向招股前提出或銷售股票的優先股中，（iii）作為合併、收購或其他業務組合、合資企業、合作、授權安排、戰略聯盟或製造、分銷、營銷、供應、贊助研究、技術轉讓或開發，或本協議簽訂之日後用於非僅限於籌資目的的第三方服務安排的對外發行或銷售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券，不過，按照本小節（iii），發行或銷售的普通股數量，或根據可以轉換為普通股的證券是否超出在該等發行或銷售生效之前立即發行或銷售的普通股總數之 5%，且（iv）修改任何未到期選擇權，認股權證的數量。（w）若公司不再是新興成長公司，公司將立即通知代理人。

第27條第5節交付發行通知和結算的條件 (a) 交付發行通知的前提條件以及代理人出售股份的義務。公司有權根據此處交付發行通知時的滿足程度來交付發行通知，並且代理人在發行通知中設定的適用期間內努力在交易日內放置股份的義務，須滿足發行通知中所設定之期間內每個交易日的以下各條件： (i) 公司陳述和擔保的準確性；公司的履行。公司應於交付該證書的要求根據第4(o)條所規定的日期或之前交付該證書。公司應履行、符合並遵守本協議要求公司在該日期之前或要求公司履行、符合或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第4(m)條、第4(q)條和第4(r)條中包含的契約。 (ii) 未進行差止。未有法院或有關發此協議所反應事項的任何法院或具有權限管轄權的任何政府機構或有權控制此事項之任何自律組織颁布、制定、签署或支持禁止或直接且重大地不利影響本協議所謀劃交易的任何立法、規則、法規、行政命令、法令或裁定，且未作出任何可能禁止或重大不利影響本協議所謀劃交易的程序。 (iii) 重大逆境變化。除了在招股說明書和銷售期信息中透露的內容外，代理人認為，未發生任何重大逆境變化；且(未通知有意或可能降級或對可能變更方向不明確的任何评级的警示，不包括公司或其任一子公司所發行的證券被“全美被公認的統計評級機構”根據《交易所法》（Exchange Act）第3(a)(62)條定義的评级。 (iv) 不停止交易或摘牌普通股;其他事件.共同股票(包括但不限於股份)的交易未被美國證券交易委員會、主要市場或FINRA暫停，且共同股票(包括但不限於股份)已獲批準在納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或其任何成分市場上掛牌或報價，且尚無從納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或任何其它市場摘牌。未發生(且在下列發生情況下繼續進行中)下列事件之一: (i) 美國證券交易委員會或主要市場對任何公司證券的交易或報價實施暫停性或限制性，或者主要市場上的證券交易或報價已被暫停或限制，或最低

在任何這類證券交易所已通過委員會或FINRA設立一般性的最低價或最高價； (ii) 由聯邦政府或紐約當局宣佈一般性的銀行停業；或(iii) 出現任何國家或國際敵意或危機、災害的爆發或升級，或美國或國際金融市場的任何變化，或包括美國或國際政治、金融或經濟條件的前景性重大變化，代理人的判斷認為該變化對股份的營銷方式和條件所述於招股書不切實際或執行證券銷售合同的使命； (b) 每次發行通知日期應交付之文件。代理人在此轉讓股份的商業上合理努力責任，還應於發行通知日期或之前交付符合代理人合理認可之形式和實體的證明書，由公司的首席執行官、總裁或首席財務官簽署，內容為直到該證明書日期為止各發行通知交付的條件已獲滿足（倘若前述陳述已在發行通知中註明則無需此證明書）。 (c) 無誤導陳述或重大遺漏。代理人不應向公司告知註冊報告書、招股書或銷售時間信息或其任何修改或補充中包含任何根據代理人合理看法屬重要事實之虛假陳述或聲稱虛假陳述的未經核實，或者遺漏一個在代理人合理看法中為必要陳述之重要事實。第六條. 賠償和貢獻 (a) 賠償代理人。公司同意賠償和使代理人、其官員和員工以及根據證券法或交易法有權控制代理人之每一人（在證券法或交易法中所指），免受因違反證券法、交易法、其他聯邦或州法律或法規、或已提供或銷售股份的外國司法管轄區或其他地方的法律或法規（包括解決任何訴訟問題）而發生的任何損失、索賠、損害、責任或開支，包括已發生的開支，代理人或該官員、員工或受控方可能對損失、索賠、損害、責任或開支承擔責任，就以下情況所引起或基於此事項：(i) 註冊報告書中包含任何實質事實的虛假或據稱虛假陳述，包括根據證券法第430條規定視為其一部分的任何資訊，或該等事實的遺漏或聲稱遺漏；或(ii) 閣下已使用、提到、或依據證券法第433(d)條或招股書（或其任何修改或補充）使用的任何自由書面招股書中包括任何實質事實的虛假或據稱虛假陳述，或者該等事實的遺漏或聲稱遺漏，為了使根據當時制定的情況而作出的陳述不具誤導性；並且對代理人和每位官員、員工和控制人的任何和所有合理並經文書記錄的開支（包括合理的

29並記錄代理人選擇的律師費用和支出）由代理人或該高級職員、雇員或控股人合理支出的費用與調查、辯護、和解、和解或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關；但前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，只至於根據依賴於和符合代理人明確為用於在公司的登記聲明、任何此類自由書寫說明書或招股章程（或其修改或補充說明）而提供給公司的書面信息而產生的範圍，瞭解並同意代理人提供給公司的唯一信息僅包括招股章程中“分銷計劃”標題下第九段第一句中列明的信息（“代理人信息”）。本6（a）條款中設置的賠償協議將增加公司可能負責的任何責任。（b）賠償公司及其董事和高級主管。代理人同意賠償並使公司、其每位董事、簽署登記聲明的每位高級主管以及在證券法或交易法含義下對公司構成控制關系的任何人擺脫任何損失、索賠、損害、責任或費用，根據證券法、交易法、其他聯邦或州法律或法規或在已提供或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規，或普通法或其他法律原則（包括和解任何訴訟），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或相關行動）根源於或基於（i）登記聲明中包含的任何事實的不準確陳述或被指為不準確陳述或根據We Rule 4300億委任、未包含或需要在其中陳述的任何事實的遺漏或被視為該陳述不誤導；或（ii）虛假陳述或被指為虛假陳述的任何事實，它包含在公司使用、參考或提交或根據證券法We 433（d）規定的任何自由書寫說明書內，或招股章程（或其修改或補充說明內），或是被提供，為了使根據製作當時的情況，其中所作出的陳述不誤導，不包含任何必要以使陳述不誤導的事實的遺漏；並且就其在調查、辯護、和解、和解或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動中合理支出的一切合理和徵明的費用及支出（包括被公司選定的律所的合理和徵明的費用和支出）提供給公司或每位高級主管、高級主管或控股人，只提供，但只提供，根據依賴並符合代理人信息明確供用於公司的登記聲明、任何此類自由書寫說明書或招股章程（或其修改或補充說明）而作出的任何不真實陳述或被指為不真實陳述或遺漏或被指為遺漏的範圍。本第6（b）條款中設定的賠償協議將增加代理人可能負責的任何責任。（c）通知和其他賠償程序。在根據本第6條收到任何行動開始的通知的被賠償方後，該行動應在任何

在本第6條下，受保護方將在此類索賠對賠償方提出索賠時，以書面形式通知賠償方開始該等程序。但遺漏通知賠償方將不免除其對任何受保護方根據本第6條中包含的賠償協議進行協助責任或其他責任的可能，除非在該等失敗的情況下其未造成實質損害。如果任何這樣的程序提起對任何受保護方並且該受保護方尋求或打算從賠償方獲得賠償，賠償方有權參與其中，並在其應選擇的範圍內，與所有接獲通知的其他賠償方一同，通過書面通知及時交付給受保護方，在收到來自該受保護方的前述通知後，承擔其辯護工作由對該受保護方合理滿意的律師進行；然而，如果任何此類程序的被告包括受保護方及賠償方並且受保護方合理斷定可能出現賠償方和受保護方在進行該等辯護時出現立場衝突，或者認為可能有法律辯護對其和/或其他受保護方可獲得卻不同於或附加於賠償方可獲得的，受保護方或各方應有權選擇分開的律師來進行該法律辯護，並代表該受保護方或各方參與該辯護。在受保護方接獲來自賠償方對受保護方選擇自行承擔該程序辯護的通知並且律師獲得受保護方的批准後，若受保護方據此后續產生的在該等辯護過程中所墮的任何合理和有憑證據的法律或其他費用而向賠償方要求（i）受保護方應按照前述句子的規定僱用獨立的律師（但應了解賠償方將不對代表參與該行動的受保護方律師和一名本地律師（各適當司法管轄區的一名）的費用和支出負責），該等律師（與任何本地律師一起）應由代理人（對於受保護方律師）或公司（對於受保護方律師）選定，（ii）賠償方應在合理時間內在收到訴訟開始通知後未聘用受保護方滿意的律師來代表受保護方，或（iii）賠償方書面授權受保護方的律師支出由賠償方支付，而在每種情況下該等律師的費用和支出應由賠償方承擔並應隨著其產生而支付。（d）和解。在本第6條下的賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟結案不負責任；但如果經其同意達成或原告有一最終判決，則賠償方同意對受保護方因該等結案或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用提供賠償。無任何賠償方應在未經受保護方事先書面同意下對任何進行中或可能已涉及且受保護方是或可能可根據本協議尋求賠偿的訴訟、訴訟或程序進行任何和解、妥協或同意判决，除非該和解、妥協或同意判决包括對此等進步給予無條件的釋放。

31 indemnified party from all liability on claims that are the subject matter of such action, suit or proceeding. (e) Contribution. If the indemnification provided for in this Section 6 is for any reason held to be unavailable to or otherwise insufficient to hold harmless an indemnified party in respect of any losses, claims, damages, liabilities or expenses referred to therein, then each indemnifying party shall contribute to the aggregate amount paid or payable by such indemnified party, as incurred, as a result of any losses, claims, damages, liabilities or expenses referred to therein (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, from the offering of the Shares pursuant to this Agreement; or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, in connection with the statements or omissions which resulted in such losses, claims, damages, liabilities or expenses, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, in connection with the offering of the Shares pursuant to this Agreement shall be deemed to be in the same respective proportions as the total gross proceeds from the offering of the Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total Selling Commissions received by the Agent. The relative fault of the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, shall be determined by reference to, among other things, whether any such untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company, on the one hand, or the Agent, on the other hand, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of the losses, claims, damages, liabilities and expenses referred to above shall be deemed to include, subject to the limitations set forth in Section 6(c), any reasonable and documented legal or other fees or expenses reasonably incurred by such party in connection with investigating or defending any action or claim. The provisions set forth in Section 6(c) with respect to notice of commencement of any action shall apply if a claim for contribution is to be made under this Section 6(e); provided, however, that no additional notice shall be required with respect to any action for which notice has been given under Section 6(c) for purposes of indemnification. The Company and the Agent agree that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 6(e) were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation which does not take account of the equitable considerations referred to in this Section 6(e). Notwithstanding the provisions of this Section 6(e), the Agent shall not be required to contribute any amount in excess of the Selling Commissions received by the Agent in connection with the offering contemplated hereby. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 6(e), each officer and employee of the Agent and each person, if any, who controls the Agent within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act shall have the same rights to contribution as the

本公司的代理人，以及公司的每位董事、簽署登記聲明的每位公司職員，以及根據《證券法》和《交易法》的含義控制公司的每位人士，均擁有與公司同等的補償權利。第7條終止&生存 (a) 期限。除本第7條的規定外，本協議的期限自本協議的日期至代理期結束，除非根據本第7條由簽署本協議的各方提前終止本協議。 (b) 終止；終止後的生存。 (i) 任何一方均可在代理期結束之前終止本協議，根據本協議要求發出書面通知，提前十（10）交易日通知對方；但前提是，（A）如公司在代理確認向公司確認出售股份後終止本協議，則公司應繼續遵守第3(b)(v)部分有關該等股份的規定，以及（B）第2條、第6條、第7條和第8條在本協議終止後繼續有效。如果終止發生於任何股份出售的交割日之前，則該等交易仍應按照本協議的條款進行交割。 (ii) 除第7(b)(i)條的生存條款外，公司、公司職員及代理在本協議中規定或根據本協議作出的各種補償、協議、陳述、擔保及其他聲明，將繼續全力有效，不受代理或公司或其任何或所有合夥人、職員或董事或控制人進行的或代表其進行的任何調查的影響，任何情況下，將繼續傳遞和支付在此出售的股份以及任何終止本協議。第8條雜項 (a) 新聞稿及披露。公司可以在本協議日期後盡快發出一份描述本協議意向交易的重要條款的新聞稿，並可能向委員會提交一份附有本協議作為其展示之附件的8-K表格的當前報告，描述本協議意向交易的重要條款，並且公司應在進行這種披露前諮詢代理人，各方應全力合作，善意行事，努力就此類披露達成令各方滿意的內容。任何一方不得隨後發表任何新聞稿或相關公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告的披露）有關本協議或其中的任何交易，而未經對方事先書面批准，除非根據實施法律或交易所規則的要求有必要或適當，由尋求進行披露的一方認為。如果需要進行這種新聞稿或類似公開聲明，則進行該等披露的一方應在進行該等披露前諮詢對方。

33揭露，各方應盡商業上合理的努力，本著誠信的態度，就這些揭露達成一致，該揭露對所有當事方均合理滿意。 (b) 不提供諮詢或受託關係。公司承認並同意(i)本協議構想的交易，包括任何費用的確定，均為公司與代理商之間的諸多商業交易，(ii)在本協議下以主體身分行事時，代理商僅且一直都僅是以主體身分行事，並非公司、其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(iii)代理商未承擔，亦不會承擔就本協議構想的交易或過程中的任何諮詢或受託責任（不論代理商是否就其他事宜向公司提供建議或現正向公司提供建議）且代理商對於本協議構想的交易除了本協議明確訂明之義務外，無須對公司承擔任何義務，(iv)代理商及其聯屬公司涉及的廣範交易可能涉及與公司不同的利益，(v)代理商就本協議構想的交易未就法律、會計、監管或稅務事宜提供任何建議，而公司則在認為適當的範圍內諮詢其自家的法律、會計、監管和稅務顧問。 (c) 研究分析師獨立性。公司承認代理商的研究分析師和研究部門應該獨立於其相應的投資銀行部門，並受到某些法規和內部政策的約束，因此代理商的研究分析師可能持有與其相應的投資銀行部門不同的看法並提出看法或投資建議和/或發布與本協議構想的公司或募集相反的研究報告。公司了解代理商是一家全面的證券公司，因此根據適用證券法，可能不時以自有賬戶或客戶賬戶執行交易，並持有所涉交易的公司的債券或股票的多頭或空頭頭寸。 (d) 通知。這裡所有通訊均應以書面形式發送，並郵寄，直接遞送，通過電子郵件發送（如適用）或通過傳真和確認寄至下列當事方：如果發送至代理商：Jefferies LLC 520 Madison Avenue 紐約，NY 10022 傳真：(646) 786-5719 注意：總法律顧問並另外抄送(不構成通知)至：Paul Hastings LLP 200 Park Avenue

34 紐約，紐約州10166 號：Siavosh Salimi 和 Chris Centrich 如為公司地址： Energy Vault Holdings, Inc. 4360 Park Terrace Dr. Ste 100 西湖村，加州91361 號：Michael Beer 附：（此不構成通知） Latham & Watkins 律師事務所 300 Colorado St. Suite 2400 奧斯汀，德克薩斯州78701 號：Samuel Rettew 任何本協議方可透過書面通知按照本第8(d)條的規定更改接收通訊地址。（e）繼受權。本協議將對本協議方和在第6條提到的員工，高管和董事和控製人員受益，並對於任何一方的繼受人受約束，其他人無權利或義務。 “繼受權人”一詞不包括僅因從代理商購買股份的人士。（f）部分無法強制執行。本協議的任何條款，條文，段落或規定的無效或無法強制執行將不影響本協議的其他條款，條文，段落或規定的有效性或可強制執行性。如何本協議的任何條文，條款，段落或規定經判定為無效或無法強制執行，將被認為已做出必要的輕微更改（僅做出必要的輕微更改）以使其有效和可強制執行。（g）承認美國特殊清算計畫。如果代理商為覆蓋實體並且成為美國特殊清算計畫的訴訟主體，則根據美國特殊清算計畫的規定，從代理商對本協議的轉讓和協議中的任何利益和義務將有效。如果代理商為覆蓋實體並且代理商或代理商的BHC法案聯屬機構成為美國特殊清算計畫的訴訟主體，則允許根據美國特殊清算計畫的規定行使本協議下可能針對代理商行使的違約權利，其應該可行使對代理商行使的違約權利在任何情況下不得超過如果本協議受美國法律或美國各州法律管轄時，依據美國特殊清算計畫的法律可行使的違約權利。就本協議而言，（A）“BHC法案聯屬機構”具有根據12 U.S.C. § 1841(k)指定的“附屬公司”一詞的含義並且將依照該段的解釋進行解釋；（B）“覆蓋實體”指以下任何一者：（i）如下所定義，並根據其解釋，為“覆蓋實體”的“覆蓋實體”

35 C.F.R. § 252.82(b); (ii) 該術語的定義和解釋取決於根據12 C.F.R. § 47.3(b)進行的〝有覆蓋銀行〞；或(iii) 該術語的定義及解釋取決於根據12 C.F.R. § 382.2(b)進行的〝有覆蓋的金融穩定機構〞；(C) “违約權利”一詞的含義被賦予了〝追溯權利〞概念的含義，並應遵照12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1的解釋，視情況而定；和(D) “美國特殊解散制度”包括（i）聯邦存款保險法及其下屬法規和（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的第二章及其下屬法規。 (h) 管轄法律條款。本協議應受紐約州法律管轄並解釋，這些法律適用於在該州訂立和履行的協議。基於本協議或根據本協議產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序（“相關程序”），均可提起訴訟於美利堅合眾國聯邦法院坐落於紐約市曼哈頓區或紐約州法院，每一方永久性地提交給這些法院的專屬管轄權（對於針對執行任何這類法院判決的訴訟除外（“相關判決”），關於這種管轄權是非專屬性的），通過郵寄向該方上述地址的過程、傳票、通知或文件對於在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或其他訴訟的程序均有效。雙方永久且無條件地放棄對任何在指定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的場所（以除外在任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或其他程序已在不便當的論壇提出的異議）的抗議；（i）一般條款。本協議構成雙方對本協議的全部協議，並取代所有先前書面或口頭以及所有當時的口頭協議、瞭解和就本協議主題作出的談判。本協議可以由兩份或兩份以上副本簽署，每一份副本都將是原件，效力與簽署者與此處簽署的相同效力一樣，可以通過傳真傳遞或以可攜式文件格式（PDF）檔傳遞交付。除非此處所有各方書面修改本協議，否則不得修訂或修改本協議，任何在此處的條件（明示或暗示的）不得放棄，除非被條件想要受益的每一方通過書面方式放棄。這裡的條款和部分標題僅供各方方便，不影響本協議的解釋或解釋。[簽署頁隨即跟隨]

如上述符合您對我們協議的理解，請友好地在附上的本合同副本上簽字並歸還公司，屆時本文據將與所有同等效力文據一同依其條款成為具約束力的協議。謹啟

A-1 展示A 發行通知 [日期] Jefferies LLC 520 Madison Avenue 紐約州紐約市10022 注意：[__________] 參照能量電池控股公司（“公司”）與Jefferies LLC（“代理”）之間具有2024年11月___日日期的公開市場銷售協議。公司確認在此日期前條件已符合遞交本發行通知的交付。發行通知的交付日期（根據第3(b)(i)條款確定）：_____________。發行金額（等於該股份的總銷售價）：$ 銷售期間的天數：銷售期間的第一日期：銷售期間的最後日期：如非標准T+1結算日期的結算日：每股底價限制（在未經代理事先書面同意的情況下，底價不得低於$1.00，代理擁有酌情拒絕此同意權）：每股 $ ____。評論： _______________。 By: 姓名：職稱：

附表A 通知各方公司 Michael Beer（michael.beer@energyvault.com）代理 Mike Magarro（mmagarro@jefferies.com）