美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至季度末
或
過渡期從 _______________ 到 ______________
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （聯邦稅號 |
（總部地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括 區號。
根據法案第12(b)條登記的證券：無
| 每個類別的標題 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 不適用 |
請勾選以下項目以獲取準確信息： （1）在過去12個月內或在註冊人要求提交這類報告的較短期間內，已提交1934年證券交易法第13或15（d）條所要求提交的所有報告； （2）已受到提交要求的限制，並且近90天內已提交報告。
是的 ☐
請在複選框中標記公司是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司還是新興創業公司。請參閱證券交易所規則12b-2中「大型加速報告人」、「加速報告人」、「較小報告公司」和「新興創業公司」的定義。
是的 ☐
請通過勾選來指明 registrant 是否爲大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、較小報告公司或新興成長公司。 請參閱《交易法》第120億.2條中對「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| Large-accelerated filer | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐
勾選「是」表示該申報人是殼公司（根據《交易法》第120億.2條規定定義）；勾選「否」表示該申報人不是殼公司。
是的 ☐沒有
截至2024年11月12日，註冊公司的普通股發行在外的股份數量爲
面值$0.001，
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | |
| 項目 1。 | 基本報表 | 1 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日（經過審計）的合併簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月的簡明合併利潤表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的合併簡明股東權益（赤字）報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的彙編現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 基本財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 項目 2。 | 分銷計劃 | 20 |
| 項目 3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | 27 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 27 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 27 |
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 27 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 27 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 項目5。 | 其他信息 | 27 |
| 項目6。 | 展示資料 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
i
第一部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
AIADVERTISING，INC.及其子公司
簡明合併資產負債表
| 六月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 房地產和設備，淨額 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 租賃存款 | ||||||||
| 商譽和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 資產總額 | ||||||||
| 負債和股東權益赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入和客戶存款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 營運租賃債務，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東虧損： | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| A輪優先股； | ||||||||
| B輪優先股； | ||||||||
| C輪優先股； | ||||||||
| D輪優先股； | ||||||||
| E輪優先股； | ||||||||
| F系列優先股; | ||||||||
| G系列優先股; | ||||||||
| H系列優先股; | ||||||||
I系列優先股; | ||||||||
| J系列優先股; | ||||||||
| K系列優先股; | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 普通股應付，包括 | ||||||||
| 優先股應付，包括 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益（虧損） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的必要組成部分。
1
人工智能廣告公司及其子公司
簡明綜合經營表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 銷售、一般及管理費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稅前營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅準備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股派息 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通普通股數量： | ||||||||||||||||
| 基礎 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的必要組成部分。
2
人工智能廣告公司及其子公司
股東權益（赤字） 縮 condensed 合併財務報表
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 實收資本 | 普通股 | 優先股 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 註冊資本 | 應付款項 | 應付賬款 | 赤字 | 總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的結存 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日止三個月的淨虧損 | - | - | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的六個月淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 - 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回K系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結束的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日財務狀況 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 收到的用於I系列優先股的現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行作爲補償的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回K系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 - 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日止六個月淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
AIADVERTISING, INC. 及其子公司
現金流量表簡明綜合報表
(未經審計)
| 六個月的 | 六個月的財務數據 | |||||||
| 對於這六個月的 | 結束月份 | |||||||
| 6月30日, | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損爲經營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
| 無形資產減值損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
壞賬的回收 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 開多資產攤銷 | ||||||||
| 預付款項和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置固定資產支付的現金 | ||||||||
| 來自於終止運營的銷售收益 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 出售普通股的收入，淨額 | ||||||||
| 出售優先股收到的款項 | ||||||||
| 系列k優先股的贖回 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息補充披露: | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅已付款項 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 使用權資產與租賃負債交換 | $ | $ | ||||||
| 行使股票期權 | $ | $ | ||||||
附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
AiADVERTISING, INC. 及其子公司
壓縮合並財務報表的註釋 - 未審計
2024年6月30日
1. 報告基礎
附帶的未審計 AiAdvertising, Inc.（「AiAdvertising」，「我們」，「我們的」或「公司」）及其全資子公司的合併財務報表，已根據證券交易委員會（「SEC」）規定的中期財務報告指引編制。中期期間的結果並不一定能代表整年的結果。這些中期財務報表未包含公認會計原則（「GAAP」）要求的所有披露，應與公司於2024年9月12日向SEC提交的10-K表格年度報告中的合併財務報表和腳註一起閱讀。在管理層看來，本報告中的未審計合併財務報表包含所有已知的應計和調整，這是公平呈現財務狀況、運營結果和報告期間現金流所必需的。任何這樣的調整都屬於正常的經常性性質。
最近發佈了各類更新，其中大多數是對會計文獻的技術修正或對特定行業的應用，公司不期望這些對公司的合併財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
持續經營
附帶的合併財務報表已基於持續經營的會計基礎編制，假定運營持續，資產和負債的實現以及在正常業務過程中履行承諾。附帶的合併財務報表未反映公司如果無法繼續作爲持續經營的企業可能導致的任何調整。公司不產生顯著的收入，且運營現金流爲負，這對公司能夠繼續作爲持續經營企業提出了重大懷疑。公司能否繼續作爲持續經營企業以及採用持續經營基礎的適用性取決於諸多因素，包括籌集額外資本。從成立以來，公司歷來通過向投資者銷售證券獲得資金。公司還將尋求通過增加數據科學、創意、網站開發和數字廣告服務的銷售來產生額外的營運資金，並繼續推進其商業計劃和目標。截至2024年6月30日，公司負營運資金爲$
2.重要會計政策摘要
爲了幫助理解公司的合併財務報表，提供了AiAdvertising重要會計政策的摘要。合併財務報表及附註是公司的管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策遵循美國普遍接受的會計原則，並在編制合併財務報表時一致應用。
合併財務報表包括公司及其全資子公司CLWD Operations, Inc.（特拉華州公司）（「CLWD Operations」）和Giles Design Bureau, Inc.（內華達州公司）（「Giles Design Bureau」）。所有重大內部交易在財務報表的合併中被消除。
應收賬款
公司向全國範圍內的客戶提供信貸。應收賬款是客戶根據正常商業條款到期的義務。公司對客戶的財務狀況進行持續的信用評估。管理層定期審查應收賬款，基於合同條款和最近的付款情況來判斷這些款項是否可能無法收回。公司在其壞賬準備金中包括任何被認定爲無法收回的餘額。在所有催收努力失敗後，應收賬款將被沖銷。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月中，公司沖銷了總額爲$的壞賬。
5
使用估計
編制符合GAAP的財務報表需要管理層在確定報告資產和負債的金額、在財務報表日期披露或有負債、以及在報告期間確認收入和費用時使用估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。估計主要用於我們的收入確認、應收賬款的壞賬準備、會計中的公允價值假設、無形資產和長期資產的減值及調整、遞延稅款估計備抵以及股票期權和認股權證的公允價值計算。
現金及現金等價物
公司將所有原始到期日爲三個月或更短的高流動性投資視爲現金等價物。截至2024年6月30日，公司持有的現金和現金等價物金額爲$
資產和設備
| 傢俱、裝置和設備 | ||
| 計算機設備 | ||
| 商務服務器 | ||
| 計算機-半導體軟件 | ||
| 租賃改良 |
2023年和2024年6月30日3個月和6個月內的折舊費用分別爲
收入確認
The Company recognizes income
when the service is provided or when product is delivered. We present revenue, net of customer incentives. Most of our income is generated
from professional services and site development fees. We provide online marketing services that we purchase from third parties. The gross
revenue presented in our statement of operations includes digital advertising revenue. We also offer professional services such as development
services. The fees for development services with multiple deliverables constitute a separate unit of accounting in accordance with ASC
606, which are recognized as the work is performed. Upfront fees for development services or other customer services are deferred until
certain implementation or contractual milestones have been achieved. If we have performed work for our clients, but have not invoiced
clients for that work, then we record the value of the work on the balance sheet as costs in excess of billings. The terms of services
contracts generally are for periods of less than one year. The deferred revenue and customer deposits as of June 30, 2024, and December
31, 2023, were $
We always strive to satisfy our customers by providing superior quality and service. Since we typically bill based on a Time and Materials basis, there are no returns for work delivered. When discrepancies or disagreements arise, we do our best to reconcile them by assessing the situation on a case-by-case basis and determining if any discounts can be given. Historically, we have not granted any significant discounts.
Included in revenue are costs that are reimbursed by our clients, including third party services, such as photographers and stylists, furniture, supplies, and the largest component, digital advertising. We have determined, based on our review of ASC 606-10-55-39, that the amounts classified as reimbursable costs should be recorded as gross revenue, due to the following factors:
| ● | 公司主要控制項目的輸入，並負責完成客戶合同； |
| ● | 我們有權自行決定價格； |
| ● | 我們有權自行選擇供應商。 |
研發
研究與開發
費用在發生時計入支出。總的研究與開發費用爲 $
廣告費用
公司在發生時將廣告和宣傳材料的費用計入費用。總廣告費用爲$
6
金融工具的公允價值
公司的金融工具，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債按成本計入， 由於這些工具相對較短的到期時間，其賬面價值接近公允價值。
公允價值被定義爲在計量日期，市場參與者之間出售資產或轉移負債的價格。公允價值計量假設資產或負債是 (1) 以有序的方式進行交換，(2) 交換是在該資產或負債的主要市場進行，以及 (3) 市場參與者是獨立的、知識淵博的、能夠並願意進行交易的。公允價值會計和報告建立了一個通過創建可觀察的獨立市場輸入和不可觀察的市場假設的層次結構來測量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值測量的披露。解釋用於制定公允價值估計的市場數據需要相當大的判斷。因此，這裏所呈現的估計不一定反映在當前交易中可能實現的金額。使用不同的市場假設和/或估計方法可能對估計的公允價值產生重大影響。
ASC主題820建立了一個九級公允價值層次結構，該結構優先考慮在測量公允價值時使用的輸入。該層次結構將最高優先權賦予於活躍市場中對相同資產或負債的未調整報價（第一級計量），而將最低優先權賦予於不可觀察的輸入（第三級計量）。這些級別包括：
| ● | 第1層爲可觀察輸入，例如在活躍市場上所報的同類工具的市場報價。 |
| ● | 二級，被定義爲其他不是活躍市場上被直接或間接觀察到的報價價格的輸入，例如活躍市場上類似工具的報價價格或在不活躍市場上相同或類似工具的報價價格； |
| ● | 三級，被定義爲沒有或很少市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體開發自己的假設，例如從計算技術中得出的估值，其中一項或多項重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
長期資產的減值損失
公司在發生事件或情況變化時，會對其長期資產進行減值審查，以判斷資產的賬面價值是否能夠完全回收。 爲了確定長期資產的可回收性，管理層評估該資產預計未來未貼現的淨現金流是否低於其賬面價值。如果表明存在減值，長期資產將被減記至公允價值。公允價值通過對可獲得的價格信息進行評估確定，包括報價的市場價格（如有）或基於合理和可支持的假設的未來現金流的現值。
無限期使用的無形資產
公司根據ASC 805《業務合併》的收購會計方法會計處理商業合併，其中總購買價格根據獲取的有形和識別的無形資產以及承擔的負債的估計公允價值進行分配。對某些無形資產的評估中，重要的估計包括但不限於，從市場參與者的角度來看，對獲取的客戶名單、獲得的技術和商標的未來預期現金流的估計、使用壽命和折現率。管理層對公允價值的估計基於我們認爲合理的假設，但這些假設在本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計結果不同。購買價格是通過使用目前可用的信息進行分配的，並且可以在獲取日期後的一年內調整，在獲取更爲詳細的信息後，包括資產估值、承擔的負債及對初步估計的修正。超過獲取的有形和識別的無形資產減去承擔的負債的公允價值的購買價格被確認爲商譽。
公司在每年的第四季度以及每當事件或情況表明資產的賬面價值超過其公允價值且可能無法回收時，都會對無限期使用的無形資產和商譽進行減值測試。
7
公司進行的減值測試採用兩步法來確定減值是否很可能存在。如果在第一步中確定減值不太可能存在，則不再進行進一步分析。步驟如下：
| 1. | 根據所有定性因素，確定無形資產的賬面價值是否可能不可回收。回顧的定性因素和關鍵假設包括以下內容： |
| ● | 成本的增加，例如勞動力、材料或其他成本，這些都可能對未來現金流產生負面影響。公司假設與勞動力、材料和其他成本相關的費用應與市場公平水平一致。如果這些成本明顯高於市場公平水平，則可能會對公司的未來現金流或報告單位產生不利影響。 |
| ● | 財務表現，例如負面或下降的現金流，或收入的減少，可能會對記錄的無形資產的可回收性產生不利影響。在我們的分析中，公司假設收入應該保持相對穩定或逐月、逐季顯示出逐步增長。如果我們報告的是收入下降，而不是增長或持平，那麼這種情況可能會對公司的未來現金流或報告單位產生不利影響。 |
| ● | 法律、監管、合同、政治、商業或其他可能影響未來現金流的因素。在我們的分析中，公司假設法律、監管、政治或商業條件應保持一致，不會對公司或任何報告單位施加重大壓力。如果這些條件與歷史經驗顯著不同，則可能會對公司或報告單位的未來現金流產生不利影響。 |
| ● | 特定實體事件如管理層、關鍵人員或客戶的損失，可能會對未來的現金流產生不利影響。在我們的分析中，公司假設管理層、關鍵人員和客戶將保持一致。如果未能有效替代，管理層成員和關鍵員工的損失可能會對公司的運營、文化、士氣和整體成功產生不利影響。此外，如果來自關鍵客戶的重要收入被損失且未能替代，那麼未來的現金流將會受到不利影響。 |
| ● | 行業或市場因素，如競爭、市場變化、客戶對我們服務產品的依賴變化，或過時現象可能會對公司或其報告單位產生不利影響。我們了解到我們服務的市場在不斷變化，要求我們與之共同變化。在我們的分析中，我們假設將會針對服務產品和服務行業的新機會作出調整。如果我們不進行這樣的改變，那麼我們可能會經歷收入和現金流的下降，從而使我們難以重新奪回市場份額。 |
| ● | 宏觀經濟狀況如整體經濟條件惡化或獲得資本的限制可能會對公司產生不利影響。在我們的分析中，我們承認宏觀經濟因素（如經濟）可能會影響我們的商業計劃，因爲我們的客戶可能會減少對我們服務的預算。如果經濟狀況出現顯著惡化，導致收入減少，那麼這些條件可能會對公司產生不利影響。 |
| 2. | 將無形資產的賬面價值與公允價值進行比較。 |
| 3. | 如果賬面價值大於公允價值，則賬面價值將被減少以反映公允價值。 |
在2015年6月26日， 公司
以購買價格 $ 從私人方購買了「CLOUDCOMMERCE.COM」域名的權利，
2024年6月30日
| Ai廣告 | 總計 | |||||||
| 域名 | ||||||||
| 總額 | $ | $ | ||||||
2023年12月31日
| Ai廣告 | 總計 | |||||||
| 域名 | | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
8
業務和信貸風險的集中度
本公司在單一行業領域內運營。公司向許多行業和地理位置的公司和個人營銷其服務。
公司的運營受到快速的技術進步和激烈競爭的影響。應收賬款代表潛在信用風險的金融工具。公司通常爲其客戶提供信用條款。公司定期評估其企業客戶的信用狀況，除了根據其政策獲取按金外，通常不需要擔保。在未付款的情況下，公司有能力終止服務。截至2024年6月30日，公司持有的現金及現金等價物金額爲$
以股票爲基礎的補償
公司對以股權工具或基於企業股權工具公允價值的負債作爲交換而接受員工服務的股份支付交易進行了會計處理。這些交易採用基於公允價值的方法進行會計處理，並在我們的運營報表中確認作爲費用。
在此期間確認的基於股票的補償費用是基於最終預期歸屬的股票支付獎勵的價值。在截至2024年6月30日的六個月內合併運營報表中確認的基於股票的補償費用包括針對截至2024年6月30日先前授予但尚未歸屬的股票支付獎勵的補償費用，基於授予日的公允價值進行估計。對於截至2024年6月30日的六個月內合併運營報表中確認的基於股票的補償費用，是基於最終預期歸屬的獎勵，或因估計的被取消情況而減少。被取消情況在授予時進行估計，並在後續期間根據實際被取消情況的差異進行修正。在截止到2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內確認的基於股票的補償費用爲$
基本和稀釋每股淨收益（損失） 計算
每股收入（損失）決定了每股基本收益和稀釋收益的計算。基本每股收益是通過將可分配給普通股東的收入除以可用普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益的計算類似於基本每股收益，只是分母增加了，包括如果潛在普通股已發行並且額外普通股具有稀釋性時將會流通的額外普通股數量。員工期權、認股權證和可轉換票據的股份被用於每股收入的計算。
截至2024年6月30日的六個月內， 公司已排除
截至2023年6月30日的六個月期間，公司已排除
稀釋每股金額 是使用普通股流通股和潛在稀釋證券的加權平均數量計算的，如果它們的影響是稀釋性的，則使用庫存股票法。
所得稅
公司採用資產和負債法會計處理所得稅。確認遞延稅資產和負債是爲了未來稅務後果， 這些後果與現有資產和負債的財務報表賬面金額及其各自的稅基和經營虧損及稅收抵免結轉相關。遞延稅資產和負債的計量基於適用稅法的規定。 如果有必要，遞延稅資產的計量將根據公司預計無法實現的稅收利益的金額減少相應的估值準備。
9
| 截至六個月 6月30日 2024 | ||||
| 流動稅總額： | ||||
| 聯邦 | ||||
| 應稅收入 | $ | |||
| 總當前稅款準備金 | $ | |||
| 遞延稅總額： | ||||
| 虧損結轉 | $ | |||
| 減少估值準備 | ( | ) | ||
| 遞延稅款總額 | $ | |||
最近採用的會計準則
公司不選擇 延遲遵守任何新的或修訂的會計標準，而是根據 所要求的應用日期，適用所有公共公司所需的標準。
管理層審查了截至2024年6月30日的季度內發佈的會計公告，在此期間沒有采納任何公告。
3. 營業收入認定
在2018年1月1日，公司 採納了ASU 2014-09 與客戶簽訂合同的營業收入 以及對該ASU的所有後續修訂（合稱爲「ASC 606」）， 使用適用於截至2018年1月1日未完成合同的修訂後的追溯法。2018年1月1日之後的報告期結果 按照主題606進行呈現，而前期數額不作調整，繼續按照我們在主題605下的歷史會計進行報告。收入在承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客戶時確認，其金額反映我們預計應獲得的對價。ASC 606的採納對公司的合併財務報表沒有產生重大影響。
ASC 606下收入確認的核心原則包括以下五個標準：
| 1. |
與我們客戶的合同可以是口頭的、書面的或默示的。書面並簽署的合同，明確條款和條件，是首選的方法，也是大多數客戶所認可的。書面合同的條款可以包含在電子郵件的正文中，期間提案和活動計劃被列出，或者它可以是雙方簽署的獨立文件。口頭性質的合同在狀態和推介會議上達成，之後可能會通過電子郵件跟進，詳述安排條款，並附上提案文件。在公司與客戶之間達成共識之前，任何工作均不得開始，必須確保有效合同的存在。
| 2. |
我們的銷售和客戶管理團隊定義所提供服務的範圍，以確保各方達成一致，義務按承諾向客戶交付。履行義務在雙方簽署的合同中可能沒有完全識別，但可以在電子郵件通信、面對面會議、額外提案或工作範圍，或電話交談中列出。
| 3. | 判斷交易價格 |
定價在向客戶提交提案之前由運營團隊討論並確定。根據所提出的義務，確定第三方服務定價，並估算時間和人工，以確定我們客戶的最準確交易定價。價格可能會在雙方同意後變化，可以是固定的或變動的，里程碑導向或按時間和材料計費。
| 4. |
如果合同涉及多個義務，交易定價在履行義務階段（上述標準2）相應分配。
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| 5. | 在滿足履行義務時（或根據履行義務）確認收入 |
公司使用多種方式來滿足 履行義務：
| a. | 可計費小時 - 公司採用時間跟蹤系統，員工根據項目記錄時間。此滿足方式用於時間和材料項目、變更訂單、網站編輯、設計修訂以及任何其他基於小時的項目。這些小時數在發生時滿足履行義務。 |
| b. | 廣告支出 - 爲滿足廣告支出，公司每月或按需生成分析報告，以顯示廣告資金的使用情況以及定位如何導致點擊率。廣告支出滿足履行義務，無論廣告活動的結果或效果如何。此外，公司利用廣告資金支出後的第三方發票來滿足義務。 |
| c. | 里程碑 - 如果合同要求達成里程碑，公司在里程碑完成並呈現給客戶審核時滿足履行義務。當一個項目的每個階段完成時，我們將其視爲履行義務得到滿足並轉移給客戶。此時，客戶根據該特定階段的交易定價被開具應付金額的發票，或者我們申請客戶存款以確認收入。 |
| d. | 月度保留 - 如果合同爲所做工作的保留合同，則客戶向公司支付費用以獲得專業知識和可達性，而不是爲預定義的產出金額支付。在這種情況下，義務在期末得到滿足，無論需要的工作量如何。 |
歷史上，公司從四個主要收入來源中產生收入：平台、創意設計、網頁開發和數字營銷。每個收入來源 都是獨特的，包括以下特徵：
平台
我們提供基於訂閱的 端到端廣告管理活動績效平台。我們相信利用人工智能（AI）和機器 學習（ML）的力量來消除浪費，最大化數字廣告支出的回報。該平台使品牌和代理商能夠輕鬆地針對、 預測、創建、擴展和衡量超級個性化的活動。我們證明什麼有效，什麼無效，使我們的客戶能夠 做出明智且戰略性的決策，從而對他們的利潤產生積極影響。我們將收入分類爲廣告支出預算的百分比 或者作爲每月固定費用的許可證訂閱費。合同的生成確保公司和客戶都承諾夥伴關係，並同意已定義的條款和條件，通常期限爲一年。交易價格通常是 媒體預算的百分比，具體情況會根據個案而變化。公司通過使用預期成本加上利潤的方法來評估平台 許可證義務的公允價值，以確定交易價格的合理性。一旦履行義務滿足，如廣告支出已按百分比合同運行，公司便確認收入。如果平台 許可證費是固定的，則義務在期末完成時獲得，無論廣告支出是否執行。
創意設計
我們提供品牌和創意 design服務，我們相信這些服務使我們的客戶與競爭對手區分開來，並在他們特定的市場中建立他們的地位。我們相信 以獨特和創意的方式展示客戶的品牌，以激發公衆的好奇心，促使他們更想了解。我們將收入分爲創意設計，包括品牌、攝影、版權、印刷、標誌和室內設計。合同的生成確保公司和客戶雙方都承諾夥伴關係，並且雙方都同意已定義的條款和條件，通常期限少於一年。當績效義務滿足時， 公司確認收入，通常是在創意設計服務的義務完成時，當記錄的工作時間、呈現的設計、完成的網站主題或者任何其他雙方共同約定的標準滿足時。
網站開發
我們開發的網站能夠 吸引大量流量，爲我們的客戶提供專業的管理和保護，能夠在客戶業務擴展時靈活調整在線營銷策略。我們將收入分類爲網站開發，包括網站編碼、網站補丁安裝、持續開發支持和修復不可操作的網站。合同會生成，以確保公司和客戶都致力於這一合作關係，並同意已定義的條款和條件。雖然大多數項目的範圍是長期（6-8個月），我們也歡迎短期項目，這些項目會根據完成的工作按指定的小時費率進行開票。公司在開發人員小時記錄（如果是時間和材料協議）或里程碑實現時（如果是里程碑協議）記錄網站開發收入。
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Digital Marketing
我們因提供有效的數字營銷服務而享有聲譽。我們將收入分類爲數字營銷，包括廣告支出和數字廣告支持。可計費小時和廣告支出根據客戶特定需求進行估算，並在客戶同意的情況下可能會有所變化。收入在廣告在第三方平台上投放或數字營銷專家記錄工作小時（如果義務涉及支持或服務）時確認。
創意設計和數字營銷收入中包含了我們客戶報銷的成本，包括第三方服務，例如攝影師和造型師、耗材，以及最大的組成部分，數字廣告。根據我們的審查，我們已確定分類爲可報銷成本的金額應按總額（本金）記錄，原因如下：
| - | 公司是安排中的主要責任方； |
| - | 我們在設定價格方面有自主權； |
| - | 我們在供應商選擇方面有自由裁量權；以及 |
公司在創意設計和數字營銷收入中包括了信用風險，這些成本由我們的客戶報銷，包括第三方服務，如攝影師和造型師，供應品以及最大組成部分——數字廣告。根據我們的審查，我們已確定，分類爲可報銷成本的金額應記錄爲總額（本金），原因如下：
| - | 公司是安排中的主要義務人； |
| - | 我們在定價方面有自由度； |
| - | 我們在選擇供應商方面有自由裁量權； |
| - | 公司承擔信用風險 |
| 截至2024年6月30日的六個月 （未經審計） | 截至2023年6月30日的六個月 （未經審計） | |||||||||||||||||||||||
| 第三 當事人 | 相關 各方 | 總計 | 第三方 各方 | 相關 各方 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 設計方面，考慮到Sonos對其揚聲器的關注，Sonos的第一個頭戴式耳機也對其設計進行了大量的優化。耳機外殼的形狀取自Move 2等設備，公司選擇了啞光塗層、不鏽鋼和素食皮革的混合材質來完成高端的外觀。對我來說，白色版看起來更高級，因爲銀色金屬飾條與黑色版的色調相比形成了對比。 | ||||||||||||||||||||||||
| 開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 平台許可證 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
4. 資金流動性與運營
截至2024年6月30日的六個月內，公司淨虧損爲
$
雖然公司預計其在可預見未來的資本需求可能通過現有現金和預期的正現金流得到滿足，但無法保證公司能夠產生足夠的正現金流來支持其增長和業務運營，屆時，公司可能需要尋求外部資本來源。也無法保證這種資本會以對公司有利的條款提供，或根本無法獲得。
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域名
在2015年6月26日，公司
從私人方購買了域名「CLOUDCOMMERCE.COM」的權利，購買價格爲$
在截至2024年6月30日的六個月期間，公司決定不再續訂其域名的權利，並對無形資產錄得了$的減值。
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| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總額 | 累計攤銷 | 淨額 | 總計 | 累計攤銷 | 淨額 | |||||||||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，向運營計入的總攤銷費用爲 $
6. 股本
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司授權股份包括
A類優先股
公司已指定
B系列優先股
本公司已指定
C系列優先股
公司已指定
D系列優先股
公司已指定
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系列E優先股
公司已指定
系列F優先股
公司已指定
G系列優先股
在2020年2月6日，
公司指定
H系列優先股
在2021年3月18日，公司
向首席執行官Andrew Van Noy發行了
2021年9月29日，公司向內華達州國務卿提交撤回證書，撤回現有的系列H優先股指定證書，並向內華達州國務卿提交新系列的系列H優先股指定證書，併發行
Series I Preferred
On April 10, 2023, the Company
designated
On April 11, 2023, Hexagon
Partners, Ltd. purchased
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2024年1月29日，公司與六邊形合夥人修訂了六邊形購買協議的條款（「修訂」）。修訂規定自購買協議的首次交割之日起有十個月的選擇權，以購買(i)第二筆最多
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有
J系列初級參與優先股
2023年6月7日，公司指定
系列k優先股
在2024年3月21日，公司指定了
2024年5月20日，公司贖回了
普通股
截至2024年6月30日的六個月活動
2024年4月8日，我們的前首席執行官行使了
截至2023年6月30日的六個月期間的活動
根據2022年3月28日簽署的購買協議第二條的規定，及於2022年7月28日修訂，2023年2月8日，公司向一位合格投資者提交了購買通知，通知其公司向該投資者出售
根據2022年3月28日簽署的購買協議第二條的規定，及於2022年7月28日修訂，2023年2月16日，公司向一位合格投資者提交了購買通知，通知其公司向該投資者出售
根據2022年3月28日簽署的購買協議第二條的規定，及於2022年7月28日修訂，2023年2月28日，公司向一位合格投資者提交了購買通知，通知其公司向該投資者出售
根據2023年3月13日的協議，依據於2022年3月28日簽署的購買協議第2條，並於2022年7月28日修訂，公司向一位認可的投資者提交了出售普通股的購買通知，
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根據2023年3月23日的協議，依據於2022年3月28日簽署的購買協議第2條，並於2022年7月28日修訂，公司向一位認可的投資者提交了出售普通股的購買通知，
根據2023年4月4日的協議，依據於2022年3月28日簽署的購買協議第2條，並於2022年7月28日修訂，與一位認可的投資者（見第6條）之間，公司向投資者提交了出售普通股的購買通知
在2023年6月28日，我們的前
首席財務官行使了
7. 股票期權及認股權證
股票期權
公司使用歷史行業指數計算波動率，因爲公司的股票歷史並未代表公司普通股票未來預期的波動率。
| 六個月 結束 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 | 六個月 結束 2023年6月30日 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股票波動因素 | % | % | ||||||
| 加權平均預期期權壽命 | ||||||||
| 預期股息率 | % | % | ||||||
| 截至六個月結束 2024年6月30日 | 年度完結 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| Options | 加權 平均 行權 價格 | 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||
| 未清 - 年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 放棄的 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未清 - 年底 | $ | $ | ||||||||||||||
| 年末可行駛 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權在期間內授予的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，股票期權的內在價值約爲$
布萊克-斯科爾斯期權估值模型是爲估計可交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制且可完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股票價格波動性。由於公司的員工股票期權具有與可交易期權顯著不同的特徵，並且由於主觀輸入假設的變化可能會實質性影響公允價值估計，因此管理層認爲，現有模型並不一定提供一個可靠的員工股票期權公允價值的單一衡量標準。
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| 行權價格 | 未行權期權數目 | 加權平均剩餘 合同壽命（年） | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
warrants
截至2024年6月30日和2023年12月31日，存在
| 截止六個月 2024年6月30日 | 截止年度 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 權證 | 加權 平均 行使權 價格 | 權證 | 加權 平均 行使 價格 | |||||||||||||
| 期初未行行使的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已行使 | ||||||||||||||||
| 已註銷 | ||||||||||||||||
| 期末未行行使的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期間授予的認股權證的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日及2023年6月30日的六個月間的權證費用爲$
8. 關聯方
在2023年3月，公司與Parscale Strategy簽訂合同，以增強銷售力度，引入新客戶。Parscale Strategy完全由Brad Parscale擁有。
在2023年4月，Hexagon Partners購買了公司% 的流通資本股票後，Brad Parscale不再是關聯方，合同在2024年6月30日仍然有效。
在2023年2月，The Design Annex與公司簽訂合同，外包某些創意設計和社交媒體營銷活動，AiAdvertising與The Design Annex簽訂合同，執行某些創意設計活動。The Design Annex完全由Jill Giles擁有。在2023年4月，Hexagon Partners購買了公司% 的流通資本股票後，Jill Giles不再是關聯方，合同在2024年6月30日仍然有效。
9. 集中程度
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司有五名和三名主要客戶，代表大約
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10. 承諾和業務風險
租賃
2016年2月，美國財務會計準則委員會（FASB） 發佈了ASU 2016-02，「租賃」第842主題，對於原ASC第840主題的指導進行了修訂， 租賃新標準 通過要求承租人在資產負債表上確認使用權（「ROU」） 資產和租賃負債，顯著提高了透明度和可比性，對所有超過12個月的租賃要求做出規定。根據這一標準，必須提供披露，以滿足使財務報表用戶能夠評估現金流量的金額、時機和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被分類爲融資租賃或經營租賃，分類將影響預期期限內的費用確認模式和分類，以直線法計入綜合損益表。經營租賃在資產負債表上被確認爲使用權資產、當前經營租賃負債和非當前經營租賃負債。我們在開始時確定一項安排是否爲租賃。經營租賃被包含在我們合併資產負債表中的經營租賃使用權（「ROU」）資產和經營租賃負債中。融資租賃被包含在我們合併資產負債表中的物業和設備、當前負債和長期負債中。
公司自2019年1月1日起採用新的租賃指導原則，採用修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於在初始應用日期（即採用生效日期）時存在的所有租賃。因此，財務信息將不會更新，並且在2019年1月1日之前的日期和期間將不會提供新標準要求的披露。公司選擇了將租賃和非租賃組件合併爲單一組件的務實簡化措施。我們沒有選擇允許實體在確定租賃期限和評估減值時利用事後經驗的務實簡化措施。租賃標準的採用沒有改變我們之前報告的合併經營報表，也沒有導致對開盤權益的累計補償調整。
租賃合同中隱含的利率通常不易確定。因此，公司利用其增量借款利率
經營租賃使用權資產和經營租賃負債是基於在租賃開始日期的租賃期限內未來最低租賃支付的現值進行確認的。經營租賃使用權資產還包括已支付的任何租賃費用，並排除了租賃激勵和初始直接成本（如有）。我們的租賃期限可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選擇權。我們的租賃還有剩餘租賃期限
經營租賃
2022年8月1日，公司與不相關方JJ Real Co.簽署了一份租賃協議，該協議於2022年8月1日生效，租賃面積約爲
| IFRS 16對2023年Q3和2022年Q3的影響如下：
（i）分別減少$1,352和$1,309的SG＆A費用，其中包括對使用權利（「ROU」）資產的折舊影響，減去租金支付不包括在SG＆A費用中的影響；（ii）分別增加$1,214和$1,186的利息費用，因爲這些租賃負債在期間內必須記錄利息費用，（iii）分別有$36和$33遞延所得稅影響，根據對ROU資產和租賃負債餘額的稅務屬性計算而來。IFRS 16對2023年截至日期和2022年截至日期的影響如下：（i）分別減少了$3,885和$4,262的SG＆A費用，其中包括對ROU資產折舊的影響，減去租金支付不包括在SG＆A費用中的影響；（ii）分別增加$3,508和$3,582的利息費用，因爲這些租賃負債在期間內必須記錄利息費用，（iii）分別有$99和$180的遞延所得稅影響，基於記錄的ROU資產和租賃負債餘額的稅務屬性。 運營 租賃 | ||||
| 根據協議，至今公司已向BMS支付了與lumateperone有關的1000萬美元的里程碑付款。可能還有剩餘的里程碑付款總額爲6000萬美元。根據協議，公司還可能需根據每個授權產品向BMS支付達約6000萬美元的其他里程碑付款的層級分單數位百分比的專利權使用費，範圍從銷售授權產品的5％到銷售授權產品的低於5％。公司有義務向BMS支付其他特許權的非專利權支付的百分比。 | ||||
| 在按國家和產品分別計算的基礎上，協議將在第一次在該國家銷售授權產品之後的年份內，授權產品的最後有效專利期限、其製造或使用方法的專利期限的到期或提供市場排他性的其他政府給予的期限屆滿之後，以第一個屆滿的時間爲準，由專利權國和產品而決定。各方有權根據一定事件的發生而終止協議。在協議終止時，公司可能有義務將與授權化合物或授權產品相關的開發轉讓給BMS，包括監管文件、研究結果和其他知識產權。 | ||||
| 截至2026年12月31日 | ||||
| 截至2027年12月31日 | ||||
| 截至2028年12月31日 | ||||
| 以後 | ||||
| 總額 | $ | |||
| 減去隱含利息 | ( | ) | ||
| 總負債 | $ | |||
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| 租賃類型 | 加權 平均值 剩餘 術語 | 加權 平均 折扣 利率（1） | ||||
| 經營租賃 | % | |||||
| (1) |
法律事務
公司可能會參與與業務正常運營相關的法律行動和索賠，雖然目前公司認爲這些並不對公司的業務或財務狀況構成重大影響。
11. 後續事件
管理層已根據ASC主題855評估了財務報表日期的後續事件，並確定了以下可報告的事件：
2024年10月9日，公司向內華達州國務卿提交了修正證書（「修正證書」），從而修訂了先前於2023年4月10日向內華達州國務卿提交的系列I優先股的偏好、權利和限制的證明書（「證明書」）。修正證書將證書的授權系列I優先股的股份數量增加至
2024年10月11日，公司發行了
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項目2. 管理層的討論與分析 財務狀況和經營成果
警示聲明
以下的管理層討論與分析應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閱讀，這些內容在我們的10-K表格中列出，適用於截至2023年12月31日的財年，以及本季度10-Q報告第1項中包含的合併財務報表及附註。管理層的討論與分析包含了可能涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都屬於前瞻性陳述。在本報告中使用的「相信」、「計劃」、「打算」、「預測」、「瞄準」、「估計」、「期待」等詞，以及未來時或有條件的結構（如「將」、「可能」、「能夠」、「應該」等），或類似表達，標識了這些前瞻性陳述中的某些內容。這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果或事件與這份季度報告中表達或暗示的前瞻性陳述有實質性差異。由於包括但不限於我們向證券交易委員會提交的報告中「風險因素」部分所述的幾個因素，我們的實際結果和事件的時機可能與這些前瞻性陳述中的預期有實質性差異。除非適用法律要求，否則我們沒有承擔任何義務來更新前瞻性陳述以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。.
概述-
AiAdvertising的主要焦點是通過提供一種解決方案，以利用人工智能（AI）的力量來擾亂數字廣告世界，使營銷人員能夠提高生產力、效率和業績。
重要會計政策
Our discussion and analysis of our financial condition and results of operations, including the discussion on liquidity and capital resources, are based upon our financial statements, which have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States. The preparation of these financial statements requires us to make estimates and judgments that affect the reported amounts of assets, liabilities, revenues and expenses, and related disclosure of contingent assets and liabilities. On an ongoing basis, management re-evaluates its estimates and judgments, particularly those related to the determination of the estimated recoverable amounts of trade accounts receivable, impairment of long-lived assets, revenue recognition, and deferred tax assets. We believe the following critical accounting policies require more significant judgment and estimates used in the preparation of the financial statements.
Among the significant judgments made by management in the preparation of our financial statements are the following:
收入確認
On January 1, 2018, the Company adopted ASU 2014-09 與客戶簽訂合同的營業收入 and all subsequent amendments to the ASU (collectively, 「ASC 606」), using the modified retrospective method applied to those contracts which were not completed as of January 1, 2018. Results for reporting periods beginning after January 1, 2018, are presented under Topic 606, while prior period amounts are not adjusted and continue to be reported in accordance with our historic accounting under Topic 605. Revenues are recognized when control of the promised goods or services is transferred to our customers, in an amount that reflects the consideration we expect to be entitled to in exchange for those goods or services. The adoption of ASC 606 did not have a material impact on the Company’s Consolidated Financial Statements. See footnote 3 for a disclosure of our use of estimates and judgement, as it relates to revenue recognition.
收入中包含了由客戶報銷的費用 包括第三方服務，如攝影師和造型師，傢俱，用品，以及最大的 部分，數字廣告。根據我們對ASC 606-10-55-39的審查，我們已確定分類爲可報銷費用的金額應記錄爲總額，原因如下：
| ● | 公司對項目的輸入主要控制，並承擔客戶合同的完成責任； |
| ● | 我們在定價方面有自主權； |
| ● | 我們在選擇供應商方面有自主權。 |
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應收賬款
公司向全國各地的客戶提供信用額度。應收賬款是客戶根據正常貿易條款到期的義務。公司對客戶的財務狀況進行持續的信用評估。管理層定期審核應收賬款，基於合同條款和最近收到的付款來確定是否有任何金額可能無法收回。公司將任何被確定爲無法收回的餘額計入壞賬準備金。在全部收款嘗試失敗後，該應收款將被註銷。2024年6月30日和2023年12月31日的準備金餘額分別爲70,796美元和191,889美元。
長期資產的減值損失
公司在事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法全部回收時，審核其長期資產的減值。爲了確定長期資產的可回收性，管理層評估來自資產的未來未折現淨現金流是否低於其賬面價值。如果出現減值跡象，長期資產將被調減至公允價值。公允價值通過評估可用的價格信息來確定，包括若可用的報價市場價格，或基於合理和可支持的假設的估計未來現金流的現值。
無限期使用的無形資產和商譽資產
公司根據ASC 805《企業合併》中收購法進行企業合併會計處理，將總購買價格分配給獲取的有形資產和確定的無形資產及承擔的負債，基於其估計公允價值進行分配。購買價格使用當前可用信息進行分配，並且在獲取日期後的最長一年內，可能會在獲取更多有關資產估計、承擔的負債和初步估計修訂的信息後進行調整。超出所獲取有形和確定的無形資產公允價值減去承擔負債的購買價格被確認作爲商譽。
公司在每年的第四季度進行無限期 無形資產和商譽減值測試，並在發生事件或情況時評估資產的賬面價值是否超過其公允價值且可能無法恢復。根據政策，公司在2023年12月31日進行了無限期無形資產和商譽的定性評估，並確定每項無形資產和商譽的公允價值均未超過相應的賬面價值。因此，沒有確認無限期無形資產和商譽的減值。
公司進行的減值測試包括評估是否發生可能導致商譽和無形資產減值的事件。因爲確定發生了影響商譽和無形資產公允價值的事件，公司進行了兩個步驟的方法來確定公允價值和所需的調整。步驟如下：
| 1. | 根據定性因素的整體情況，判斷無形資產的賬面價值是否可能無法恢復。審查的定性因素和關鍵假設包括以下內容： |
| ● | 成本增加，例如勞動、材料或其他可能對未來現金流產生負面影響的成本。公司假設與勞動、材料和其他成本相關的支出應與公平市場水平一致。如果成本顯著高於公平市場水平，那麼這些成本可能會對公司或報告單位的未來現金流產生不利影響。 |
| ● | 財務表現，例如負面或下降的現金流，或收入減少可能會對記錄的無形資產的可恢復性產生不利影響。在我們的分析中，公司假設收入應保持相對穩定或逐月和逐季度逐漸增長。如果我們報告收入下降，而不是增加或持平，那麼這種情況可能會對公司或報告單位的未來現金流產生不利影響。 |
| ● | 影響未來現金流的法律、監管、合同、政治、商業或其他因素。在我們的分析中，公司假設法律、監管、政治或商業條件應保持一致，而不會對公司或其任何報告單位施加重大壓力。如果這種條件變得與歷史上經歷的情況有實質性不同，則可能會對公司的未來現金流或報告單位產生不利影響。 |
| ● | 特定實體事件，例如管理層、關鍵人員或客戶的損失，可能會對未來的現金流產生不利影響。在我們的分析中，公司假設管理層、關鍵人員和客戶將在持續期間保持一致。如果沒有有效替換，管理層和關鍵員工的損失可能會對公司的運營、文化、士氣和整體成功產生不利影響。此外，如果丟失了來自關鍵客戶的重要收入且未能替代，那麼未來的現金流將受到不利影響。 |
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| ● | 行業或市場考慮因素，例如競爭、市場變化、客戶對我們服務產品的依賴變化，或過時可能會對公司或其報告單位產生不利影響。我們了解到，我們所服務的市場正在不斷變化，這要求我們隨之變化。在我們的分析中，我們假設我們將處理服務產品和所服務行業的新機會。如果我們不進行這樣的變化，那麼我們可能會經歷收入和現金流的下降，從而使我們難以重新獲得市場份額。 |
| ● | 宏觀經濟條件，例如整體經濟條件惡化或獲得資本的限制可能會對公司產生不利影響。在我們的分析中，我們承認宏觀經濟因素，例如經濟，會影響我們的業務計劃，因爲我們的客戶可能會縮減對我們服務的預算。如果經濟出現重大下降，導致收入減少，則這些條件可能會對公司產生不利影響。 |
| 2. | 將無形資產的賬面價值與公允價值進行比較。 |
| 3. | 如果賬面價值大於公允價值，則將賬面價值減少以反映公允價值。 |
截至2024年6月30日的六個月期間，公司的決定是放棄對域名「CLOUDCOMMERCE.COM」的續約權，並記錄了對無形資產的減值，金額爲20,202美元。
商譽和無形資產 包括以下內容，已按攤銷淨額表示：
| 2024年6月30日 | ||||||||
| Ai廣告 | 總計 | |||||||
| 域名 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | - | $ | - | ||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| AiAdvertising | 總計 | |||||||
| 域名 | 20,202 | 20,202 | ||||||
| 總計 | $ | 20,202 | $ | 20,202 | ||||
商業組合
公司將購買對價的公允價值分配給所獲得的有形資產、假設的負債和所獲得的無形資產，基於它們的估計公允價值。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分被記錄爲商譽。這種評估需要管理層做出重要的估計和假設，尤其涉及無形資產。對某些無形資產進行評估時的重要估計包括但不限於從市場參與者的角度預期未來現金流、獲得的客戶名單、所獲得的技術和商標，預計使用年限和折現率。管理層對公允價值的估計基於我們相信合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在測量期內，即自收購日期起一年的時間，我們可能會對獲得的資產和假設的負債進行調整，同時相應地對商譽進行抵消。在測量期結束時，任何後續調整都將記錄在收益中。
金融工具的公允價值
公司的金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款以及應計負債，均按成本計量， 這接近它們的公允價值，因爲這些工具的到期相對較短。截至2024年6月30日和2023年12月31日， 公司沒有應付票據。
公允價值被定義爲在計量日，市場參與者之間出售資產或轉移負債的價格。公允價值計量假設資產或負債是（1）以有序方式交換， （2）交換是在該資產或負債的主要市場進行的， （3）市場參與者是獨立的、了解情況的、有能力並願意進行交易的。公允價值會計和報告建立了公允價值的計量框架，通過創建可觀察的獨立市場輸入和不可觀察的市場假設的層次， 並擴展關於公允價值計量的披露。對用於制定公允價值估計的市場數據進行解釋需要相當大的判斷。因此，本文中所呈現的估計未必反映當前交換中可能實現的金額。 使用不同的市場假設和/或估計方法可能對估計的公允價值產生重大影響。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
無
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最近的會計聲明
公司不選擇延遲遵守任何新的或修訂的會計標準，而是根據這些要求的應用日期，適用所有公共公司所需的標準。
管理層審查了截至2024年6月30日的季度期間發佈的會計公告，期間沒有采納任何公告。
管理層審查了截至2023年12月31日的年度期間發佈的會計公告，並且在此期間沒有采納任何公告。
近期發展
系列I優先股的證書修訂證書
在2024年10月9日，我們向內華達州國務卿提交了修訂證書（「修訂證書」），對之前於2023年4月10日向內華達州國務卿提交的系列I優先股的特定權利和限制的證書（「特定權利證書」）進行了修訂。修訂證書將系列I優先股的授權股份數量從3,000,000股增加至3,400,000股。修訂證書在提交時即生效。
2024年6月30日止三個月的運營結果，與2023年6月30日止的三個月相比
營業收入
截至2024年6月30日的三個月總收入增加了713,688美元，達到2,307,729美元，而截至2023年6月30日的三個月總收入爲1,594,041美元。這一增長主要是由於數字營銷、創意設計和平台許可費的增加。
營業成本
截至2024年6月30日的三個月的收入成本增加了$505,930，達到$2,459,866，與截至2023年6月30日的三個月的$1,953,936相比。增幅主要由於數字營銷中購買媒體的增加。
銷售、一般和行政費用
截至2024年6月30日的三個月的銷售、一般和管理（SG&A）費用減少了$658,359，降至$1,306,990， 與截至2023年6月30日的$1,965,349相比。減少的原因是全力以赴減少所有費用類別的成本，包括工資、促銷和研發。
其他收支
截至2024年6月30日的三個月的其他收入（費用）爲$3,898，與截至2023年6月30日的其他收入（費用）（-$435,021）相比，變化爲$438,919。公司在上一期間獲得了$435,021的ERC稅收抵免，以維持在COVID-19危機期間的就業；在本期間沒有類似的交易。
淨損失
截至2024年6月30日的三個月的淨虧損爲$1,463,025，較截至2023年6月30日的淨虧損$1,890,223減少了$427,198。期間淨虧損的減少主要得益於收入的增加，結合SG&A費用的減少，略微被較高的媒體購買成本抵消。
截至2024年6月30日的六個月的運營結果，與截至2023年6月30日的六個月相比
收入
截至2024年6月30日的六個月總收入增加了558,259美元，達到4,327,052美元，而2023年同期爲3,768,793美元。這一增長主要是由於創意設計和平台許可費用的增加。
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收入成本
截至2024年6月30日的六個月收入成本增加了645,754美元，達到4,255,139美元，而2023年同期爲3,609,385美元。該增長主要是由於數字營銷中購買的媒體增加。
銷售、一般及管理費用
截至2024年6月30日的六個月銷售、一般和管理（SG&A）費用增加了3,702美元，達到3,371,647美元，而2023年同期爲3,367,945美元。由於2024財年第二季度SG&A成本的減少，年度SG&A成本與上期基本持平。
無形資產減值
截至2024年6月30日的六個月內，我們記錄了某些無形資產的減值，涉及域名，總金額爲20,202美元。前期沒有類似的交易。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的六個月，總其他收入（支出）爲$3,898，與2023年6月30日結束的三個月其他收入（支出）($435,021)相比，變化爲$438,919。公司在前期獲得了$435,021的ERC稅收抵免，以支持在COVID-19危機期間保持就業；在本期沒有可比的交易。
淨虧損
截至2024年6月30日的六個月淨虧損爲$3,323,834，較2023年6月30日的淨虧損$2,773,511增加$550,323。本期淨虧損的增加主要是由於前期ERC稅收抵免的其他收入減少以及SG&A支出股票薪酬增加。
流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。
截至2024年6月30日，公司淨營運資金赤字爲$1,206,074，較2023年12月31日的淨營運資金赤字$992,461有所增加。
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動使用的現金流爲$2,144,941，而截至2023年6月30日的六個月中，經營活動使用的現金流爲$3,245,612。經營活動使用的現金流增加$811,923，主要是由於營運資本組成部分的變化：應收賬款餘額的變化導致截至2024年6月30日的六個月現金增加$92,896，而前期爲($632,632)；遞延收入的變化導致截至2024年6月30日的六個月現金增加$248,013，而前期爲0。
截至2024年和2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金流爲$0。
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截至2024年6月30日，融資活動提供的現金流爲2,499,999美元，而截至2023年6月30日，融資活動提供的現金流爲5,599,427美元。在截至2024年6月30日的六個月期間，公司從優先股票的銷售中獲得了2,500,000美元，而在前一期間則是5,000,000美元。此外，在前一期間，公司還從普通股票的銷售中獲得了599,427美元。在當前期間，公司還爲優先股票的贖回支付了1美元。
流動性是公司生成資金以支持其當前和未來運營、滿足其義務，並持續運營的能力。流動性管理的重要因素包括來自運營產生的資金，應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。
截至2024年6月30日，公司與一位投資者有一項股權融資關係。在當前期間，投資者根據腳註6中披露的股票購買協議提供短期融資。公司沒有任何長期流動資金來源。截至2024年6月30日，沒有未使用的流動資金來源，也沒有重大資本支出的承諾。
公司每月運營現金流約爲負200,000美元。公司的當前現金不足以支持公司的運營，無法在沒有額外借款或進一步銷售股票的情況下維持約12個月。爲了滿足現金需求，公司依賴於資本股票的銷售或可以引入借款機制來爲運營提供資金，如上所述。
公司的合併財務報表是根據持續經營的會計基礎編制的，這考慮到運營的連續性、資產和負債的實現以及正常業務中的承諾。管理層相信，我們當前的現金流將支持我們的運營和義務的到期履行，並且將允許我們核心業務運營的發展。此外，公司預計將通過來自現有股東的投資、潛在新投資者的投資和未來運營生成的收入來籌集額外資本。
通過出售股權或股權支持的證券，我們可能獲得的任何額外資本可能會稀釋當前股東的所有權比例，並可能導致我們股權證券的公允市場價值下降。我們在未來資本交易中發行的證券條款可能對新投資者更爲有利，並可能包括優先權、優越的投票權以及發行認股權證或其他衍生證券，這些可能進一步產生稀釋效果。
此外，我們可能需要的任何額外債務、股權或其他融資可能無法在對我們有利的條款下提供，甚至可能根本無法獲得。如果我們無法獲取所需的額外資本，我們可能不得不縮減增長計劃或削減現有業務。此外，如果我們未能從運營中產生足夠的收入，我們可能無法持續運營。
在追求未來資本融資的過程中，我們可能會產生較高的成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和分發費用及其他成本。我們可能還需要在與我們發行的某些證券（如可轉換票據和認股權證）相關的交易中確認非現金費用，這可能會對我們報告的財務結果產生不利影響。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
截至2024年6月29日，公司在管理監督下參與了評估，包括公司的行政總裁和首席財務官(其首席執行官和首席財務官，分別)就公司的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，如1934年證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義的公司披露控制和程序。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(根據交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)定義)自2024年6月29日起是有效的，以確保公司在其根據交易所法規提交的報告中需要披露的信息在規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些披露控制和程序是有效的，以確保公司在其交易所提交的報告中需要披露的信息被累積和傳達給其管理層，包括其主要執行和主要財務官員或執行類似職能的人，適當的允許及時做出決定。
披露控件和程序的評估
管理層在公司的主要執行官和主要財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性（如《1934年證券法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條所定義），以確保公司在其根據《證券法》提交或呈交的報告中需要披露的信息在報告期結束時（i）被記錄、處理、彙總和報告，並在委員會規則和表格指定的時間範圍內進行，以及（ii）在適當時彙總並傳達給公司的管理層，包括其主要執行官和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決策。
基於該評估，我們的管理層得出結論，由於與股票發行相關的重大調整分錄，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在公司截至2024年6月30日的最後一個財政季度內，公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理可能對其產生重大影響。
控制有效性的固有限制
公司的管理層並不期望其披露控制或財務報告的內部控制能防止或發現所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和運營得多麼完美，只有提供合理的，而非絕對的，保證，控制系統的目標才能實現。控制系統的設計必須反映出資源限制的事實，而控制的好處必須考慮相對於其成本的價值。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何對控制的評估都無法提供絕對保證，防止因錯誤或欺詐造成的誤報發生，或確保公司內所有控制問題和任何欺詐行爲都已被發現。這些固有限制包括決策判斷可能出現錯誤的現實，以及由於簡單錯誤或失誤而導致的系統故障。控制也可能被某些個人的單獨行爲、兩人或多人之間的串通，或管理層對控制的越權所規避。任何控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設，且無法保證任何設計在所有潛在未來條件下都會成功實現其聲明的目標。對任何控制有效性的評估進行未來期間的預測都面臨風險。隨着時間的推移，控制可能因條件變化或政策或程序遵循程度下降而變得不足。
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第二部分 - 其他信息
項目1. 法律訴訟
公司可能會參與未來不時在正常商業過程中引發的法律訴訟和索賠。然而，目前沒有任何公司或其子公司是當事方的現行法律程序，也沒有其任何財產成爲訴訟的主題。
第1A項。風險要素
在2024年9月12日向SEC提交的我們的10-K表格中，"風險因素"所披露的風險因素沒有實質性變化。
項目2. 未註冊的股權證券銷售及收益使用
無。
第三項 資深證券的違約情況
無。
第四項 礦業安全披露
無需適用。
第五項,其他信息
10b5-1交易安排規則
截至2024年6月30日的六個月內，公司沒有任何董事或高級職員。
第六項 展示文件
（a）展示。
| 展示編號。 | 描述 | |
| 31.1 | 302款認證* | |
| 31.2 | 302節認證* | |
| 32.1 | 906款認證** | |
| 32.2 | 第906節認證 ** | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
| AIADVERTISING公司。 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2024年11月12日 | 通過： | /s/ 傑拉德·休格 |
| 傑拉德·哈格 首席執行官 | ||
| /s/ 約翰·C·斯莫爾 | ||
| 約翰 斯莫爾 首席財務官 (信安金融財務主管) | ||
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