展覽10.2
2024年9月6日 以電子方式發送 Graham O’Brien
[通過電子郵件]
親愛的 Graham,
謹代表 zoominfo（以下簡稱「公司」），我很高興向您提供臨時執行副總裁兼首席財務官職位，任期自2024年9月6日起。我們相信您將繼續是寶貴的補充，並有信心 zoominfo 將爲您帶來具有挑戰性和收穫的機會。本函正式闡明任命條款的具體內容。
在您臨時擔任此職位期間，您將直接向首席執行官 Henry Schuck 彙報。
自2024年9月6日開始，持續至2025年9月6日，我們將爲您的基本工資疊加14萬美元，使您在此期間的年度基本工資總額達到45萬美元。2025年9月6日後，我們將取消疊加部分，您的基本工資將根據您在公司的職位和對應的職責、範圍和責任水平設置。疊加部分將被視爲您的一般基本工資，適用於所有稅收和福利扣除。您還有資格獲得短期現金激勵，年度目標金額爲總當前基本工資金額（當前基本工資 + 疊加部分）的50%。短期現金激勵的實現將基於特定績效指標和對這些指標的實現情況。2024年度績效年度始於2024年1月1日，結束於2024年12月31日，您的現金獎金目標百分比將由2024年1月1日至2024年9月5日以30%計算，這之前是您任命爲臨時職位之前的工資的30%，從2024年9月6日至12月31日的目標金額將爲50%。您的獎金目標將在以下兩個情況之一提前恢復到30%：（i）2025年9月6日，或者（ii）您在臨時職位期間結束的時間，這將在被董事會選舉爲公司官員的永久執行副總裁兼首席財務官，並指定具有這一身份的人員的開始日期之日終止。如果因爲在2024年12月31日之前未僱用永久首席財務官而回到您之前的副總裁FP&A職位，您的現金獎金目標將在2024年12月31日之前保持在本函中概述的基本工資疊加部分的50%。
股權獎勵
考慮到您在這一臨時職務中的服務，在您擔任該職務期間，只要達成公司認可的協議，並得到公司及其董事會或薪酬委員會的謹慎批准，您將根據公司2020年全面激勵計劃獲得股權獎勵
（「OIP」）由125,000個受限制股票單位（「RSUs」）組成。如果獲得批准，您的股權獎勵將在四年期內分配，起始分配日期爲2024年10月1日，前提是您在適用的分配日期繼續與公司就業。RSUs的25%將在起始分配日期後的12個月內預定分配，其餘部分將在剩餘的三年期內以相等的季度分期支付。這一獎勵是對您在臨時角色中的服務的認可，即使您在獲得批准日期之前被告知將重返前任副總裁，FinA（金融和分析）一職，也將被推薦給董事會
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這是一個高層摘要，您的授權將受到公司組織文件、OIP文件以及您的授權文件的所有條款和條件的約束
您還將有資格根據公司和董事會自行決定的等級適當的未來股權獎勵下OIP，以應對您的資歷和表現。任何此類股權獎勵都將根據適當的協議達成並得到公司批准
終止與員工無關的公司終止和員工解僱相關的薪酬福利，在這種情況下終止與控制權變化無關 終止與員工無故解僱和員工有正當理由終止相關聯時，如果終止與控制權變化無關
公司相信您將在這個職位上取得出色表現。然而，如在變更控制之前，由於任何原因您與公司的僱傭被無故終止，或者您因合理原因（以下各定義）終止僱傭，公司在您與公司簽署一份由公司自行決定格式的分離協議並放棄所有權利之後，將向您支付相當於您當時基本工資的50%作爲現金總額，以及額外的現金總額，大約相當於您被解僱日期時公司支付的六（6）個月的主要醫療計劃保費，前提是您在解僱日期時已參加由公司贊助的主要醫療保健計劃。明確聲明，如果您被解僱時正擔任臨時首席財務官，我們將考慮計算基本工資時的數額爲45萬美元。如果您被解僱發生在您擔任該職務期間，或者您返回到副總裁，財務規劃和分析的日期之後，基本工資將是您在通知日期時領取的年薪。在任何情況下，疊加部分將被移除。
此外，只要您簽署並不撤銷分離協議和放棄所有權利，公司將提前實現任何未獲授予的基於時間的限制性股票單位，這些單位將在您被解僱日期後90天內已獲授予，最高可達50萬美元的公平市場價值，截至加速日期。
對於非因變更控制而無故解僱的情況，「合理原因」指：
(i)故意不履行職責，包括但不限於，在您的角色和與公司的關係所要求的合作參與任何調查或正式訴訟（除因生理或心理疾病造成的無力工作而受影響外）；
(ii)故意不遵守公司的任何有效、合法和道德指示；
(iii)參與不誠實、非法行爲或重大不端行爲，各自對公司或其關聯公司造成損害；
(iv)盜用、挪用或欺詐，無論與您在公司的僱傭關係是否相關；
(v)被判定有罪或認罪或不爭的刑事犯罪，構成重罪或構成涉及道德敗壞的輕罪；
(vi)違反公司的重要政策；
(vii)故意未經授權披露商業祕密或機密信息（如下文所定義）；
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(viii)實質違反本任命書或您與公司之間任何其他書面協議項下的任何實質義務；或
(ix)您未能遵守公司的書面政策或規定的任何重大失職行爲，這些政策或規則可能在您的僱傭期內不時生效。
前述定義並不以任何方式限制您僱傭的「隨時解僱」性質。除非由本公司發出的書面通知規定的違約、違規或拒絕（因其性質而無法合理預期得到糾正）之外，您應在接到公司的通知後的三十（30）個工作日內糾正構成原因的任何行爲；但是如果公司合理地預計會因延遲三十（30）個工作日而受到無法挽回的損害，公司可以通知您在合理情況下內提前採取糾正行動的較短時限，這可能包括立即終止您的僱傭關係且不給予通知。
就出於非因控制變更而終止服務的情況下的帶薪離職而言，「正當理由」指以下情況存在：（i）您當前基本工資金額或目標獎金機會的實質減少（不包括本任命函約定的情況）；（ii）您的職權、職責或責任的實質變化或減少（不包括本發售函約定的情況）；（iii）您被要求提供服務的地理位置的實質變化；或（iv）本公司對您的RSU協議或任何其他股票獎項協議的實質違約。在此情況下，您有權在三十（30）天內因「正當理由」終止自己的僱傭關係。
若您在首次情況出現的三十（30）天內未因正當理由終止僱傭關係，則您將放棄依據此類情況終止僱傭關係的權利。
涉及控制變更後十二個月內的終止
在因控股變更而終止僱傭關係的情況下，您有資格獲得某些福利。 「控股變更」在OIP中有定義。若在控股變更後的十二（12）個月內，（i）無故被迫終止您的僱傭關係（ZoomInfo公司2020年股權獎勵計劃中定義的無故），或（ii）您因上述正當理由辭職，則所有尚未獲得的RSUs、期權及其他待追溯的股權獎項將在您的終止日期當天全部獲得。
公司將支付給您現金總額，相當於您基本工資的75%，公司支付的十二(12)個月的主要醫療保險費用，以及您符合條件的短期激勵金額中更大者的100%，例如符合條件的短期激勵金額的平均值。爲明確起見，如果您的解僱發生在您擔任臨時執行副總裁兼首席財務(臨時代碼)官職責期間，我們將考慮基本工資爲$450,000進行計算。如果解職事件發生在您確認擔任該職位之日後，或者您回到副總裁(FP&A)職位的日期之後，我們將把基本工資視爲在權力變更時生效的薪水或者解僱或者正當理由確定時的基本工資的更大值。
另外，如果您簽署並不撤銷分離協議和放棄索賠，公司將加快任何未歸屬的RSUs的100%歸屬速度。任何基於績效的RSUs或績效股份單位將加快並100%歸屬，前提是這些獎項的獎勵協議條款允許在與變更控制相關的終止事件發生時對整個獎項進行加速。如果獎勵協議規定在權力變更時有不同的加速金額、進度或者加速條件，那麼對每個具體獎勵的獎勵協議語言將進行控制。
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在發生與權力變更有關的終止事件，並與權力變更相關的任何股權加速、現金支付和其他離職相關福利的領取取決於您根據公司以其獨立判斷所指定的形式如實簽署合法的分離協議，並放棄任何索賠，只要這是真誠地進行的。
如果公司在將來制定與權力變更和高管離職計劃或您有資格參與的類似安排，您的參與將取決於兩者中更大者，即(i)本任命信中提供的福利和補償水平，或(ii)新計劃和參與協議中描述的福利和補償。如果新計劃和參與協議更爲慷慨，根據該計劃的合法執行，本任命信中描述的福利和離職支付相關條款和條件將無效。
您將繼續參與所有其他zoominfo福利和計劃。您仍然是zoominfo彈性休假（FTO）政策的參與者，適用於所有豁免和薪酬非豁免員工。zoominfo的彈性休假政策是爲了讓員工在需要時可以休假。此外，zoominfo提供病假政策，您入職第一年將按比例獲得病假。員工每年1月將額外獲得52小時病假。有關我們的FTO和病假政策的更多信息，請參閱員工手冊。
您將繼續有資格選擇參加我們提供的Regence、VSP和Delta Dental的健康、視力和牙科保險。您將有資格獲得醫療、牙科和視力保險。您可以繼續有資格在入職後的第一個月第一天開始向ZoomInfo的401（k）計劃做出貢獻，並且首次7%的貢獻將獲得50%的匹配，分階段歸屬3年。我們還提供以下福利：HSA、家屬護理FSA、人壽保險、意外身故及傷殘保險、短期和長期殘疾保險，以及寵物保險。
您在公司的僱傭關係將是「僱主隨時僱傭、僱員隨時辭職」的。這意味着您可以隨時有或無故離職，無需事先通知。同樣，公司也可以隨時有或無故終止與您的僱傭關係，無需事先通知。儘管您的工作職責、職稱、薪酬、福利以及公司的政策和流程可能會不時發生變化，但您的僱傭性質只能通過您和公司CEO簽署的文件進行更改。您在公司的僱傭受zoominfo的一般僱傭政策約束，其中許多政策在zoominfo員工手冊中有描述。
通過接受本函描述的任職條件，您承認並同意在您入職前由ZoomInfo指定爲「機密」的任何被共享的材料都是機密的，您將保持這些材料的機密性，並不會向任何第三方透露這些材料或其中包含的任何信息。如果有任何材料或信息的丟失或未經授權的披露，您同意立即通知ZoomInfo。
如果您對這封信件或您的僱傭有任何問題，請與我聯繫。我們期待您作爲zoominfo團隊成員繼續與我們合作。
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此致敬禮，
/s/ Chad Herring
Chad Herring，ZoomInfo首席人力資源官
已同意並接受：
/s/ Graham O’Brien
Graham O’Brien
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