展示 10.7
依諾華股份有限公司。
誘發股票期權授予通知
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(受助人姓名和地址) | |
您已被授予購買Eyenovia, Inc.普通股的選擇權,如下所列,受附帶的引誘性股票期權獎勵協議的條款和條件約束。在本引誘性股票期權授予通知中使用但未定義的大寫術語,其含義請參見附帶的引誘性股票期權獎勵協議。
贈予日期: | | |
每股行使價格: | | |
選項適用的總股份數目: | | |
總行使價: | | |
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選項類型: | 非合資格股票期權(NSO) | |
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期限/到期日期: | | |
解禁期程: | 授予權利的25%將於授權日期的前四個周年日生效,授予權利將在授予日期的第四個周年日完全生效,前提是您通過每個適用日期提供持續服務給公司或相關實體,並簽署公司滿意的保密協議。 |
加速授予權利: | 儘管如前所述,如果尚未被放棄,則授予權利的生效將被加速,並且在公司交易發生時您對公司提供持續服務,則授予權利將立即變為可行使,直到此公司交易完成日期。 |
[簽署頁面如下]
通過您和公司代表下面的簽名,您和公司同意此權利根據誘因股票期權獎勵協議的條款和條件授予,在此文件中附有並成為此文件的一部分。
| 公司: | |
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| eyenovia, Inc. | |
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EYENOVIA, INC.
INDUCEMENt STOCk OPTION AWARD AGREEMENT
This Inducement Stock Option Award Agreement is made by and between Eyenovia, Inc. and (“授受者」”) effective as of the Date of Grant. Certain definitions for capitalized terms used in this Agreement and the Grant Notice are set forth in Section 19 below.
1.Grant of Option. The Company has granted to Grantee an option to purchase, on the terms and conditions set forth in this Agreement, all or any part of the number of Shares described in the Grant Notice, at the Exercise Price set forth in the Grant Notice (the “期權”), subject to adjustment as set forth in Section 12 below. The Option is intended to constitute an “employment inducement award” and to be exempt from shareholder approval requirements under Nasdaq Rule 5635(c)(4) and this Agreement and the terms and conditions of the Option will be interpreted consistent with such intent. The Option is a non-qualified stock option.
2.份額獲發。 根據本協議中所設定的條款和條件,該選擇權將按照授權通知中提供的方式授予,但如果受助人的連續服務終止,授權權利將停止。
3.沒收;過期。 任何尚未授予的選擇權部分將在受助人因任何原因而終止連續服務時立即、自動地且無需考慮而被喪失。如果受助人的連續服務因原因而終止,則授予的選擇權部分也將在該原因終止後立即、自動及無需考慮地被沒收。任何未行使的授予部分的選擇權將在授予通知書中所列的到期日屆滿時到期。
4.行使期。 根據本協議中設定的條款和條件,受助人可以在之前的任何時間行使授予的選擇權的所有或任何部分,直至最早發生以下情況之一:
(a)到期日;
(b)受助人因原因終止連續服務的有效日期;
(c)在授予人因其死亡或殘疾而終止連續服務後的十二(12)個月日期,但是,如果授予者在此十二(12)個月內因其殘疾而終止連續服務後死亡,則行使期限將延長至他或她死亡後的十二(12)個月日期(但不得遲於到期日);或
(d)在授予人因原因、殘疾或死亡以外任何原因而終止連續服務後的三(3)個月日期,但是,如果授予者在此三(3)個月內死亡,則行使期限將延長至他或她死亡後的十二(12)個月日期(但不得遲於到期日)。
5.選擇權的行使。 授予人或在授予人死亡或殘疾的情況下,授予人的代表可以通過提交附錄中的形式或管理員允許的任何其他形式(此類通知書為“ Exhibit A 或任何其他管理員允許的形式(此通知為“行使通知書”). The Notice of Exercise will be signed by the person exercising the Option. In the event that the Option is being exercised by Grantee’s representative, the Notice of Exercise will be accompanied by proof (satisfactory to the Administrator) of the representative’s right to exercise the Option. In addition, any exercise of the Option, whether in whole or in part, is subject to the following conditions:
(a)Grantee (or Grantee’s representative, if applicable) will deliver to the Company, at the time of giving the Notice of Exercise, payment in a form permissible under Section 6 below for the full amount of the Purchase Price;
(b)Grantee (or Grantee’s representative, if applicable) may exercise the Option only for whole Shares;
(c)Grantee (or Grantee’s representative, if applicable) may not exercise the Option unless the tax withholding obligations of the Company and/or any Related Entity, as described in Section 9 below, are satisfied; and
(d)In the event that Grantee is an employee eligible for overtime compensation under the Fair Labor Standards Act of 1938, as amended (sometimes referred to as a “non-exempt employee”), then he or she may not exercise the Option until he or she has completed at least six (6) months of Continuous Service measured from the Date of Grant, notwithstanding any other provision of the Option.
6.Payment for Shares. The “購買價格”將是行使期權時的股數乘以行使價。 購買價可以按以下方式支付:
(a)現金支付;
(b)支票或匯票支付;
(c)通過向公司交付已擁有不受任何留置權、索賠、擔保或抵押的普通股股票(實際交付或證明書)來實現,其在交付或證明書日期的公平市值等於購買價(前提是受贈人不得通過向公司提供普通股股票實行期權,以至這樣的提供違反任何法律、法規或協議限制公司股票贖回的規定);
(d)通過由公司採用的正式「淨行使」協議來實現,根據該協議,受贈人可以行使期權並收到等於(i)行使期權時的股數乘以(ii)一個分數之淨股數,其分子為每股公平市值(由管理員確定的日期)減去每股行使價,分母為該公平市值每股;
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(e)通過券商銷售和匯款程序實現,根據該程序,受贈人應(i)向公司指定的券商提供書面指示,以立即出售部分或全部購買的股票,並匯款給公司足夠的資金以支付購買的股票的總行使價,並(ii)向公司提供書面指示,要求將購買的股票證書(或其他對公司滿意的證明,以確定這些股票是否無證)直接交給該券商以完成銷售交易; 或
(f)任何上述付款方式的組合。
7.遵守適用法律。
(a)如果管理者判斷根據適用法律行使期權交付股份存在或可能違法,則直至管理者判定此類交付合法並經公司律師就合規方面的批准後,行使期權的權利將被暫停。除非所有聯邦和州證券和其他法律、法規要求以及任何具有司法權限和任何交易所的要求已完全滿足,否則將不會根據本協議發行任何股份。公司可能對根據本協議應發行的任何股份設定適合的條件,包括但不限於1933年證券法、當時上市的同類股票所要求的交易所條件,以及適用於這些股份的任何藍天或其他證券法下的限制。公司無義務根據任何適用法律進行股份的任何註冊或資格認定。
(b)作為行使期權的條件,公司可能要求行使期權的人在任何此類行使時,代表並保證購買股份只是出於投資目的,並無任何當前賣出或分發此類股份的意圖,如果根據公司的意見,此類代表在適用法律下是必要的。
(c)根據適用法律和任何管理規則或法規,公司應發行或使其已取得的根據期權獲得的股份發行,並由管理者決定以以下一種以上方式將這些股份交付予或為受讓人受益:(i) 通過向受讓人提供記錄在受讓人賬戶中的電子記錄股份的證明,(ii) 通過將這些股份存入受讓人與之有賬戶關係的任何券商處,或者(iii) 以證券形式交付這些股份給受讓人。
8.扣留義務。 受贈人可能根據聯邦、州、地方和/或外國法律,在授予、授予權益或行使選項、持有股份以及根據本協議採取的其他行動方面,會產生稅務責任,公司可能需通過從受贈人的薪酬中扣除或以其他方式從受贈人那裡收取來滿足扣繳義務。受贈人同意公司(或相關實體)可以據此條款條件行使選項,並且可以通過以下任何手段或這些手段的組合滿足此扣繳稅務義務,以及可能通過以下方式滿足此扣繳義務, 在管理員的判斷下:(i) 從公司本應支付給受贈人的任何薪酬中扣除;(ii) 要求受贈人提供現金支付;或(iii)從在行使選項時本應發行給受贈人的股份中扣除相當於扣繳稅務金額的具有公平市值的股份數(如扣繳稅務義務應確定的日期所計量)。但是,所扣留的股份數不超過滿足公司法定扣繳義務所需的金額, 使用聯邦、州、地方和外國稅務目的適用於補充稅收入的最低法定扣繳稅率(或可能需要的較低金額以避免將股份作為財務會計目的的負債)。受贈人了解,關於應扣留的稅款總額方面,將由管理員合理酌情決定。受贈人進一步了解,儘管公司將扣留的金額支付給適用的稅務機關, 受贈人仍需負責支付因協議下收入而產生的所有稅款。
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受贈人或任何通過受贈人索賠的人,對於選項的股份在受贈人根據本文程式行使選項並交付股份(可憑該股份的證書交付,或可憑公司或公司的正式授權轉移代理人的帳簿上的適當記錄)前,除了依據本協議所受規定的權利外,沒有任何公司股東權利。
9.作為股東的權利。 受贈人理解,請確認在管理員合理酌情考慮下,所有與該薪酬收入應扣留的總稅額相關事宜將由管理員決定。受贈人進一步明白,儘管公司將扣留金額支付給相關的稅務機關,但就因協議下產生的收入而應繳的所有稅款而言,受贈人仍然負責支付。
10.可轉讓性。 選擇權不得出售、抵押、轉讓、質押或移轉,除非根據遺囑或繼承等法律進行,並且按照適用法律行使權利僅限於受贈人的終身。儘管如前所述,受贈人可以向公司提交書面通知,在管理者認可的形式下指定一位第三方,在受贈人死亡後,該第三方將有權行使該選擇權。
11.選項並非就業合同。 選項或本協議均非就業或服務合同,在本協議或授予通知中均不會在任何情況下創造或被視為創造受贈人繼續在該公司或相關實體就業或服務的任何權利或義務,或該公司或相關實體繼續聘用或服務受贈人的權利,或以任何方式干擾或限制該公司或相關實體按照適用法律隨時出於任何原因終止受贈人的就業或服務。
12.調整項目。在公司股東採取所需行動的前提下,由管理者確定需要調整的股份選擇權數量、行使價格,以及其他需要調整的任何條款,將按比例調整:(i)由於股票拆分、股票合併、股票股利、股票組合或股票再分類等導致已發行及流通股份數量增加或減少,(ii)本公司進行的其他未接受任何對價股份數量增加或減少,或(iii)涉及本公司普通股的其他交易,包括公司合併、合併、財產或股份收購、分立(包括分拆或其他股份或財產分配)、重組、清算(部分或全部)或任何類似交易;但前提是,對任何可轉換證券的轉換不
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公司不應被視為“未收到對價而實現”。此調整將由管理員進行,其判斷將是最終的,具有約束力和決定性。除管理員判斷外,公司發行的任何類股股票或可轉換為任何類股股票的證券,均不得影響並且不應因此原因對期權的股份數量或行使價格進行調整。不得因公司以現金或非公司普通股以外的財產支付的股息對期權進行調整,亦不得就現金股息或股息等效額在期權方面進行計提或支付。
13.期權的管理。 本協議和期權將由董事會管理。在適用法律允許的範圍內,董事會可以通過決議將本協議下其任何或所有權力委派給一個或多個委員會。本協議中所有提及的“管理員”指的是董事會或本段所述的委員會,只要董事會根據本協議將其權力或權限委派給該委員會。董事會可以保留同時管理本協議和期權的權限,並可能隨時重新將先前委派的某些或所有權力恢復給董事會。管理員應全權酌情解釋本協議條款並確定管理本協議和期權所需的所有事實。管理員的所有決定應完全由管理員酌情作出,並對所有對本協議或期權持有或聲稱擁有任何利益的人士具有最終約束力。
14.對養老和其他福利計劃沒有影響。除非公司或相關實體的退休或其他福利計劃中明確指定,該期權不應作為計算公司或相關實體任何退休計劃下的福利或貢獻之用的補償,並且不應影響公司或相關實體任何其他福利計劃下的任何福利,無論該計劃現在或今後存在。
15.電子交付. The Administrator may decide to deliver any documents related to the Option through an online or electronic system established and maintained by the Company or another third party designated by the Company or to request Grantee’s acceptance of the Option by electronic means. By accepting the Option, Grantee consents to receive such documents by electronic delivery and agrees to participate in the Option through an online or electronic system established and maintained by the Company or another third party designated by the Company, and such consent shall remain in effect throughout Grantee’s Continuous Service with the Company and any Related Entity and thereafter until withdrawn in writing by Grantee.
16.資料隱私. The Administrator may decide to collect, use and transfer, in electronic or other form, personal data as described in this Agreement for the exclusive purpose of implementing, administering and managing the Option. By accepting the Option, Grantee acknowledges that the Company holds certain personal information about Grantee, including, but not limited to, name, home address and telephone number, date of birth, social security number or other identification number, salary, nationality, job title, details of all equity awards awarded, cancelled, exercised, vested or unvested, for the purpose of implementing, administering and managing the Option (the “資料”). Grantee further acknowledges that Data may be transferred to any third parties assisting in the implementation, administration and management of the Option
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and that these third parties may be located in jurisdictions that may have different data privacy laws and protections, and Grantee authorizes such third parties to receive, possess, use, retain and transfer the Data, in electronic or other form, for the purposes of implementing, administering and managing the Option, including any requisite transfer of such Data as may be required to a broker or other third party with whom the recipient or the Company may elect to deposit any Shares acquired pursuant to the Option.
17.第409A條款的應用。根據財政部規定第1.409A-1(b)(5)(i)條的規定,該選項和本協議將被解釋為免除第409A條的要求。儘管本協議中的任何內容與之相反,受贈人將獨立承擔選項的稅務後果,在任何情況下,公司將不承擔任何責任,若該選項不滿足任何第409A條的適用要求。儘管公司打算管理該選項和本協議以避免在第409A條下徵稅,但公司並不聲明或保證該選項或本協議是否符合任何聯邦、州、地方或其他稅法的任何規定。如果在受贈人離職時,受贈人符合第409A條所指的“特定員工”條件,任何需遵循第409A條且因離職而觸發的支付將在受贈人離職之後的第七個月支付(根據第409A(a)(2)(B)(i)條的規定)。
18.受贈人確認。受贈人確認並同意該選項是完全滿足受贈人根據公司或任何相關實體的任何聘書、雇傭協議或類似信函、協議或通信的權利(如果有)獲得股票獎勵的權利。
19.定義。
(a)“管理員“”在第13節中定義。
(b)“協議「」指的是此招致股票期權獎勵協議,包括其中的任何修訂。
(c)“適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求,包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統,以及根據該計劃發出的,或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。「」指的是有關適用於聯邦和州證券法律條款的Option的法律要求,特指特拉華州的公司法和除特拉華州以外的地方,公司所在地州籍的公司法、法典、任何適用股票交易所或國家市場體系的規則,以及適用Option的任何非美國司法管轄區的規則。
(d)“董事會」代表公司的董事會。
(e)“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升?「」指的是由公司或關聯實體終止受讓人的連續服務時:
(i) 確認該終止行為屬於“原因”之列,而該“原因”(或其同義詞)是明確定義在當時有效的受讓人與公司或該關聯實體之間的書面僱傭合同、諮詢協議、服務協議或其他類似協議中,然而,關於任何定義“原因”的協議。
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有關公司交易的發生或相關事項,只有在確實發生公司交易時,“原因”的定義才不適用。
(ii)如果沒有生效的書面協議和定義,根據管理員的判斷:(A) 受贈人以不誠信且對公司或相關實體造成損害的行為,或未執行任何不誠信的行為;(B) 受贈人的不誠實、故意不當行為或違反與公司或相關實體的任何協議的重大違約;(C) 受贈人根據該協議確定的對公司或相關實體的任何不競爭、保密或類似協議的重大違約;(D) 受贈人涉及涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情緒傷害的罪行;(E) 受贈人從事行為或過失構成重大過失、不當行為或故意違反公司或相關實體政策,該政策可能對公司和/或相關實體造成實質損害;或(F) 受贈人未遵守董事會或受贈人直接主管的合理指示,如果是可矯正的失誤,則在通知受贈人後10天內未糾正,或者如果糾正後,在180天內再次發生。
(f)“編碼“”意指1986年修訂版的《內部稅收法典》,或任何後續法令。
(g)“委員會“”意指董事會的薪酬委員會或董事會指定來按照第14條管理期權的另一委員會。
(h)“普通股” 意指公司的選舉普通股,每股面值$0.0001。
(i)“權益代理” 指Eyenovia, Inc.,一家特拉華州公司,或在企業交易中承擔該選擇權的任何後繼實體。
(j)“連續服務” 意味著受贈人向公司或其關聯實體提供服務的中斷或終止。在需要提前通知就業員工或其他服務提供者的實際終止的司法管轄區中,持續服務應當被視為在實際停止向公司或其關聯實體提供服務的情況下被終止,而不受任何必須根據適用法律履行的終止前通知期間的影響。在受贈人提供服務的實體實際終止或受贈人提供服務的實體停止成為關聯實體時,持續服務應當被視為已經終止。在以下情況下,持續服務不應被視為中斷:(i) 任何核准的休假,(ii) 公司、任何關聯實體或任何繼承者之間的轉移,或(iii) 在個人仍然效忠於公司或其關聯實體的情況下,作為員工或其他服務提供者地位的任何更改。
(k)“企業交易” 意指以下任何交易,但管理員將根據第(iv)和(v)部分判斷多個交易是否有關,其裁定將是最終、具約束力和決定性的:
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(i)合併或合併,其中公司不是繼續存在的實體,但不包括其主要目的是改變公司註冊地州的交易;
(ii)公司資產的全部或者實質上全部的出售、轉讓或其他處分;
(iii)公司的完全清算或解散;
(iv)任何反向併購或一系列相關交易最終匯聚成為反向併購 (包括但不限於收購後跟著的反向併購),其中公司是存續實體,但 (A) 合併前即時流通中的股份憑藉該合併被換成其他財產,無論是證券、現金或其他形式,或 (B) 其中擁有公司流通中超過50% 總投票權的證券被轉移給與那些在合併前或初始交易中持有這些證券的不同的人或多個人;或
(v)由任何人或相關人組(公司或公司贊助的員工福利計劃除外)通過單一或相關交易收購擁有公司流通中超過50% 總投票權的證券之有益擁有權(根據1934年修訂版的交易法案第13d-3條的定義) 。
(l)“授予日期” 意味著在授權通知上顯示的授予日期。
(m)“傷殘「殘疾」表示根據公司或受託人提供服務的相關實體的長期殘疾保險政策所定義的「殘疾」(或具有類似含義的詞語),無論受託人是否受該政策保護。如果公司或受託提供服務的相關實體沒有長期殘疾計劃,“殘疾”指的是受託人因醫學上能夠確定的身體或精神障礙而無法執行其所擔任職位的責任和職能,時間不少於連續90天。除非受託人提供足以滿足管理員的證明,否則受託人不被視為因殘疾而發生。
(n)“行使價格「」指的是授予通知書上所示的每股行使價格。
(o)“到期日「」指的是授予通知書上所示的到期日。
(p)“公平市值「」 意指根據任何日期,普通股的價值如下所確定。
(i) 如果普通股在一個或多個已建立的股票交易所或國家市場系統上列出,包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場上的公允市值應為該股的收盤價格(若無買盤則為收盤價)。
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根據管理員確定的主要交易所或系統(報價交易的交易所或系統)上,普通股的上市價格(如決定日報告的),應根據決定當日(或該日未報告收盤價或成交價時,根據的是最後報告該收盤價或成交價的交易日)以《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源報導的方式報告。
(ii)如果普通股在自動報價系統(包括場外交易公告牌)或被認可的證券經紀商上定期報價,其公平市值應為當日決定的收盤價,但如果賣價未報告,股份的公平市值應為當日的普通股高出價和低出價之間的平均值(或如果當日未報告這些價格,是根據最近一次報告這些價格的交易日),以《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源報告。或者
(iii)如果沒有普通股(在(i)和(ii)中描述的類型)的已建立市場,則其正常市值將由管理員以誠實的方式根據適用的合理估值方法一致應用,並考慮到所有與公司價值有關的可用信息來確定,以符合第409A條的規定方式。
(q)“授予通知意指隨附的誘因股票期權授予通知,包括其任何修訂。
(r)“授受者」對於此定義,「」指本協議緒言部分所述之意思。
(s)“行使通知書“”在本協議第5條中所述。
(t)“期權“”在本協議第1條中所述。
(u)“母公司「股東公司」係指《稅法》第424(e)條所定,無論現在或將來存在。
(v)“購買價格“”在本協議第6條中所述。
(w)“相關實體” 指公司的任何母公司或子公司。
(x)“409A條款” 指稅務法第409A條的規定,以及美國財政部發布的其他指導文件和指引。
(y)“A類普通股(即「股份」)” 指普通股的一股。
(z)“子公司”意指根據代碼第424(f)條定義的“子公司”,不論現在還是將來存在。
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(aa)“稅務義務「法定法律」所確定的所有與期權相關的所得稅、社會保險、工資稅、附加福利稅或其他稅負義務。
20.雜項。
(a)通知根據本協議條款所要求或允許提供的任何通知、要求或請求均應以書面形式發出,在交付後視為已送達,或者交付給認可的國際快遞服務(例如聯邦快遞)後一天,或在交付給美國郵件後三天,採用預付郵資、優等、註冊信函的方式,要求掛號回執,地址分別寄給一方或另一方在授權通知書中指定的地址,或在書面通知對方指定的其他地址。
(b)繼承人和受讓人本協議的條款將對公司及其繼受人和受讓人以及被賦予者、受贈人的執行人、受贈人的個人代表、分配人、管理人、允許轉讓人、允許受讓人、受益人和遺囑執行人生效,相關人士是否為本協議的當事方且是否已書面同意加入本協議並遵守本協議條款。
(c)可分割性本協議的條款可獨立執行,如果任何一項或多項條款被認定為非法或在整體或部分上無法執行,則其餘條款仍將具有約束力且可強制執行。
(d)修訂除非Grantee和公司都書面同意修訂,否則本協議和授予通知均不得修訂。
(e)法律選擇本協議將按特拉華州法律解釋和執行,受特拉華州法律管轄而不考慮任何司法管轄區的法律選擇規則。
(f)完整協議本協議連同授權通知構成了雙方就本協議的主題事項所達成的全部協議,並取代任何其他與該主題事項相關的協議、陳述或理解(無論是口頭還是書面,無論是明示還是暗示)。
(g)施工本文件中包含的標題僅供方便參考,不影響本協議的任何條款的含義或解釋。除非上下文另有說明,單數應包括複數,複數應包括單數。"或"的使用不意味著排他性,除非上下文明確要求其他。
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展覽A
依諾華股份有限公司。
誘因股票期權獎勵
行使通知書
eyenovia, Inc. | | |
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注意:首席執行官 | | |
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行使日期: | | |
1.選項行使. 這構成了通知Eyenovia公司(“權益代理”),根據誘因股票期權授予協議,日期為 (該“獎勵協議”),我選擇以以下所示的價格購買下面列出的股份數量。
股份數目為 | |
每股行使價格: | |
總購買價格: | |
2.付款交割. 謹此通知,我已按照獎勵協議允許的形式將選擇股份的全部購買價款交付給公司。
3.代表. 簽署並交付此通知給公司,我確認我是通過此通知行使的選擇權持有人,並具有行使該選擇權的充分權力和授權。我進一步聲明,我已收到、閱讀並理解獎勵協議,並確認我同意遵守及受其條款和條件約束。在此通知中使用而未另加定義的大寫字詞將被賦予獎勵協議中所賦予該些詞語的含義。
4.遵守證券法. 儘管獎勵協議的其他條款可能相反,但購買任何選擇股票的權利之行使明確條件為遵守1933年修訂版的《證券法》(以下簡稱“證券法”)。證券法在行使和轉讓期權股票時,我將遵守所有適用的州證券法和公司普通股可能在行使和轉讓時被掛牌或交易的任何股票交易所或有櫃市場的所有相關要求。 我同意配合公司以確保遵守該等法律。 我進一步瞭解,期權股票不能轉售,除非它們根據證券法登記,或者除非存在有關登記的豁免情況,並且代表期權股份的證書可能帶有相應的標記。 我明白公司沒有義務登記期權股份,並且可能不存在豁免或不允許我按照我希望的數量或時間轉讓期權股份。
附件A-1
5.稅款扣抵. 我承認行使期權可能導致稅務義務,要求公司扣減一定金額以支付聯邦、州、地方和/或外國稅款。 我同意履行所述獎勵協議第9條中描述的稅款扣減義務。
6.股東權利 . 選擇權持有人在頒發股票證書給予或登記該股份以获得普通股份之前,對於任何選擇權部分,將不擁有股東權利。選擇權股份將受本協議的條款和條件約束。除本協議或計劃另有規定外,在頒發該等證書之前股息或其他權益的日期即早於記錄日期的,不會為之作任何調整。選擇權持有人通過簽署本協議,同意依照公司要求簽署與普通股份的頒發相關之文件。. 儘管公司將努力及時處理此通知,但我承認,在公司根據獎勵協議強加的任何其他條件,核發期權股票(或公司酌情選擇,以非證明形式,由公司轉移代理人的記帳形式)並滿足我的條件之前,關於期權股份並不存在投票權,或者享有分紅或股東的其他權利,儘管我行使了我的期權。 關於在發行期權股份之前的股息或其他權利,將不會進行任何調整。
7.稅務諮詢. 我知道行使期权或处置期权股可能会导致我遇到不利的税务后果。我声明已就行使期权和/或处置期权股咨询任何我认为合适的税务顾问,並且我不依赖公司或其官员、代表或代理提供任何税务建议。
8.解釋. 對於本通知的解釋方面所引起的任何爭端將由委員會酌情解決,並且委員會的決定將對所有當事人具有最終且具約束力的效力。
9.整份協議. 授予協議賦予期权股的文件被參照並納入本文,連同本通知一起構成當事人就本通知主旨的整個協議。
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