展品 5.1

 

		SIDLEY AUSTIN LLP 1000路易斯安那街 5900套房 德克薩斯州休斯頓，77002 +1 713 495 4500 +1 713 495 7799 傳真   美國 • 亞洲太平洋 • 歐洲

2024年11月12日

enterprise products partners L.P.

enterprise products operating 有限責任公司

路易斯安那街1100號，10樓

休斯頓， 德克薩斯州 77002

回覆： 以Form作出的登記申明 S-3

女士，先生們：

我們提到的 註冊聲明表格 S-3 (the “申報書）正由enterprise products partners L.P.（德克薊州的有限合夥）提交（"合夥關係）， 以及enterprise products operating LLC（德克薊州的有限責任公司（"EPO”), with the Securities and Exchange Commission (the “美國證券交易委員會”）根據1933年修訂版的證券法（“《證券法》），與註冊無限數量的事項有關：

 

(i)

代表合夥企業有限合夥人權益的普通單位（“普通單位”);

 

(ii)

EPO的債務證券（“債務證券），這可能是無擔保的高級債務證券 和/或無擔保的次級債務證券；以及

 

(iii)

合夥企業向債務證券持有人發出的擔保（即 “保證”).

普通單位、債務證券和擔保統稱為 “證券.”

除非在適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則債務證券將根據2004年10月4日的契約發行（即“原始契約於夥伴關係中，企業產品運營有限合夥公司（EPO的前身）和Computershare Trust Company, N.A.（富國銀行的繼任者）作為原始受託人（“原始受託人），管理每種類型的高級和次級債務證券及其擔保（如有），經由（i）於2007年6月30日簽署的第十補充契約（“第十補充契約），規定EPO作為繼任發行人，於夥伴關係中，EPO和原始受託人，以及（ii）於2021年9月15日簽署的第三十六補充契約（“第三十六補充契約”以及與第十補充契約和

 

Sidley Austin (TX) LLP是一家德拉瓦有限責任合夥企業，以Sidley Austin LLP名義從事業務，並與其他Sidley Austin合夥企業協作。

enterprise products夥伴公司，有限合夥。

enterprise products運營有限責任公司。

2024年11月12日

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原始契約，"基本契約），在夥伴關係、EPO與美國銀行信託公司，國家協會作為系列受託人（"托管人），並且不時經任何補充契約的修訂和補充（該補充契約與基礎契約一起稱為“契約），在合夥企業、EPO 和受託人之間。根據契約發行的任何系列債務證券的擔保（如有）將根據該基礎契約發行，該基礎契約經補充契約修訂和補充，合夥企業作為母擔保人、EPO 和受託人之間。

這封意見函是根據監管第601(b)(5)項的要求交付的 S-K 根據證券法公投。

作為以下意見的基礎，我們已檢查並依賴於原件或副本，經過認證或以其他方式確認滿足我們的要求的文件：（i） 登記聲明和附錄；（ii） 合夥企業的有限合夥證書，至今為止已修訂（“有限合夥證書”); (iii) 合夥企業的第七次修訂及重新訂立的有限合夥協議，日期為2020年9月30日（“合夥協議”）；(iv) enterprise products holdings LLC的成立證書，為一間 特拉華州有限責任公司以及合夥企業的普通合夥人（“普通合夥人”), 截至目前的修訂（“GP證書”）；(v) 一般合夥人的第六次修訂及重新訂立的有限責任公司 協議，日期自2022年8月9日生效，截止目前的修訂（“GP LLC 協議”); (vi) EPO的組織證書，至今修訂（“EPO證書”); (vi) EPO的公司協議，日期為2007年6月30日，至今修訂（“EPO LLC協議”); (vii) enterprise products OLPGP, Inc.的公司成立證書，為特拉華州公司及EPO的唯一成員 （“EPOGP”), 至今修訂（“EPOGP證書”); (viii) EPOGP的章程，至今的修訂（以下簡稱“EPOGP章程”); 和（ix）由普通合夥企業的董事會（以下簡稱“決議”）及EPOGP的董事會所採納的決議，與登記聲明有關。我們還檢查了原件或經我們滿意的原件複印本，並檢查了合夥企業、普通合夥企業及其他相關的協議、文件、證書和聲明，並考慮了我們認為與本意見書相關和必要的法律問題。 我們假定所有提交給我們的文件均為原件，所有簽名均為真實，所有人的法律能力均為真實，並且提交給我們檢查的任何複印件均符合原始文件。董事會至於與此處表達的意見相關的事實，我們在沒有獨立調查或驗證的情況下，依賴並假定證書、信件以及公職人員、合夥企業及普通合夥企業的其他代表的口頭和書面聲明的準確性和完整性。

Enterprise Products Partners, L.P.

enterprise products Operating LLC

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基於上述及其他限制、條件及假設，我們的意見如下：

1. 針對由註冊聲明涵蓋的普通單位發行，(x) 該等普通單位將有效發行，(y) 該等普通單位的買家僅因其擁有該等普通單位而無需對合夥企業作出任何出資或進一步支付，而該等買家僅因其擁有該等普通單位而對合夥企業的債務、負債或其他義務無個人責任，當： (i) 註冊聲明經最終修訂後（包括任何必要的後續生效修訂）已根據《證券法》生效； (ii) 針對該等普通單位的銷售已向SEC提交的招股說明書補充文件，並符合《證券法》及其相關規則和法規； (iii) 董事會或其正式授權的委員會已根據有限合夥證書、合夥協議、GP證書及GP LLC協議及授權發行及銷售該等普通單位的決議案正式採納最終決議；以及 (iv) 表示該等普通單位的證書已根據適用的正式購買、承銷或類似協議適當簽署、會簽、登記並正式交付，或若任何該等普通單位以無證書方式發行，合夥企業的帳冊將反映根據適用的正式購買、承銷或類似協議在支付約定對價後發行該等普通單位。

2. 註冊聲明涵蓋的每系列債務證券將構成EPO的有效且具約束力的義務當： (i) 註冊聲明經最終修訂後（包括任何必要的後續生效修訂）已根據《證券法》生效； (ii) 針對該系列債務證券的招股說明書補充文件已向SEC提交，並符合《證券法》及其相關規則和法規； (iii) EPOGP及EPO已採取所有必要行動以授權該系列債務證券的形式、條款、簽署、交付、履行、發行及銷售，符合註冊聲明、與該系列債務證券相關的招股說明書補充文件及契約，並授權簽署、交付及履行補充契約或高級職員證書以確定該系列債務證券的形式及條款； (iv) 補充契約或高級職員證書已由EPO、合夥企業及受託人（在補充契約的情況下）或由EPOGP的正式授權高級職員（在高級職員證書的情況下）適當簽署及交付，且每種情況均符合EPO證書、EPO LLC協議、EPOGP證書及EPOGP章程的條款，EPOGP董事會的最終決議或其正式授權的委員會及契約；以及 (v) 表示該系列債務證券的證書已由EPO適當簽署及交付，經受託人認證並發行，所有事項均符合EPO證書、EPO LLC協議、EPOGP證書及EPOGP章程的條款，EPOGP董事會的最終決議或其正式授權的委員會，契約及補充契約或高級職員證書（如適用），確定該系列債務證券的形式及條款，並且已根據適用的正式購買、承銷或類似協議正式交付給購買者，作為支付約定對價的對價。

Enterprise Products Partners, L.P.

Enterprise Products Operating LLC

2024年11月12日

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3. 關於一系列債務證券的擔保，當滿足以下條件時，將構成合作夥伴關係有效及具約束力的義務： (i) 最終修訂的註冊聲明（包括任何必要的事後有效修訂）已根據證券法生效； (ii) 有關每項擔保的招股說明書補充已根據證券法及其下的規則與條例向SEC提交； (iii) 上述意見2中描述的行動已經採取；及 (iv) 董事會或其合法授權的委員會，以及EPOGP的董事會或其合法授權的委員會，已根據有限合夥證書、合作夥伴協議、GP證書和GP LLC協議，正式通過授權發行每項擔保及該系列債務證券的最終決議。

我們的意見受破產、無力償債、重組、暫緩、詐欺性轉讓、詐欺性移轉及其他類似法律的限制，這些法律與影響債權人權益的相關法律，以及一般的公平原則（不論在公平程序或法律程序中考慮），包括商業合理性、誠信和公平交易的概念，及特定履行或禁令救濟的可能不可獲得。我們的意見亦受以下條款的限制：(i) 可能要求美國法院所判決的金錢損害賠償僅以美金表達的法律條款；(ii) 相應於任何以美金以外的貨幣計價或支付的債務證券或其他義務（或有關該索賠的判決以美金以外的貨幣計價或支付）必須根據適用的法律在特定日期以當時的匯率轉換為美金的要求；及 (iii) 政府機構限制、延遲或禁止在美國以外或以外幣進行付款的權限。

根據本函件的目的，我們假設在任何证券的發行、銷售和交付時：

(i) 所提供的证券將按預期在註冊聲明及其相關的招募說明書中發行和銷售；

(ii) 當建立的任何债务证券的形式和條款（包括按補充契約下），或根據契約發行的擔保，合夥企業和EPO的契約的執行、交付和履行，以及证券的發行、銷售和交付，將不會 (A) 違反或違背 (1) 有限合夥證書和合夥協議，(2) GP證書和GP LLC協議，(3) EPO證書和EPO LLC協議，(4) EPOGP證書和EPOGP章程，在每種情況下均為目前有效，(B) 違反任何適用於合夥企業、普通合夥人、EPO或EPOGP的法律、規則或法規，(C) 導致合夥企業、普通合夥人、EPO或EPOGP的任何合約或文書下的違約或違反，或任何適用於合夥企業、普通合夥人、EPO或EPOGP的法庭或政府機關的任何命令、判決或法令，或 (D) 需要任何法院或政府機關的授權、批准或其他行動（除非已獲得或已進行此類授權、批准、行動、通知或文件，且在任何情况下均應完全有效）；

Enterprise Products Partners, L.P.

Enterprise Products Operating LLC

2024年11月12日

第5頁

 

(iii) 任何對基礎契約的補充契約以及EPOGP的董事會或董事會及/或根據契約簽署和交付的任何官員證書的決議，在每種情況下，根據其發行的任何债务证券，將符合契約，而該债务证券的形式和條款將符合契約及EPOGP董事會或董事會及/或官員證書的任何解決方案；

(四) 合夥或EPO的授權（視情況而定）不會被修改或撤回，並且不會發生影響其有效性、法律約束力或可執行性的任何法律變更；且

(五) (A) 有限合夥證書和合夥協議，(B) GP證書和GP LLC協議，(C) EPO證書和EPO LLC協議，(D) EPOGP證書和EPOGP章程，在每個案例中均為當前有效，將不會以任何會影響此處所載任何法律結論的方式被修改或修訂。

我們進一步假設基本契約以及構成契約的一切契約補充將受紐約州法律的管轄。

關於此處所提及或與此處所述意見相關的每一文書或協議（各稱為“工具”），在與此處所載意見相關的範圍內，我們假定（i）該文書的每一方（如果不是自然人）均已合法組織或成立，視情況而定，並且在所有相關時間內有效存在且在其組織或成立的法律範圍內良好運作，並在所有相關時間內擁有且現在擁有完整的權利、權力和授權去執行、交付和履行其在該文書下的義務；（ii）該文書已被每一方適當授權、簽署和交付；及（iii）該文書在所有相關時間內是有效的、具約束力的且可執行的協議或義務，視情況而定，屬於每一方。

本意見函僅限於特拉華州修訂的統一有限合夥法、特拉華州有限責任公司法、特拉華州一般公司法、德克薩斯州商業組織法及紐約州法律（不包括紐約州證券法）。我們不對任何其他管轄區的法律、規則或法規發表意見，包括但不限於美國聯邦法律或任何州的證券或藍天法。

我們特此同意將此意見函作為登記聲明的附件提交，並對登記聲明中包含的或作為其一部分的所有對我們事務所的引用表示同意。在給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《證券法》第7條要求獲得同意的那類人。