展覽10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （以下簡稱“協議”）日期為2024年8月8日，由特定律師事務所代表（以下簡稱“賣方”）阿迪特克斯股份有限公司，一家位於特拉華州的公司，以及簽名頁面上被確認的每一個購買者（每一個購買者包括其繼承人和受讓人，以下簡稱“買方”），總稱為“各方”。協議”)日期為2024年11月12日，擬訂於此之Cyngn Inc.，一家特拉華州公司（即“權益代理”), 以及在本協議書簽署頁面上被確認的每位購買人（包括其各自的繼受人和受讓人，即“購買人」，並合稱為「購買人”).

鑒於根據本協議中設定的條款和條件，並根據1933年修訂版的證券法第4(a)(2)條及其下屬的506條規定，公司希望發行並出售給每位購買者，且每位購買者，分別且非共同地，希望從公司購買公司的證券，詳述於本協議中。《證券法》在本協議中包含的雙方契約，以及為了其他有價值的考量，公司和每位購買者謹此同意如下：

現在，因此，在考慮到 在本協議中包含的雙方契約，以及為了其他有價值的考量，公司和每位購買者謹此同意如下：

1.1. “收購 人“取得”應指的是第4.5條所賦予的含義。

1.2. “行動應該被賦予相應術語的意義，在第3.1.10條中有定義。

1.3. “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「受控人」指直接或間接通過一個或多個居間方控制或被控制，或與一個人實質上受同一控制者 控制或被控制或是處於共同控制之下，如在證券法405條款下使用和解釋時。

1.4. “協議「」 應具有序文中所指定的含義。

1.5. “BHCA「」 應具有第3.1.42條所賦予的涵義。

1.6. “董事會 」代表公司的董事會。

1.7. “業務 日“ ” 指的是除了星期六、星期日或其他紐約市商業銀行被授權或依法要求休業的日子；但需澄清的是，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統(包括電匯)在該天對顧客開放，商業銀行就不會被認定為根據居家令、居所隔離令、非必要員工或任何類似命令或限制，以及任何政府當局指示的任何實體分行關閉而被授權或依法要求休業。

1.8. “買入 價格“”在第4.1.4节所指的含义。

1.9. “結束“ ”指根據第2.1條進行證券的買賣結束。

1.10. “結束日期「交易日」指所有交易文件已由相關當事人執行並交付，且所有先決條件（i）購買者支付認購金額的義務及（ii）公司交付證券的義務，殆已滿足或獲得豁免。

1.11. “編碼”表示1986年修正後的《內部收入法典》。

1.12. “」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

1.13. “普通股“指的是公司每股面值$0.00001的普通股，以及此後可被重新分類或更改為其他類別的證券。

1.14. “普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

1.15. “權益代理「」 應具有序文中所指定的含義。

1.16. “公司 顧問「」在美國聯邦證券法和紐約州法律上，指的是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位於美洲大道1185號，31樓，紐約，NY 10036。

1.17. “披露 附表“” 意指本公司隨附交付的披露附表。

1.18. “揭露 時間『日』指的是，(i) 如果本協議簽署於非交易日或紐約市時間上午9:00之後 及於任何交易日的午夜之前（紐約市時間），則應於本日之次一個交易日的上午9:01（紐約市時間）之前簽署，除非放置代理另有指示；(ii) 如果本協議於紐約市時間午夜及上午9:00之間的任何交易日簽署，則應在本日上午9:01之前最遲簽署，除非放置代理另有指示。

1.19. “取消資格事件” 在第3.1.44條中對該術語所賦予的涵義。

1.20. “代管人“”代表大陸股票轉讓及信託公司，位於紐約州紐約市10004號1號州街30樓。

1.21. “託管協議“”代表截至本日期與公司、托管代理人和受盤商之間所簽訂的託管協議，根據此協議，購買者將向托管代理人存入認購金額，以支付本協議所涉之交易。

1.22. “評估 日期「"」在第3.1.19條款中，應具有所指定的意義。

1.23. “交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

1.24. “FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

1.25. “聯邦儲備“”在第3.1.42节中具有所指定的含义。

1.26. “GAAP“ 應當具有第3.1.8條所規定的含義。

1.27. “負債“ 應當具有第3.1.28條所規定的含義。

1.28. “知識產權「”」應依照第3.1.16條所規定的含義解釋。

1.29. “發行人 被覆蓋的人” 在第3.1.44條中對該術語所賦予的涵義。

1.30. “IT 系統和數據“應按照第3.1.47條所規定的含義進行解釋。”

1.31. “傳奇 移除日期“”應具有在第4.1.3條款中所指定的意思。

1.32. “留置權” 表示獨佔、負擔、擔保權、負擔、預先購買權或其他限制。

1.33. “鎖定協議 “鎖定期協議”表示根據本日起生效之有日期的協議，由公司與董事、執行官、員工和持有普通股最少十分之十（10%）之已發行股份滿額轉換基礎的股東所訂定之形式。 展覽1.36 附在此的。

1.34. “財產 不利影響“”在第3.1.2节中的意思是指定的那个术语。

1.35. “物料 許可證「”」在第3.1.14條中所定義的含義。

1.36. “洗錢法規“”應按照第3.1.43條的規定解釋。

1.37. “註釋「Senior Notes」指本公司向此處買方發行的債券，格式附於此。

1.38. “ OFAC “ 在第3.1.40條中所定義的涵義。

1.39. “人「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。

1.40. “PFIC「」 應當具有第4.17條中賦予該術語的含義。

1.41. “安置代理人“corp.”表示为Aegis Capital Corp。

1.42. “安置代理協議意即本日或本日前後簽署的公司與安置代理之間的安置代理協議。

1.43. “進行中” 指的是一項行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論已經或威脅要進行。

1.44. “公眾 信息失敗“”在第4.2.2節中的含義

1.45. “購買人「」 應具有序文中所指定的含義。

1.46. “購方 買方“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。

1.47. “何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？「」代表著本日之日期，由公司和購買方當事人之間訂立的登記權協議之形式」 附件1.51 附在此的。

1.48. “所需的 批准”在第3.1.5节中的含义

1.49. “轉售 生效日期「生效日期」指的是以下日期中最早的日期：(a) 初始轉售登記申報文件在取得證券交易委員會核准生效的日期，再申報所有股份；(b) 所有股份已根據第144條進行銷售，或可以根據第144條進行銷售而無需公司符合第144條所要求的當前公開資訊要求，也無需受到銷售量或方式限制；(c) 自交易截止日滿一年之後，前提是持有股份的對象不是公司的聯屬公司，或者(d) 所有股份可以根據證券法第4(a)(1)條的註冊豁免進行銷售，也無需受到銷售量或方式的限制，而且公司法律顧問已向該持有人發出一份現行的書面無保留意見書，指出按照此種豁免，該持有人可以進行股份的轉售，該意見書應符合該持有人合理接受的形式和實質要求。

1.50. “轉售登記聲明「」代表符合登記權協議中規定的要求，並涵蓋購買方對股份的轉售。

1.51. “規則 144「」代表證券法根據委員會頒布的第144條規則，如此規則可能隨時修訂或解釋，或者委員會今後制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

1.52. “規則 424“” 意指證券法委員會根據證券法頒布的第424條規定，該規則可能隨時修改或解釋，或委員會隨後頒布的具有基本相同目的和效果的類似規則或規定。

1.53. “SEC 報告「”」在第3.1.8節中有所指定的含義。

1.54. “證券“ 意指根據本協議購買的股份和票據。

1.55. “《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

1.56. “股票“ ”指根據本協議向每個購買人發行或可發行的普通股股票。

1.57. “賣空榜“”指的是根據《證券交易法》第200條下的SHO規則所定義的所有空頭交易（但不應被認為包括尋找和/或借用普通股）。

1.58. “認購 金額「」指每位購買方在本協議下購入的證券總金額，如下所述，購買方的名稱位於本協議簽名頁的標題「認購金額」旁，以美元和立即能使用的資金支付。

1.59. “子公司「子公司」指公司在附件3.1.1中列明的任何子公司，並在適用的情況下，也包括本協議日期後形成或收購的公司的任何直接或間接子公司。

1.60. “交易日 “交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

1.61. “交易 市場「市場」指在有關日期上上市或掛牌交易普通股的以下市場或交易所：紐約證券交易所美國股票交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQb、OTCQX、Pink Open市場（或任何上述任何後續者）。

1.62. “交易 文件「協議」指此協議、證券、登記權協議、放置代理協議、盡責協議、限售協議，以及所有附件和附表，以及相關交易中所簽署的任何其他文件或協議。

1.63. “轉移 代理人「」指康地證券及信託有限公司，公司目前的過戶代理，地址為紐約州紐約市一號州街30樓，郵件地址為saqui@continentalstock.com，以及公司的任何後續過戶代理。

1.64. “VWAP對於任何日期，「」指以下適用的第一項子句所確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場掛牌或報價，則該日期（或最近的前一個日期）普通股在該時掛牌或報價的交易市場上的每日成交加權平均價（紐約市時間上午9:30至下午4:02之間的交易日所報告，由彭博社L.P.報告），(b) 若OTCQb或OTCQX不是交易市場，則普通股該日期（或最近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX相應的加權平均價，(c) 若普通股當時不在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價並且當時普通股價格在OTC Pink（或一家類似機構或機構繼任其價格報告功能）上報告，則所報告的每股普通股最近的買價，或(d) 在所有其他情況下，普通股的公平市場價值由購買者中持有中多數利益的證券誠信選擇的獨立評估師確定，並且對公司相當可接受，其費用和開支應由公司支付。

2.1. 結束. On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, substantially concurrent with the execution and delivery of this Agreement by the parties hereto, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly, agree to purchase, for an aggregate of approximately $350萬 in Subscription Amount, the following Securities: for each $1,000 in Subscription Amount, (i) $1,250 aggregate principal amount of Notes and (ii) 115.75Shares. Each Purchaser shall deliver to the Company, via wire transfer, immediately available funds equal to such Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser, and the Company shall deliver to each Purchaser its respective Securities, as determined pursuant to Section 2.2.1, and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.3.1 and 2.3.2, the Closing shall occur at the offices of counsel to the Placement Agent or such other location (or remotely by electronic means) as the parties shall mutually agree. Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through and including the time immediately prior to the Closing (the “結算前期”), if such Purchaser sells to any Person all, or any portion, of any Shares to be issued hereunder to such Purchaser at the Closing (collectively, the “在結算前（Pre-Settlement），股份”), such Purchaser shall, automatically hereunder (without any additional required actions by such Purchaser or the Company), be deemed to be unconditionally bound to purchase such Pre-Settlement Shares at the Closing; provided, that the Company shall not be required to deliver any Pre-Settlement Shares to such Purchaser prior to the Company’s receipt of the purchase price for such Pre-Settlement Shares hereunder, and provided further that the Company hereby acknowledges and agrees that the foregoing shall not constitute a representation or covenant by such Purchaser as to whether or not such Purchaser will elect to sell any Pre-Settlement Shares during the Pre-Settlement Period. The decision to sell any Pre-Settlement Shares will be made in the sole discretion of such Purchaser from time to time, including during the Pre-Settlement Period.

2.2. 交付.

2.2.1. 公司應在指定的時間交付或承諾交付給每位買方或適當的配售代理人以下文件：

2.2.1.1 在本日：

2.2.1.1.1 由公司正式簽署的本協議。

2.2.1.1.2 公司財務長簽署的證書，內容符合配售代理人及其律師合理滿意的慣常形式。

2.2.1.1.3 封鎖協議。

2.2.1.1.4 公司正式簽署的登記權協議。

2.2.1.1.5 代管協議。

在收購日或之前的2.2.1.2：

2.2.1.2.1。公司律師的法律意見，寄給調查負責人和購買者，形式和內容合理可接受的。

2.2.1.2.2。對轉移代理人的不可撤回指示的副本，指示該代理人以加快的速度交付一份股份證明書（或在購買者的要求下，簿面入賬明細表），證明股份數等於（i）405,120乘（ii）該購買者的認購金額除以（iii）$3,500,000，登記在該購買者的名下。

2.2.1.2.3。主金額等於該購買者的認購金額乘以1.25的票據，登記在該購買者的名下。

2.2.1.2.4。公司應向每位購買者提供公司的電匯指示，公司抬頭並由首席執行官或首席財務官簽署。

2.2.1.2.5。經過適合的慣例形式的簽署和遞交的官員證書，合理令調查負責人及其法律顧問滿意。

每位購買者和需要的調查負責人應根據所述的時間將以下文件交付或引起交付給公司：

在今天：

2.2.2.1.1. 為該購買方正式簽署的本協議。

2.2.2.1.2. 為該購買方正式簽署的登記權協議。

2.2.2.1.3. 匯款協議。

2.2.2.1.4. 由該購買方正式簽署的聯合書面指示交付給第三方保證人。

2.2.2.1.5. 代理商協議。

2.2.2.2 在或之前的截止日期，將該購買方的認購金額通過電匯支付到公司書面指定的帳戶。

2.3. 結束條件.

2.3.1. 本公司在交割方面的義務取決於達成以下每個條件：

2.3.1.1 在此協議中所納入的買方之陳述和保證於發出時及交割日期時，在所有重大方面（或者，若陳述或保證以重大性或重大不利影響為限制，則在所有方面）應為正確（除非其中有特定日期，則應準確至該日期為止）。

2.3.1.2 每位買方在交割日期前或當日應履行之所有義務、契約和協議均已履行。

2.3.1.3 每位買方交付本協議第2.2.2條所列項目。

2.3.2. 買方根據交割事項在此須符合以下各項條件：

2.3.2.1 在此協議中所納入的公司之陳述和保證於發出時及交割日期時，在所有重大方面（或者，若陳述或保證以重大性或重大不利影響為限制，則在所有方面）應為正確（除非其中有特定日期，則應準確至該日期為止）。

2.3.2.2 公司在交割日期前或當日應履行之所有義務、契約和協議均已履行。

2.3.2.3 公司交付本協議第2.2.1條所列項目。

2.3.2.4 自本日期以來，對公司無重大不利影響存在。

截至收盤日期，公司常股交易未被監管委員會或公司主要的交易市場暫停，並在收盤日期之前，彭博有限合夥報導的一般證券交易未被暫停或受限，也未對任何交易市場上報告的證券設立最低價，也未被美國或紐約州當局宣布銀行停業，也未發生對金融市場造成實質有害變化的重大爭端擴大或其他國內或國際大災禍，對買方而言，在合理判斷下，購買證券變得不實際或不明智。

3.1. 公司的陳述和保證本公司特此向每位購買人作出以下陳述和保證：

3.1.1. 子公司公司所有直接及間接子公司詳載於3.1.1附表中。公司直接或間接擁有各子公司的全部股權，沒有任何留置權，每個子公司已發行且流通的股份根據法律發行，已全數支付，無權利溢價且無類似權利用以認購或購買證券。如果公司無子公司，交易文件中對子公司或任何子公司的其他提及應略過。

3.1.2. 組織和資格本公司及其子公司均為依法成立或註冊的實體，在其所在司法管轄區依法有效存在且處於良好狀態，具備擁有和使用其資產和業務開展必要的權力與必要職權。本公司和任何子公司均未違反其各自的證明文件、公司章程、公司規定、基本文件或章程文件的任何條款。本公司及其子公司已依法取得在經營活動所在地或財產所在地必要的外國公司或其他實體資格，並處於良好地位，除了未取得這種資格或良好地位不會有或不可能合理地導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生實質不利影響；（ii）對本公司及其子公司的財務狀況、業務前景、資產、業務情況或其他綜合條件產生實質不利影響；或（iii）對本公司履行依賴任何交易文件承擔的任何實質性義務的能力產生實質不利影響的（i），（ii）或（iii）（“條件控制項”）。在任何這樣的司法管轄區中，沒有提起訴訟撤回、限制或縮小或尋求撤銷、限制或縮小該權力和必要資格的程序。重大不利影響提供，但是「不得包括任何事件、發生、事實、情況或變化，直接或間接，起因於或歸因於：(i) 交易文件所預期之交易的公告、進行中或完成，或 (ii) 交易文件要求或允許之任何行動，或經買方書面同意或書面要求採取的行動(或未採取的行動)。就公司和子公司的權限、職權和資格，並無在任何此等司法管轄區內提起訴訟，吊銷、限制或削減，或尋求撤銷、限制或削減該等權限和職權或資格的訴訟。重大不利影響本條款不包含任何事由，直接或間接起因於或歸因於以下情況：(i) 交易文件所預期之交易的公告、進行中或完成，或 (ii) 交易文件所要求或允訸之任何行動，或經買方書面同意或書面要求採取的行動(或未採取的行動)。至於公司和子公司的權力、職權和資格，在任何該等司法管轄區內並無提起訴訟，吊銷、限制或削減，或尋求撤銷、限制或削減該權力和職權，或者與之相關的訴訟。

3.1.3. 授權； 執法公司具備進入並完成本協議及其他交易文件所預期之交易的必要公司權力和職權，並履行本協議和其他交易文件下的義務，以及執行相應的義務。公司簽署和交付本協議及其他交易文件，並藉由本公司的一切必要行動合法授權，不需進一步由公司、董事會或公司股東在此或與此有關之行動（需請求核可的行動除外）。本協議和每一個公司是當事人的其他交易文件已（或在交付時將已經）經由公司正式簽署，並依照此及其條款交付時將構成公司根據條款履行的合法、有效和具約束力義務，但(i) 受一般公平原則和適用於一般影響債權人權力的法律、破產、無力償還、重組、緩期和其他一般法律之限制，(ii) 受各種有關特定履行、禁制令救濟或其他公平救濟的法律之限制，和(iii) 就因適用法律可能限制以賠償和出資條款。

3.1.4. 沒有衝突本公司根據本協議以及其他相關交易文件的執行、交付和履行，發行和銷售證券，以及根據此與此相關的交易的完成，不得且不會(i)與本公司或任何子公司的章程或公司章程、公司規約或其他組織文件的任何規定發生衝突或違反，或(ii)與公司或任何子公司的財產或資產產生任何留置權，或授予他人任何終止、修改、防稀釋或類似調整、加速或取消（需經通知或時間或兩者）任何協議、信用來源、債務或其他文件（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司參與的任何講解或受其約束或影響的其他認識或其他知曉之項下，或(iii)根據所需批准，與或導致違反任何法律、規則、規例、命令、判決、禁令、裁定或任何法院或政府當局對本公司或子公司受規範（包括聯邦和州證券法律和法規）或與公司或子公司的財產或資產有關的約束或影響的限制；除(ii)和(iii)條款的情況外，不會造成或合理預期產生實質不利影響。

3.1.5. 文件、同意和批准公司在執行、交付和履行交易文件方面，並不需要獲得任何同意、豁免、授權、訂單，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人作出任何通知或進行登記申報，除了：(i)根據本協議第4.4條所要求的申報，(ii)依據登記權協議申報市場再銷售登記聲明交易所對於證券的發行和銷售以及根據其所需的時間和方式上市股份，(iv)提交形式D與委員會以及根據適用州證券法所需的其他申報。必要批准”).

3.1.6. 證券的發行 證券已獲得適當授權，按照相關交易文件的條款發行和支付後，將被適當且有效地發行，全額支付且免予徵稅（這表示持有人與發行有關不需要支付任何進一步的款項），並且不受公司課徵的任何權利限制，除了在交易文件和適用法律中規定的轉讓限制之外，應屬清淨，本公司已從其獲得授權的普通股中，保留了根據本協議可發行的最大股份數。本公司特此確認並同意，以免疫懷懼，根據本協議發行的每股股份應被視為零代價發行。

3.1.7. 首字母大寫本公司截至本協議日期的資本結構如3.1.7日程表所示，該3.1.7日程表還將包括本公司附屬公司截至本協議日期為止，所擁有的普通股股份數，其他 than 如3.1.7日程表中所述，本公司自交易所法案（Exchange Act）最近提交的定期報告以來，未發行任何資本股，其他 than 根據本公司的股票期權計劃行使員工股票期權，對員工發行根據公司員工股票購買計劃的普通股，以及按照最近提交的交易所法案定期報告日期現有的普通股等值物所發行和/或行使而發出的普通股。沒有任何人對參與交易文件預期的任何權利具有優先購買權、先買權、參與權或任何類似權利。除了如3.1.7日程表所述，或根據本協議，沒有任何未解決的期權、認股權、購票權（scrip rights），認股權、或任何性質的承諾，涉及或證券，權利或義務可轉換為、或可以行使或兌換成，或賦予任何人購買或取得普通股或任何附屬公司的股本股票的權利，或按照其公司或任何附屬公司擔任的約定、承諾、理解或協議而發行更多普通股或普通股等值物或任何附屬公司的股本股票的合約、承諾、理解或安排。證券的發行和銷售將不會要求本公司或任何附屬公司向任何人（其他 than 買家）發行普通股或其他證券。除了如3.1.7日程表所述，本公司或任何附屬公司沒有任何含有任何條款的未解決證券或工具，調整本公司或任何附屬公司發行證券後的行使、轉換、兌換或重置價格。除了如3.1.7日程表所述，本公司或任何附屬公司沒有任何含有任何贖回或類似條款的未解決證券或工具，以及本公司或任何附屬公司將贖回本公司或該附屬公司證券的合同、承諾、理解或協議，或可能會將本公司或該附屬公司約束到贖回證券的合同、承諾、理解或安排。本公司沒有任何股票增值權益、虛擬股票計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的全部已發行股本股份均獲得適當授權、有效發行，全額支付且免予徵稅，已依照所有聯邦和州的證券法發行，並且沒有任何此類已發行股份是在任何優先購買權或類似權利違反下發行的。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。對本公司的資本股的股東協議、表決協議或其他相似協議，或據本公司知曉的，與本公司的任何股東之間或之間的任何協議中未提及。

3.1.8. SEC 報告；基本報表公司已按證券法和交易法所要求的提交所有報告、時間表、表單、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條的要求，在此之前兩年（或根據法律或法規要求提交此類材料的較短時段），準時提交（上述材料包括其中所附的附件和透過引用合併在其中的文件，以下簡稱「證監會報告已按時提交或獲得有效申報期限延長，並在任何延長期限屆滿前提交任何此類SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求，並且當時提交的SEC報告中沒有包含任何重要事實的虛假陳述或遺漏其中應該陳述的具有重要性的事實，或者在使其陳述在當時制作的情況下不具誤導性。公司從未成為受證券法144(i)條款約束的發行人。公司包含在SEC報告中的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和美國證券交易委員會有關當時有效的規則和法規，這些財務報表已根據統一適用的美國會計原則按照一貫標準進行了準備，期間涉及了日期（“GAAP”），除非在這些財務報表或其附注中另有規定，並且對於所涉及的日期，這些財務報表的財政狀況在所有重要方面均如實地表達了公司及其合併子公司的財務狀況以及相應期間的營運和現金流量，但在未經審計的財務報表的情況下，受到正常、不重要的年底審計調整的影響。

3.1.9. 物料 變動；未披露的事項、負債或發展根據最近一次經核數的財務報表的日期，除附表3.1.9所載事項外，（i）並沒有發生任何可能對公司構成實質不利影響或合理預期將導致實質不利影響的事件、發生或發展，（ii）公司沒有承擔任何負債（既有的或其他），除了（A）符合公司過去作法的經常運作所產生的應付帳款和應計費用，及（B）根據普通會計準則和向證券交易委員會提交的申報中不需要反映在公司財務報表中的負債，（iii）公司並未更改其會計方法，（iv）公司並未宣布或支付任何股息或分配現金或其他財產給其股東，或購買、贖回或訂立購買或贖回其資本股的協議，（v）公司並未向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除了現有的公司股票期權計畫。 公司沒有向委員會提交任何機密信息的請求。除本協議所商定的證券發行外，並無任何事件、負債、事實、情況、事件或發展已發生或存在，或者預計很可能發生或存在於公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、資產、營運、資產或財務狀況方面，未被公司根據當前此表示或應被視為表明之時間根據適用的證券法要求披露，而未在該表示或應被視為表明之日最少一（1）交易日前已公開披露。

3.1.10. 訴訟。 除了Schedule 3.1.10中所述情況外，公司或其子公司或其各自的資產未有任何現有或據知，可能出現或存在的法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、郡、地方或外國）（總稱為“行動在《時間表3.1.10》所載的任何行動均無法對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰；或者，若存在不利決定，也無法造成或合理預期將導致實質不利影響。公司和其附屬公司，或任何董事或高級職員，並未成為牽涉其中之違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠之主體。據公司知，並無涉及公司或任何現任或前任董事或高級職員的任何委員會調查，除了與業務常規相關之外，該等調查不會對公司造成實質不利影響。委員會並未發出任何中止任何根據《交換法》或《證券法》由公司或其附屬公司提交之任何註冊聲明生效的停止令或其他命令。

3.1.11. 勞工 關係不存在任何勞資糾紛，或據公司所知，與公司任何員工相關、可合理預期將導致實質不利影響的情況即將發生。公司或其附屬公司的任何員工均不是屬於涉及其與公司或附屬公司的關係的任何工會成員，公司或其附屬公司也未締結集體談判協議，並且公司及其附屬公司認為，他們與員工的關係良好。據公司知，公司或其附屬公司的任何高級職員，目前或預期將來皆未違反任何就業合同、保密、披露或專有資訊協議或競爭禁止協議的重要條款，或任何其他合同或協議，或任何有利於第三方之限制性約定，並且每位該等高級職員的繼續僱用並未使公司或其附屬公司對有關事項承擔任何責任。公司及其附屬公司均遵守所有美國聯邦、州、地方和外國就業法律和規定，涉及就業與就業條件、僱工條款和條件、工資和工時之事項，除非未遵守不會（單獨或總體上）合理預期對公司造成實質不利影響。

3.1.12. Compliance。 本公司或其任何子公司：（i）未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事項，該等事項經通知或經時間流逝或兩者通知或時間流逝均會導致本公司或其任何子公司違約）或（無論該等違約或違反是否已被豁免）未收到任何通知，宣稱本公司或其任何子公司違約或違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，其是合約方或其或其任何財產附屬的，由該等協議或工具約束的（ii）並非違反任何法院、仲裁人或其他政府機構的任何判決、裁定或命令，或（iii）並非違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於所有關於稅收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事宜的外國、聯邦、州和地方法律，但應不會或合理可望產生重大不利影響。

3.1.13. 環保母基 法律本公司及其子公司（以下簡稱“公司”）(i)遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律, 包括與化學品、污染物、污染物、有毒物質或危險物質或廢物（以下簡稱“ 化學品 ”）的排放、排放、釋放或威脅排放相關的法律, 以及與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的權限危險物質）對環境，或者與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的事項，以及全部授權、代碼、法令、要求或要求的函件、禁令、判決、許可證或通知或通知的函件、命令、許可、計劃或法規，根據該等事項頒發、輸入、公布或批准（“環保母基法律（ii）已獲得適用環境法律規定的所有許可證、牌照或其他必要批准來進行各自的業務；以及（iii）遵守所有該等許可證、牌照或批准的所有條款和條件，其中在每個條款（i）、（ii）和（iii）中，如未有如此遵守可能合理預料會單獨或合併產生實質不利影響。

3.1.14. 監管許可 許可證。該公司和子公司擁有由適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以進行其在SEC報告中描述的各自業務，除非未持有這些許可可能不會合理地導致實質不利影響（“物料 許可證），公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何重要許可證相關的訴訟通知。

3.1.15. 標題 至資產公司和子公司對公司和子公司業務重要的所有不動產和所有動產都擁有清晰且可轉讓的所有權，或有租約或其他使用權，所有該等不動產和動產均未受到任何留置權的限制，除了（i）不實質影響該等資產價值且不實質干擾公司和子公司使用現有及擬使用的該等資產的留置權，和（ii）用於根據GAAP準備適當儲備的聯邦、州或其他稅金支付的留置權，且該等稅款的付款既非逾期亦未受罰款。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知有任何種類的主張，這種主張已經由任何對公司或其子公司的權利不利的人提出，而這些主張與上述租約、分租、許可證有關或影響或質疑公司或任何子公司對所租赁、分租或獲許的場所或上述資產之持續佔有或使用權的權利，除了這些主張不可能單獨或合併具有合理預期產生實質不利影響的主張。

3.1.16. 知識產權公司及其子公司已經具有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利，以便在其各自的業務中使用，如在SEC報告中描述的那樣，如未具備此等權益可能對其業務造成重大不利影響（統稱為「知識產權」。知識產權）。未有公司或任何子公司收到通知（書面或其他形式）表明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計在本協議生效後2年內會到期、終止或被放棄。自SEC報告所載最新審核財務報表日期以來，公司或任何子公司未曾收到書面通知聲稱或根據其所知對知識產權違反或侵害任何其他人的權利，除非此等情況不會或不應合理預期對其業務造成重大不利影響。據公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，並不存在其他人對任何知識產權的現有侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未採取這些措施可能不會或不應合理預期對其業務單獨或總體產生重大不利影響。

3.1.17. 保險公司及其子公司均獲具有公認財務責任的保險公司投保，保額和風險程度較理性，符合公司和其所從事的業務的慣例，包括但不僅限於公司認為合適的董事和高級管理人員保險覆蓋金額。公司或任何子公司並無理由相信無法在現有保險覆蓋到期時續保，或無法從其他相似保險人獲得類似保險覆蓋，以繼續業務而不會產生重大成本增加。

3.1.18. 董事和員工的交易 除了在其SEC報告中設定的規定外，公司或其子公司的董事或董事會成員並且根據公司的認識，公司或其子公司的員工目前沒有與公司或其子公司進行任何交易（除了作為員工、董事和董事會成員的服務之外），包括任何合約、協議或其他安排，提供對公司或從公司提供房地產或個人財產的租賃，提供向董事、董事或員工借錢或向他們借錢或其他需要給付給或從董事、董事會成員或該員工給付的款項，或根據公司的認識，公司的任何董事、董事會成員或該員工的重大利益所在或其是一個公信行，董事、董事會成員、受託人、股東、成員或合夥人，在每個個案中超過120,000美元，除了（i）支付工資或諮詢費用以作出的服務報酬，（ii）為公司而產生的費用報銷和（iii）其他員工福利，包括公司下任何股票期權計劃的股票期權協議。除Schedule 3.1.18所列外，在過去三個財政年度及本協議締結日之後到本協議生效之日止，公司或任何子公司之任何高級主管或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的員工均並無參與任何與公司或任何子公司有關的交易（除了作為員工、高級主管和董事提供服務之外），包括任何與公司或任何子公司提供服務、租賃房地產或個人財產、向某位高級主管、董事或員工借款或出借資金或其他要求向某位高級主管、董事或員工支付或收取款項的合同、協議或其他安排，其金額超過$120,000以上，但薪資支付或為提供的諮詢費用、代公司支出的費用報銷及其他員工福利不在此限。此外也包括公司任何高級主管、董事或員工持有重要利益或為其主管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體的交易。

3.1.19. Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司及子公司均遵守Sarbanes-Oxley法案（經修訂）的所有適用要求，該等要求在本協議簽署當時有效，以及現行以及結束日期時有效的美國證券交易委員會制定的所有適用規則和法規。除Schedule 3.1.19所列外，公司和子公司建立了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：（i）交易按照管理層的一般或特別授權執行，（ii）交易按照需要記錄，以便按照GAAP準則準備財務報表並維護資產負責任，（iii）僅按照管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及（iv）對資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司及子公司設立了揭露控制和程序（按照《交易法規》13a-15(e)和15d-15(e)定義），並設計了這些揭露控制和程序，以確保公司根據《交易法案》提交的報告中要求披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告。公司的認證主管已經在最近按《交易法案》提交的週期性報告所涵蓋的期間結束時評估了公司和子公司的揭露控制和程序的有效性（該日期為“為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？公司在根據《交易法》最近提交的定期報告中，在評估日期的基礎上，介紹了認證主管對於披露控制和過程有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有任何變化（如《交易法》所定義），且無法對公司及其子公司的財務報告內部控制造成實質影響，或者有合理可能對其造成實質影響。

3.1.20. 特定費用。。除了放置代理的費用和開支外，公司或任何子公司對於交易文件所預見的交易涉及經紀人、金融顧問、顧問、尋找者、放置代理人、投資銀行家、銀行或其他人員不會支付或將來可能支付任何佣金。買方對於任何費用或針對其他人員提出的依本部分3.1.20所述類型的費用而作出的任何索賠，與交易文件所預見的交易無關，買方均無義務。

3.1.21. 私募 配售。假設買方在第3.2條中所作的陳述和保證的準確性，則公司向買方出售證券的要求和出售根據本文件擬定的證券不需要根據證券法進行登記。據公司所知，根據此處的證券發行和出售不違反交易市場的規則和規定。

3.1.22. 投資 公司公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不成為或是聯屬公司是《1940年投資公司法案》所定義的“投資公司”。公司應以方式經營其業務，以使其不會成為須根據《1940年投資公司法案》修訂版進行登記的“投資公司” 。

3.1.23. 登記權 權利除了在3.1.23日程表中披露的事項以外，且除了根據登記權協議對每位買方外，沒有任何人有權促使公司或任何子公司依照證券法登記公司或任何子公司的任何證券。

3.1.24. 上市和維護要求普通股根據《證券交易法》第12（b）或12（g）條規定註冊，公司並未採取任何旨在終止《證券交易法》下普通股註冊或據其所知可能產生該效果的行動，也未收到任何證券交易委員會正考慮終止此註冊的通知。除了在公司的SEC文件中披露的事項外，公司在此之前的12個月內沒有收到過任何交易市場的通知，該市場在該通知中指出公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。公司目前並且沒有理由相信將來不會繼續遵守所有這些上市和維持要求。普通股目前有資格通過預託證券管理公司或其他已建立的清算機構進行電子轉移，公司在與此電子轉移相關的預託證券管理公司（或其他已建立的清算機構）費用支付上是最新的。

3.1.25. 佔領保護措施的運用公司和董事會已採取所有必要措施（如有），以使公司章程（或類似憲章文件）或其註冊州的法律中可能適用或可適用於買方的任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括任何權利協議下的任何分配）或其他類似的反佔領規定變得不適用，且這歸因於買方和公司履行其根據交易文件的義務或行使其權利，其中包括公司發行證券和買方擁有證券。

3.1.26. 披露在交易文件所涉交易的主要條款和條件方面，公司確認既不是它，也不是任何其他代表其行事的人向任何購買者或其代理人或律師提供了任何被認為構成或可能構成重要但未公開的信息。 公司了解並確認購買者將依賴前述陳述來進行公司證券交易。 公司或代表公司向購買者提供有關公司及其子公司、各自業務及本協議所涉交易的所有披露均屬真實正確，不含任何重要事實的虛假陳述或遺漏任何必要事實以使其中所作陳述不致有誤導之處在於當時和當時燈光下，不會具迷惑性。在本協議日期前十二個月由公司發佈的新聞稿整體上不含任何重要事實的虛假陳述或遺漏任何必要在其中陳述的事實或不必要使陳述在當時或當時燈光下不迷惑的事實。 公司承認並同意，除本協議第3.2條中具體列明的條款外，任何購買人對本協議所預見之交易未作或不作任何明示或默示保證。

3.1.27. 不 綜合性發行。假設購買者在第3.2條中所陳述的保證及陳述的準確性，公司、其聯屬公司或任何代表其或其行事的人直接或間接未作出或未為任何證券發售或提出購買任何證券的要約，在可能令公司之前發行的證券與本次發行的證券整合導致(ⅰ)證券法要求將這些證券註冊在證券法下，或(ⅱ)公司證券在任何擁有公司證券列出或指定的任何交易市場的任何適用股東批准規定下，同時呈現前述照明的情況。

3.1.28. 償債能力根據公司於交割日的綜合財務狀況，在考慮到公司從本協議下出售證券的所得後，(i) 公司資產的公平可銷售價值超過將要支付的現有債務和其他負債（包括已知條件性負債）的金額，當這些債務到期時；(ii) 公司的資產並不構成不合理少的資本，不能維持其目前和擬定進行的業務，包括考慮到公司所從事業務，綜合和預測資本需求和資本可用性等特定資本需求，以及(iii) 公司目前的現金流，加上公司將收到的款項，如果公司清算所有資產後，考慮到現金的所有預期用途，將足以支付所有應付債務的金額，當這些金額被要求支付時。公司無意承擔超出其偿还能力的債務（考慮到應付債務的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在交割日後一年內根據任何司法管轄區的破產或重整法進行重整或清算。附表3.1.28記載了本協議擬定日期的公司或任何子公司的所有未清償的擔保和無擔保債務，或者對這些債務有承諾。負債」 意味著（x）任何借錢的負債，或超過$50,000的欠款（除了在業務日常進行中發生的應付貿易應付賬款），（y）所有為他人的債務提供擔保、背書和其他條件性負債，無論是否或應該反映在公司綜合資產負債表（或註解）中，除了正常業務中背書保證可轉讓票據存款或收款，或類似交易; 以及（z）根據GAAP應作資本化的租賃合約中超過$50,000的租金的現值。公司或任何子公司在任何負債方面並未違約。

3.1.29. 稅收 狀態除了在第3.1.29條款中披露的事項外，公司及其子公司均已就其受拘管的任何司法管轄區要求的所有重要美國聯邦、州和地方收入及所有外國收入和特許稅申報、報告和聲明進行了製作或申報；已在此類申報、報告和聲明中所示或確定應付之所有重要稅項及其他政府評估和費用已付清；並已在其帳簿上留存了合理充分支付此類申報、報告或聲明適用期後相關期間的所有重要稅項的備妥款。並無任何該司法管轄區課徵的任何大筆未支付稅款，且公司或任何子公司的高級管理人員並無任何理由可支持此類索償。

3.1.30. 否 一般招募。公司或任何代表公司行事的人士並未以任何形式的普通索取或一般廣告方式提供或出售任何證券。公司僅向購買人和某些符合證券法501條規定下「合格投資者」的其他人士提供證券出售。

3.1.31. 《國外腐敗行為法》公司及其所有子公司，或根據公司或任何子公司之所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金進行與外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出，也未從公司資金中對外國或國內政府官員或員工或任何外國或國內政黨或選舉活動進行任何非法付款，也未完全披露公司或任何子公司或公司知悉有關人士可能代表其行事進行的違法捐款，或不符合法律的捐款，或在任何實質意義上違反FCPA的任何條款。

3.1.32. 會計師。 公司的會計師事務所是馬康會計師事務所，位於1 Montgomery St.，Suite 1700，San Francisco，CA 94104。據公司所知和信仰，該會計師事務所（i）是根據《交換法案》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）將對包含在公司年度報告中的財務報表發表意見，該報告為當前財政年度。

3.1.33. 没有 与会计师和律师的分歧目前沒有任何分歧，也沒有公司預期會與過去或現任從事公司工作的會計師和律師之間出現的分歧，且公司在支付會計師和律師費用方面目前處於正常狀態，這不會影響公司履行任何交易文件下的義務

3.1.34. 致謝 關於購買者購買證券的事項公司承認並同意每位購買方僅就交易文件及其所涉及的交易行為行事時，都僅以獨立當事人的身份進行。公司進一步承認沒有任何購買方是關於交易文件及其所涉及的交易行為的財務顧問或受託人（或以任何其他類似的身份）；任何購買方或其代表或代理人在交易文件及其所涉及的交易行為方面提供的任何建議僅屬於購買方購買證券時的關聯事項。公司進一步向每位購買方保證，公司對於遵循本協議及其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對所涉交易的獨立評估。

3.1.35. 確認書 關於買方的交易活動。儘管本協議或其他地方這裡存在與之相反的內容（但不包括第3.2.7和第4.14條款），公司理解並承認：（i）未要求任何買方同意，也未有任何買方同意停止購買或出售該公司的證券，長期和/或短期，或者基於該公司發行的證券之“衍生”證券，或者持有證券的任何特定期限，（ii）過去或未來的任何買方進行的公開市場或其他交易，具體包括但不限於沽空交易或“衍生”交易，在本或未來私募交易的結束前後，可能對該公司的公開交易證券的市場價格產生負面影響，（iii）任何買方，以及任何此類買方是交易對手的“衍生”交易中的交易對手，可能直接或間接地持有該公司的普通股“空”頭倉位，（iv）每位買方對於任何“衍生”交易中的任何交易對手均不應被視為具有任何聯繫或對任何“衍生”交易中的交易對手有控制權。公司進一步理解並承認（y）一位或多位買方可能在證券有效期間的各個時間進行對沖活動，（z）該對沖活動（如果有）可能在進行對沖活動時及之後減少現有股東在公司的權益價值。公司承認該前述對沖活動並不構成任何交易文件的違約。

3.1.36. 監管 合規公司及其所知的代表未採取任何行動（i）直接或間接導致穩定或操縱公司任何證券價格的任何行為，以便促使證券的銷售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬以徵求購買或（iii）支付或同意支付給任何人士任何報酬徵求另一人購買公司其他證券，除了在情況下賠償付給公司的調配代理人作為與證券調配有關的報酬。

3.1.37. 董事會證明書。任何由公司任何獲得授權的官員簽署並交付給購買方的證書，均應被視為公司對購買方就涵蓋事項作出的陳述和保證。

3.1.38. D＆O問卷公司知道，每位公司董事、高級管理人員和持有普通股或普通股等價物5%或更多股份的受益所有人最近填寫的調查表中包含的所有信息在各方面均屬真實且正確，且公司未得悉任何可能使這些調查表中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

3.1.39. 期權 股票計劃公司根據公司股票期權計劃（如有）授予的每份股票期權應符合公司股票期權計劃條款，而且行使價格至少等於根據GAAP和適用法律在該股票期權被視為授予的日期上的普通股的公允市值。未授予公司股票期權計劃下的股票期權是反向授予的。公司並不知情有故意授予股票期權，且未有也沒有公司策略或做法知情地在公司或其附屬公司或其財務結果或前景公佈或其他公開公告有關重要信息之前授予股票期權或其他故意協調授予股票期權。

3.1.40. 外國資產控制辦公室。無論是公司還是任何子公司，又或是據公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、雇員或是公司或其任何子公司的聯屬公司都目前未受到美國財政部辦公室外國資產控制制裁的影響。 OFAC ”).

3.1.41. 美國不動產持有公司公司從未且不是美國內部收入法典第897條所定義的美國物業持有有限公司，而且公司將在購買方要求時提供相應證明。

3.1.42. 銀行 控股公司法案。公司及其任何子公司或聯屬公司均未受《1956年修改版銀行控股公司法》（簡稱“銀行控股法”）約束。BHCA）並受美國聯邦儲備系統董事會（銀行決策者的監管規定 “聯邦儲備（美聯儲））。該公司或其任何子公司或聯屬公司直接或間接擁有或控制任何一級有投票權證券五分之五（5%）或更多的股份，或銀行或任何受到BHCA規定和聯邦儲備控制的實體總股權的百分之二十五（25%）或更多。該公司或其任何子公司或聯屬公司對受到BHCA規定和聯邦儲備控制的銀行或實體的管理或政策未行使控制影響。

3.1.43. 貨幣 洗錢。公司及其子公司的業務一直以來都遵守了貨幣和外國交易報告法案（1970年修訂）和適用的洗錢法規的財務記錄保存和報告要求（統稱為“貨幣. 公司及其子公司的營運在所有關鍵時期始終符合所有適用金融記錄保存報告要求，所有適用 司法管轄區的反洗錢法案，及其下的相關規則和規定以及由任何政府實體發布、執行或實施的其他相關或類似規則、規定或準則（統稱為“”），並且對於涉及公司或任何子公司與洗錢法律相關的任何法院、政府機構、當局、機構或任何仲裁人提起的訴訟或程序，目前沒有未了結的，也沒有根據公司或任何子公司所知，有任何威脅。

3.1.44. 無 不合格事件就根據證券法506條依賴在此出售的證券，公司或其前身、任何聯屬發行人、公司的任何董事、執行官、其他公司參與此次發售的高層管理人員、持有公司20%或以上投票權股份的任何實益擁有人(基於表決權計算)，亦或是在出售時與公司有各種聯繫的任何推動者(如證券法405條定義的)連接任何角色的人(每個人，都是一個“發行人覆蓋人」，合稱為「受檢對象已被規則506(d)(1)(i)至(viii)根據證券法取消失效事件惡意行為者事件”)，除非根據506(d)(2)或(d)(3)條涵蓋的剔除事件，公司已盡合理注意確定是否任何發行人被過濾事件涵蓋。公司恪守、在適用範圍內，根據506(e)條的揭露義務，並向購買者提供任何相關披露的副本。

3.1.45. 其他 被保险人除了承銷代理之外，公司對於任何人（除了任何發行人相關人員）在銷售任何證券時已經或將要被支付（直接或間接）酬金的情況不知情。

3.1.46. 警告 不合格事件通知公司將在結束日期之前以書面形式通知買方和配售代理商(i) 任何涉及任何發行人覆蓋人員的資格取消事件和(ii) 會隨著時間過去而成為覆蓋人員的資格取消事件的任何事件。

3.1.47. 網絡安全概念(i) (a) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬體、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及任何第三方提供的數據）的安全漏洞或其他侵犯事件，設備或技術(統稱為"IT系統和 數據)，且(b) 公司及子公司未收到通知並且沒有得知有任何事件或條件，該事件或條件理應預期會導致對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他侵犯發生；(ii) 公司和子公司當前遵守所有適用的法律或法規和所有法院或仲裁人的判決、命令、規則和所有內部政策和合同義務，關於隱私和安全的IT系統和數據以及保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非，在此引述的(i)和(ii)情況下，個別或總體上並沒有對材料不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並保持商業上合理的保障措施以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性；且(iv) 公司及子公司已實施符合行業標準和做法的備份和災難恢復技術。

3.2. 買方的聲明和保證每位購買者，代表其本身而非其他購買者，在此日期和交割日向公司作出如下陳述和保證（除非特定日期有其他規定，在這種情況下，它們將於該日期準確）：

3.2.1. 組織；權限該購買者為個人或經過適當註冊或成立、依法在其成立或形成的司法管轄區中合法存在並存續並處於良好地位，具有充分權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限以進行並完成交易文件所規定的交易，否則執行其在此處及相應地履行其在此處和在此處之外之義務。該購買者的交易文件的執行和交付以及該購買者根據交易文件所規定的交易已經根據該購買者所需的所有必要公司或合夥有限公司相應行動進行了適當授權。該購買者為之一方的每一筆交易文件已由該購買者正式簽署，並當由該購買者根據此處條款交付時，將構成該購買者的合法、有效且約束力之義務，根據該條款對其可強制執行，但（i）受限於一般公正原則和適用於破產、清算、重整、待遇和其他一般貸款構成實施影響的法律，（ii）受限於有關具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性的法律和（iii）就賠償和貢獻條款可能受限於適用法律。

3.2.2. 擁有 賬戶該購買者了解證券屬於《144條規則》所定義的「受限制證券」，並且未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並將證券作為自有賬戶的買方取得，並非出於違反《證券法》或任何適用的州證券法而對證券或其任何部分進行發行或轉售的意圖，現在無意出售任何此類證券違反《證券法》或任何適用的州證券法，也沒有直接或間接的與其他人對證券的發行或相關證券的發行違反《證券法》或任何適用的州證券法的安排或了解（此陳述和保證不應限制該購買者根據登記聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該購買者在此正常情況下購買證券。

3.2.3. 購買人 狀態。在投資者購買證券時，當時，且至今，該投資者為以下的其中之一：(i) 根據證券法第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款所定義的「合格投資者」或(ii) 根據證券法第144A條(a)(1)條款所定義的「合格機構投資者」。該投資者謹代表，該投資者或其任何Rule 506(d)相關方（如下所定義）均不屬於證券法規定的「不良分子」。本協議之目的，在此協議中，「Rule 506(d)相關方」指的是根據證券法Rule 506(d)的「不良分子資格取消」規定所涵蓋的個人或實體。

3.2.4. 此買方擁有相應的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。此買方或其代表有相關的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。

3.2.5. 一般宣傳。該買方不會據其所知根據任何報紙、雜誌或類似媒體刊登的針對證券的廣告、文章、公告或其他通信，或者通過電視、廣播或在任何研討會上呈現，或據該買方所知，通過任何其他的一般招攬或廣告購買該證券。

3.2.6. 獲取資訊的管道該買方承認已有機會查閱交易文件（包括所有附件和附表），以及SEC報告，並已獲得（i）提問有關公司代表條款和條件的證券發行以及投資證券的優缺點所覺有必要的問題並獲得回答;（ii）取得關於公司及其財務狀況、營運結果、業務、資產、管理層面和展望的資訊充分以評估其投資;及（iii）取得公司擁有或可以在無不合理努力或費用下獲得的與作出關於該投資的知情投資決定所需之其他資訊的機會。該買方承認並同意，無論是放置代理人還是放置代理人的任何聯屬公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有提供或需要這樣的信息或建議。放置代理人及其聯屬公司並未對有關公司或證券的品質作出任何陳述，且放置代理人及任何聯屬公司可能已獲得與該公司有關的非公開信息，該買方同意無需提供，並未提供（關於交易文件所考慮的交易除外）。在向該買方發行證券的過程中，放置代理人及其任何聯屬公司未擔任該買方的財務顧問或受託人。

3.2.7. 特定 交易和保密性除了完成本協議所涉及的交易外，該買方以及任何代表該買方或在與該買方達成共識或根據共識行事的任何人，在該買方首次收到來自公司或代表公司的其他人提供有關本協議所涉及的交易的實質條款之提案（書面或口頭）的時間起至本協議簽署之前，均未直接或間接進行公司證券的購買或銷售，包括沽空交易。 但是，在涉及多管理投資車輛的買方的情況下，其中單獨的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，且投資組合經理對其他部分資產的投資決策沒有直接了解的情況下，上述陳述僅適用於由作出購買本協議所涉證券的投資決策的投資組合經理管理的部分資產。 除本協議各方或該買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和聯屬公司）外，該買方對與此交易有關的所有披露保密。 （包括此交易的存在和條款）。 但為免疑問，本文件中的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除將來尋找或借入股份以實施沽空或類似交易。

本公司承認並同意，本第3.2條所載的陳述不得修改、修正或影響該買方依賴本協議所載的公司陳述和保證或任何其他交易文件中所載的陳述和保證，或與本協議相關或涉及本協議或其交易完成事項而簽署和/或交付的任何其他文件或工具。儘管前述，為避免疑義，本文所載內容不構成陳述或保證，也不排除任何行動，以尋找或借入股份以進行賣空榜交易或未來類似交易。

4.1. 轉讓 限制.

4.1.1. 證券僅可依照各州和聯邦證券法規定處置。與非依據有效登記聲明或144條規定轉讓證券有關時，向公司或Purchaser的聯屬公司轉讓，或在擔保作為第4.1.2條所示之情况下，公司可能要求轉讓方向公司提供轉讓方所選的並對公司合理接受的律師意見，其意見的形式和內容應該合理令公司滿意，意見應該表明此轉讓無需根據證券法將轉讓的證券登記。作為轉讓條件，任何此類受讓方應書面同意遵守本協議和登記權協議的條款，並應具有本協議和登記權協議下的Purchaser的權利和義務。

4.1.2. Purchasers同意在本第4.1條所要求時間内在證券上刻印標記，標記的內容基本如下:

本證券未在美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券委員會註冊，而是根據《1933年證券法案》（即“證券法案”）修訂的豁免註冊條款而進行發行，因此除非根據《證券法案》有效的註冊聲明書或可用的豁免條款或在不受《證券法案》註冊要求約束的交易中，否則不得提供或出售。 這種證券可能在與註冊的經紀商或其他金融機構的“資金帳戶”或以該證券為擔保的其他貸款相關的情況下出質。

本公司知悉並同意，買方可能根據與註冊經紀商之間的誠信保證協議，不時質押證券，或將全部或部分證券提供給符合《證券法》第501(a)條规定的“合格投資者”的金融機構設立安全權益，并在符合該協議條款的情況下將質押或安全證券轉讓給質押人或安全留置權人。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且該質押人、安全留置權人或質押人的法律顧問也無須對此提供法律意見。另外，無需就此類質押進行通知。根據相應買方的費用，本公司將按照質押人或安全留置權人合理要求執行並提供合理文件，以便質押或轉讓證券時使用，其中包括，如果證券根據註冊權協議須履行登記義務，則根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用的《證券法》條款準備和提交任何必要的增補說明書，將銷售股東名單（由註冊權協議中定義）做適當修訂。

4.1.3. 證書證明股份不得包含任何標籤（包括本條款第4.1.2節所載的標籤），（i）在證券法下涵蓋此種證券轉售的登記聲明（包括重新銷售登記聲明）有效期間，（ii）在根據144規則銷售了此等股份並且公司當時符合144規則所需的最新公開資訊時，（iii）如果這些股份可以根據144規則無容積或銷售方式限制進行銷售，或（iv）如果根據證券法的適用要求（包括由委員會工作人員發佈的司法解釋和宣稱）不需要此等標籤。公司應負責使其法律顧問就需要向過戶代理或購買方出具法律意見書以實現根據本條款撤銷標籤，或分別由購買方要求時。如果股份可以根據144規則進行銷售且公司當時符合144規則所需的最新公開資訊，或者如果股份可以根據144規則進行銷售而公司無須符合144規則所需的最新公開資訊關於此等股份，或如果根據證券法的適用要求（包括由委員會工作人員發佈的司法解釋和宣稱）不需要此等標籤，則此類股份將不帶任何標籤發行。公司同意，在轉售生效日期後或在根據本條款不再需要此標籤的時間，公司將在購買方或過戶代理向公司或過戶代理交付代表股份的證書限制性標籤，根據所需解除標籤，最遲在（i）一（1）個交易日和（ii）構成標準結算期間（如下所定義）的交易日數中的以較早者時間內之一交付。傳說刪除日期向該買方交付或促使交付一份不受任何限制性或其他標籤約束的證明股票的證書。 公司不得在其記錄上做任何註記或向轉讓代理發出指示，擴大本第4條所述的轉讓限制。根據此處所用，“標準結算期”指公司主要交易市場上的常規交易期限，以交易日數表示，關於在發行註有限制性標籤的股票的證書的交付日期當時生效的關於普通股的交易日數。

除了該買方其他可用的救濟措施外，公司應向該買方支付現金（i）作為部分豁免損害賠償金，而非罰款，對於每1000美元的股份（基於在提交證券予轉讓代理時的普通股成交量加權平均價計算），提供每交易日10美元（在傳說移除日期後的第五（5）個交易日增加為每交易日20美元）直到該證書無附標籤交付，並且（ii）如果公司未能（a）在傳說去除日期之前向買方發行和交付（或促使交付）一份不受任何限制性或其他標籤約束的證書，而是買方經該日期以後（以市場公開交易或其他方式）購買普通股以交付以滿足一項來自公司預期將收到但無限制性標籤的普通股中的全部或任何部分的出售或一項股份數等於所有或任何部分上述數目的普通股的出售，則，相當於買方為購買這些普通股（包括佣金和其他任何直接支出，如果有的話）支付的總價格的多餘部分（包括購買這些普通股的佣金和其他任何直接支出，如果有的話）的金額（“售股價）事項的積（A）所要求交付給相應買方之除去標籤日期的最低收盤價股票乘以（B）在相應股票交付日期至該交付和支付條款項下日期任何交易日的共同股票的最低收盤價。

4.1.5. 每位單獨買方與其他買方沒有聯合同意，同意按照證券法的註冊要求，包括任何適用的說明書交付要求或其中的豁免，出售任何證券。如果證券根據再銷售登記聲明書出售，它們將遵守其中設定的分發計劃出售，並承認依靠本理解，公司依賴於此理解移除在本第4.1節中証券代表的證券證明書上的限制性標籤。

4.2. 資訊提供；公開資訊.

4.2.1. 在任何買方不擁有任何證券前，公司託管保持交易法第12(b)或12(g)條款下共同股票的註冊的效力，並努力及時提交（或獲得相應展延並在適用寬限期內提交）自此後遵照交易法要求提交的一切報告，即使公司當時並非受交易法報告要求的規管。

4.2.2. 在從此日期後六個月週年到可無需公司遵守Rule 144(c)(1)條款即可出售所有證券的期間內直到可以無限制或受限制地遵照Rule 144出售，如果公司（i）由於任何原因無法滿足Rule 144(c)的當前公開信息要求，或（ii）曾經是Rule 144(i)(1)(i)描述的發行者或將來成為該類發行者，而公司無法滿足Rule 144(i)(2)中設定的任何條件，則該公司將無法滿足任何條件。公開信息失敗）於是，在這種情況下 購買者的其他可用救济措施，公司應當支付予購買者現金，作為部分應付損害賠償金，而非作為懲罰，由於何等延誤或其能力減少購買證券，金額相當於該購買者證券的總認購金額之二厘(2.0%)，於公開資訊失敗之日起，以及其後每隔三十(30)天一次(不滿三十天的周期按比例分配)，直至以下較早的日期：(a)該公開資訊失敗得到解決的日期，及(b)該公開資訊已不再是購買者根據第144條所轉讓股份所需要的日期。根據本第4.2.2節，購買者應享有的支付稱為“公開資訊失敗支付。”公開資訊失敗支付應支付於(i)該公開資訊失敗支付產生的月份的最後一天，或(ii)該公開資訊失敗支付所產生事件或失敗解決後的第三(3)個工作日之早者。如果公司未能及時支付公開資訊失敗支付，則該公開資訊失敗支付將按每月1.5%的利率產生利息(不滿月份的按比例計算)，直至全部支付。本文未限制購買者對公開資訊失敗追求實際損害的權利，並且購買者有權根據法律或公平原則追求所有可用的救濟措施，包括但不限於具體履行判決和/或禁制令。

4.3. 整合。 公司不得出售、提供出售、徵求購買要約或以其他方式商討任何證券(根據《證券法》第2條定義)的交易，如果該交易與證券的出售或提供出售方式整合，將要求根據《證券法》登記證券的出售，或者如果該交易與證券的出售為了任何交易市場的法規规定需要整合，則在交易完成前將需要股東批准，除非在該后續交易完成之前獲得股東批准。

4.4. 證券法披露; 宣傳公司應在披露時間之前發布新聞稿，揭示本協議所涉交易的重要條款，並向委員會提交一份8-k表的當前報告，包括作為其中展示物件的交易文件。在提交該8-k表後，公司向購買者聲明，公司已公開披露由公司或其任何子公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人（包括，但不限於，配售代理）在交易文件涉及的交易中向任何購買者提供的所有重要、非公開信息。此外，一旦提交該8-k表，公司承認並同意，在公司、其任何子公司、或其各自的高級職員、董事、代理人（包括，但不限於，配售代理）、僱員或聯屬方的一方，與任何購買者或其任何聯屬方的協議之下的任何及所有保密或類似義務，將終止並不再生效。公司理解並確認，每位購買者將依賴前述承諾來進行公司證券的交易。公司和每位購買者應就發布此等交易相關的任何其他新聞稿諮詢對方，公司或任何購買者均不應發布任何此類新聞稿，也不應以其他方式進行任何此類公共聲明，而未事先徵得有關公司的同意，就任何購買者的新聞稿而言，或未經每位購買者的事先同意，就公司的新聞稿而言，如無確定理由不宜授予或延遲授予。但如果法律要求揭露，則揭露方應立即提供另一方有關此公共聲明或溝通的事先通知。儘管前述，公司不應在未經該購買者事先書面同意的情況下公開披露任何購買者的名稱，或在對委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報中包含任何購買者的名字，除非（a）根據《本協議》或《登記權益協議》中預期的任何再銷售登記申報書，或最終交易文件與委員會的文件提交，或（b）該等披露是法律或交易市場法規所要求的，在這種情況下，公司應（x）取得合格法律顧問的事前建議表明需要進行該等披露，（y）向購買者事先通知本4.4節許可的披露情況，並合理配合購買者有關該等披露的事宜。

4.5. 股東 權利計劃本公司或經本公司同意的其他人不會提出或執行任何主張，聲稱任何購買者根據交易文件或其他與購買者簽訂的協議，或根據本公司現有或將來採納的任何控股收購、企業合併、毒丸（包括根據權益協議進行的任何分配）或類似反收購計劃或安排的條款，任何購買者可能被認為觸發該計劃或安排條款。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。除了與交易文件所示交易的主要條款和條件相關的事項（將根據第4.4條進行披露），本公司承諾並同意，除非事先獲得該購買者書面同意接收此類信息並與本公司書面同意保密該等信息，否則本公司及其代表將不向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成或本公司合理相信構成重大非公開信息的信息。本公司明白並確認，每位購買者將依賴上述承諾進行公司證券交易。若本公司或其任何子公司或任何其各自的高管、董事、代理人、員工或聯屬公司在未經該購買者同意的情況下向購買者提供任何重要且非公開信息，本公司特此承諾並同意該購買者無需對本公司、其任何子公司、其任何的高管、董事、代理人、員工或聯屬公司負有保密義務，或對公司、其任何子公司或其任何的高管、董事、代理人、員工或聯屬公司沒有基於該等重大或非公開信息進行交易的義務，前提是購買者仍需受適用法的約束。若任何根據任何交易文件提供的通知包含或涉及公司或任何子公司的重要且非公開信息，本公司應在發送該通知的同時根據8-k表格向證券交易委員會提交該通知。本公司明白並確認，每位購買者將依賴上述承諾進行公司證券交易。

4.6. 非公開資訊關於交易文件所規定的交易的重要條款和條件以外，根據第4.4條條款進行披露，本公司承諾並同意，無論是本公司還是任何代表其行事的任何人，將不會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成或本公司合理相信構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該購買者已書面同意接收該信息並與本公司書面同意保密該信息。本公司明白並確認，每位購買者將依賴上述承諾進行公司證券交易。

4.7. 資金用途本公司將利用本協議下證券的淨收益用於一般企業用途（為免疑問，可能包括本公司酌情的收購），包括營運資本。本公司不得使用該等收益：（a）償還本公司債務的任何部分（除了支付交易應付款項和本公司業務及先前作法中的慣例除外），（b）贖回任何普通股或普通股等值物，（c）解決任何未了結的訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規。

4.8. 購買人的補償根據本第4.8條的規定，公司將賠償並承擔每個購買人及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及擔任這些職稱或其他職稱等功用相等的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱的其他人），控制這些購買人的每個人（在證券法第15條和交易所法第20條的含義內）以及控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及擔任這些職稱或其他職稱等功用相等的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱，以下簡稱"購買方當事人"），使其免於因本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、合同或協議的任何違反，或任何在交易文件中約定並因交易文件涉及的所有交易引起的任何與購買方當事人的身份（包括購買方當事人作為投資者的身份）有關或與其有關的行動而遭受或承擔的任何損失、責任、義務、索賠、應變、損害、成本和費用，包括所有判決、解決金額、法庭費用和合理的律師費用和調查費用。為免疑義，本處擔保意在並同樣覆蓋由公司直接提出的索賠；但是，此類補償不得涵蓋任何損失、索賠、損害或責任，除非最終經司法裁定歸因於購買方當事人的任何違反（除非此類行動僅基於購買方當事人在交易文件或任何此類股東達成的協議或理解中的任何重大違反或購買方當事人對州或聯邦證券法的任何違規或其最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果針對任何購買方當事人提起任何擬向本協議請求補償的訴訟，該購買方當事人應立即以書面通知公司，但對直接由公司提起的訴訟除外，並且公司有權擁有其所選擇的理性可接受的律師援助來承擔該訴訟的辯護。任何購買方當事人均有權聘請獨立法律顧問參與其中任何訴訟，但這樣的法律顧問的費用和開支應由該購買方當事人承擔，但在以下情況之一的範圍內：（i）公司以書面特別授權其使用時，（ii）公司未在合理期限內承擔這樣的辯護和聘任律師，或者（iii）在合理的意見中，從適用的購買方當事人（可能是公司內部法律顧問）的法律顧問對任何重要問題的立場之間存在實質性的衝突，在此情況下，公司將負責支付不超過一個此類獨立法律顧問的合理費用和開支。公司不對任何購買方當事人在未經公司事先書面同意的情況下進行的任何和解負責，該同意不得不合理地被拒絕或延遲。此外，如果任何購買方當事人採取行動，以收回任何交易文件下到期的金額或強制執行任何交易文件的條款，那麼公司將支付該購買方當事人為此收集、執行或採取行動而產生的成本，包括但不限於律師費用和費用。本第4.8條要求的補償和其他支付義務將在調查、辯護、收集、執行或採取行動過程中定期支付其金額的方式進行，按照收到票據或產生費用的時間進行；但是，如果最終司法裁定任何購買方當事人在本第4.8條下沒有資格獲得補償或支付，該購買方當事人應立即對在本句話下預付的任何付款進行補貼。本處擔保協議應在任何購買方當事人對公司或其他人的任何訴訟或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任之外，並且公司的所有負債都可能根據法律負擔。Purchaser Party）無損於任何買方方的任何及所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括一切判決、和解款額、法庭費用和合理的律師費用及調查費用，由於或關於（a）本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議的任何違反，（b）針對買方方之任何行動（包括作為投資者的買方方身份），或任何人或其相關聯企業，由本公司或任何本公司非買方方之股東提起的訴訟，出自或關於任何交易文件所預見的任何交易。為了避免懷疑，這裡提供的賠償意在，並且也應包括，由本公司對買方方提起的直接索賠；但前提是，該等賠償不得涵蓋任何最終經司法裁定歸咎於買方方實質違反任何交易文件中訂明的任何陳述、保證或承諾所引起的任何損失、索賠、損害或責任，或買方方經最終司法裁定為詐欺、重大疏忽或惡意行為的任何行為）或（c）與本公司提供購買人可轉售的股份的任何再銷售登記聲明有關，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，對每個買方方提供賠償，針對任何和所有因（i）該等再銷售登記聲明、任何招股說明書或任何招股目錄或其修改或補充，或任何初步招股說明所含或聲稱含未經證實的重大事實陳述或出自或關於其中所需陳明的任何遺漏或聲稱含遺漏的重大事實（在任何招股說明或其補充的情況下，在其作出時的情況下）不致誤導，除非，但僅在，該等不實陳述或遺漏完全基於相應買方方向本公司提供並明確用於其中使用的有關買方方的資訊，或（ii）本公司在該等事宜中違反或被指控違反證券法、交易法或任何州證券法或其規則或條例的任何行為。如果針對任何買方方提起任何法律行動，根據本協議可以尋求賠償，該買方方應立即通知本公司書面，但除了關於本公司直接提起的索賠外，本公司有權選擇自己合理接受的律師為其辯護。任何買方方應有權聘請個別律師參與該等行動的辯護，但此等律師的費用和支出應由該買方方自行支付，除非（i）在書面上得到本公司明確授權，（ii）本公司在合理期限內未承擔該辯護並聘請律師，或（iii）在該行動中，在相關買方方律師的合理意見（可能是內部律師）間在任何重大問題上存在重大衝突時，由本公司應負責不超過一個這樣獨立律師的合理費用和費用的責任。本公司對於未經本公司事先書面同意而買方方進行之任何和解不應承擔任何賠償責任，在任何買方方採取收取根據任何交易文件應付的款項或執行任何交易文件規定的規定或處置的行動時，則本公司應支付該買方方為此類收取、執行或行動所產生的費用，包括但不限於律師費和支出。根據本條款第4.8節所需的賠償和其他支付義務應在調查、辯護、收取、執行或行動過程中根據收到帳單或產生時定期支付；但如果最終司法裁定任何買方方不具有根據本條款第4.8節享有賠償或支付的權利，則該買方方應迅速補償本公司根據本句子提前預付的任何款項。此處包含的賠償協議將是除了任何買方方對本公司或他人的任何訴因或類似權利以及本公司可能根據法律應承受的任何負債外的額外責任。

4.9. 購買人平等對待未經事先經所有交易文件的任何修改或修改，不得向任何人提供或支付任何考慮以修改或同意對交易文件的任何條款進行豁免或修改，除非相同的考慮也提供給所有交易文件當事方。 公司不得在任何適用時間支付與票據上未付本金金額不成比例的本金或利息金額。 為了澄清，本條款構成公司向每位採購人授予的一項獨立權利，由每位採購人單獨協商，旨在讓公司將採購人視為一類，並不得以任何方式解釋為採購人在購買、處置或投票證券方面合作或集體行動。

4.10. 特定 交易和保密性每位採購人單獨而非與其他採購人共同立約，承諾其本身或其代表或根據其與他人的諒解所進行的任何購買或銷售，包括空頭銷售，皆不會在本協議簽訂之日起至根據第4.4條所述的初始8-k表首次公開宣布本協議涉及的交易的時間終了期間內進行。 每位採購人單獨而非與其他採購人共同立約，承諾直至根據第4.4條所述的初始8-k表首次公開宣布本協議涉及的交易之前，該採購人將保持此交易的存在和條款的保密性。 不管前述規定，也不管本協議中任何內容的相反之處，公司明確承認並同意：（i）沒有任何採購人在此表示，保證或契約，將在根據第4.4條所述的初始8-k表首次公開宣布本協議涉及的交易之后投資任何公司證券，（ii）任何採購人在根據第4.4條所述的初始8-k表首次公開宣布本協議涉及的交易之后，不得限制或禁止適用證券法進行任何公司證券交易，（iii）任何採購人在在根據第4.4條所述的初始8-k表發布之后，對公司、其任何子公司或其相應的任何董事、董事、員工、代理商或聯屬公司進行證券交易沒有保密義務或禁止執行交易的義務。 儘管上述，對於屬於多重管理投資車輛的採購人而言，獨立投資組合經理管理著該採購人資產的不同部分，且投資組合經理未直接了解其他部分投資組合經理所做的投資決策，上述承諾僅適用於由做出購買本協議所覆蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.11. 表D；藍天文件公司同意按照Regulation D的要求及時提交有關證券的Form D，並在任何購買人要求時立即提供副本。公司應採取公司認為合理的必要行動，以獲得對買方在結束時根據美國各州適用的證券法或“藍天”法律豁免或使證券符合資格的豁免，並應在任何購買人要求時立即提供這些行動的證據。

4.12. 確認股權被削弱 公司確認發行證券可能導致現有普通股被稀釋，在某些市場環境下，這種稀釋可能是相當大的。公司進一步確認，根據交易文件，包括但不限於根據交易文件發行股份和認股權股份的義務是無條件且絕對的，不受任何購買者的抵銷權、反訴權、延遲或減少的權利的限制，不論此種稀釋的影響或公司對任何購買者可能提出的主張的影響，以及此類發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效應。公司承認發行證券可能導致普通股的稀釋，在特定市場條件下可能相當大。公司進一步承認，根據交易文件的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷權利、反索賠權利、延遲或減少的影響，無論是否存在任何稀釋或公司對任何買方可能提出的任何主張，以及此類發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效應。

4.13. 封鎖協議 協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款（以及任何鎖定協議中所考慮的任何鎖定協議），除非延長鎖定期限，並應根據其條款執行每份鎖定協議（以及任何在鎖定協議中提到的鎖定協議）。如果鎖定協議（以及鎖定協議中考慮的任何鎖定協議）的任何一方違反鎖定協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求鎖定協議（以及在鎖定協議中提到的任何鎖定協議）條款的具體履行。

4.14. 何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？就此日期而言，公司將簽署登記權協議，並不得修改、修訂、放棄或終止登記權協議的任何條款，除非依據登記權協議的條款。

4.15. QEF 選舉如果買方在公司的任何該公司的納稅年度以書面形式要求，公司在諮詢其外部會計師後，應在十五（15）個工作天內書面通知該買方，該公司或其任何子公司是否係根據代碼第1297條規定的“被動外國投資公司”PFIC”） 對於該年度，公司應向這樣的購買方提供，購買方合理書面要求時，合理必要的資訊，允許該購買方選擇將公司和任何相關子公司（如有）分別視為該年度的“合格選擇基金”（按《稅收法典》第1295條的含義），包括《財政部法規第1.1295-1條(g)(1)》中描述的《PFIC年度信息聲明》（或任何後繼的財政部法規）。

4.16. 普通股票預留截至本日，該公司已保留並將繼續保留並隨時可利用，無優先購買權，足夠數量的普通股股份，以便公司能夠根據本協議發行股份。

4.17. 證券.

4.17.1. 證券。 一旦發生違約事件（如票據中所定義），本公司特此授予票據持有人，為確保本公司根據票據的義務，對本公司擁有的所有現有和未來的知識產權賦予第一順位留置權和持續的擔保利益，包括所有專利、版權和商標以及現金和非現金收益，不論現時為止或今後由本公司取得的，無論位於何處，以及現在或今後存在或產生（統稱為“擔保品”（本章節4.17中使用的術語應根據紐約州《統一商法典》中提供的含義進行解釋“UCC”); 提供, 但是為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

4.17.2. 合作事項公司將自行負責，不時製作、執行、背書、確認、申報和/或交付給購買方，確認性轉讓、轉讓、融資聲明、授權書、證明書和其他保證或文件，並採取與質押標的及其他所授權利或財產有關的進一步步驟，購買方可以根據書面裁量，合理認為必要或適宜以完善、保留或保護其在質押標的中的抵押權益。不限制上述，公司特此授權購買方，不得要求公司簽署即可根據購買方決定需要或適當的任何資金聲明，以在此處所考慮的抵押權益。無論本文件內容如何，公司均無需在非美國司法管轄區域採取任何行動，也不需要根據非美國司法管轄區域的法律創建位於美國以外或標題所有權的資產的任何抵押權益或完善或實施這類資產的任何抵押權益（應了解，非美國之外的任何司法管轄區域的法律下均無應用的安全協議、質押協議或其他擔保文件，這些文件受美國、其任一州或哥倫比亞特區的法律管轄）。

4.17.3. 補救措施. 此外，除了授予購買方的所有其他權利、選項和救濟之外，在發生事件默示默示並在此期間持續時，購買方可行使根據票據授予其的所有其他權利，以及在適用司法管轄區和根據任何其他適用法律下有效的UCC項下的所有權利，包括有權佔有、發送關於通知、直接收取抵押品，有無法律程序，以及行使在適用司法管轄區有效的UCC項下有關抵押品的所有權利和救濟措施。

5.1. 終止. This Agreement may be terminated by any Purchaser, as to such Purchaser’s obligations hereunder only and without any effect whatsoever on the obligations between the Company and the other Purchasers, by written notice to the other parties, if the Closing has not been consummated on or before the fifth (5^th在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。 提供, 但是但為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？此類終止不會影響任何一方起訴其他方（或其他方）。

5.2. 費用和支出除非交易文件另有明文規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和開支，以及各方為協商、準備、簽署、交付和履行本協議所產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於任何要求公司發出的指示函件和購買者發出的行使通知的當日處理費用），印花稅和與將證券交付給購買者有關的其他稅費。

5.3. 整個協議。交易文件連同所附附件及附表內容構成雙方就本協議主題完全的了解，並取代先前就該等事項具有的一切口頭或書面協議與了解，雙方均承認這些已被合併到該等文件、附件及附表中。

5.4. 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^未定) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-k.

5.5. 修訂；豁免本協議的任何條款均不得被豁免、修改、補充或修改，除非在書面文件上經由公司和在此訂購金額至少佔初步認購金額50.1%的證券的購買者（或在結束之前，公司和每位購買者）簽署，或者在豁免情況下，由尋求對任何豁免條款強制執行的一方簽署，但如果任何修正、修改或豁免不成比例且對某個購買者（或多個購買者）造成不利影響，則也需要該受影響購買者（或多個購買者）的同意。對於本協議之任何條款、條件或要求的任何違約豁免均不得被視為對將來的持續豁免或對任何後續違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得任何一方延遲或遺漏行使本協議中的任何權利以任何方式損害行使此等權利。任何可能不成比例、實質和對某位購買者的權利和義務造成不利影響相對於其他購買者相應權利和義務的建議修正或豁免均需取得受到不利影響之購買者的書面事先同意。根據本第5.5條所進行的任何修正將對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6. 標題本協議中的標題僅供方便，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響任何本協議的條款。

5.7. 繼承人及受讓人本協議對當事方及其繼承人和合法繼承人具有約束力且有利。除非每位購買人（未經合併）事先書面同意，否則公司不得轉讓本協議或任何此處下權利或義務。任何購買人均可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給向該購買人轉讓或轉移任何證券的任何人，前提是該受讓方書面同意就轉讓的證券而言受有適用於購買人的交易文件條款的約束。

5.8. 不適用 第三方受益人放置代理人應視為第三方個人團體在第3.1條資方保證和第3.2條購買方保證中的受益人。本協議旨在為當事人本身及其各自的繼承人和許可受讓人提供利益，並不是為其他人提供利益，任何條款均不得由其他人執行，除非另有規定在第4.8條和第5.8條。

5.9. 管轄法 所有有關交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律的管轄和解釋，並依照該州法律執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意為本協議及任何其他交易文件所涉及的交易的解釋、執行和防禦而開始的所有法律程序，無論是針對本方或其相應聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起，均應獨家在紐約市的州和聯邦法院提起。各方藉此永久性地提交至在紐約市和郡的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於審理本協議或與之相關或涉及任何交易的任何爭議（包括就任何交易文件的執行而言）；並永遠放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張，任何聲稱本方無須個人降服於該法院管轄權，該訴訟或程序不當或不方便的場所。各方永久性地放棄對程序的個人服務並同意通過將副本通過掛號或認證郵件或隔夜遞送（附交付證據）寄送給在本協議下對其有效的通知地址的當事人，在任何此類訴訟或程序中提供服務，並同意該服務構成足夠的程序服務和通知。本協議中未包含的任何內容應不被視為以任何法律允許的其他方式限制任何服務程序的權利。如果任何一方開始執行交易文件的任何條款所需的訴訟或程序，則在公司根據第4.8條款的義務之外，該訴訟或程序中的獲勝方應被非獲勝方補償其因該訴訟或程序的調查、準備和執行而產生的合理律師費用及其他成本和費用。

5.10. 生存本協議書之陳述和保證，將持續存在於交割及證券發放後。

5.11. 執行本協議可以以兩份或更多副本簽署，所有這些副本一起構成同一協議，並且在每一方簽署並交付給對方之後生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過電子郵件“ .pdf”格式數據文件交付，該簽名將具有與原件相同的效力和效果，並創造對於執行（或代表該簽名的一方）具有有效且有約束力的義務。

5.12. 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或無法執行，剩下的條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，並且在任何方式上都不受影響、損害或無效，且本協議各方將竭盡商業合理努力尋找並採用替代方式，以實現與受該等期限、規定、契約或限制所涵蓋的同樣或基本相同的結果。本協議各方特此聲明並確定，他們將在未來宣布無效、非法、無效或者無法執行之任何條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括其它任何無效、非法、無效或無法執行之條款、規定、契約或限制。

5.13. 撤消及撤回權除非其他交易文件中的内容相反（並且不限制任何相似條款），每當任何購買方在交易文件下行使權利、選擇、要求或選項時，且公司未能在其中規定的期限內及時履行相關義務時，則該購買方可以依其自行決定隨時通知公司書面通知解除或撤回任何相關通知、要求或選擇全部或部分，不影響其將來採取行動及權利。

5.14. 證券的換證 如果任何證券的證明文件或工具被毀損、遺失、被盜或毀壞，公司將發行或引起發行以用新的證明文件或工具替換和交換並取消（在毀損情況下），或代替且替換之，只有在收到對公司合理滿意的證據指示這樣的損失、盜竊或毀壞。在這種情況下申請新的證明文件或工具的申請者還將支付與發行此類替換證券相關的任何合理第三方成本（包括慣例的保證）。

5.15. 補救措施此外，除了享有根據本協議或法律所授予的所有權利（包括損害賠償的追償權利）外，每位購買人和公司均有權在交易文件下要求履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以彌補因交易文件中的任何義務違反而產生的任何損失，並同意放棄因特定履行的任何此類義務所引起的任何訴訟而提出法律的防禦。

5.16. 付款 保留公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項，或者當購買方根據該等文件執行或行使其權利時，若該款項或部分款項獲撤銷、宣告詐騙性質、或者被廢除、被追討、或被要求退還、償還或歸還給公司、受託人、接受人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或公平訴因），則在任何此類歸還範圍內，原本擬滿足的義務或部分義務將被恢復並全面生效，好像未曾進行該等支付或執行或拋銷。

5.17. 購買人義務和權利的獨立性 每個購買人在任何交易文件下的義務均為各自獨立的，並且不與其他購買人的義務聯合，任何一個購買人都不應對其他購買人在任何交易文件下的履行或不履行義務負任何責任。本文件或任何其他交易文件中未包含的內容，以及任何購買人根據此文件或相關文件採取的行動，都不應被視為購買人成立合夥企業、協會、合資企業或任何其他實體，或者對於此類義務或交易文件所規定的交易以任何方式共同或集體行動的假設。每個購買人都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且在任何為此目的的訴訟中，不需要加入任何其他購買人作為額外的一方。每個購買人都由其自己的獨立法律顧問代表其進行交易文件的審查和談判。僅出於行政方便的原因，每個購買人及其相關的法律顧問已選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買人，僅代表放置代理。公司選擇基於公司的便利，而非任何購買人的要求或要求，向所有購買人提供相同的條款和交易文件。明確理解並同意，本協議和每個其他交易文件中包含的每一條款均僅存在於公司和購買人之間，而並非公司和購買人集體之間或購買人之間。每位購買方根據任何交易文件的責任是單獨的，並且與其他任何購買方的責任並不連帶，任何購買方均不得就任何其他購買方根據任何交易文件的履行或不履行責任承擔任何責任。本文件內容或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何購買方根據本文件或其他文件所採取的任何行動，不得被視為使購買方成為合夥、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或者建立一種假定，認定購買方在任何方面就該等責任或交易文件所預設的交易一致行動或作為一個組。每個購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所生之權利；對於此目的，並不需要其他任何購買方作為任何程序的附加當事人參加。每個購買方在審查和協商交易文件時均已由其自己的獨立法律顧問代表。出於行政方便的原因，每個購買方及其相關的法律顧問選擇透過調查代理人的法律顧問與公司溝通。調查代理人的法律顧問並不代表任何購買方，僅代表調查代理人。公司選擇向所有購買方提供相同條款和交易文件，僅是為了公司而採取的行政方便，並非因任何購買方的要求或要求。明確理解並同意本協議以及任何其他文件中所包含的條款乃是公司與某一購買方之間的協議，僅屬如此，並非公司與購買方集體之間以及購買方之間之間的協議。

5.18. 應付的所有部分違約金或其他金額，公司的還款責任是持續存在的，直到所有未付的部分違約金和其他金額付清為止，即使應支付部分違約金或其他金額的工具或證券已被取消。根據交易文件，公司支付任何部分違約金或其他款項的責任是持續存在的，直到所有未支付的部分違約金和其他款項都已支付，即使應支付部分違約金或其他款項的工具或證券已被取消。

5.19. 週六、週日、假日等若規定或指定採取任何行動或到期之日並非業務日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20. 施工雙方均已審閱及修訂交易文件，因此，本交易文件涉及的任何不明確之處，一般解釋法不得將其解釋為由編寫方解釋，而且涉及交易文件中所有對股價及普通股股份的引用，均應受到拆股並股、送轉和其他類似普通股交易的影響，此類交易發生於本協議簽署日之後。

5.21. 放棄陪審團審判。在任何一方對其他任何一方提起的任何司法管轄區的訴訟、訴訟或程序中，雙方均瞭解並故意地、在適用法律所允許的最大範圍內，此處絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄永遠由陪審團審判。

[CYN證券購買協議簽名 下面是頁數]

[CYN證券購買協議- 公司 簽署頁]

證券購買協議書 見證如下，當事方已由其各自的授權簽署人於上述日期正式執行本證券購買協議書。

[CYN證券購買協議書-投資者 簽署頁]

特此證明，簽署下列姓名的 當事人已通過其授權代表於上述第一指示日期正式簽署本證券購買協議書。

展覽1.36

鎖定協議書形式

附件1.51

登記權協議形式

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