展品10.2
受限股份單位獎勵通知
嗡嗡嗡新聞媒體有限公司
2021股權激勵計劃
您（參與者）已獲授予受限股份單位獎勵（限制性股票單位”) under the BuzzFeed, Inc. (the “權益代理”) 2021 Equity Incentive Plan (the “或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”), subject to the terms and conditions of the Plan, this Notice of Restricted Stock Unit Award (the “通知”), the Restricted Stock Unit Award Agreement attached hereto as Exhibit A （下稱“協議條款和您所居住國或在美國以外提供服務的參與者的特殊規定，所附協議，已納入並參照於協議中， 附錄A （該“非美國附錄”），每一項均已文中納入參考。
除非本通知或協議另有定義，否則本通知中使用的任何大寫術語將具有計劃中賦予其的同義。
姓名：
地址:
授予數量:
RSU數量：
贈予日期：
授權開始日期:
到期日期：第一：所有此處授予的RSU的結算日期早於以下日期之一：(a)此前授予的所有RSUs的結算日期；(b)授予日期十周年前。如果參與者的服務提前終止，這些RSUs將提前到期，如協議中所述。
解禁期程： 根據此通知、計劃和協議中設定的限制，RSUs將按照以下時間表進行彙屬。: [插入適用的歸屬時間表，可能包括績效指標。]
結算[歸屬的RSUs應在歸屬發生之年度的最遲不遲於3月15日結算。 在歸屬日期後的立即結算RSUs。
[RSUs將在彙屬日期後立即結算。
[RSU將在授權日後的三十（30）天內結算。]
結算指的是交付RSU已授權部分擁有的股份。無論參與者在結算時是否繼續提供連續服務，此結算將進行，但未授權的RSU將不會結算。 不會有碎股RSU或碎股權益。
員工RSU獎項協議形式（2024年10月28日批准）
根據本通知或協議將創建股份。
通過接受本通知（無論通過書面或電子方式），和/或接受RSU和/或接受RSU擁有的股份，參與者承認並同意以下內容，除非適用法律明文禁止或要求：
1)參與者了解參與者的服務期間是不確定的，可以隨時終止（即缺乏透明度的數據是“隨意”的），並且本通知、協議或計劃中的任何內容都不會改變該關係的性質。 參與者承認，根據本通知賦予的RSU的授權取決於參與者持續提供服務。 在適用法律允許的範圍內，參與者同意並承認，如果參與者的服務狀態在全職和兼職之間或參與者休假時發生變化，那麼授權安排可能會根據公司關於工作時間表和獎勵授予或委員會決定的政策未來發生變化。
2)此授予是根據並受計劃、協議和本通知的管轄，本通知受協議和計劃的條款和條件約束，兩者均已參考並納入本通知。如果計劃的條款和條件與本通知或協議的條款和條件相衝突，則計劃的條款和條件將優先。如果本通知或協議的條款和條件與非美國附錄相衝突，則非美國附錄的條款將優先。參與者已閱讀並同意遵守本通知、協議（包括如適用的非美國附錄）和計劃。
3)參與者已閱讀公司的內幕交易政策，並同意在任何時候當參與者收購或處置公司證券時，遵守該政策，該政策可能不時進行修訂。
4)參與者同意依協議中訂定的電子交付和參與方式。
參與者必須在授予日期起六十（60）天內接受此獎勵。未能在此時間範疇內接受可能導致獎勵取消，因此所有未投資的RSUs立即沒收給公司，不向參與者支付任何代價。如果參與者接受任何在此取消前允許投資的RSUs，則參與者同意RSUs是根據計劃、本通知和協議的條款和條件授予的。
參與者 BUZZFEED, INC.
簽名：___________________________ 由：_________________________
姓名：___________________________ 職位：_________________________
員工RSU獎勵協議形式（2024年10月28日批准）
受限股票單位獎項通知之附件A
限制股票單位獎勵協議
BUZZFEED，INC。
2021股權激勵計劃
1.結算. 授予的RSUs最遲將在該發生授予年度的日歷年度之後的3月15日之前結算。 RSUs一經授予後，將在授權部分下所含股票交付後進行結算。無論參與者是否在結算時繼續保持持續服務，皆會進行結算，但未授予的RSUs將不會進行結算。根據通知或本協議不會產生碎股RSUs或碎股權利。
2.無股東權益. 除非股份獲發行以支付已授予的RSUs，參與者將不擁有分配給RSUs的股份，也不具有股息或投票此類股份的權利。
3.紅利等值物. 除非委員會允許，否則不會將任何股息相等物（無論是現金還是股份）存入參與者的帳戶。
4.Non-Transferability of RSUs. RSUs及其任何利益不得以任何方式出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置，除非通過遺囑或遺產法律或分配法令或法院命令或委員會個別批准，且任何未經委員會批准的出售、抵押、轉讓、質押、處置行為將無效且不得對公司生效。計劃及本協議的條款得允繼承人、管理人、繼承人、後繼者及參與者的受讓人。參與者同意不在適用法律、法規或公司或承銷商交易政策禁止銷售的情況下銷售根據本協議取得的任何股份。只要參與者繼續提供服務，此限制將持續適用。
5.終止；假期；職位變動. 除非與公司的協議另有規定，如果參與者的服務因任何原因終止，所有尚未授予的RSUs將立即歸公司所有，參與者對此類RSUs的所有權利將自動終止，並且不會向參與者支付任何代價。對於RSUs，參與者的服務將被視為在參與者不再向公司或其任何子公司或聯屬公司提供服務的日期終止（無論終止原因為何以及是否稍後發現無效或違反參與者工作地區的就業法律或參與者僱用協議的條款（如果有））。終止日期”). The Committee will have the exclusive discretion to determine when Participant is no longer actively providing Services for purposes of Participant’s RSUs (including whether Participant may still be considered to be providing Services while on an approved leave of absence). Unless otherwise provided in this Agreement or as determined by the Company, Participant’s right to vest in the RSUs under the Plan, if any, will terminate as of the Termination Date and will not be extended by any notice period (e.g., Participant’s period of Service would not include any contractual notice period or any period of “garden leave” or similar period mandated under employment laws in the jurisdiction where Participant is employed or the terms of Participant’s employment agreement, if any). For Participants who reside or provide services outside the United States, special provisions regarding termination, if any, are set forth in the Non-U.S. Appendix. To the extent permitted by applicable law, Participant acknowledges and agrees that the Vesting Schedule may change prospectively in the event Participant’s Service status changes
Form of Employee RSU Award Agreement (approved October 28, 2024)
between full- and part-time status and/or in the event Participant is on an approved leave of absence in accordance with the Company’s policies relating to work schedules and vesting of awards or as determined by the Committee. Participant acknowledges that the vesting of the RSUs and issuance of related Shares pursuant to the Notice and this Agreement is subject to Participant’s continued Service.
6.稅收.
(a)稅責負責的責任. To the extent permitted by applicable law, Participant acknowledges that, regardless of any action taken by the Company or, if different, a Subsidiary or Affiliate employing or retaining Participant (the “僱主對參與者在計劃中參與的所有所得稅、社會保險、薪資稅、輔助福利稅、預交款或其他與稅務相關的項目，包括《內部稅收法》第409A條下的任何責任，最終責任須由參與者承擔，並且可能超過實際被公司或僱主扣繳的金額，如果有的話。參與者承認此稅務相關項目可能在股份交割之前到期，並進一步承認公司和/或僱主 (i) 對相關RSUs的任何稅務相關項目的處理不作出任何陳述或承諾，包括但不限於，RSUs的授予、分配或交割；根據該交割獲得的股份的後續出售；以及任何紅利的接收；以及 (ii) 不承諾也沒有義務結構授予的條款或RSUs的任何方面，以減少或免除參與者對稅務相關項目的責任或達到任何特定稅務結果。此外，如果參與者必須對多個司法管轄區的稅務相關項目負責，參與者承認公司和/或僱主（或適用的前僱主）可能需要在多個司法管轄區代扣或計入稅務相關項目。與稅款相關項目參與者應該請教一位在參與者居住的國家或受稅務負擔的國家適當合格的稅務顧問。 。在任何相關應納稅款或稅款代扣事件之前，適用法律允許的範圍和規定，參與者同意就滿足所有稅務相關項目與公司和/或僱主滿意地達成安排。就此，參與者授權公司和/或僱主，或者他們各自的代理人，自行決定通過以下方式之一或組合之一來滿足任何稅務相關項目的代扣義務：
(b)扣繳稅款。
(1)從公司和/或雇主支付給員工的工资或其他現金報酬中扣繳；
(2)從通過自願出售或公司安排的強制出售所獲得的股份的收益中扣繳， 在沒有進一步同意的情況下，代表參與者按照此授權進行扣繳；
(3)扣留用於償付RSU的股份，前提是公司僅扣留必要數量的股份以滿足最大的扣繳金額；
(4)參與者支付現金金額（包括代表現有資金的支票或電匯）；或
(5)委員會批准的並符合適用法律的其他安排；
所有這些都將根據委員會訂立的規則進行，並符合公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策，如果適用的話；但提供一個前提，如果參與者是
雇員RSU獎勵協議形式（2024年10月28日批准）
如公司的一位16條款任務人根據《交易法》成為委員（按照交易法第160億3條的規定組成），則應在應納稅款或扣減事件之前確立扣繳方法。
根據扣繳方法的不同，公司可能通過考慮適用的法定扣繳稅率或其他適用的扣繳稅率來扣繳或記賬與稅相關的款項，包括在參與者的稅務司法管轄區中最高許可的稅率，屆時參與者將無權獲得等值股份並將按照適用法律規定以現金形式收到任何超扣的款項。如果稅相關款項的義務通過扣減股份來滿足，出於稅務目的，參與者視為已經發行了完整數量的股份，這些股份受到授予的股份的控制，儘管其中一些股份僅用於滿足與稅相關款項的扣減義務。
最後，參與者同意支付公司和/或僱主可能需要扣減或記賬的稅相關款項，因為參與者參與計劃所導致的，這些款項不能通過先前描述的方法滿足。在參與者滿足本第6條款所描述的與稅相關款項相關的義務之前，公司無義務向參與者發行或交付股份或出售股份的收益。
7.授予的性質. 通過接受通知（無論是書面還是電子形式）和/或接受受限股份並/或接受結算已授予RSU的股份，參與者確認、了解並同意：
(a)該計劃是由公司自願設立的，性質上是自由裁量的，公司可以在任何時候依照計劃允許的範圍進行修改、變更、暫停或終止；
(b)授予RSU是異例的、自願的和偶發的，不會創造任何合同或其他權利以接收未來授予的RSU或代替RSU的福利，即使在過去曾經授予RSU。
(c)所有對未來限制性股票或其他賞，如有，概由公司全權決定；
(d)參與者是自願參與計劃的；
(e)限制性股票和參與者對計劃的參與不應構成任何就業權利，也不應被解讀為形成或修改與公司或僱主之間的就業或服務合同，並不得干擾公司或僱主（如適用）終止參與者的就業或服務關係的能力；
(f)限制性股票和限制性股票所屬的股份，以及相關收入與價值，並非旨在替代任何退休金權利或報酬；
(g)限制性股票和限制性股票所屬的股份，以及相關收入與價值，不應作為正常或預期報酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散、辭職、解雇、裁員、解僱、服務終止費、獎金、長期服務獎勵、退休金、養老金額，或福利及類似支付；
(h)除非與公司另有協議，否則限制性股票、限制性股票所屬的股份，以及相關收入與價值，不得作為參與者以父公司、子公司或附屬公司董事身份提供的服務之對價；
員工限制性股票獎勵協議表格（2024年10月28日批准）
(i)基礎股份未來價值是未知，不可確定且無法確切預測；
(j)除非在計劃中或由公司酌情提供，此協議所證明的RSUs和相關利益並不構成任何權利，使RSUs或此類福利轉移到另一家公司，或在影響股票的任何公司交易中兌換、資金提取或替代；
(i)公司、雇主、及其子公司或相關聯公司對參與者本地貨幣與美元之間的匯率波動不負責，該波動可能影響RSUs的價值或參加者根據RSUs交付安排后取得的股票出售所應獲得的任何金額；
(k)如果公司判定參與者符合Buzzfeed，Inc.股權指引政策中執行官的含義，參與者須遵守該政策的條款和條件，以及其中關於參與者轉讓任何股票的能力的限制；
8.未提供有關撥款的建議。. 公司不提供任何稅務、法律或財務建議，也不對參與者參與計劃、參與者取得或出售基礎股票作出任何建議。參與者確認、理解並同意，在採取任何與計劃相關的行動之前，應諮詢自己的稅務、法律和理財顧問。
9.語言. 如果參與者收到本協議或任何其他與RSUs和/或計劃有關的文件的翻譯版本與英文版本含義不同，則以英文版本為準。
10.其他要求的實施. 公司保留在計劃中對參與者的參與、對限制股份 (RSUs) 以及在 RSUs 結算後取得的任何股份實施其他要求的權利，只要公司認為對於法律或行政上的理由是必要或適宜，並要求參與者簽署可能需要完成前述事項的任何額外協議或承諾。
11.確認. 公司及參與者一致同意，RSUs根據通知、本協議（包括如適用的非美國附錄）和計劃賦予，並受其管轄（其中每項均透過參考納入本協議中）。參與者：(a) 確認已收到計劃及計劃說明書的副本，(b) 聲明參與者已仔細閱讀並熟悉其條款，(c) 特此接受RSUs，受制於此處列明的所有條款和條件以及計劃和通知中的條款。
12.整個協議; 權利執行. 本協議、計劃和通知構成雙方關於本文主題的完整協議和理解，並取代雙方之間的所有先前討論。本文所讨论有关此处股份购买的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。除非是必要以遵守適用法律、法規或證券交易所，否則本協議的任何重大不利修改或重大修訂將不起作用，除非是以書面形式並由本協議的締約方簽署（該書面及簽署可以是電子形式）。本協議任何一方未强制执行本協議下的任何權利將不被解讀為放棄該方的任何權利。
雇員RSU獎項協議格式（2024年10月28日批准）
13.遵守法律與法規. 發行股份及出售股份將受公司及參與者遵守所有適用的州、聯邦、地方和外國法律與法規以及上市或報價當時公司股票的任何證券交易所或自動措詞系統的所有適用要求作為前提條件。參與者了解公司無義務向任何州、聯邦或外國證券委員會登記或符合A類普通股，也不需就股份的發行或出售尋求任何政府機構的批准或清零。此外，參與者同意，公司 將有單方面的權力修改計劃和本協議（包括如適用的非美國附錄），而不需要參與者的同意，以便遵守適用於股票發行的證券或其他法律。最後，根據本協議發行的股票將被公司確定的適當標籤，如果有的話。
14.可分割性. 如果本協議的一項或多項條款根據適用法律被視為不可強制執行，雙方同意善意重新協商該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可執行的替代方案，則（a）該條款將從本協議中排除，（b）本協議的餘下部分將被解釋為如果排除了該條款並且（c）本協議的餘下部分將根據其條款可強制執行。
15.管轄法律與地點. 本協議及根據本協議採取的一切行為和交易以及雙方當事人的權利和義務將根據特拉華州法律進行解釋，構造和解讀，不考慮該州的法律衝突規則。任何關於本協議，或關於計劃或本協議所證明的雙方當事人關係而產生的或有關的爭議，將僅在紐約州紐約市的州和聯邦法院提起和審理。各方特此聲明並同意，該方受該等法院的個人管轄權；特此不可撤銷地同意該等法院在任何與該爭議相關的法律或平等訴訟中得到管轄權，並放棄，盡可能按法律允許的最大程度，該方現在或日後可能對在這些法院提起的任何與該爭議相關的法律或平等訴訟的法律或等方面提出異議是不當的，或該等訴訟是在一個不便利的論壇提起。
16.員工、董事或顧問均無任何權利. 本協議、通知或計劃中的任何內容均不會創立就業或其他服務的權利，也不會被解釋為構成或修改與公司的就業、服務合同或關係，本協議也不會以任何方式影響公司或子公司或聯屬公司（包括雇主）就任何原因隨時終止參與者服務的任何權利或權力，無論是否有原因。 參與者放棄因參與者服務終止（無論該終止是否合法）而對補償或賠償任何權利，就這些權利是或可能是因參與者因此終止而停止擁有權利或有資格根據本協議獲得股份，或因此終止而導致該等權利或資格價值損失或減少而產生的，如有必要，參與者的聘用條款將相應變更。
17.條款的假定接受. 通過參與者接受通知（無論是書面還是電子形式）和 / 或接受RSUs和 / 或接受按照已實現的RSUs發行的股份，參與者和公司同意RSUs根據計劃、通知和本協議（包括如適用的非美國附件）授予。參與者已查閱過整個計劃、通知和本協議
員工RSU獎勵協議形式（已於2024年10月28日批准）
（包括如適用的非美國附件）全部以及在執行通知之前有機會就計劃、通知和本協議尋求法律顧問意見，充分理解計劃、通知和本協議的所有條款。 參與者特此同意接受委員會對計劃、通知和本協議（包括如適用的非美國附件）相關任何問題作出的所有決定或解釋均具有約束力、決定性和最終性。 參與者進一步同意在參與者住所地址變更時通知公司。
18.同意通過電子方式提供所有計劃文件和披露。. 通過接受通知（無論是書面還是電子形式），和/或接受RSUs，和/或接受發行用於預付RSUs的股份，參與者同意通過公司建立和維護的線上或電子系統參與計劃，並同意以電子方式提供通知、本協議、計劃、賬戶結單、根據美國證券交易委員會要求的計劃說明書、美國公司的財務報表，以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件（包括但不限於年報和代理表決權聲明），或者與RSUs相關的其他通訊或信息，以及目前或將來計劃參與計劃。電子交付可能包括通過公司內部網或由公司指定的第三方管理計劃的互聯網站的鏈接交付文件，通過電子郵件交付文件，或根據公司酌情決定的其他交付方式。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可能免費獲得公司以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步承認，如果電子交付失敗，參與者將獲得任何以電子方式交付的文件的紙質副本；同樣，參與者了解，如果電子交付失敗，參與者必須應公司或任何指定的第三方的要求提供任何以電子方式交付的文件的紙質副本。此外，參與者了解，參與者的同意可以被撤銷或更改，包括更改電子郵件地址以便交付文件（如果參與者已提供電子郵件地址），隨時通過通知公司通知公司的進一步修改或撤銷同意，可通過電話、郵政服務或電子郵件通知股票行政。最後，參與者了解，如果當地法律禁止此類同意，參與者無需同意接受電子交付。
19.內幕交易限制/市場濫用法律. Participant acknowledges that, depending on Participant’s country of residence, Participant may be subject to insider trading restrictions and/or market abuse laws, which may affect Participant’s ability to, directly or indirectly, acquire or sell the Shares or rights to Shares under the Plan during such times as Participant is considered to have “inside information” regarding the Company (as defined by the laws in Participant’s country of residence). Any restrictions under these laws or regulations are separate from and in addition to any restrictions that may be imposed under any applicable Company insider trading policy. Participant acknowledges that it is Participant’s responsibility to comply with any applicable restrictions and understands that Participant should consult his or her personal legal advisor on such matters. In addition, Participant acknowledges that he or she has read the Company’s Insider Trading Policy, and agrees to comply with such policy, as it may be amended from time to time, whenever Participant acquires or disposes of the Company’s securities.
20.代碼第409A條款。. The RSUs are intended to qualify for the short-term deferral exception under Section 409A of the Internal Revenue Code and the regulations thereunder (“409A條款”). For purposes of this Agreement, a termination of employment will be determined consistent with the rules relating to a “separation from service” as defined in Section 409A. Notwithstanding
Form of Employee RSU Award Agreement (approved October 28, 2024)
anything else provided herein, to the extent any payments provided under this Agreement in connection with Participant’s termination of employment constitute deferred compensation subject to Section 409A, and Participant is deemed at the time of such termination of employment to be a “specified employee” under Section 409A, then such payment will not be made or commence until the earlier of (a) the expiration of the six (6) month period measured from Participant’s separation from service to the Employer or the Company, or (b) the date of Participant’s death following such a separation from service; provided, however, that such deferral will only be effected to the extent required to avoid adverse tax treatment to Participant including, without limitation, the additional tax for which Participant would otherwise be liable under Section 409A(a)(1)(B) in the absence of such a deferral. To the extent any payment under this Agreement may be classified as a “short-term deferral” within the meaning of Section 409A, such payment will be deemed a short-term deferral, even if it may also qualify for an exemption from Section 409A under another provision of Section 409A. Payments pursuant to this section are intended to constitute separate payments for purposes of Section 1.409A-2(b)(2) of the Treasury Regulations. If any provision in the Plan or this Agreement would result in the imposition of an additional tax under Section 409A, the Plan or the applicable provision(s) in this Agreement shall be reformed, to the extent permissible under Section 409A, to avoid the imposition of additional tax, and no such action shall be deemed to adversely affect Participant’s rights to the RSUs hereunder. In no event may Participant, directly or indirectly, designate the calendar year of any payment to be made under the Plan or this Agreement that constitutes a “deferral of compensation” within the meaning of Section 409A. Participant is solely responsible and liable for the satisfaction of all taxes and penalties that may be imposed on, or in respect of, Participant in connection with the Plan and the RSUs (including taxes and penalties under Section 409A).
21.鎖定期協議。在與業務組合的完成（或另一筆交易的完成）相關時，或者在與公司證券根據證券法的首次公開發行，或者管理公司證券的任何包銷發行時，參與者特此同意不會出售、做任何沽空交易、出借、授予購買公司證券的任何選擇權，或以其他方式處置公司的任何證券，無論以任何方式和何時獲得（除了註冊中包含的那些）；只能在根據上述第4條的規定轉讓予無報酬，而且在公司或該包銷者事先書面同意的情況下（視具體情況而定），在從該註冊或完成之生效日起由公司或該管理下包銷者所要求不超過一百八十（180）天的時間內，按時執行反映上述內容的協議，如公司或包銷者所要求。
22.獎勵項目受公司收回或追討限制. 在適用法律允許的範圍內，這些限制股份單元將適用於受參與者的僱用期間或其他適用於參與者的服務中，根據董事會採納的任何薪酬收回政策或法律要求的收回。除了在該政策和適用法律下可用的任何其他救濟措施外，公司可能要求取消參與者的限制股份單元（無論是否實現）以及就參與者的限制股份單元和相應發行的股份實現的任何收益追回。
通過接受通知，這項限制性股票單元的頒發和/或解除限制個股的參與者同意所有上述和計劃中描述的條款和條件。
僱員RSU獎勵協議形式（2024年10月28日批准）
附錄 A
限制股票單位的特殊條款
授予在美國以外地區的參與者。
這份非美國附錄包含適用於居住或為公司提供服務於以下國家的參與者的附加條款。這些條款和條件是附加於附有的協議中的條款之外，如與協議中的條款存在任何不一致，則這些條款和條件應優先。在此附錄A中使用但未定義的大寫術語應具有計劃或協議中所指定的含義。 附錄A 此非美國附錄還包含有關匯兌控制和其他問題的信息，參與者應注意此信息與其參與計劃相關。此信息基於截至2024年10月有效的各國匯兌管制、證券和其他法律。該等法律通常複雜並頻繁變化。因此，公司強烈建議參與者不應僅僅依賴此處信息作為參與計劃後果的唯一信息來源，因為信息在RSU結算或計劃下獲得的股份出售時可能已過時。 附錄A 在未定義的情況下使用本附錄A中的大寫術語應具有計劃或協議中所指定的含義。
此非美國附錄還包含有關匯兌控制和其他問題的信息，參與者應注意此信息與其參與計劃相關。此信息基於截至2024年10月有效的各國匯兌管制、證券和其他法律。該等法律通常複雜並頻繁變化。因此，公司強烈建議參與者不應僅僅依賴此處信息作為參與計劃後果的唯一信息來源，因為信息在RSU結算或計劃下獲得的股份出售時可能已過時。
此外，該信息屬於一般性質並可能不適用於參與者的具體情況，公司無法保證參與者的任何特定結果。因此，建議參與者尋求相應的專業意見以了解其所在國家的相關法律如何適用於其情況。最後，如果參與者是在當前工作國家以外的國家的公民或居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。
員工RSU獎勵協議表格（經過2024年10月28日批准）
澳洲
1.證券法.
根據2001年《公司法》第7.12部分的1A部門，此協議，根據此協議頒發的RSU獎勵和將RSU在此協議下結算的股份的發行或轉讓進行。 2001年《公司法》 。
公司，在與根據通知和本協議進行的獎勵有關的情況下，提供的建議並不考慮參與者的目標、財務狀況或需求。參與者應考慮從澳大利亞金融證券及投資委員會頒發有執照的人處獲取他們自己的金融產品建議。
公司擔保，在請求時，免費並在合理時間內向參與者提供計劃規則的完整副本。
獎勵基礎股票在納斯達克資本市場上市。您可以通過訪問納斯達克資本市場的網站來確定股票的市價，並通過應用澳洲儲備銀行公布的即時美元/澳幣匯率，其可通過以下鏈接訪問： www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.
2. 風險警告.
公司的業務表現，包括其股票的表現，其中包括獎勵基礎股票，皆受到各種風險的影響。其中一些風險是特定于其業務活動的，其他可能影響整個互聯網媒體、新聞和娛樂行業，或具有更一般性質。這些風險個別或集體可能對公司未來的運營和財務表現、投資回報和股票價值產生不利影響，其價值可能隨時間波動。
股份贈與單位（RSUs）具體風險包括：
2.股份授予時間表的要求可能無法滿足，此時RSUs將失效；
3.無法保證您將收到關於基礎股份的股息或資本回報；且
4.無法保證基礎股票價值將隨時間增加，也無法保證任何特定價值將得以維持。
納斯達克資本市場掛牌的基礎股票價格以美元報價，這些股票對參與者的價值也可能受美元/澳幣匯率變動的影響。
5.資料保護.
通過接受該獎勵，參與者同意公司、其相關企業或任何第三方收集必要的個人信息（包括敏感信息）以管理該獎勵，並將任何必要的個人信息披露給該獎勵管理的
員工RSU獎勵協議表格（2024年10月28日批准）
公司、其相關企業或任何協助實施該獎勵的第三方可以位於澳大利亞境內或境外，包括可能不提供與澳洲法律相同水平保護的司法管轄區。
公司將無需採取措施以確保其任何相關企業或協助實施該獎勵的第三方不違反《澳大利亞隱私原則》。
公司或其任何相關企業將無需採取措施以確保其任何相關企業或協助披露參與者個人信息的第三方不違反數據隱私原則。
6.稅額.
這是為了1997年《所得稅評估法》第83A-C分項的目的而設立的延期課稅計劃。
對於澳洲參與者，委員會只會在與財務困難、法院命令、參與者的死亡或殘疾相關的非常有限的情況下允許RSUs的轉讓。 委員會將嚴格執行已經授予但未解決的RSUs不可轉讓。
員工RSU獎勵協議表格（2024年10月28日批准）
加拿大
以下條款和條件適用於任何定居在加拿大某個省份或地區或主要在加拿大境內工作的參與者；或受加拿大稅務監管的參與者。 所得稅法（加拿大） (Canada) (the “稅法）以及加拿大任何省份或地區的稅收立法。
1.結算協議的第1條（“結算”條款）已被完全刪除，並改為以下內容：
授予股權的RSU將在授權發生的當年後的日曆年3月15日前結算。 結算意味著交付RSU擁有部分下的股票。 這種結算將會發生，不管參與者在結算時是否仍在積極服務（如下所定義），但未授予股權的RSU不會結算。 不會根據通知書或本協議創建碎股RSU或碎股權益。 確保且不管計劃中的任何相反情況，公司不得單方面要求參與者以現金代替股份投降所有或部分其RSU的權利（包括因公司受到企業交易影響，作為交換計劃的一部分，或涉及支付滿足稅務相關事項（如下所定義）所需的現金金額）。 然而，評議會有時可能賦予參與者選擇權（該選擇權可能受到時間限制和/或與發生有條件的事件相關，完全掌握於委員會的裁量）將這些RSU投降以取得現金補償。 參與者沒有選擇投降作為現金補償的RSU將只能以股份或者如果委員會如此決定且提前告知參與者的情況下被沒收。 日歷年授予權益會在發生授予權益的日曆年後的日曆年3月15日前結算。 結算指交付授予權益下的股份。 這樣的結算會發生，無論參與者在結算時是否仍然在積極服務（如下所定義），但未授予權益的RSU不會結算。 不會根據通知或本協議創建碎片RSU或碎片股份的權利。明確表示，不管計劃中的任何相反規定，公司無權單方面要求參與者以現金代替股份投降全部或部分他的RSUs（包括由於公司受到企業交易影響，作為交換計劃的一部分，或關於支付用於滿足稅務相關項目的現金金額（如下定義）的情況）。 然而，評議會有時可為參與者提供選擇權（該選擇權可能僅與特定條件下的發生有關，可完全由評議會自行裁決）來投降RSUs以換取現金償付。參與者若未選擇投降以獲得現金報酬的RSUs，其只能以股份結算，或若由評議會決定並事先通知參與者的話，可能被取消。
2. RSU的不可轉讓性協議的第4條（“RSU的不可轉讓性”條款）已被完全刪除，並改為以下內容：
不管計劃中的任何相反情況，RSU及其任何權益不得以任何方式出售、轉讓、抵押、質押或以法院判決方式或以遺囑或法定繼承或分發的方式處置，而任何上述未經許可的出售、質押、轉讓、抵押或處置將無效且不得執行對公司具有約束力。計劃和本協議的條款將對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、後繼人和受讓人具有約束力。參與者同意不會在適用法律、法規或公司或承銷人的交易政策禁止出售的時候出售根據本協議獲得的任何股份。只要參與者仍然任職，此限制將持續適用。
3. 終止; 請假; 狀態變更. 協議書第五條（“終止; 請假; 狀態變更”條款）已全部刪除並以以下內容取代：
除非與公司另有協議，參與者的有效服務因任何原因終止，所有尚未授予的RSUs將在終止日期（如下所定義）上被沒收歸公司所有，並參與者對該RSUs的一切權利將在終止日期自動終止，並無需向參與者支付任何代價。就RSUs而言，“終止日期”意味著參與者與公司或其任何子公司或聯屬公司的最後有效服務日（不論終止原因如何，以及是否後來被發現無效或違反就業所在司法管轄區的法律或參與者的就業協議條款，如果有的話）。在本文中所指的“
雇員RSU獎勵協議形式（2024年10月28日批准）
就業服務條款在職服務“” 的意思是：
(i) 就參與者為本公司或其子公司或聯屬公司的員工的情況，指實際且主動為本公司或其子公司或聯屬公司工作的參與者實際從事工作的期間。就員工而言，“主動服務”將被視為包括適用的度假、殘疾或其他法律允許的假期期間，以及應根據適用的就業標準法提供給參與者的最低終止通知期間（如有）。就“主動服務”而言，它將被視為排除緊隨或應要緊隨的任何期間，即（i）應根據適用的就業標準法提供給參與者的最低終止通知期間的終結（如有），或（ii）參與者工作的最後一天，包括適用的度假、殘疾或其他法律允許的假期期間，不論該期間源自合同還是普通法權利；及
(ii) 就參與者不是本公司或其子公司或聯屬公司的員工的情況，指參與者向本公司或其子公司或聯屬公司提供服務的任何期間，但應排除任何緊隨或應要緊隨參與者最後一天向本公司及其子公司或聯屬公司提供服務的期間，包括根據普通法。
除非本協議另有規定或由公司決定，如果有的話，參與者根據計劃對限制性股票單位的擁有權將在終止日期終止。參與者放棄並不得要求根據本協議而放棄的權益，或關於此的任何損害賠償或其他補償，包括但不限於根據普通法合理終止通知的損害。
參與者承認並同意，如果參與者的服務狀態從全職變為兼職，或者參與者因按照公司有關工作時間表和獎勵授予的政策請了批准的休假，則授權計劃可能順延改變；或者由委員會確定。參與者承認根據通知和本協議賦予的RSUs的授條以及相關股票的發行取決於參與者持續的有效服務。
4. 扣繳稅款協議的第6(b)條（“代扣”條款）將被完全刪除，並替換為以下內容：
在任何相關稅務可徵或代徵事件之前，參與者同意依照適用法律，盡量達到，無論如何，與公司和/或僱主就滿足所有與稅務相關的項目達成滿意的安排。在這方面，參與者授權公司和/或僱主，或其各自的代理人，酌情地通過以下一種或多種方式來滿足任何與稅務相關項目的代扣義務：
雇員RSU授予協議表格（2024年10月28日批准）
(1)從公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償中扣除；
(2)通過從通過自願出售或由公司安排的強制性出售所獲股票的收益中扣除RSUs解決所得，（代表參與者根據本授權且無需進一步同意）； （代表參與者根據本授權且無需進一步同意）。
(3)以扣留股份來補償頒發的RSUs，前提是公司只扣留必要數量的股份以滿足不超過最大應扣留金額；
(4)參與者支付現金款額（包括代表即時可用資金的支票或電匯）；或
(5)由委員會批准並符合適用法律的任何其他安排；
所有事項均根據委員會訂立的規則執行，並遵守公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策（如適用）；但前提是，如果參與者是公司根據交易法案的第16條高級管理人員，則委員會（按照交易法案第1603條的規定組成）應在應納稅或扣稅事件發生之前確定扣留的方法）。此外，參與者可以隨時撤回扣留股份的協議，前提是參與者事先與公司和僱主取得滿意的安排，以在所欠的稅相關項目到期時滿足扣留。
根據扣留方法不同，公司可以考慮適用的法定扣稅稅率或其他適用的扣稅稅率，包括在參與者稅務管轄區適用的最高允許稅率，屆時參與者將無權要求相等金額的股份，並將根據適用法律收到任何過高扣除的現金退款。如果稅相關項目的責任透過扣留股份來滿足，為了納稅目的，參與者被視為已經取得了可頒發的RSUs的全部股份，儘管有些股份僅為滿足稅相關項目的扣留責任而留存。
最後，參與者同意支付公司和/或僱主因參與計劃而需扣除或記帳的任何稅相關項目金額，並且不能通過之前描述的手段滿足。在參與者滿足本第6節中描述的稅相關項目的相關義務之前，公司無義務向參與者發行或交付股份或股份出售所得。
5. 分紅派息相等額. 不管計劃或本協議中的任何相反之處，參與者只有通過額外的RSUs形式才能獲得股息等值權力。此類股息等值權將是參與者如果RSUs在該股息記錄日期結算為股份時將會收到的金額。記入參與者賬戶的股息等值權將受到相同的條款和條件約束，包括授予條件和結算，就像它們相關的RSUs一樣。
員工RSU獎勵協議形式（2024年10月28日批准）
6. 稅務報告. 參與者承認稅法及其相關法規要求加拿大居民個人（及其他人）在任何一個稅年中，其“指定境外財產”的總成本金額（包括股票和RSUs在內）超過加幣100,000元時，必須提交信息申報，揭示應填寫的信息。參與者承認已有機會咨詢自己的稅務顧問有關這個申報要求，並同意該要求完全是他/她的責任。
7. 參與者確認. 為明確起見，通過接受並執行本協議，參與者明確聲明、保證和確認，他們已閱讀並理解本非美國附錄第3條款中所述的條款和條件，其中：(i) 聲明參與者將無權從而收到任何此項下在參與者的終止日期後已發生或已獲得的賠償或其他補償，包括但不限於根據普通法終止通知的損害賠償；和（ii）具有以下效果，即不應使用超出適用就業標準法規的最低法定終止通知期間的任何合同或普通法合理終止通知期間來計算參與者在本協議下的權利。通過接受並執行本協議，參與者進一步放棄在任何合約的或普通法合理終止通知期間內超出參與者在適用職權標準法規下的最低法定終止通知期間的任何被喪失的RSUs而獲得補償或替代支付的資格。通過接受這些RSUs，參與者聲明和保證這些證券是免費授予參與者的，參與和接受這些證券是自願的，參與者並沒有因期望參加，被任命，僱用或繼續參加，被任命或僱用而被誘使參加。
已批准的員工RSU獎項協議形式（2024年10月28日批准）
印度
以下條款和條件適用於印度居民參與者。澄清，公司保留根據印度法律的適用性擔保權，將以下任何或所有條款適用於非印度公民/國民但被視為在印度居住的個人，只要公司認為有必要或適用。
1.行使限制. 以下是對該計劃和本協議的補充。
參與者必須遵守印度的適用法律法規，包括但不限於《印度外匯管理法》，1999年印度和其規則、法規和修正案，包括《外匯管理（海外投資）規則》（2022年）和《外匯管理（海外投資）法規》（2022年）（FEMA）外匯管理法（FEMA）”).
如果參與者根據RSU的交割獲得股份超出時常根據FEMA規定的適用閾值（該閾值目前為公司實收股本的10%和/或控制權的獲得），則參與者可能須遵守額外的報告和遵循要求。如果參與者違反了規定的閾值，則參與者有責任遵守這些要求。
2.交易所管制資訊. 就參與者可能由公司發行的股份而言，參與者同意並承認，他/她可能需要隨時提交印度儲備銀行指定的其他報告或文件給印度儲備銀行。對於在計劃下購買的股份販售或收到任何股息，參與者承認其義務並同意：(i)在販售日期或到期股息的一百八十（180）日內，將任何收益外匯，除非這些收益按照FEMA條例重新投資；以及(ii)從存儲外匯的銀行獲取外匯內匯憑證（FIRC），並將FIRC保存為證明在印度儲備銀行或僱主要求證明外匯的資金撤回的證據。FIRC）從存儲外匯的銀行獲取外匯內部匯款證明書（FIRC），並將FIRC保存為外匯撤回資金的證明，以防印度儲備銀行或僱主要求證明外匯撤回。
參與者在任何根據FEMA須披露的受僱主持有的RSUs或股份剥離后，將立即通知僱主。參與者有責任遵守所有這些要求。公司或僱主將不對任何因參與者未遵守任何適用法律而導致的罰款或處罰負責。
3.稅額通過接受通知和本協議的條款，參與者承認並同意遵守所有適用的印度法律，並根據印度法律要求報告任何收入並支付與股份相關的所需的所有應納稅款，以及銷售計劃下購得的股份，以及支付的任何股息。
參與者將與公司和僱主合作，以確保公司和僱主隨時遵守所有適用法律。不影響上述，參與者將根據公司或僱主提出的請求立即提供所有必要資訊，以便供他們根據適用法律向監管機構進行必要的申報。必要時，並受公司或僱主的指導，參與者將向公司或僱主支付/存入款項，以使公司或僱主能夠遵守參與者根據適用法律的稅務義務。
4. 資料隱私. 參與者明確且明確同意，由雇主、公司及其聯屬公司負責收集、使用、披露和轉移參與者的個人信息（由《2000年信息技術法》和《2011年安全操作和程序與敏感個人數據或信息《規則》定義），目的僅在於實施、管理和管理參與者在計劃中的參與。
員工RSU獎劵協議書形式（2024年10月28日批准）
參與者明白並同意，由雇主、公司及其聯屬公司保留涉及參與者的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼（或其他識別號碼）、薪資、國籍、職稱、任何持有公司和/或任何聯屬公司的股份或董事職位的細節、授予、取消、購買、行使、授予、未授予或未屆滿或未支付給參與者的股份期權或其他權利的細節，以實施、管理和管理計劃的目的。資料參與者明白並同意，數據可能轉移到協助實施、管理和管理計劃的任何第三方，這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，並且接收國可能具有不同的數據隱私法，提供比參與者的國家更少的保護措施。
5.一般事項。。該計劃、公告、本協議及相應文件既未提交註冊，也無意向在印度向任何監管機構註冊。這些文件並非用於分發，僅供寄予的人士考慮，不應由參與者重製。
員工RSU授予協議書格式（2024年10月28日核准）
MEXICO
以下條款適用於居住地為墨西哥或在墨西哥工作或向公司提供服務的任何參與者。
1.定義根據該 附錄A「保險」的定義應擴大，包括任何行為或遺漏，根據公司或（如有不同）僱主的裁量，構成與適用法律下終止參與者與公司或（如有不同）僱主關係的原因，無需公司或（如有不同）僱主在向任何當局通知之前就此原因進行終止，也無需在向任何當局展示此原因之前遵循任何程序。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？參與者對計劃、本協議和通知的參與是自願的和單方面的決定，與參與者與公司或（如有不同）僱主的關係完全獨立。
2.就業事宜.
參與者明確認識到公司是計劃、本協議和通知的唯一負責人和管理者；參與者的參與並不構成與公司的僱傭關係，因為這種關係具有商業性質。
參與者進一步認識到公司在自主基礎上實施該計劃、本協議和通知，具有自主性和單方面性質；因此，參與者同意並承認公司保留了自行修改、暫停和/或隨時出於任何原因終止計劃、本協議和通知的權利。此外，任何產生的利益是一次性授予，不會對公司產生任何法律或合同義務，或對未來的 RSUs 的授予產生任何義務，因為這將始終是公司的自主決定。
此外，參與者明確承認 RSUs 的價值不會被視為與賠偿、冗員或退休金、獎金、溢價或任何其他類似概念有關的目的。
參與者進一步承認，由於此決定始終是公司的酌情決定，公司對計劃、本協議和通知的修改、暫停和/或終止擁有權益，因此，參與者同意和承認，公司保留自行修改、暫停和/或終止計劃、本協議和通知的權利，而無需向任何當局通知。
3.税务考虑公司及其任何聯屬公司均有權扣減，或要求參與人按適用稅率計算支付稅款，當公司向參與人發放股份或支付現金（視情況而定）時，計算依據為給予參與人的利益價值，和/或支付給參與人的任何構成股息；否則，參與人有責任直接支付根據墨西哥所得稅法第94條確定的對應稅款。為此目的，利益價值應為支付給參與人的現金金額（如有）和／或分配給參與人的股份的總公正市場價值。
4.語言承認.
參與人承認自己精通英語，或已諮詢足夠精通英語的顧問，以便讓參與人理解計劃、本協議和通知的條款和條件。如果參與人收到計劃、本協議、通知或與之相關的任何其他文件翻譯成非英語，且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。
僱員RSU獎勵協議形式（2024年10月28日批准）
語言承認
參與人承認其精通英語，或已諮詢足夠精通英語的顧問，使參與人能夠理解計劃、本協議、通知或任何其他相關文件的所有條款和條件。如果參與人收到計劃、本協議、通知或其他相關文件的翻譯版本不是英語，且該翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。
5.墨西哥證券法考慮。該計劃下提供的證券根據墨西哥證券市場法第8條被視為私募。墨西哥證券市場法）。這些證券未在墨西哥國家證券登記處（墨西哥證券市場法）登記，該登記由墨西哥國家銀行和證券委員會維護。墨西哥國家銀行和證券委員會).
雇員RSU獎勵協議形式（2024年10月28日批准）
英國
以下條款和條件適用於英國稅務居民或在英國工作或為公司提供服務的任何參與者。
1.稅收根據協議第6（a）條的規定，任何所得稅和國民保險義務的責任將在RSU根據授予計劃排程確定了的日期上產生（而不是RSU解決時）。
2.轉移根據本協議第6條的規定，計劃下授予的每個RSU均應個人化給予其授予的參與者，並且除了在參與者死亡後使個人代表能夠實現RSU的情況下所需對其進行轉讓之外，RSU或該RSU的利益不得轉讓、分配、抵押或以其他方式讓與。 如果參與者企圖轉讓、抵押或以其他方式讓與這些RSUs的操作不符合本第2條所允許的方式，則RSUs將立即失效。
3.資料保護除了公司現有的與數據保護有關的政策外，參與者承認並在必要時表示同意，公司或任何聯屬公司均可處理並轉移與其相關的個人數據給其他聯屬公司或由其聘用的第三方，用於與計劃的運作和管理相關的任何和所有目的，並按照公司的隱私和數據保護政策和通知進行處理，且該處理對（i）計劃的運作；（ii）公司或任何聯屬公司遵守其法律義務；或（iii）公司或任何聯屬公司追求的合法利益目的是必要的。 數據保護政策與通知不屬於該計劃的一部分，並可能不時進行更新。 參與者還承認並在必要時表示同意，根據公司的隱私和數據保護政策和通知以及適用法律，公司或任何聯屬公司可以將個人信息轉移或存儲到英國和歐洲經濟區（EEA）之外，並且公司或任何聯屬公司或其一個或多個服務提供商也可以在英國和EEA之外處理個人數據。
4.追討權參與者承認並同意根據本協議第22條的條款進行追回和收回。參與者必須在與通知書的執行同時簽署下方《同意書範本》以提供書面同意。
英國《同意書範本》
| 參與者姓名： | ______________________________________ | ||||
| 參與者簽名： | ______________________________________ | ||||
| 日期: | ______________________________________ | ||||
雇員RSU獎勵協議書（2024年10月28日批准）
雇員RSU獎勵協議書（2024年10月28日批准）