美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束的日期
or
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
在過渡期間，從________到________
佣金
文件編號:
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國稅局的）僱主識別號碼 | 佛羅里達州邁阿密市990 Biscayne Blvd.，503號套房 |
| （主要執行辦公室的地址） | (郵政編碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據法案第12(b)條註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 股市 |
請用勾號表示，申報人（1）是否在之前12個月（或者申報人需要申報這些報告的較短時間）內根據1934年證券交易所法第13或15(d)條的要求提交了所有要提交的報告，並且（2）在過去90天內是否已經受到了這些申報要求的約束。
請勾選表示，註冊者在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期間內）是否已根據《規則405》及《S-T法規》（本章第232.405節）要求提交了每個交互式資料文件。
請在註冊人是否爲大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報送公司或新興成長公司旁打勾。 請參見《交易法》第120億.2條中對「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報送公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件申報人 | ☐ | |||
| ☒ | 更小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長公司，請在複選框中加上覆選標記，說明註冊人選擇不使用根據交易法第13（a）節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐
請用勾選標記表示註冊人是否爲一個外殼公司（根據交易所法規120億.2的定義）。是 ☐
截至2024年11月12日，共有 註冊人普通股的股份。
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
指數
2
部分I—財務信息
項目1.基本報表
TONIX
製藥控股公司 corp。
簡明綜合資產負債表
（以千爲單位，除每股幣值和股份數量外）
(未經審計)
| 九月三十日， | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ||||||||
| 短期應付貸款 | ||||||||
| 租賃協議下未來現金流時間表 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期應付貸款 | ||||||||
| C輪認股權負債 | ||||||||
| D系列權證負債 | ||||||||
| 租賃負債，長期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾（見註釋18） | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 優先股，$0.0001 面值； 已授權的股份數量， 截至2024年9月30日和2023年12月31日，資產指定爲開多。 作爲2024年9月30日和2023年12月31日的已發行和未償還股份 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； 面值； 股份授權； 和 分別作爲2024年9月30日和2019年12月31日的已發行和未償還股份 2023年12月31日的待發行股份 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閱合併的基本報表附帶說明
3
TONIX
PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
綜合經營彙總
損益表
（以千爲單位，股份和每股金額除外）
(未經審計)
| 三個月已結束 九月三十日 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 資產減值費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 補助金收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動的收益 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||||||||||
請參閱合併的基本報表附帶說明
4
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
綜合損益簡表
（以千爲單位）
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
查看簡明綜合財務報表附註
5
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
壓縮 股東權益綜合報表
(以千爲單位，除每股份額及每股金額)
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付款 在 | 綜合 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股數 | 金額 | 資本 | 收益 (損失) | 赤字 | 總數 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 在行使預資本股權證時發行普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 由負債重分類爲權益的權證公平價值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 員工 股票購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣 交易損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 發行
普通股，淨交易費用爲$ |
||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股，以預先支付的普通權證行使 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 權證 公允價值重新分類爲負債 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 權證的公允價值已從負債重新分類爲權益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 普通股發行，扣除交易費用 $ |
||||||||||||||||||||||||
| 根據可資本化普通權證行使情況普通股發行 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 根據市場價格協議發行普通股，扣除交易費用 $ |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員 股票購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣 交易損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日資產負債表 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
請參閱合併的基本報表附帶說明
6
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
壓縮 股東權益綜合報表
(以千爲單位，除每股份額及每股金額)
（未經審計）
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付款 在 | 綜合 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股數 | 金額 | 資本 | 收益 (損失) | 赤字 | 總數 | |||||||||||||||||||
| 基本報表，截至2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 根據回購計劃回購普通股，包括$的交易費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 根據2022年與林肯公園的購股協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，減去交易費用後淨額爲 $ |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員 股票購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣 交易損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 基本報表，截至2023年3月31日餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股，減去交易費用後淨額爲 $ |
||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣 交易損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的結存 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 通過AGP融資發行普通股，減去交易費用$ |
||||||||||||||||||||||||
| 通過AGP融資行使預先購股權發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣 交易損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
查看簡明綜合財務報表附註
7
TONIX 製藥控股公司.
簡明綜合現金流量表
（以千爲單位）
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產減值損失 | ||||||||
| 處置固定資產收益 | ( | ) | ||||||
| 認股權利公平價值變動 | ( | ) | ||||||
| 庫存覈銷 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 租賃負債和租賃資產淨額 | ( | ) | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 收購業務 | ( | ) | ||||||
| 處置房地產和設備 | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 與購買業務相關的遞延付款 | ( | ) | ||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ||||||
| 來自ESPP的收入 | ||||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 淨收益，減$ | ||||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 貨幣匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，現金等價物和受限現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和受限制現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和受限制資金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 支付的利息費用 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 市場協議應收款 | $ | |||||||
| 購置固定資產和設備的付款計入應付賬款和預提費用中 | $ | $ | ||||||
查看簡明綜合財務報表附註
8
TONIX 製藥控股公司 corp。
財務簡表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
注意 1 - 業務
Tonix 製藥控股公司（「Tonix」或「公司」）通過其全資子公司Tonix 製藥公司（「Tonix子公司」），是一家全面整合的生物製藥公司，專注於轉變疼痛管理和公共衛生挑戰的疫苗療法。
Tonix的首要任務是推進其用於治療纖維肌痛的TNX-102 SL產品候選者，針對這一目標，根據兩項具有統計學意義的第3期研究向美國食品和藥物管理局（FDA）提交了新藥申請（NDA）。 FDA在2024年第三季度爲TNX-102 SL產品在治療纖維肌痛方面授予了「快速路徑（Fast Track）」認定。公司預計FDA將於12月做出接受NDA審查的決定和PDUFA日期，如果被接受，將在2025年作出NDA批准的決定。纖維肌痛是一種常見的慢性疼痛控件，主要影響女性。纖維肌痛現在被認爲是原型性的非適應性疼痛綜合徵。TNX-102 SL是一種中樞作用鎮痛劑，用於長期治療纖維肌痛。如果獲批，TNX-102 SL將成爲15年來纖維肌痛的首個新藥療法。TNX-102 SL還正在開發用於治療急性壓力反應和急性應激障礙,由美國國防部（DoD）資助的OASIS研究中的醫師發起的新藥申請（IND）項目。我們預計將於第四季度開始OASIS研究的招募。 Tonix的中樞神經系統產品組合包括TNX-1300（古柯鹼酶），這是一種處於第2期開發階段的生物製劑候選藥物，旨在治療古柯鹼中毒，獲得了FDA突破療法認定，並獲得美國國家藥物濫用研究所的資助。Tonix的免疫學開發組合包括TNX-1500，這是一種針對CD40配體（CD40L或CD154）的Fc修飾人源嵌合單克隆抗體，目前處於用於預防異體移植排斥和治療自身免疫疾病的第1期開發階段。TNX-1700是TFF2和白蛋白的融合蛋白，目前處於用於治療胃癌和胰腺癌的前IND階段開發階段。 Tonix還在罕見疾病領域開發了臨床前候選產品，包括用於帕德綜合症的TNX-2900，以及在傳染病領域開發的候選產品，包括TNX-801，這是一種預防天花和小兒痘的潛在疫苗。 Tonix最近與美國國防部的國防威脅削減局（DTRA）簽訂了一項合同，金額高達$
綜合基本報表包括Tonix製藥控股公司及其全資子公司Tonix Sub、Krele LLC、Tonix製藥（加拿大）公司、Tonix Medicines、Jenner Institute LLC、Tonix研發中心LLC、Tonix Pharma Holdings有限公司和Tonix Pharma Limited（統稱「公司」或「Tonix」）。所有板塊之間的餘額和交易已在合併中予以抵銷。
預計繼續運營
附帶基本報表是基於假設公司將繼續作爲經營實體並預期在業務正常運作的情況下實現資產、償還負債和履行承諾的基礎上編制的。公司經營持續虧損並且來自營業活動的現金流爲負。截至2024年9月30日，公司的流動資本約爲$
公司相信，截至2024年9月30日的現金資源和從2024年第四季度股本發行中籌集的淨收益$
這些因素對公司的持續經營能力提出了重大懷疑。公司繼續面臨重大挑戰和不確定性，必須通過公共和私人的融資途徑以及與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金，以增加可用於資助運營的資金。然而，公司可能無法以公司接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集資金。如果沒有額外資金，公司可能被迫推遲、縮減或消除部分或全部研究與開發活動或其他運營，可能會推遲產品開發，以努力保持足夠的資金來繼續運營。如果發生以上任何事件，公司的開發和商業化目標將受到負面影響，公司可能被迫停止運營。此外，公司可能會違反現有負債的條款。基本報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
9
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
注意 2 - 重要會計政策
中期 基本報表
公司的未經審計的簡明綜合中期基本報表已按照美國公認會計原則（「GAAP」）的編制標準以及Form 10-Q和Regulation S-X的第8條款的規定進行編制。因此，這些基本報表不包括完整基本報表所需的所有信息和腳註。在管理層的意見中，已包含了必要的所有調整（包括正常的經常性應計項目），以便進行公正呈現。
截至2023年12月31日的合併資產負債表已從經過審計的基本報表中提取。
2024年9月30日止三個月和九個月的營運結果未必代表2024年12月31日年終預期結果。這些簡明綜合財務報表應當與截至2023年12月31日年終之審計合併財務報表及附註一同閱讀，這些內容包含在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表格以及《年度報告》中。
股票拆分
2024年6月10日，公司實施了一項股票的反向拆股。
風險和不確定性
公司的主要努力致力於開展創新藥品和生物產品的研究和開發，以解決公共衛生挑戰。公司自成立以來一直經歷淨損失和經營性現金流爲負，預計這些情況將在可預見的將來持續存在。此外，公司現在有商品可供銷售，並通過銷售其 Zembrace SymTouch 和 Tosymra 產品產生營業收入，但不能保證公司能夠通過其商品化產品或研發中的產品獲得足夠的現金流來資助運營，如果和一經批准。此外，不能保證公司的研究和開發會成功完成，也不能保證任何產品會獲得批准或具有商業可行性。
10
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
使用估計值
根據GAAP編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及財務報表日期的附帶資產和負債披露，以及報告期間的費用金額。實際結果可能會與這些估計不同。重要的估計包括但不限於減值、產品退貨準備金、優惠券、折讓、費用回收、折扣、津貼、存貨實現、以公允價值計量的股權激勵和其他權益工具使用的假設、研發合同完成百分比、企業併購中獲取的資產的公允價值估計，以及收購無形資產的預期使用壽命評估。
商業 組合
公司根據ASC 805《企業合併》和ASU No. 2017-01《企業合併（主題805）：澄清企業定義》的規定來覈算業務組合。業務組合採用收購法進行覈算，即根據收購日的各自公允價值分配轉移的對價到取得的淨資產。這些資產的公允價值與購買價格之間的差額作爲商譽記錄。除與發行債務或股權證券有關的交易成本以及企業合併的其他直接成本外，其他與企業合併相關的交易成本不視爲業務收購交易的一部分，將隨成本發生而費用化。
分段 信息與集中度
經營部門被定義爲企業的元件，關於這些元件，首席經營決策者（"CODM"）或決策團隊可以評估這些元件獲得單獨的離散信息，並決定如何分配資源以及評估績效。公司認爲其首席執行官是公司的CODm。CODm根據公司的整體業績管理其業務並分配資源，因此起到
公司有兩款產品，各自佔總收入的超過
截至2024年9月30日，來自四個客戶的應收賬款佔比
現金， 現金等價物和受限制的現金
公司認爲，現金等價物是指那些高度流動、易於兌現且在購買時擁有三個月或更短原始到期日的投資。截至2024年9月30日和2023年9月30日，現金等價物（包括貨幣市場基金）金額分別爲$
11
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
以下表格提供了現金、現金等價物和受限現金的調節，這些調節在簡明綜合資產負債表中報告的總和等於簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額總數：
| September 30, 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| (以千萬計) | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額
應收賬款包括來自我們的批發和其他第三方分銷商以及藥房的款項，一般要求在30至90天內付款。對於某些客戶，客戶的應收賬款淨值扣除了現金折扣、退款和客戶回扣。如果我們預計在銷售時一年內收回應收款項，則在合同成立時不對應收款項進行重要融資成分的調整。我們爲估計的因客戶無力支付而可能導致的損失提供應收賬款準備金。確定爲無法收回的金額將計入準備金或予以沖銷。
截至2024年6月30日2024年9月30日公司沒有爲信貸損失做任何準備，因爲公司對信貸損失的風險控件很小。 微乎其微的信貸損失準備金是根據客戶的財務狀況和信用狀況確定的，公司考慮了可能影響未來收款經驗的經濟因素、事件或趨勢。任何準備金都將減少淨應收賬款到預計能夠收回的金額。公司客戶的付款歷史將在未來的可收回性評估中被考慮，因爲這些模式是在更長時間內確立的。
信貸風險集中
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具包括現金及現金等價物以及應收賬款。 我們試圖通過投資廣泛和多樣化的金融工具來減少與現金及現金等價物相關的風險， 並已建立與信用評級和到期日相關的指導方針，旨在保護本金餘額並保持流動性。 關於應收賬款的信用風險集中，由於使用我們產品的客戶種類繁多， 以及他們在不同地理區域的分散，風險有所緩解，這些應收賬款通常是無擔保的。
我們監控客戶的財務業績和信用狀況，以便能夠正確評估並應對其信用檔案。我們繼續監測這些條件，並評估其可能對我們業務的影響。
存貨
存貨按成本或淨實現價值中的較低者入賬，成本按加權平均成本法確定。收購的庫存以預計銷售價格減去合理利潤率進行估值。公司定期審核庫存的構成，以確定過剩、過時、滯銷或其他不能銷售的物品，同時考慮預期未來銷售與手頭數量以及手頭商品剩餘的保質期。如果發現不能銷售的物品且庫存沒有其他用途，則公司在首次認定價值下降的期間將其減記至淨實現價值。在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司基於手頭庫存和在各自到期日之前預計銷售的評估，分別記下了涉及Tosymra和Zembrace成品庫存的約0萬美元的減記。儘管公司盡一切努力確保未來產品需求的預測準確性，但如果未來需求出現顯著非預期減少，可能會對庫存的賬面價值和經營業績造成重大影響。
12
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
公司在2023年6月30日收購Zembrace和Tosymra之前沒有現貨庫存。
固定資產
資產和設備以成本減累計折舊額列示。折舊和攤銷採用直線法進行計算，其基於資產預計使用壽命，範圍從
無形資產淨值
有限生命週期的無形資產按收購日公允價值減去累計攤銷和減值（如有）計入賬。有限生命週期的無形資產包括2023年6月30日完成對Upsher Smith Laboratories，LLC（「Upsher Smith」）部分產品收購的開發科技無形資產（詳見注6）。收購的無形資產按各自資產的預計使用年限採用直線法攤銷。2024年9月30日結束的三個月和九個月的攤銷費用分別爲$
長期資產減值測試
公司評估資產（包括房地產和設備、有限壽命無形資產和經營租賃權利資產）的減值情況，無論何時發生事件或情況表明其淨賬面價值可能無法收回。當存在此類因素和情況時，公司比較與相關資產或資產組在其估計壽命期間相關的未折現未來現金流量，與其各自的賬面價值。如有減值，則基於賬面價值超過公允價值的差額，基於市場價值（如有）或折現預期現金流量，這些資產的減值會記錄在做出決定的期間。
在2024年第二季度期間，公司確定了與ADC退役相關的某些觸發事件。 公司確定ADC的賬面價值不可收回，並且賬面價值超過了其公允價值。 因此，公司記錄了一項非現金減值損失，爲$
13
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
另外，由於營收持續下降以及在爲其商品化產品建立銷售團隊方面持續延遲，公司在2024年第二季度還對其商品化產品資產組進行了可回收性測試。公司確定其賬面價值是無法收回的，因此估計使用貼現現金流分析計算了資產組的公平價值。公司記錄了一項非現金減值損失，金額爲$
商譽
商譽代表企業合併中收購價格超過淨有形和無形資產公允價值的部分。商譽每年定期進行減值測試，或者如果事件或情況的變化表明商譽的賬面價值可能受損，則更頻繁進行。公司先前與於2023年6月30日完成的USL收購有關聯的商譽進行承認（參見注釋6）。公司在2024年第二季度完成了對商譽的必要年度減值測試，導致公司全部非現金商譽減值，金額爲
租賃協議
公司確定在初次確認時，協議是否構成或包含租賃。經營租賃包括在公司合併資產負債表的經營租賃權利-使用資產（「ROU」）資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動。ROU資產代表公司有權使用租賃期內的基礎資產，而租賃負債代表公司根據租賃產生的租金支付義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租金支付的現值於起租日確認的。由於公司的租約未規定隱含利率，因此公司會根據過渡日和後續租賃起始日可獲得的信息使用增量借款利率來確定租金支付的現值。這是公司在類似期限內進行擔保借款時需要支付的利率。經營租賃ROU資產不包括租賃激勵措施。公司的租約條款可能包括期權以延長或終止租約，當公司合理確定將行使該期權時將予以確認。根據經營租賃支付的租金支付，租賃支出將在租賃期內按直線法確認。
遞延 融資成本
遞延融資費用代表獲取融資安排的成本，並按照相關債務協議期限使用有效利率方法攤銷。與有期限債務安排相關的遞延融資費用在合併資產負債表中體現爲相關債務責任的直接減少。遞延融資費用的攤銷已包括在合併利潤表的利息費用中。
原始議價折扣
公司發行的某些長期債務爲債權人提供原始發行折扣。原始發行折扣以減少相關債務負債的方式反映在合併資產負債表上，並按照相關債務協議的期限使用有效利率法攤銷。原始發行折扣的攤銷計入合併利潤表上的利息費用。
14
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
營業收入 確認
公司以體現產品承諾的交付及客戶支付反映的金額方式記錄和確認營業收入。公司的營業收入主要來自於與客戶的合同，這些合同通常是短期的，只有一個履行義務 - 產品的交付。公司交付產品的履行義務是在客戶收到貨物的時刻完成的，通常是在貨物發運或按照銷售協議條款送貨給客戶時，客戶獲得產品的所有權並承擔風險和報酬。交易價格是公司期望因將產品交付給客戶而有權收取的考慮金額。與客戶簽訂的合同中約定的對公司有權轉移產品而應該收到的考慮金額可能包括固定金額、變量金額，或兩者。我們的合同支付條款通常是
產品銷售收入淨額，扣除總淨額，僅在認定的累積收入發生重大逆轉的情況下才予以記錄，並且在與總淨額扣除相關的不確定性隨後得到解決時。政府機構評估並從客戶收取的稅款不包括在產品銷售中。裝運和處理活動被視爲履行活動，而不是單獨的履行義務。
公司銷售的許多產品都需要扣除各種費用。營業收入扣除了估計的折扣、回扣、現金折扣、經銷商費用、銷售退貨準備金和其他相關扣款後確認。產品銷售的扣款稱爲毛利扣淨扣減，估計的扣減金額在發生相關產品銷售的期間被確認和記錄。這些準備金的應計數額被列示在綜合基本報表中，用於決定淨銷售額，同時作爲應收賬款淨額內的資產協查（如果通過信用結算）和其他流動負債（如果以現金支付）。記錄的營業收入減項可能源自對未來事件和不確定性的複雜判斷，可能嚴重依賴於估計和假設。以下部分簡要描述了公司對變量考慮的準備及此類準備如何估計：
退貨賬款 - 公司通過批發商分銷商間接銷售部分產品，並與這些間接客戶簽訂具體協議，爲公司產品設定價格，並以此，間接客戶和實體獨立購買這些產品。由於間接客戶和/或實體支付的價格低於批發商支付的價格，公司爲批發商提供信用，稱爲退貨賬款，以彌補與間接客戶簽訂的合同價格與批發客戶購買價格之間的差額。公司對退貨賬款的準備基於公司的批發客戶向間接客戶預計的銷售水平以及估計的批發商庫存水平以及歷史退貨率。公司不斷監視其退貨賬款準備金並在預計的退貨賬款與實際經驗不符時相應調整準備金。
返利 - 公司參與某些政府和特定銷售返利計劃，爲合格接受者提供打折的處方藥物，主要涉及到美國的醫療補助金和管理折扣，藥店返利，三折羅健康保險 (Tri-Care) 返利和折扣，專科藥房程序費以及其他政府返利或相關津貼。
| ● | 託管折扣在賺取後的下個季度進行處理。託管折扣報告實體在季度結束後提交使用數據，公司根據合同條款處理付款。所有賺取但未支付的折扣由公司根據針對市場增長假設趨勢的歷史付款進行估算。 |
15
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
| ● | 醫療補助和州政府回扣基於各州提交的索賠的歷史經驗。公司監控醫療補助立法變化，以判斷這些立法可能對醫療補助準備金產生的影響。州政府儲備金的計提基於歷史支付率。從產品銷售之日起到回扣支付之日存在大約三個月的滯後期。 |
| ● | Tri-Care代表着管理型保健計劃，專爲美國軍隊現役成員、退伍軍人、家屬和倖存者提供服務。Tri-Care計劃通過引入民間醫療專業人士，完善美國軍隊的醫療資源，提供更廣泛、更高質量的醫療保健覆蓋。公司通過Tri-Care計劃直接向客戶提供藥品。在Tri-Care計劃下銷售的藥品價格經過預先協商，建立了儲備金額，用於代表與產品銷售相關聯的比例返利金額。 |
| ● | 覆蓋範圍是指醫療保險處方藥計劃，具體表示由初始醫療保險D部分處方藥計劃覆蓋限額與災難性覆蓋門檻之間的時間段。在這個覆蓋間隙時間內銷售的適用藥品將受到公司的折扣。由於該計劃的性質是覆蓋限額在日曆年初重新設定；隨着參與者達到覆蓋限額後再達到災難性覆蓋門檻，每個季度的支付會逐漸增加。公司已確定這個準備金的成本將視爲年度成本。因此，應計費用將在整個年度內均勻發生，根據支付趨勢每季度審查責任準備金，並對預期年度成本進行任何調整。 |
即時付款 和其他銷售折扣 公司提供即時付款折扣，早期付款按照客戶簽訂的折扣率記錄爲營業收入減少並在銷售時記錄爲應收賬款減少。 消費者銷售折扣代表公司實施的旨在降低患者成本的計劃，包括減免患者支付和eVoucher方案。
產品 退貨 - 根據行業慣例，公司向客戶提供退還未使用產品的權利。客戶的退貨權通常從產品到期前六個月開始，到產品到期後一年結束。到期退貨的產品按照當前的批發收購成本或間接合同價格進行退款。公司估計可能被公司客戶退貨的產品銷售額，並將此估計作爲相關產品收入承認期間的減少。公司估計將產品退貨作爲其向客戶銷售的百分比。這一比率是通過使用歷史銷售信息來估計的，包括對存留在分銷渠道中的庫存的可見性和估計。當數據表明產品退貨可能與原始估計不同時，將對當前退貨準備金進行調整。
研發成本
公司外包了部分研發工作，並將這些費用視爲發生的費用，包括用於測試的製造產品的成本，以及許可費和與規劃和執行臨床試驗相關的成本。已將購得專利和其他知識產權的價值視爲研發成本支出，因爲這些財產與特定研究和開發項目相關，且無可替代的未來用途。
公司估計其在與供應商、臨床研究組織和顧問以及臨床試驗地點協議下的合同義務所產生的費用。這些合同的財務條款受到談判的影響，每個合同之間可能存在差異，這可能導致支付流與根據這些合同提供材料或服務的週期不匹配。公司根據試驗的各個方面的時間來確認試驗費用。公司在確定計提估算時考慮與相關人員及外部服務提供商討論的試驗進展或完成狀態，以及已完成的服務。
16
TONIX 製藥控股公司 corp。
筆記 至簡明的合併財務報表
2024年9月30日和2023年（未經審計）
在臨床試驗過程中，如果實際結果與其估計值不同，公司將調整其臨床費用確認。公司根據在每個資產負債表日期可知的事實和情況，對其應計費用進行估計。公司的臨床試驗應計是依賴於合同研究機構和其他第三方廠商的及時和準確報告。
政府 津貼
公司偶爾會與政府實體達成安排，以獲取研究和開發活動的資金支持。公司會獲得與政府部門批准的特定研究和開發活動相關的成本報銷，在某些安排中。美國通用會計準則（U.S. GAAP）沒有覆蓋公司實體政府補助的具體會計準則。公司在會計政府補助時採用《國際會計準則20號》（IAS 20），即《關於政府補助的會計處理和披露》的類比。根據IAS 20規定，當具備政府補助條件將得到滿足並將收到補助的合理保證時，政府補助會首次確認。首次確認後，收到的政府補助會在發生補助擬補償的基礎成本的同一期間內確認爲收益。公司將在合併運營報表中將這些安排下收到的政府補助分類爲或與相關研究和開發費用的減少或作爲補助收入。此外，公司還適用《資產負債表分類指南》（ASC 832）中的披露要求。
2022年8月，公司獲得了美國國家衛生研究院（NIH）下屬的國家藥物濫用研究所（NIDA）的合作協議資助，用於支持其用於治療可卡因中毒的TNX-1300產品候選藥物的開發。截至2024年9月30日的九個月內，我們收到了$
在
2024年6月，公司獲得了國防威脅減少局（「DTRA」）頒發的其他交易協議原型，
美國國防部下屬的一個機構，爲該公司開發小分子的 TNX-4200 計劃提供資金
用於預防或治療病毒感染的廣譜抗病毒藥物，以提高軍事人員的醫療準備狀態
在生物威脅環境中。DTRA補助金提供總額不超過$的付款
17
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
所有的員工和非員工提供的基於股票的薪酬，包括受限制的股票單位（「RSUs」）和期權，均在授予日按公平價值計量，並按照所需的服務期間在合併利潤表中確認爲補償費用。公司根據會計準則科典（「ASC」）718《薪酬 - 股票薪酬》的規定覈算股權獎勵。
外幣翻譯
公司的加拿大子公司tonix pharmaceuticals (Canada) Inc.的業務以當地貨幣進行，這代表着其功能貨幣。美元是其他外國子公司的功能貨幣。加拿大子公司的資產負債表帳戶是以外幣按當日匯率換算成美元，而利潤表帳戶是按當期期間的平均匯率轉換的。由此過程導致的翻譯調整數額納入了合併資產負債表上的累積其他綜合損失中。
綜合收益（虧損）
全面收益（損失）被定義爲企業在一個期間內從交易和其他事件和情況中源自非所有者來源的權益變動。它包括除了由業主投資和分配給業主導致的權益變動之外的所有權益變動。其他全面收益（損失）代表外幣翻譯調整。
所得稅
推遲 所得稅資產和負債的確認是基於淨經營虧損和稅收結轉及資產和負債的稅基與其各自財務報告金額之間的暫時差異的未來稅收影響的估計，根據當前實施的稅率。如果公司認爲推遲的所得稅資產不太可能會被實現，公司會對其推遲的所得稅資產進行估值準備。
公司只有在基於立場的技術優勢，很可能在稅務機構的審查中得到維持時，才會從不確定的稅務立場中確認稅收優惠。從此類立場在合併財務報表中確認的稅收優惠，是基於最大的有超過50%可能在最終結算時實現的利益進行計量。截至2024年9月30日，公司尚未記錄任何未確認的稅收優惠。公司的政策是確認在未確認的稅收優惠上應計的利息和罰款，作爲所得稅開支的一部分。
衍生工具 和權證負債
公司評估所有板塊的財務工具，包括根據ASC 815 – 衍生工具和對沖所發行的認股權證，以判斷這些工具是否爲衍生工具或是否包含符合嵌入式衍生工具特徵的特徵（見註釋14）。對於作爲負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化在合併收益表中報告。公司使用黑-舒爾斯期權定價模型在衍生工具初始評估和後續評估日期對其進行估值，並根據相關的特定條款進行調整。
不時地，由於股票的價格變化，某些與股權掛鉤的工具可能被歸類爲衍生負債，以股票充分結算股權掛鉤金融工具。在這種情況下，公司已採用ASC 815-40《衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同》下的排序方法，以確定在發行和每個後續報告日期時合同的分類。
18
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
如果需要對權益與資產或負債之間的合同重新分類，公司首先根據潛在稀釋工具的最早發行日期，將剩餘授權股份分配給權益，最早發行日期得到首次股份分配。如果存在相同的發行日期，則股份將按照最晚到期日順序分配給權益。
每個報告日期都會重新評估衍生工具的分類。如果由於報告期間的事件而發生更改，該工具將在導致重新分類的事件發生日期重新分類。合同可以被重新分類的次數沒有限制。
截至2024年9月30日和2023年結束的季度，基本和攤薄每股虧損的計算不包括潛在稀釋證券，當它們的納入會導致非稀釋，或者當它們的行權價格高於期間內普通股的平均市場價格時。預先擔保的認股權證被假設在發行日行使，幷包括在基本每股收益（「EPS」）計算中。
所有 認股權證（見附註16）按一對一的比例與公司的普通股一起參與分紅，如果董事會宣佈分紅，則參與分紅。在計算每股收益時，這些認股權證被視爲與公司的普通股一起參與公司的收益。因此，公司使用雙類方法計算基本和攤薄後每股收益。根據雙類方法，期間的淨利潤根據已宣佈的分紅和未分配收益的參與權，在普通股東和參與證券之間進行分配。對於截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月的認股權證尚未分配收入，因爲該期間的運營結果爲虧損。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可購買普通股的權證 | ||||||||
| 期權購買普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
已退出業務
在2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07， 分部報告-改進報告部門披露，要求關於上市實體報告部門的增量披露，但不改變部門的定義或確定報告部門的指導。新指導要求披露向首席經營決策者定期提供（或易於計算出來的信息）的重要部門費用，並且這些費用包括在報告的部門利潤或損失中。新標準還允許公司披露多種衡量部門利潤或損失的指標，如果這些指標用於評估績效和分配資源。該指導將首次在我們截至2024年12月31日年度披露中生效，並且除非不切實際，否則將以追溯方式採納。允許提前採用。公司正在評估ASU 2023-07對我們披露的影響。
2023-09號ASU的修訂增強了與所得稅相關的主要信息，特別是有效稅率的調和和所得稅信息。該指南要求披露特定類別的有效稅率調和，並提供重大和適當的調和項目信息。此外，修訂的指南要求根據5%或超過總所得稅（扣除收到的退款）的標準對所得稅支付（扣除收到的退款）進行分離，也要求在所得稅支付中分離每個特定司法管轄區。此修訂指南於2024年12月15日後開始實施。指南可根據前瞻性或回溯性進行應用。目前，公司正在評估這種修訂指南對彙總財務報表的附註可能產生的影響。關於所得稅披露的改進， 該指引要求提供有關我們有效稅率和所繳納所得稅的細分信息。該指引將首次在2025年12月31日止年度披露中生效，並應以前瞻性基礎應用，可以選擇追溯性應用。允許提前採納。公司正在評估ASU 2023-09對我們披露的影響。
19
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
2024年3月，SEC採納了與披露一系列與氣候變化相關的實體和過渡風險、數據和機會有關的新規則。 通過的規則包含若干新的披露義務，包括（i）關於董事會和管理層如何監督與氣候相關風險和某些與氣候相關的治理事項，（ii）披露與報告人的氣候相關目標、目標和/或過渡計劃相關的信息，以及（iii）披露關於氣候相關事件和過渡活動是否以及如何影響報告人合併財務報表中高於閾值金額的項目，包括財務預測和使用的假設。 這一新規定將首次在截至2027年12月31日的公司披露中生效。 公司正在評估對我們的合併財務報表和披露的影響。
2024年11月，FASB發佈了ASU 2024-03， 損益表—報告綜合收益—費用細分披露， 旨在通過要求實體提供有關損益表中費用性質的更詳細信息，以提升財務報告透明度。指南首次適用於2026年12月15日之後開始的年度報告期和2027年12月15日之後開始的中期報告期。允許提前採用。公司正在評估ASU 2024-03對我們披露的影響。
注意 3 – 存貨
庫存的 元件包括以下內容（以千爲單位）：
| 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (以千萬計) | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 存貨總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日的九個月內，公司根據手頭存貨和預計銷售情況，記錄了與Tosymra和Zembrace成品庫存相關的減值約$ 百萬，視其在各自到期日期前的庫存和預計銷售爲基礎。
註釋 4 – 預付費及其他流動資產
預付費用 資產和其他流動資產包括以下內容（單位：千元）：
| 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (以千萬計) | ||||||||
| 合同相關 | $ | $ | ||||||
| 政府補助款 | ||||||||
| 市場應收賬款 | ||||||||
| 非交易應收款項 | ||||||||
| 債務利息和費用 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5 – 固定資產淨額
淨房屋及設備包括以下內容（以千元爲單位）:
| 9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| (以千萬計) | ||||||||
| 固定資產，淨值： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 固定資產原值 | ||||||||
| 減：累計折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產淨值 | $ | $ | ||||||
20
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
2024年第二季度，主要由於公司決定將位於馬薩諸塞州達特茅斯的ADC設施停用，公司確認了一項非現金減值損失費用$
2021年10月1日，公司完成了對其約
2020年12月23日，公司完成了對其位於漢密爾頓，蒙大拿州約-英畝的土地的購買。
注意 6-隨後事件商譽和無形資產
以下表格列出了商譽的毛額帶來價值如下:
| 金額 | ||||
| (以千爲單位) | ||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 商譽減值 | ( |
) | ||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | |||
公司在2024年第二季度完成了年度商譽減值測試，導致公司$的商譽全額減值
下表提供了每個主要類別的無形資產的賬面總額和累計攤銷：
| 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (以千萬計) | ||||||||
| 應按攤銷計提之無形資產 | ||||||||
| 已開發技術 | $ | $ | ||||||
| 減少：減值損失 | ||||||||
| 減少：累計攤銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 普通股股本 | ||||||||
| 互聯網域名權利 | $ | $ | ||||||
| 總無形資產，淨值 | $ | $ | ||||||
21
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司記錄了$的攤銷。
作爲2024年第二季度確定影響公司商品化產品資產組的某些觸發事件的結果，公司於2024年6月30日測試了資產組的減值情況，導致了其開發的Zembrace和Tosymra技術無形資產完全減記，分別爲$
注7 - 股東赤字公允價值計量
公允價值衡量影響公司對某些財務資產的會計處理。公允價值被定義爲在衡量日安排交易的市場參與者之間出售資產或轉讓責任時接受的價格，並根據包括層次結構在內的規定進行衡量：
| 一級： | 可觀測 輸入，如活躍市場中的報價。 |
| 二級： | 除了在活躍市場中報價的價格之外，可直接或間接觀察到的其他輸入。 二級資產和負債包括具有報價市場價格，但交易頻率低於交易所交易工具的債券證券。該類別包括美國政府機構支持的債務證券和公司債務證券。 |
| 三級計量： | 很少或沒有市場數據的不可觀測輸入。 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司使用一級市場上的報價來估計現金等價物的價值，這些現金等價物已經 微乎其微的 作爲展示期間的資產。截至2024年9月30日，公司沒有任何二級或三級資產或負債。截至2023年12月31日，三級負債包括公司未來序列D權證的一部分，以及在2023年12月發行的全部未償還的序列C權證，由於沒有足夠的授權股份來結算這些工具，因此以公允價值記錄爲負債。在2024年1月25日獲得股東批准增加授權股份數量後，被分類爲負債的序列D權證和序列C權證符合所有股權分類要求，因此公司於2024年1月25日重新分類爲股權。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了D級認股權證和C級認股權證的公允價值，使用了重要的不可觀察輸入，代表了公允價值層級內的三級度量。在獲得股東批准之前，公允價值然後通過應用缺乏市場性的折扣（「DLOM」）進行調整，基於預期獲得股東批准的時間來增加授權股票數量，並允許認股權證按照納斯達克5635號上市規則變得可行行使。此外，在2024年4月1日至2024年5月22日期間，三級負債中包括公司尚未到期的2023年8月認股權證、A級認股權證、B級認股權證、C級認股權證和D級認股權證的一部分（統稱爲「現有認股權證」），這是由於於2024年4月1日股本融資閉環交割時進行的某些認股權證修訂，該修訂規定調整現有認股權證的行使價格，取決於公司股東批准允許現有認股權證按照納斯達克5635號上市規則變得可行行使的提案。公司確定，基於依賴股東批准的行使價格調整規定導致現有認股權證無法與公司自身股票掛鉤，因此於2024年4月1日將其重分類爲後修訂公允價值的負債。公司於2024年5月22日獲得股東批准後，將每份現有認股權證的行使價格降至$的要求，現有認股權證符合所有權益分類要求，公司於2024年5月22日將其重新分類爲權益。爲了估算重新分類日期上現有認股權證的公允價值，公司使用了一個Black-Scholes期權定價模型，針對適用的不同場景進行了概率加權。
下表總結了2023年12月31日以及截至2024年9月30日九個月終止日各自重新分類日期，用於確定分類爲負債的認股權證公允價值的重要假設範圍。
| 結束的九個月 | 截至 | |||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||
| 普通股價格 | $ | - | $ | |||
| 無風險 利率 | ||||||
| 期望 時間（年） | ||||||
| 預期波動率 | ||||||
| 缺乏市場流動性的折扣 | N/A | |||||
22
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
對於截至2024年9月30日爲止的九個月，使用重要的不可觀察輸入（Level 3）對以公允價值計量的負債分類的認股權證的起初餘額和期末餘額進行協調的情況如下:
| 認股權負債 | ||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值-按市場調整 | ( |
) | ||
| 權證由負債重新分類爲股本 | ( |
) | ||
| 2024年3月31日結存餘額 | $ | |||
| 權證由股本重新分類爲負債 | ||||
| 公允價值-按市場調整 | ||||
| 權證由負債重新分類爲股本 | ( |
) | ||
| 2024年6月30日餘額 | $ | |||
| 權證已重新分類，從權益變爲負債 | ||||
| 公允價值 - 按市場價格調整 | ||||
| 權證已從負債重新分類爲權益 | ||||
| 2024年9月餘額 30日 | $ | |||
截至2023年9月30日爲止的三個或九個月內，沒有使用重大不可觀察輸入（Level 3）對分類爲負債的認股權證進行定期計量的情況。負債分類的認股權證公允價值的變動被確認爲綜合損益表中的單獨組成部分。
注8-其他重大交易債務融資
長期 債務包括以下內容：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 減少：流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有長期債務 | ||||||||
| 減少：未攤銷的債務折讓和遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全部長期債務，淨額 | $ | $ | ||||||
開啓
2023年12月8日，公司與雙方簽訂了貸款和擔保協議（「貸款協議」）
公司、Krele LLC、Tonix Pharmicals, Inc.、Jenner 和 Tonix 研發中心（統稱爲 「貸款」）
雙方”），不時與jGB Capital、LP、jGB Partners、LP、jGB（開曼）Port Ellen Ltd. 和任何其他貸款機構合作
本協議當事方（統稱爲 「貸款人」）和作爲行政代理人和抵押代理人的jGB Collateral LLC
對於貸款人（以此類身份爲 「jGB 代理人」）來說
23
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
貸款基金根據貸款協議中定義的基準利率加上變動利率進行計息
從
開始
貸款協議允許隨時自願還清定期貸款全部或部分，並支付提前還款溢價。貸款協議包含公司的慣例肯定與否定條款，其中包括要求借款人向貸款人提供某些財務報告，維持存款帳戶以資助利息支付，並限制公司承擔或擔保額外債務、支付股利或進行其他股權分配、賣出資產、從事某些交易，以及進行合併或併購的能力。公司根據貸款協議的義務可能會在習慣上的違約事件發生時加速，包括未支付本金、利息、費用和其他金額、契約違約、破產、重大判決、陳述和擔保的不準確、擔保的無效性。定期貸款由馬里蘭州弗雷德裏克的研發中心、馬薩諸塞州北達特茅斯的高級發展中心以及幾乎所有相關存款帳戶的首要安全利益擔保。
截至2024年9月30日，按千計的未來按期支付的按揭貸款本金如下：
| 財年結束時間 | |||||
| 2024年餘下的時間 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| $ | |||||
24
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
2022年1月18日，以色列特拉維夫地區法院（以下簡稱法院）對我們及以色列子公司「教授薩拉·費伯」（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下簡稱被告）進行了訴訟。原告是擁有特哈肖麥德中心（Sheba）的以色列國家和特哈肖麥德醫學研究、基礎設施及服務有限公司（合稱原告）。原告尋求法院裁定，要求被告按照7%的銷售額和24%的所有收入向原告支付版稅，以代表與Sheba、由Prof. Ferber開展或監督的任何產品、服務或流程相關的任何和所有-know-how和技術，包括關於細胞治療的領域中基於現場平台的各種服務和產品以及與被告的細胞和基因治療CDMO業務有關的所有服務和產品。此外，原告還要求被告提供財務報表並向原告支付NIS的款項。由於2012年2月2日以色列子公司與特哈肖麥德醫學研究、基礎設施和服務有限公司之間的許可協議的版稅條款，原告將向原告支付1百萬美元。原告指控該公司和以色列子公司在細胞治療領域使用了Sheba的-know-how和技術，以及由Prof. Ferber在Sheba受僱期間在細胞治療領域中開發或監督的-know-how和技術，包括基於現場平台的各種服務和產品及與細胞萬能藥物工廠CDMO的業務相關的所有服務和產品，並根據許可協議的條款有權獲得某些版稅。被告已提交其回應此訴訟的答辯。公司認爲本訴訟中的指控沒有實質依據，並打算積極捍衛自己的權利。由於不存在存在重大損失的可能，因此在財務報表中未作出任何準備。股東權益
2024年6月10日，公司實施了一項股票的反向拆股。
2024年1月25日，公司向內華達州州務卿提交了一份修正公司組織章程的證書，以增加公司普通股授權股數爲 至 股（《憲章修正案》）。 公司股東於2024年1月25日舉行的股東特別會議上批准了憲章修正案。
2024年8月9日，公司收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）的上市資格
工作人員通知，公司不再符合維持最低買盤價格的要求，即每股 美元，如納斯達克上市規則55450(a)(1)規定的「最低
買盤價格要求」。公司最初獲得了
注8-其他重大交易營業費用
淨收入的分解
公司的淨產品收入總結如下:
三個月結束 September 30, 應爲: September 30, |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtouch | $ | $ | ||||||
| Tosymra | ||||||||
| 總產品 收入 | $ | $ | ||||||
九 個月結束 September 30, 應爲: September 30, |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtouch | $ | $ | ||||||
| Tosymra | ||||||||
| 總產品 收入 | $ | $ | ||||||
25
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
總扣淨銷售應計
我們記錄藥品行業中所有習慣性的退款、折扣、銷售和其他折讓的總銷售淨額。
我們的毛淨承擔準備金爲$
參見注釋11 -與UPSHER-SMITH的資產購買協議
在2023年6月30日，公司完成了從Upsher Smith收購與Zembrace SymTouch（舒馬曲坦注射液）3毫克（「Zembrace」）和Tosymra（舒馬曲坦鼻噴劑）10毫克（「Tosymra」）產品相關的部分資產（該業務統稱爲「業務」）以及與業務相關的某些庫存，總購買價格約爲$ 百萬美元，包括某些遞延付款並根據慣例進行調整（該交易稱爲「USL收購」）。
2023年6月30日，與USL收購相關，公司與Upsher Smith簽署了一份過渡服務協議（「過渡服務協議」），根據該協議，Upsher Smith向公司提供了一些過渡服務，基本費用爲每月$
公司已承擔Upsher Smith的某些義務，包括按照以下條件支付美國業務的年度淨銷售額的季度特許權使用費：對於Tosymra，
對於Zembrace，在美國的年淨銷售額上的版稅支付爲
26
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
在
此外，公司已承擔支付額外費用的義務
作爲對業務和某些與產品相關的存貨收購的對價，公司預付現金約$
以下表格總結了購買考慮的元件（以千爲單位）:
| 購買考慮 | 數量 | |||
| 收盤 cash consideration | $ | |||
| 存貨 調整支付責任 | ||||
| 遞延 支付責任 | ||||
| 分配 賦值的購買價格 | $ | |||
美國體育聯合收購是根據ASC 805的規定，作爲業務組合使用收購法計算的。業務組合以及ASU No. 2017-01《業務組合（主題805）》： 澄清業務定義。收購的有形和無形資產按照其預估的公允價值在收購日記錄，這些資產的公允價值與購買價格之間的差額被記錄爲商譽。購買價格分配基於初步估值和估計和假設，可能會發生變化。隨着公司收到有關收購日存在的事實和情況的更多信息，被收購的庫存和無形資產的公允價值可能會調整，調整金額記錄爲商譽。
以下表格顯示了公司在USL收購中認可的資產分配給公司的聯合資產負債表的購買價格（以千爲單位）：
| 購買價格分配 | 數量 | |||
| 存貨 | $ | |||
| 預付費用及其他 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 商譽 | ||||
| 資產取得的公允價值 | $ | |||
所收購的庫存包括Upsher Smith的原材料、半成品和產成品庫存截止日期。公允價值是根據庫存的預計銷售價格確定的，減去完成估計總成本、處置努力和持有成本。
可識別的無形資產，符合會計指導中的合同或法律標準、可分性標準的條件，可單獨確認並與商譽分開。 已獲得的可識別無形資產及其預計攤銷年限如下（單位：千美元）：
| 公允價值 | 有用壽命 (年) |
|||||||
| 開發了 科技 - Tosymra | $ | |||||||
| 開發了 科技 - Zembrace | ||||||||
| 總計 | $ | |||||||
27
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
開發的技術無形資產與Zembrace和Tosymra相關，包括與已取得專利、客戶關係和技術相關的商標和商號的價值。開發的技術無形資產被視爲綜合資產，假定每項資產依賴於其他資產產生現金流，不被視爲可分離於技術，且被假設擁有類似的預期使用壽命。綜合無形資產使用多期超額收益法進行估值，並採用直線攤銷法按其預計可使用壽命攤銷。用於估計無形資產公允價值的關鍵假設包括預測的財務信息、加權平均資本成本、客戶保留率和其他某些假設。
獲取資產分配的公允值是基於合理假設和市場參與者會使用的估計。 實際結果可能會與這些估計和假設有所不同。
由於營收持續下降，以及商業化產品銷售團隊建設持續延遲，公司在2024年第二季度還測試了其商業化產品資產組的可收回性。公司確定資產組賬面價值無法收回，因此估計使用貼現現金流分析法計算了資產組的公允價值。公司記錄了一項非現金減值損失，金額爲$
補充 專項信息
以下未經審計的合併財務信息反映了公司截至2023年9月30日三個月和九個月的運營結果，假設USL收購發生在2023年1月1日，並反映了與收購直接相關的交易，包括與無形資產公允價值相關的額外攤銷費用和因收購日期公允價值調整庫存而導致的銷售成本增加。根據未經審計的合併業務，截至2023年9月30日的九個月，合併產品淨銷售額和淨虧損分別爲$
如上所述，在USL收購中，公司與Upsher Smith簽署了與Upsher Smith有關提供與所收購資產相關的持續服務的過渡服務協議，例如採購和銷售偏頭痛治療產品，提供會計和結算服務，收取應收賬款並支付交易應付款。Upsher Smith已經收取並將繼續代表Tonix收取因銷售自2023年6月30日起所收購資產而生成的營業收入，責任方有義務將此類銷售所生成現金轉移給公司。2024年4月1日，公司修改了與Upsher Smith的過渡服務協議，使得Upsher Smith只提供管理某些政府回扣。Upsher Smith將按成本向公司報銷他們代表公司支付的任何回扣。
附註12 - 與HEALION的資產購買協議
公司於2023年2月2日與Healion Bio Inc.簽訂了資產購買協議（「Healion資產購買協議」），根據該協議，公司收購了Healion的所有臨床前傳染病資產，包括其下一代抗病毒技術資產組合。Healion的藥物組合包括一類廣譜小分子口服抗病毒藥物候選品，具有一種新穎的宿主定向作用機制，包括TNX-3900，以前被稱爲Hb-121。作爲簽訂Healion資產購買協議的考慮，公司向Healion支付了$
28
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
注意 13 – 與哥倫比亞大學的許可協議
2023年2月13日，Tonix行使了一項選擇權，獲得了哥倫比亞大學（「哥倫比亞」）開發一系列全人類和小鼠mAbs用於治療或預防SARS-CoV-2感染的專屬許可，包括我們的TNX-3600和TNX-4100產品候選者。這些獲得許可的mAbs是Tonix與哥倫比亞之間研究合作和選擇性協議的一部分。截至2024年9月30日，除了預付款之外，在這項協議方面沒有發生或支付任何款項。
註釋14 - 普通股股票的銷售和購買
2024年7月 融資
2024年7月9日，公司與某些機構投資者和零售投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議公司出售了 非流通限制性普通股的公允價值通常是公司普通股授予當日的市場價值。非流通限制性股票的授予需要員工履行一定義務，包括在一年、兩年或四年（歸屬期）內繼續受僱於公司，在某些情況下，還需要滿足業績標準或公司股價達到一定價格。對於只要求收件人繼續受僱於公司的非流通限制性股票授予，股份報酬支出應在預期服務期間攤銷。對於需要滿足績效標準的非流通限制性股票授予，公司在定期基礎上審核實現業績目標的概率。如果公司確定能夠實現業績目標的概率很高，爲實現業績目標派生的報酬成本金額將在預期服務期間內攤銷。如果業績標準未達成，則不認可任何報酬成本，並撤銷以前已認可的任何報酬成本。 股普通股。普通股的發行價格爲$，每份預融資權證的發行價格爲$.
2024年7月10日結束的發行。公司發生的募集費用約爲 $
2024年6月 融資項目
2024年6月12日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售了 股普通股和預付權證，用於購買最多 普通股。每股普通股的發行價格爲$，每份預融資權證的發行價格爲$.
發行截止日期爲2024年6月13日。公司發行費用約爲$
在 2024年6月27日，公司與某些機構和零售投資者簽署了一項證券購買協議，根據該協議，公司出售了 非流通限制性普通股的公允價值通常是公司普通股授予當日的市場價值。非流通限制性股票的授予需要員工履行一定義務，包括在一年、兩年或四年（歸屬期）內繼續受僱於公司，在某些情況下，還需要滿足業績標準或公司股價達到一定價格。對於只要求收件人繼續受僱於公司的非流通限制性股票授予，股份報酬支出應在預期服務期間攤銷。對於需要滿足績效標準的非流通限制性股票授予，公司在定期基礎上審核實現業績目標的概率。如果公司確定能夠實現業績目標的概率很高，爲實現業績目標派生的報酬成本金額將在預期服務期間內攤銷。如果業績標準未達成，則不認可任何報酬成本，並撤銷以前已認可的任何報酬成本。 普通股的股份。普通股的每股發行價爲$，每份預融資權證的發行價格爲$.
本次發行於2024年6月28日結束。公司發生的發行費用約爲$
2024年3月 融資
2024年3月28日，公司簽訂了一份協議，準備賣出 普通股股票的股份，預先融資認股權，最多可以購買 普通股股份，以及附帶的E系列認股權，最多可購買 普通股股份，行使價格爲每股
29
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
公司發生了約$的發行費用
此外，截至2024年4月1日融資關閉，公司與特定持有其普通認股權證的持有人（以下簡稱「現有認股權證」）簽訂了認股權證修正協議（統稱「認股權證修正協議」），公司同意將每張現有認股權證的行權價格修改爲$
截至2024年4月1日，公司評估了權證修正案，並確定與股東批准有關的行權價格調整可能導致現有權證不與公司自身股票掛鉤，因此不符合ASC 815-40下的權益分類標準。公司將權證修正案視爲2024年3月融資的直接和增量成本，並確認由於修改條款而產生的增量公允價值約爲$.0
美元的費用抵銷了收到的收入。由於所有現有權證在權證修正前均被歸類爲權益，因此對股東權益簡明合併報表的淨影響爲零。公司隨後根據2024年4月1日修訂後的公允價值，將現有權證從權益重新分類爲負債。
30
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
2024年5月22日，在公司股東年會上，公司股東批准了修正現有認股權證行權價格至每股$的提案
2023年12月 2023年融資
在2023年12月20日，公司與一些機構投資者簽訂了一份證券購買協議（"購買協議"），根據該協議，公司出售併發行了（i） 公司的普通股，（ii）預融資認股權證（"預融資認股權證"），以購買最多 普通股，（iii）系列C認股權證，以購買最多 普通股（"系列C認股權證"），以及（iv）系列D認股權證，以購買最多 普通股（"系列D認股權證"，與系列C認股權證合稱爲"普通認股權證"）。在此次發行中，出售的證券作爲聯合固定組合出售。普通股及相應普通認股權證的發行價格爲$，預融資認股權證及相應普通認股權證的發行價格爲$。該次發行於2023年12月22日結束，產生了約$
預先資助的認股權證具有每股的行權價，可以立即行使，但受到一定的所有權限制，並且可在行使全額之前的任何時間行使。 第C系列認股權證的行權價格爲每股，可在以下情況下行使：公司股東批准（i）同意修訂公司章程的提案，將普通股授權股份數量從以上增加，並（ii）同意允許認股權證按照納斯達克上市規則5635行使（此類事件的較後日期，「批准日期」），並將在批准日期後（a）個交易日和（b）以下較早的日期到期（x）是“批准日期的週年紀念日，和（y）
在發行結束後，公司判斷部分普通認股權證不符合股權分類標準，因爲公司沒有足夠的授權和未發行股份來結算這些工具。公司已經採用ASC 815-40，關於企業自身權益中的衍生工具和對沖-合約的排序方法，在發行和每個後續報告日期確定其合同的分類，按照潛在稀釋工具的最早發行日期分配股份，最早發行日期獲得首次分配股份。在發行日期相同時，股份從最晚到期的工具開始分配。根據這個排序方法，公司的授權和未發行股份按照以下順序分配到預先資金認股權證和普通認股權證：(i)預先資金認股權證，(ii)D系列認股權證，(iii)C系列認股權證。根據這一分析，公司判斷授權股份足以結算剩餘的預先資金認股權證和 D系列認股權證因此被分類爲股權。剩餘的 D系列認股權證和與赤字股份相關的C系列認股權證被分類爲負債，並按公允價值計量。
這個
$
2024年1月25日，公司股東批准了提案，以修改公司章程，將普通股授權股份數量增加至 至 .
責任分類的D系列權證和所有的C系列權證，截至2023年12月31日的合併資產負債表中列示爲非流動負債，並於2024年1月25日調整至公允價值，當時這些權證被重新分類至權益。責任分類權證的公允價值變動被確認爲合併利潤表中的獨立項。
31
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
2023年9月 融資
2023年9月28日，公司出售了 普通股份股份；預付權證可購買多達 普通股份股份，以及附帶的A系列認股權證，可購買至 價格爲$的普通股股份
公司發生了約$的發行費用
2023年7月 融資
2023年7月27日，公司出售了 普通股份股份；預付權證可購買多達 股普通股和附帶的普通認股權，最多可購買 價格爲$的普通股股份
公司發生了約$的發行費用
2022 林肯公園交易
2022年8月16日，公司與Lincoln Park Capital Fund，LLC（「Lincoln Park」）簽訂了一份購買協議（「2022購買協議」）和一份註冊權協議（「2022註冊權協議」）。根據2022購買協議的條款，Lincoln Park同意在協議期內從公司購買高達$ 公司的普通股（受到一定限制），並且符合2022購買協議的條款。根據2022註冊權協議的條款，公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊聲明，以註冊根據2022購買協議向Lincoln Park發行的股份，供根據證券法轉售。
根據2022年購買協議的條款，在公司簽署2022年購買協議和2022年登記權協議時，公司發行了 普通股股票給林肯公園，作爲其承諾在2022年購買協議下購買公司普通股的對價。承諾股份的價值爲$
32
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
2023年9月30日結束的三個月和九個月內，公司分別出售了 和 股票，在2022年購買協議下，淨收入約爲$
市價出售
2024年7月30日，公司與AGP簽訂了銷售協議（「2024銷售協議」），根據該協議，公司可以不時發行和賣出公司普通股，總髮行價格高達$
2020年4月8日，公司與AGP簽署了銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，公司可以不時發行和賣出公司的普通股，總髮行價格高達$
股票 回購
2024年9月，董事會 批准了 2024年的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以隨時從市場上的公開市場和私下協商交易中回購總值高達$股票。回購交易視市場條件、股價和其他因素而定。2024年9月30日結束的三個月和九個月期間沒有進行回購。
在2023年3月31日結束的季度，公司回購了 根據其2022年股份回購計劃，回購了其流通股中的 萬股，價格區間爲每股到$ ，總共約花費了百萬美元。
2023年1月， 董事會批准了 一項新的2023年股票回購計劃，根據該計劃，公司可以隨時從市場上和私下協商的交易中回購其未流通股票價值高達$ 在市場條件、股價和其他因素的影響下，公司可能不定期以開放市場和私下協商的方式回購不超過$百萬的流通普通股。在2023年3月31日結束的季度中，公司回購了 其根據新的2023年股票回購計劃以每股$回購的流通股股份，總成本爲$ 百萬美元。
任何股份的時間和數量都將根據公司對市場情況和其他因素的評估來確定將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定回購將根據公司對市場情況和其他因素的評估來確定其回購計劃，可能會在任何時間中止或暫停新股票回購計劃可能在任何時候被停止或暫停。回購將根據美國證券交易委員會和其他相關法律法規的規定進行將根據證券交易委員會 promulgated 的規章制度和公司可能需遵守的其他法律要求進行。回購可能會部分基於規則10b5-1計劃進行，該計劃允許股票 當公司可能因其他原因而無法進行回購時當公司可能會因此而無法進行交易時。
2020年5月1日，公司股東批准了Tonix Pharmaceuticals控股公司修訂後的2020年股票激勵計劃（"修訂後的2020計劃"）。
33
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
根據修訂後的2020計劃的條款，公司可以發行（1）股票期權（激勵和非法定的），（2）受限股票，（3）股票增值權益（「 SARs」），（4） RSUs，（5）其他以及（6）現金獎勵。 修訂後的2020計劃最初規定發行最多 股票普通股股份，該數量將在下述情況下增加：根據計劃授予的獎勵被取消、到期或以現金結算（除修訂後的2020計劃另有規定外）。此外，修訂後的2020計劃包含一個「永續規定」，每年1月1日增加可供發行的我公司普通股股份數量，持續十年，即從2021年1月1日開始，並截止於2020年1月1日（含）日期，數額等於（x）前一日12月31日我公司普通股總數的百分之二十（st ）扣除修訂後的2020計劃於前一日12月31日預留的我公司普通股總數（包括待償付的股份、根據獎勵發行的股份或未來獎勵可用的股份）。董事會確定修訂後的2020計劃下授予的授予物的行權價格、分佈及截止期限。但是，對於10%或更多的股東，激勵性股票期權的行權價格不得低於普通股授予日的公平價值的 十分之 的公平價值，對於不是10%股東的受讓方，則爲公平價值的 根據修訂後的2020年計劃，未來授予的股權期權已經可供選擇。
普通
| 股份 | 平均 行權價 |
平均 未行權期限平均 期限 |
總計 截至2023年7月29日的餘額 價值 |
|||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 贈款 | ||||||||||||||||
| 已行使 | — | — | ||||||||||||||
| 取消或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 2024年9月30日的未行使股票權證 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 2024年9月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在前表中，總體內在價值代表基於期權行權價低於公司在各自日期的收盤股價的總稅前內在價值。
截至2024年9月結束的三個月和九個月內授予的期權的加權平均公允價值爲$$XX每股分別爲。截至2023年9月結束的三個月和九個月內授予的期權的加權平均公允價值爲$ 每股和每股，分別。 分別爲。
這個 公司根據Black Scholes期權定價模型，使用某些方法衡量股票期權在授予之日的公允價值 下文討論的假設，以及授予之日公司普通股的收盤市場價格。博覽會 獎勵的價值以授予日計量。 在根據計劃授予的大多數股票期權中，歸屬12個月 自撥款之日起和 此後每月 th，持續 24 個月，過期 自授予之日起。此外， 公司向董事發放期權，董事將期權歸於 時期。該公司還向高管發行溢價期權 行使價高於授予日公允價值且已發行基於績效的期權的高級管理人員 當目標參數達到或可能滿足時，在每種情況下都要遵守 歸屬前的最低服務期。 與獎勵相關的股票薪酬費用使用直線法在適用的服務期內攤銷。
34
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
| 九個月
結束 2024年9月30日 |
九個月
結束 2023年9月30日 |
|||||||
| 無風險利率 | % 至 % | % 至 % | ||||||
| 期權 預期期限 | 對 年 | 對 年 | ||||||
| 預期股價 波動性 | % 至 % | % 至 % | ||||||
| 預期股息率 | ||||||||
無風險利率基於每日美國國債收益率曲線的收益率，其期限等於授予日期的期權預期期限。期權的預期期限是使用簡化方法確定的，如《SEC工作人員會計公告》中所述，預期股價波動率基於公司的歷史股價波動率。
與已授予的期權相關的股票補償費用爲$。0萬，其中$ 百萬和$ 百萬，分別與總務和研發相關，截至2024年9月30日的季度確認。與已授予的期權相關的股票補償費用爲$ 百萬，其中400萬美元投資於2022年4月，500萬美元投資於2022年5月。 結果，非控股權益增加百萬美元，可贖回的非控股權益增加百萬美元。 2022年7月，同美和少數投資者又投資了$ 百萬和$ 百萬，分別與總務和研發相關，截至2023年9月30日的季度確認。
與2024年9月30日結束的爲期九個月的期權授予有關的基於股票的補償費用爲 百萬美元，分別與總務和研究與開發相關。 百萬，其中400萬美元投資於2022年4月，500萬美元投資於2022年5月。 結果，非控股權益增加百萬美元，可贖回的非控股權益增加百萬美元。 2022年7月，同美和少數投資者又投資了$ 百萬和$ 與2024年9月30日結束的爲期九個月的期權授予有關的基於股票的補償費用爲 百萬，其中400萬美元投資於2022年4月，500萬美元投資於2022年5月。 結果，非控股權益增加百萬美元，可贖回的非控股權益增加百萬美元。 2022年7月，同美和少數投資者又投資了$.0萬 和 百萬美元，分別與總務和研究與開發相關。 與2023年9月30日結束的爲期九個月的期權授予有關的基於股票的補償費用爲
截至2024年9月30日，公司擁有約$的未確認總補償成本 百萬與計劃下授予的未歸屬獎勵相關的成本，公司預計將在加權平均期間內確認 年。
員工 股票購買計劃
2022年5月6日，公司的股東批准了tonix pharmaceuticals 2022員工股票購買計劃（ 「2022 ESPP」），該計劃被tonix pharmaceuticals 2023員工股票購買計劃（ 「2023 ESPP」，以及2022 ESPP，統稱「ESPP計劃」）所取代，後者於2023年5月5日獲得公司的股東批准。
2023年的ESPP計劃允許符合條件的員工購買高達總計 公司普通股的股份。 在2023年的ESPP計劃下，在每個認購期的第一天，該認購期的每位符合條件的員工都有選擇權 可以在該認購期內註冊，使符合條件的員工可以在認購期結束時購買公司的普通股。 2023年的ESPP計劃每個認購期爲六個月，可以根據需要進行修改。 在限制條件下，每位參與者將被允許購買一定數量的股份，該數量是根據員工在認購期內積累的 工資扣款除以適用購買價格確定的，該購買價格等於每個認購期開始或結束時我司普通股的 公允市場價值的 百分之 公司普通股每個認購期開始或結束時的較低者。參與者必須在其註冊包中指定一個百分比 以在該認購期內扣除的補償金額購買2023年的ESPP股票，受法典下的法定限制。 截至2024年9月30日， 股份可用於未來根據2023年ESPP計劃出售。
35
TONIX 製藥控股公司 corp。
筆記 至簡明的合併財務報表
九月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
這個
ESPP計劃被視爲補償計劃，相關薪酬成本在六個月的發行期內支出。對於
截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的九個月，美元 和 $分別被列爲支出。2023 年 1 月， 股份
截至2022年12月31日根據2022年ESPP購買的股票已經發行。因此，在2023年第一季度，
大約 $ 截至2022年12月31日累計的與收購此類股份相關的員工工資扣除額已轉移
從應計費用到額外已付資本。剩下的 $
注意 16 - 可購買普通股的認股證
下表總結了截至2024年9月30日，關於公司未償還warrants購買普通股的信息：
| 行權 | 數字 | 到期日 | ||||
| 價格 | Outstanding | 日期 | ||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
2024年9月30日結束的九個月內， 優先融資普通認股權證已行使。
2023年9月30日結束的九個月期間，未行使任何普通認股權證。
此外，隨着2024年4月1日融資的結束，公司與其部分warrants持有人進入了Warrant Amendments（如第13條所定義），同意修改每張現有Warrant的行使價格爲$
注意 17 – 租賃
這個 公司簽訂了各種經營租賃協議，主要用於辦公空間。這些協議通常包括一個 或更多續訂選項，並要求公司支付水電費、稅款、保險和維護費用。沒有租賃協議 對公司進行融資交易或簽訂進一步租賃協議的能力施加了限制。 截至2024年9月30日，該公司的使用權資產爲美元 百萬美元，經營租賃的租賃負債總額爲 $ 百萬，其中 $ 百萬美元包含在長期租賃負債中，美元 百萬美元包含在流動租賃負債中。
36
TONIX 製藥控股公司 corp。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
2024年9月30日，非取消性期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃付款如下（以千美元計）：
| 截至12月31日年底 | |||||
| 2024年餘下的時間 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028年及以後 | |||||
| 包含利息 | ( |
) | |||
| $ | |||||
在2024年9月30日結束的九個月內沒有簽訂新的租賃合同或修改。 在2023年結束的九個月內，公司簽訂了新的經營租賃合同和租賃修改，導致公司認定額外的經營租賃負債約$
營運租賃費用分別爲$
經營
租賃費用爲$
與租賃相關的其他信息如下：
| 用於計量租賃負債中包含金額的現金支付: | 九個月
結束 2024年9月30日 |
九個月
結束 2023年9月30日 |
||||||
| 經營租賃的經營現金流（以千爲單位） | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
注意 18 – 承諾
合同協議
公司已與各種醫藥外包概念機構簽訂合同，未來工作的承諾總額約爲$
37
TONIX 製藥控股公司 corp。
基本報表附註
2024年9月30日和2023年（未經審計）
確定的基金計劃
公司根據《法典》第401(k)條款設立了有資格的定義捐款計劃（「401(k)計劃」），所有符合條件的僱員都可以參與。參與者可以選擇將其年度稅前收入的一部分推遲支付到401(k)計劃中，但受到明確的限制。公司必須向401(k)計劃進行捐款，金額等於每位參與者稅前貢獻的百分比
注意 19 – 後續事件
在2024年9月30日之後，公司出售了
根據2024年銷售協議，出售了百萬股普通股，淨收益約爲$
38
第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
本着管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析包含了許多前瞻性聲明，反映了管理層對未來事件和財務表現的當前看法。您可以通過前瞻性詞語識別這些聲明，如「可能」「將」，「期望」，「預期」，「相信」，「估計」和「持續」，或類似詞語。那些聲明包括關於我們及其管理團隊成員意圖，信念或當前期望以及這些聲明基礎的假設。潛在投資者應當注意，此類前瞻性聲明並非未來業績的擔保，涉及風險和不確定性，實際結果可能與此類前瞻性聲明所考慮的情況有實質差異。
讀者被敦促仔細審閱並考慮我們在本報告中以及在與美國證券交易委員會提交的其他報告中所披露的各種內容。我們所知的重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果有實質不同。我們沒有義務更新或修訂前瞻性聲明以反映變化的假設，未預期事件的發生或未來經營結果的變化。我們相信其假設是基於我們對業務和運營的合理數據得出的。不能保證運營結果或未來活動的結果不會與其假設有實質不同。可能導致差異的因素包括但不限於：巨大的競爭；我們可能需要額外融資；專利保護和訴訟的不確定性；政府或第三方付款方補償的不確定性；有限的研發工作和對第三方的依賴；以及涉及未能獲得美國食品和藥物管理局（FDA）清關或批准以及不符合FDA法規的風險。
業務 概覽
我們是一家專注於改變疼痛管理療法和公共衛生挑戰生物-疫苗的全面一體化生物製藥公司。我們的重點是推進我們的TNX-102 SL產品候選藥物，用於纖維肌痛的管理，針對這一病症，已於2024年10月向美國食品和藥品管理局（FDA）遞交了新藥申請（NDA），基於兩項具有統計學意義的3期研究。FDA於第三季度爲TNX-102 SL在纖維肌痛管理中授予了快速通道認定。我們預計FDA將於12月對NDA審查接受和PDUFA日期作出決定，如獲接受，將於2025年對NDA批准作出決定。纖維肌痛是一種常見的慢性疼痛症狀，主要影響女性。現在已將纖維肌痛確認爲原型性的疼痛性神經源性疾病綜合症。TNX-102 SL是一種非阿片類，中樞作用鎮痛藥，專門用於纖維肌痛的長期使用。如果獲批准，TNX-102 SL將成爲15年來針對纖維肌痛的第一種新藥療法。TNX-102 SL還正在開發用於治療急性應激反應和急性應激障礙，項目由美國國防部（DoD）資助，在北卡羅來納大學進行醫生髮起的新藥申請（IND）的東方研究中。我們預計將於第四季度開始OASIS研究的招募。Tonix的CNS產品組合包括TNX-1300（可卡因酯酶），處於2期開發階段的生物製劑候選藥物，旨在治療可卡因中毒，已獲得FDA突破性療法認定，並得到美國國家藥物濫用研究所的資助。我們的免疫學開發組合包括TNX-1500，這是一種針對CD40配體（CD40L或CD154）的Fc修飾人源化單克隆抗體，處於1期開發階段，用於預防移植排斥反應和治療自身免疫疾病。TNX-1700是TFF2和白蛋白的融合蛋白，處於預-IND階段，用於治療胃和胰腺癌。我們還在罕見疾病領域開發處於臨床前階段的產品候選藥物，包括Prader-Willi綜合症的TNX-2900，以及傳染性疾病領域的產品候選藥物，包括預防天花和痘病的潛在疫苗TNX-801。我們最近宣佈與美國國防部反恐減少局（DTRA）簽訂合同，爲期5年，最高金額3400萬美元，用於開發TNX-4200，以靶向CD45的小分子廣譜抗病毒劑，用於預防或治療感染，提高軍事人員在生物威脅環境中的醫療準備水平。我們擁有並運營位於馬里蘭州弗雷德裏克市的一流傳染病研究設施。我們的商業子公司Tonix Medicines推廣銷售Zembrace。® SymTouch®（坐莫三丙注射劑）3毫克和Tosymra（坐莫三丙鼻噴霧）10毫克，用於成人急性偏頭痛的治療，可伴有或不伴有先兆。® （舒美舒坦鼻噴霧）10毫克，用於治療成人急性偏頭痛，有無先兆都適用。
我們的產品開發候選品是調查中的新藥或生物製品，尚未獲得任何適應症的批准。
Zembrace SymTouch和Tosymra是Tonix Medicines的註冊商標。所有其他標記都屬於其各自 所有者。
39
業績報告
我們預計，由於諸如Zembrace銷售等多種因素的影響，我們未來的經營業績將會波動。® 以及Tosymra，以及我們研發工作的進展，監管申報的時間和結果。 由於這些不確定因素，未來經營業績的準確預測很難或者不可能實現。®，我們研發工作的進展，監管申報的時間和結果。 由於這些不確定因素，未來經營業績的準確預測很難或者不可能實現。
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比
以下表格列出了我們截至2024年9月30日和2023年的營業費用（以千美元計）：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 產品收入，扣除折扣 | $ | 2,822 | $ | 3,989 | ||||
| 成本和費用： | ||||||||
| 銷售成本 | $ | 1,555 | $ | 2,374 | ||||
| 研發 | 9,114 | 21,050 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 7,707 | 8,712 | ||||||
| 總營業費用 | 18,376 | 32,136 | ||||||
| Operating loss | (15,554 | ) | (28,147 | ) | ||||
| 補助收入 | 1,668 | — | ||||||
| 其他（費用）收益，淨額 | (327 | ) | 172 | |||||
| 淨損失 | $ | (14,213 | ) | $ | (27,975 | ) | ||
營業收入.我們從2023年7月開始確認營業收入，這是因爲我們收購了兩款市場推廣的產品。截至2024年和2023年9月30日的季度營業收入分別爲$280萬和$400萬。
公司的淨產品收入總結如下:
截至三個月爲止 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtouch | $ | 2,485 | $ | 3,292 | ||||
| Tosymra | 337 | 697 | ||||||
| 總產品收入 | $ | 2,822 | $ | 3,989 | ||||
銷售成本.自2023年7月開始，我們因收購Zembrace和Tosymra自Upsher Smith而確認了銷售成本。截至2024年9月30日的本季度銷售成本爲160萬美元，包括關於Tosymra在手和預計銷售截止日期之前的庫存的減值約30萬美元的評估。截至2023年9月30日的本季度銷售成本爲240萬美元。
研發費用.2024年9月30日止三個月的研發費用爲910萬美元，較2023年9月30日止三個月的2100萬美元減少了1190萬美元，降低了57%。這一減少主要是由於臨床費用減少530萬美元、非臨床費用減少280萬美元、製造費用減少50萬美元，由於診所和管道優先期間試驗減少，員工相關費用減少2.0萬美元，實驗室耗材費用減少70萬美元。
下表總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月的我們直接研發費用及產品候選者和開發平台的費用。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||
| (以千萬計) | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | Change | ||||||||||
| 研發支出： | ||||||||||||
| 直接費用 - TNX - 102 SL | $ | 525 | $ | 3,365 | $ | (2,840 | ) | |||||
| 直接費用 - TNX - 601 ER | 36 | 2,901 | (2,865 | ) | ||||||||
| 直接費用 - TNX - 801 | 104 | 551 | (447 | ) | ||||||||
| 直接費用 - TNX - 1500 | 743 | 2,420 | (1,677 | ) | ||||||||
| 直接費用 – TNX - 1900 | 667 | 627 | 40 | |||||||||
| 直接費用 – 其他計劃 | 801 | 6,127 | (5,326 | ) | ||||||||
| 內部人員配備、間接費用和其他 | 6,238 | 5,059 | 1,179 | |||||||||
| 研發總額 | $ | 9,114 | $ | 21,050 | $ | (11,936 | ) | |||||
40
我們的直接研發費用主要包括臨床、非臨床和製造方面的外部費用，例如與我們的開發工作相關的承包商、顧問和CRO支付的費用。「內部人員、部門費用和其他」中包括一般管理費、用品、研發員工成本（包括股票期權費用）、旅行、監管和法律費用。
銷售、總部和行政費用.截至2024年9月30日三個月的總部和行政費用爲770萬美元，較截至2023年9月30日三個月的870萬美元減少100萬美元，降幅爲11%。降低主要是由於員工相關費用減少30萬美元，Upsher Smith提供的交易服務減少70萬美元，銷售和營銷費用減少40萬美元，而專業費用增加40萬美元。
淨虧損.由於上述原因，截至2024年9月30日的三個月淨損失爲1420萬美元，較2023年9月30日的三個月淨損失2800萬美元減少1380萬美元，減少了49%。
2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比
下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內我們的營業費用（以千計美元）：
2024年9月30日結束的九個月 September 30, 應爲: September 30, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 產品收入，扣除折扣 | $ | 7,512 | $ | 3,989 | ||||
| 成本和費用： | ||||||||
| 銷售成本 | $ | 6,582 | $ | 2,374 | ||||
| 研發 | 31,675 | 69,535 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 24,519 | 23,131 | ||||||
| 資產減值損失 | 58,957 | — | ||||||
| 總營業費用 | 121,733 | 95,040 | ||||||
| Operating loss | (114,221 | ) | (91,051 | ) | ||||
| 補助收入 | 1,668 | — | ||||||
| 權證負債公允價值變化的收益 | 6,150 | — | ||||||
| 其他（費用）收益，淨額 | (1,525 | ) | 1,715 | |||||
| 淨損失 | $ | (107,928 | ) | $ | (89,336 | ) | ||
營業收入.我們從2023年7月開始確認營業收入，這是由於收購了兩個市場推出的產品。截至2024年9月30日和2023年的九個月內，確認的營業收入分別爲750萬美元和400萬美元。
41
以下是公司的淨產品收入彙總:
截至九個月爲止 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtouch | $ | 6,059 | $ | 3,292 | ||||
| Tosymra | 1,453 | 697 | ||||||
| 總產品收入 | $ | 7,512 | $ | 3,989 | ||||
銷售成本.我們從2023年7月開始確認銷售成本，這是因爲收購了Zembrace和Tosymra，這兩者均來自Upsher Smith。截至2024年9月30日的九個月內，銷售成本爲660萬美元，其中包括約200萬美元的Tosymra和Zembrace產成品庫存減值，該減值基於庫存和預計銷售在各自到期日前的評估。截至2023年9月30日的九個月內，銷售成本爲240萬美元
研發費用.2024年9月30日結束的九個月的研發費用爲3170萬美元，比2023年9月30日結束的九個月的6950萬美元減少了3780萬美元，減少了54%。這種減少主要是由於臨床費用減少了1410萬美元、非臨床費用減少了1090萬美元、製造費用減少了290萬美元，因爲診所和管道優先期間的試驗減少，員工相關費用爲4.4，實驗室耗材減少了380萬美元，因爲支出減少。
下表總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，我們針對產品候選物和開發平台的直接研發費用。
| 截至9月30日的九個月 （以千爲單位） | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | Change | ||||||||||
| 研發支出： | ||||||||||||
| 直接費用 - TNX - 102 SL | $ | 3,513 | $ | 10,342 | $ | (6,829 | ) | |||||
| 直接費用 - TNX - 601 ER | 709 | 7,431 | (6,722 | ) | ||||||||
| 直接費用 - TNX - 801 | 723 | 2,261 | (1,538 | ) | ||||||||
| 直接費用 – TNX - 1800 | 301 | 1,576 | (1,275 | ) | ||||||||
| 直接費用 - TNX - 1500 | 1,966 | 6,010 | (4,044 | ) | ||||||||
| 直接費用 – TNX - 1900 | 1,326 | 4,168 | (2,842 | ) | ||||||||
| 直接費用 – 其他計劃 | 1,461 | 10,696 | (9,235 | ) | ||||||||
| 內部人員配備、間接費用和其他 | 21,676 | 27,051 | (5,375 | ) | ||||||||
| 研發總額 | $ | 31,675 | $ | 69,535 | $ | 37,860 | ||||||
我們的直接研發支出主要包括臨床、非臨床和製造等外部成本，例如支付給承包商、顧問和醫藥外包概念的費用，用於開展我們的開發工作。包括在「內部人員、間接費用和其他」中的間接費用、耗材、研發員工成本（包括股票期權費用）、出差、監管和法律。
總部及管理費用.2024年9月30日結束的九個月，總務及管理費用爲2450萬美元，比2023年9月30日結束的九個月的2310萬美元增加了140萬美元，增幅爲6%。這主要是由於2024年財務報告費用增加了110萬美元、2024年特別股東大會相關費用增加了50萬美元、固定資產及設備折舊增加了30萬美元、銷售許可證費用增加了40萬美元所致，銷售偏頭痛產品獲得許可證，而員工相關成本減少了100萬美元，因員工減少所致。
資產 減值損失. 我們確認了與房產和設備相關的4880萬美元的非現金減值損失，與商譽相關的100萬美元的非現金減值損失，以及與無形資產相關的920萬美元的非現金減值損失，所有減值損失反映在截至2024年9月30日的九個月合併經營報表中的資產減值損失中。
我們對Tosymra和Zembrace庫存、無形資產和商譽的減值主要是由於我們對銷售人員的投資延遲，這些銷售人員是推動業務增長所必需的，因爲我們正將現金資源集中用於進一步推動TNX-102 SL通過審批流程並投放市場。但是，我們相信，我們對Tosymra和Zembrace的2023年收購仍具有益處和長期價值，因爲我們現在有了製造和賣出TNX-102 SL的基礎設施，已準備好在加快的時間表下進行生產，待FDA批准，我們預計FDA將在2025年做出決定。
淨虧損基於上述情況，截至2024年9月30日的九個月淨損失爲10790萬美元，較2023年9月30日的九個月淨損失8930萬美元增加了1860萬美元，增幅爲21%。
42
許可協議
2023年2月13日，我們行使了一項選擇權，從哥倫比亞獲得了一項獨家許可，用於開發一系列用於治療或預防SARS-CoV-2感染的完全人源和小鼠mAb組合，包括我們的TNX-3600和TNX-4100產品候選物。這些許可mAb是作爲我們與哥倫比亞之間的研究合作和選擇權協議的一部分開發的。 截至2024年9月30日，除了預付款外，與該協議相關的款項尚未計提或支付。
資產 購買協議
2023年6月23日，我們與Upsher Smith簽署了一份資產購買協議，用於收購與Zembrace和Tosymra相關的特定資產（統稱爲「業務」）以及與業務相關的特定存貨，總購買價格約爲2650萬美元，包括某些遞延支付（該交易稱爲「USL收購」）。該交易於2023年6月30日結束。
另外，針對從Upsher Smith收購的事宜，我們與Upsher Smith簽訂了過渡服務協議，根據協議，Upsher Smith同意向我們提供特定的過渡服務，基礎費用爲每月10萬美元，持續六個月，第七到第九個月爲每月15萬美元，另外每個服務類別的額外月費總計最多爲15萬美元。我們已經與Upsher Smith簽署了過渡服務協議的修正案，以便Upsher Smith繼續管理某些政府回扣，並且Upsher Smith將按成本向我們報銷他們代表我們支付的任何回扣。
由於從Upsher Smith收購的資產符合當前會計準則下業務的定義，總購買價格被分配給已收購庫存和其他有形資產，以及根據收購日估計的Zembrace和Tosymra相關開發技術無形資產的公允價值。購買價格超出已收購資產公允價值的部分被記錄爲商譽。
我們已經承擔了Upsher Smith的某些義務，包括按以下方式定期支付業務在美國的年度淨銷售額的版稅：對於Tosymra，銷售額爲0至3000萬美元的4％，銷售額爲30至7500萬美元的7％；銷售額爲75至10000萬美元的9％；銷售額爲100至15000萬美元的12％；銷售額大於15000萬美元的15％。關於Tosymra的版稅支付將持續到產品的美國橙皮書中列出的專利的到期日或終止日或者在美國境外，直至在相關國家或地區內覆蓋該產品的最後一個有效權利要求的到期日。對於Zembrace，在美國的年度淨銷售額上的版稅支付爲銷售額爲0至3000萬美元的3％，銷售額爲30至7500萬美元的6％；銷售額爲75至10000萬美元的12％；銷售額大於10000萬美元的16％。此種版稅支付將持續到2025年7月19日。在相關產品出現仿製版本後，Zembrace的適用版稅率將按90％降低，Tosymra則爲66.7％。
此外，我們已承擔支付Tosymra淨銷售額的額外3%版稅義務，如果與Tosymra相關的特定專利權在美國出現問題，則額外增加3%，自Tosymra在相應國家首次商業銷售起15年或者在此類國家中Tosymra的製造、使用或銷售被持有專利的有效聲明覆蓋期間，當銷售里程碑達到每個Tosymra產品最高1500萬美元爲止。
2023年2月2日，我們與Healion Bio Inc.簽訂了一份資產購買協議。 根據協議，我們收購了Healion所有前臨床傳染病資產，價格爲120萬美元。 因爲Healion知識產權是在FDA批准之前收購的，所以120萬美元的現金費用被列爲研發成本，因爲沒有其他未來用途，而且收購的知識產權並不構成一項業務。 因爲Healion知識產權是在FDA批准之前收購的，所以120萬美元的現金費用被列爲研發成本，因爲沒有其他未來用途，而且收購的知識產權並不構成一項業務。
43
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的營運資金爲3540萬美元，主要由2820萬美元的現金及現金等價物，淨應收賬款400萬美元，存貨790萬美元和預付費用及其他1040萬美元組成，減去應付賬款390萬美元，預提費用810萬美元，280萬美元的短期借款，和30萬美元的流動租賃負債。應付賬款和預提費用中有相當一部分是與我們的臨床項目相關的工作以及與Zembrace和Tosymra相關的業務有關。2023年第四季度，我們委託國際房地產券商CBRE，潛在地尋找我們位於馬薩諸塞州北達特茅斯的愛文思控股發展中心（「ADC」）的戰略合作伙伴或買家，以符合我們當前的業務目標和重點。目前，我們尚未就出售ADC達成協議。
下表總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內的經營、投資和籌資現金流量情況（金額單位：千美元）：
截至九個月 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (46,295 | ) | $ | (79,663 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (117 | ) | (28,639 | ) | ||||
籌集資金的淨現金流量 | 49,718 | (4,198 | ) | |||||
截至2024年9月30日和2023年，我們在營運活動中分別使用了約4630萬美元和7970萬美元的現金，這代表了在這些期間進行研發和一般行政開支的現金支出。現金支出的減少主要是由於研發活動的減少。截至2024年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金爲4970萬美元，主要來自普通股發行，抵消了對USL的遞延付款。截至2023年9月30日的九個月，融資活動中使用的淨現金爲420萬美元，主要來自回購我們的普通股。截至2024年9月30日的九個月，投資活動中使用的現金爲10萬美元，用於購買物業和設備，截至2023年9月30日的九個月，與購買USL資產以及物業和設備相關的現金爲2860萬美元。
我們相信，截至2024年9月30日的現金資源和我們在2024年第三季度結束後進行的股本發行所募集的資金，將滿足我們到2025年第一季度的營運和資本支出需求，但不能超過。
我們繼續面臨重大挑戰和不確定性，因此，我們的可用資本資源可能會被更迅速地消耗完，原因是我們可能會對研發支出計劃進行的變更。這些因素對我們的未來營業能力在提交此表格10-Q之日起的一年內提出了重大質疑。我們有能力通過公開或私人融資或與戰略合作伙伴進行的合作安排來獲得額外資金，以增加用於資金運營的資金。如果沒有額外資金，我們可能被迫延遲、縮減或取消部分或全部的研發活動或其他運營，並有可能爲了提供足夠的資金繼續我們的業務而推遲產品開發。如果發生任何這些事件，我們實現研發和商業化目標的能力將受到不利影響。
未來 流動性需求
我們預計在不久的將來會出現運營虧損。我們預期將降低運營成本，使公司的資金和人力資源與其先前宣佈的將TNX-102 SL產品候選品納入纖維肌痛管理的戰略重點相一致。我們將沒有足夠的資源來滿足報告提交日期後一年內的運營要求。
我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括我們產品研發的進展情況，監管批准的時間和結果，準備、申報、審理、維護、辯護和強制執行專利申請和其他知識產權的成本，競爭產品的狀況，融資的可用性以及我們在開發產品候選品市場方面的成功。
44
未來研發活動和未來資本支出需融資，因此我們需要獲取額外資本。未來融資可能包括髮行股權或債務證券、獲取信貸設施或其他融資機制。即使我們能夠籌集所需基金，仍可能發生意外成本及支出、未能收回欠款、或出現意外現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，若我們發行額外股權或債務證券，股東可能面臨額外稀釋，或新股權可能擁有高於現有普通股持有人的權利、偏好或優先權。
如果沒有額外的融資可用或者可用的條件不符合要求，我們可能需要延遲、減少範圍或取消我們的研發項目，減少商業化努力或通過與合作伙伴或其他方達成協議來獲得資金，這可能要求我們放棄對某些產品候選者的權利，否則我們本來可能會尋求獨立開發或商業化。
2024 市場發行
2024年7月30日，我們與AGP簽訂了一份銷售協議，根據協議，我們可以不時發行和賣出總額高達15000萬美元的普通股。AGP將擔任銷售代理，並將根據銷售協議中的每筆交易支付3%的佣金。我們的普通股將以當時的市場價格出售，因此價格會有所變動。在2024年9月30日結束的三個月內，我們根據銷售協議出售了大約13450萬股普通股，淨收益約爲4180萬美元。在2024年9月30日之後，我們根據銷售協議出售了3130萬股普通股，淨收益約爲510萬美元。
2024年7月 融資
2024年7月9日，我們與某些機構和散戶投資者簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們出售了3,393,600股普通股和預先融資的認股權證，以購買高達3,703,140股普通股。普通股的每股發行價格爲0.57美元，預先融資認股權證的每股發行價格爲0.5699美元。
本次發行於2024年7月10日結束。我們負擔了約50萬美元的發行費用，其中包括約30萬美元的代理商費用。在扣除承銷折扣和其他發行費用後，我們獲得了約350萬美元的淨收益。
2024年6月 融資項目
2024年6月12日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售了1,199,448股普通股和用於購買多達2,568,110股普通股的預先融資權證。每股普通股的發行價格爲1.065美元，每股預先融資權證的發行價格爲1.064美元。
該發行在2024年6月13日結束。我們發生了大約50萬美元的發行費用，包括約30萬美元的代理商費用。扣除包銷折扣和其他發行費用後，我們獲得了約350萬美元的淨收益。
於2024年6月27日，我們與特定機構和零售投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售了2,833,900股普通股和預先融資權證，以購買高達4,228,158股普通股。普通股的發行價格爲0.57美元，預先融資權證的發行價格爲0.5699美元。
本次發行於2024年6月28日結束。我們發行費用約爲50萬美元，包括約30萬美元的放置代理費。在扣除承銷折扣和其他發行費用後，我們收到淨收益約350萬美元。
2024年3月 融資
2024年3月28日，我們簽署了一項協議，以每股9.60美元的價格出售336,459股普通股，預融資認股權證，購買多達121,875股普通股，以及附帶的E系列認股權證，購買多達458,334股普通股，行權價格爲10,56美元/股，有效期爲發行之日起五年半，在一次公開發行中進行了關閉，截至2024年4月1日。普通股的發行價格爲每股9.60美元，預融資認股權證的發行價格爲每股9.5968美元。
45
我們 發生了約50萬美元的發行費用，包括約30萬美元的配售代理費用。在扣除承銷折扣和其他發行費用後，我們收到了約390萬美元的淨收益。
此外，2024年4月1日完成融資後，我們和我們的普通權證持有人（以下統稱「現有權證持有人」）達成了權證修正協議（統稱爲「權證修正」）。我們同意在我們的股東批准允許現有權證根據納斯達克上市規則5635行使的提案後，將每份現有權證的行使價格修改爲10.56美元，如果直到2024年10月1日尚未獲得股東批准，我們同意自動將現有權證的行使價格調整爲2024年10月1日納斯達克上市規則5635（d）定義的最低價格，僅當最低價格低於當時的行使價格時。在2024年5月22日股東批准後，2013年8月發行的權證（「2013年8月權證」）購買共計217,188股的終止日期修改爲2029年4月1日；購買約278,125股的A系列權證的終止日期爲2029年4月1日；購買約278,125股的B系列權證的終止日期爲2025年4月1日；購買共計約1,088,248股的C系列權證的終止日期爲2026年4月1日和我們向C系列權證持有人發佈FDA承認並接受關於用於治療纖維肌痛患者的TNX-102 SL的新藥申請的公告後的10個交易日內較早者；購買共計約1,088,248股的D系列權證的終止日期爲2029年4月1日。現有權證的其他條款將保持不變。在2024年5月22日股東年會上，我們的股東批准了將現有權證的行使價格修改爲每股10.56美元並延長到期日的提案。
十二月 2023 年融資
2023年12月20日，我們與某些機構投資者簽訂了一份證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，我們出售和發行了（i）791,977股普通股，（ii）預資助認股權證（「預資助認股權證」）購買高達897,213股普通股，（iii）C輪認股權證 購買高至2,533,784股普通股（「C輪認股權證」），和（iv）D輪認股權證購買高至2,533,784股普通股（「D輪認股權證」以及與C輪認股權證一起的「普通認股權證」）。本次發行的證券以固定組合形式出售。每股普通股及相應的普通認股權證的發行價格爲17.76美元，每個預資助認股權證及相應的普通認股權證的發行價格爲17.7568美元。本次發行於2023年12月22日結束，募集約3000萬美元的總收益，扣除我們支付的230萬美元的發行費用。在發行結束時，203,407份預資助認股權證立即按名義收益換股成普通股。
預先擬定的權證每股行權價格爲$0.0001，立即可以行使，但受某些所有權限制 ，可隨時行使，直至全部行使完畢。C系列權證每股行權價格爲$17.76， 可在股東批准（i）批准修改公司章程以增加普通股授權股數從1.6億至10億，和 （ii）提議允許權證根據納斯達克納斯達克規則5635變得行使時 （上述事件的最晚，爲「批准日期」），並將在（a）批准日期後10個交易日和 （b）批准日期後兩年週年和 （y）美國食品和藥物管理局（「FDA」）公佈批准及接受與我們TNX-102 SL相關的新藥申請（「NDA」）相關的 纖維肌痛患者的產品候選人的10個交易日內。 D系列權證每股行權價格爲$27.20，可從批准日期開始至批准日期5週年。
在發行結束後，我們確定某些普通認股權證不能符合權益分類的標準，因爲缺乏足夠的授權和未發行股份來結算這些工具。我們在採用了ASC 815-40《衍生工具和套期交易-公司內權益合同》的排序方法來確定發行時和每個後續報告日合同的分類，根據最早潛在稀釋工具的發行日期進行股份分配，最早的發行日期獲得首批股份分配。在發行日期相同時，股份則從最晚到期日的工具開始分配。根據這種排序方法，我們的授權和未發行股份分配給了預融資認股權證和以下序列的普通認股權證：(i) 預融資認股權證，(ii) D系列認股權證，和(iii) C系列認股權證。根據這一分析，我們確定授權股份足以結算剩餘的預融資認股權證和1,591,665個D系列認股權證，因此被分類爲權益。剩餘的942,120個D系列認股權證和與赤字股份相關的C系列認股權證被分類爲負債，並按公允價值進行會計處理。
46
我們收到的3000萬美元的總收益首先分配給了C系列權證和劃分爲負債類別的D系列權證，分別爲約1440萬美元和810萬美元，剩餘的約750萬美元收益按照相對公平價值分配給了普通股、預資金權證和歸屬權益類別的D系列權證。發行成本共計230萬美元按照相對公平價值分配給了股權和負債類別的工具。分配給股份、預資金權證和歸屬權益類別的D系列權證的發行成本爲140萬美元，被確認爲分配給歸屬權益類別工具的收益的折扣。發行成本爲90萬美元分配給劃分爲負債類別的D系列權證和C系列權證，並在銷售、總務和行政費用中計入綜合經營報表。
2024年1月25日，我們的股東批准了提案，以修正公司章程，將普通股授權股份的數量從1.6億股增加到10億股。
責任分類的D系列權證和所有的C系列權證，截至2023年12月31日的合併資產負債表中列示爲非流動負債，並於2024年1月25日調整至公允價值，當時這些權證被重新分類至權益。責任分類權證的公允價值變動被確認爲合併利潤表中的獨立項。
2023年9月 融資
2023年9月28日，我們出售了126,563股普通股；預融資認購權，可購買至154,687股普通股，和伴隨的A系列認購權，可購買至281,250股普通股，行權價爲每股16.00美元，有效期爲發行日起五年，以及B系列認購權，可購買至281,250股普通股，行權價爲每股16.00美元，有效期爲發行日起一年，本次公開發行於2023年10月3日結束。普通股及伴隨認購權的發售價格爲16.00美元，預融資認購權及伴隨認購權的發售價格爲15.99美元。
我們發生了約50萬美元的發行費用，包括約30萬美元的放置代理費。在扣除承銷折扣和其他發行費用後，我們收到了約400萬美元的淨收益。
2023年7月 融資
在2023年7月27日，我們出售了79,062股普通股；預先融資權證可購買高達139,688股普通股，伴隨的普通認股權證可購買高達218,750股普通股，行權價爲每股32.00美元，在2023年8月1日結束的公開發行中。每股普通股及伴隨的普通認股權證的發行價格爲32.00美元，每股預先融資權證及伴隨的普通認股權證的發行價格爲31.99美元。
我們承擔了約70萬美元的發行費用，包括約50萬美元的承銷商費用。扣除承銷折扣和其他發行費用後，我們收到了約630萬美元的淨收益。
47
2022 林肯公園交易
2022年8月16日，我們與Lincoln Park Capital Fund，LLC（「Lincoln Park」）簽訂了一份購買協議（「2022購買協議」）和一份註冊權協議（「2022註冊權協議」）。 根據2022購買協議的條款，Lincoln Park同意在2022購買協議期間，不時從我們購買高達5000萬美元的普通股（受到某些限制）。根據2022註冊權協議的條款，我們向SEC提交了一份註冊聲明，以便依照證券法爲Lincoln Park根據2022購買協議已發行或可能發行的股份進行轉售登記。
根據2022年購買協議的條款，在我們簽署2022年購買協議和2022年登記權協議時，我們向Lincoln Park發行了3,125股普通股作爲其購買我們普通股承諾的對價。這些承諾股被評估爲1,000,000美元，記錄爲發行普通股額外的股權，並作爲資本成本減少股權以在2022年購買協議下籌集資本。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們分別根據2022年購買協議出售了0股和3,000股普通股，淨收益約爲0美元和40萬美元。2024年未根據2022年購買協議出售任何股票。
市價出售
2020年4月8日，我們與AGP簽訂了一項銷售協議（「銷售協議」），根據協議，我們可以發行並賣出總額高達32000萬美元的普通股，以市場價格進行「ATM」銷售。 AGP將擔任銷售代理，並將收取銷售協議下每筆銷售額3％的佣金。我們的普通股將以銷售時的市場價格出售，因此價格將有所變化。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月內未在銷售協議下進行銷售。在於2023年9月30日結束的三個月和九個月內，根據銷售協議，我們分別出售了約0股和29,855股普通股，淨收益分別約爲0萬美元和300萬美元。2020年ATM不會有更多銷售。
分享 回購計劃
2024年9月，董事會 董事會批准了 2024年的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以根據市場條件、股價和其他因素，不時在公開市場和私下談判交易中回購價值高達1000萬美元的優先股。2024年9月30日結束的三個月和九個月期間沒有進行回購。
2023年第一季度期間，在2022年股票回購計劃下，我們回購了78,502股普通股，總共花費了1250萬美元，價格在每股88.00美元至275.52美元不等，總體成本約爲1250萬美元。另外，我們還產生了30萬美元的費用。
2023年1月， 董事會批准了 根據2023年新的股份回購計劃，我們可能會不時在公開市場和經過私下談判的交易中回購價值高達1250萬美元的已發行普通股，具體取決於市場條件、股價和其他因素。在2023年第一季度，我們回購了 5,000 在新的2023年股份回購計劃下，以每股227.84美元回購我們的普通股，總代價爲110萬美元。.
負債融資
2023年12月8日，我們執行了一份貸款和擔保協議（「貸款協議」），發行了一筆爲期36個月的貸款（「期限貸款」），金額爲1100萬美元，到期日爲2026年12月8日（「到期日」）。期限貸款以原始發行折扣的形式提供，相當於期限貸款本金的9%，即100萬美元，作爲對未償還借款利息率的調整，在債務有效期內分期償還。
根據貸款協議規定，定期貸款的借款利率爲浮動利率，即等於（i）貸款協議中定義的基準利率加3.5%和（ii）12%中的較大者。利息每月支付一次，自2023年12月開始計息。關於定期貸款，我們將180萬美元存入儲備帳戶，專門用於支付與定期貸款有關的利息支付。此存款列爲預付款和其他流動資產在合併資產負債表中反映。
48
從2024年3月8日開始，持續到到期日，未償本金將按月還款，每月20萬美元，最後剩餘的未償本金和利息將在到期日一次性償還。此外，我們必須支付代表貸款期限貸款未償本金的0.23%的月度抵押品監控費，截至支付日期時的未償貸款金額。我們已經發行了110萬美元的發行成本，將在債務期內作爲調整到未償借款的有效利率而攤銷。
《貸款協議》允許對專項貸款進行自願提前償還，整體或部分提前償還需支付提前償還溢價。《貸款協議》包含我們所約定的習慣性肯定和否定契約，其中包括要求我們向貸款人提供特定財務報告、保持存款帳戶以存入資金支付利息、限制我們增加或擔保額外債務、支付分紅派息或進行其他資產分配、出售資產、進行特定交易，以及進行合併或收購的能力。我們在《貸款協議》下的義務可能會因例行違約事件而被加速，包括未支付本金、利息、費用和其他金額、契約違約、破產、重大判決、陳述與保證的不準確、擔保的無效等。這項專項貸款以我們在馬里蘭州弗雷德裏克研發中心、馬薩諸塞州北達特茅斯的先進發展中心，以及幾乎所有相關存款帳戶內的優先權安全利益爲擔保。
Chief Executive Officer
在2020年5月1日，我們的股東批准了Tonix Pharmaceuticals Holding corp.修訂和重訂的2020年股票激勵計劃（「修訂和重訂的2020計劃」）。
根據修訂後的2020年計劃的條款，我們可以發行(1)股票期權(激勵性和非法定)、(2)受限股票、(3)股票增值權("SARs")、(4) RSUs、(5)其他以股票爲基礎的獎勵和(6)以現金爲基礎的獎勵。修訂後的2020年計劃最初提供了發行高達1,563股普通股的額度，該金額將隨着在計劃下授予的獎勵被放棄、到期或以現金結算(除非修訂後的2020年計劃另有規定)而增加。另外，修訂後的2020年計劃包含一個"常青條款"，即自2021年1月1日開始，每年的1月1日，持續十年，直至2020年1月1日(包括在內)，公司普通股可發行數量將按照一項公式增加，該公式爲：本年度12月31日前一年的普通股總數的20%，與修訂後的2020年計劃12月31日前記錄的已預留普通股總數之間的差額。st 在上述前一年度的日曆年內(包括已授予獎勵股份、根據獎勵發行的股份或可用於未來獎勵的股份)，董事會確定修訂後的2020年計劃下授予獎勵的行權價格、分配和到期期限。然而，激勵性股票期權的行權價格對於持有10%或更多股份的股東不能少於授予日期當日普通股的公允價值的110%，對於非10%股東的受讓人不能低於公允價值的100%。普通股的公允價值是根據報價市場價格或在缺乏此類報價市場價格情況下，由董事會以誠信推定確定。此外，根據修訂後的2020年計劃授予的獎勵的到期期限不得超過十年。截至2024年9月30日，修訂後的2020年計劃可供未來授予的期權數量爲10,168。
在上表中，合計內在價值代表基於行權價格低於我們在各自日期的收盤股價的期權的總稅前內在價值。
在2024年9月結束的三個月和九個月內授予期權的加權平均公允價值分別爲每股$0.15和每股$8.68。在2023年9月結束的三個月和九個月內授予期權的加權平均公允價值分別爲每股$26.88和每股$127.68。
49
我們根據Black Scholes期權定價模型在授予日期測量股票期權的公允價值，基於下面討論的特定假設和授予日期的普通股收市價格。獎勵的公允價值在授予日期測得。根據計劃授予的大多數期權，其中三分之一將在授予後12個月解除限制，並在之後的24個月中以每月1/36的速度解除限制，有效期爲授予日期後十年。此外，我們向董事發行期權，解除限制時間爲一年。我們還向高管發行高額期權，行權價高於授予日期的公允價值，併發行基於績效的期權，當達到目標參數或可能達到時解除限制，但在解除限制前都需有至少一年的最低服務期限。與獎勵相關的股權報酬費用將在適用服務期間內按照直線法攤銷。
無風險利率基於每日美國國庫券收益率曲線的收益率，期限與期權的預期期限在授予日期相等。期權的預期期限是使用簡化方法確定的，如SEC員工會計公告中所提供的，並且預期股價波動性基於我們的歷史股價波動性。
與2024年9月30日結束的季度相對應的期權授予的股票報酬支出爲100萬美元，其中70萬美元和30萬美元分別與總務和研發相關聯。與2023年9月30日結束的季度相對應的期權授予的股票報酬支出爲210萬美元，其中140萬美元和70萬美元分別與總務和研發相關聯。
關於授予的期權相關的股份報酬支出爲390萬美元，其中分別爲280萬美元和110萬美元，分別與總務及研究與發展相關聯，並截至2024年9月30日的九個月期間進行確認。關於授予的期權相關的股份報酬支出爲720萬美元，其中分別爲500萬美元和220萬美元，分別與總務及研究與發展相關聯，並截至2023年9月30日的九個月期間進行確認。
截至2024年9月30日，我們擁有約430萬美元的未確認總補償成本，涉及計劃下授予的未獲授權獎勵，我們預計將在加權平均期限爲1.73年內確認。
員工 股票購買計劃
2022年5月6日，我們的股東批准了tonix pharmaceuticals控股公司2022年員工股票購買計劃（「2022年ESPP」），該計劃已被tonix pharmaceuticals控股公司2023年員工股票購買計劃（「2023年ESPP」）取代，兩個計劃合稱「ESPP計劃」，並於2023年5月5日得到我們的股東批准。
2023年股票期權計劃允許符合條件的員工購買高達25,000股我們的普通股。根據2023年股票期權計劃，每個期權週期的第一天，該期權週期的每個符合條件的員工都有選擇在該期權週期內註冊的選項，這使得符合條件的員工可以在期權週期結束時購買我們的普通股。2023年股票期權計劃的每個期權週期爲六個月，可以根據需要進行修改。在受限制條件下，每個參與者將被允許購買一定數量的股份，該數量是通過將僱員在該期權週期內累積的工資扣除金額除以適用購買價格而確定的，該購買價格等於每個期權週期的普通股的市場價格的85%，取兩者中較低者。參與者必須在其註冊包中指定在該期權週期內用於購買2023年股票期權計劃下的股票的報酬百分比（如果有的話），受法典規定下的法定限制。截至2024年9月30日， 2023年股票期權計劃下還有22,926股待未來銷售。
ESPP計劃被視爲與相關的報酬成本分攤到爲期六個月的報價期間的補償計劃。截至2024年9月30日和2023年9個月結束時，分別發生了27,000美元和34,000美元的費用。2023年1月，根據2022年ESPP在2022年12月31日購買的469股股份已發行。因此，在2023年第一季度，截至2022年12月31日累積的約29,000美元的員工工資扣款與購買這些股份有關，從預提費用轉入股本。剩下的14,000美元退還給了員工。截至2023年12月31日，員工工資扣款累積約44,000美元，並已記錄在預提費用中。2024年1月，根據2022年ESPP在2023年12月31日購買的2,074股股份已發行。因此，在2024年第一季度，截至2023年12月31日累積的約24,000美元的員工工資扣款與購買這些股份有關，從預提費用轉入股本。剩下的20,000美元退還給了員工。截至2024年6月30日，員工工資扣款累積約33,000美元，並已記錄在預提費用中。2024年7月，根據2022年ESPP在2024年6月30日購買的6,927股股份已發行。因此，在2024年第三季度，截至2024年6月30日累積的約4,000美元的員工工資扣款與購買這些股份有關，從預提費用轉入股本。剩下的29,000美元退還給了員工。
50
承諾
研發合同
我們已經與多家醫藥外包概念簽訂合同，截至2024年9月30日，未來工作承諾總額約爲$1510萬。
2024年9月30日，非取消性期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃付款如下（以千美元計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 75 | |||
| 2025 | 299 | ||||
| 2026 | 142 | ||||
| 2027 | 139 | ||||
| 2028 年及以後 | 108 | ||||
| 763 | |||||
| 包括利息 | (63 | ) | |||
| $ | 700 | ||||
關鍵會計政策和估計
我們對我們的基本財務報表進行了討論和分析，這些報表是根據美國通用會計原則編制的。準備這些財務報表需要我們進行涉及資產、負債和費用的報告金額的估計和判斷。我們會不斷評估我們的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在情況下合理的假設，其結果構成了就資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些價值不容易從其他來源明確。實際結果可能與這些估計不同。
我們相信以下關鍵會計政策對我們在編制基本報表中使用的重要判斷和估計產生影響。
業務 組合。我們採用計算業務組合的收購方法。根據收購方法，收購實體在收購日期確認所有獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值。我們使用最佳估計和假設來估計這些有形和無形資產的公允價值。購買價格超過分配給獲得資產的金額的部分被記錄爲商譽。獲得的無形資產採用直線法攤銷，攤銷期爲各自資產的預期使用壽命。商譽每年進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能減值，則更頻繁地進行減值測試。
資產減值損失。我們對某些資產進行減值測試，包括商譽、無形資產、長期資產和攤銷無形資產。商譽一般在每年6月30日進行評估，或者在事件或情況發生變化時更頻繁地進行評估，以比較報告單位的賬面價值與其公允價值。我們定期評估長期資產的減值情況，包括物業和設備以及有限壽命的無形資產，每當事件或情況表明其淨賬面價值可能無法收回時。當存在這樣的因素和情況時，我們會將與相關資產或資產組相關的預期未折現未來現金流量與其各自的賬面價值的對比的項目預期未折現未來現金流量的對比它們的相應賬面價值。如果存在任何減值，將根據超過市場價值時應根據市場價值或折現的預期現金流量計算的賬面金額餘額與公允價值之間的差額，記錄在做出決定的當期。
51
截至2024年6月30日，我們使用收入法或貼現現金流分析主要完成了所需的年度商譽減值測試。此外，由於營業收入持續下滑並且商業化產品銷售團隊建設持續延遲，我們還於2024年6月30日對商業化產品資產組進行了可收回金額測試，並確定資產組賬面價值不可收回，因此估計使用貼現現金流分析確定了資產組的公允價值。貼現現金流模型中使用的重要假設包括營業收入增長、長期增長率和折現率。減值評估導致商譽完全無形資產減值965,000美元和920萬美元的全額非現金減值，其中包括Zembrace和Tosymra開發的技術、無形資產分別爲620萬美元和300萬美元，在2024年9月30日爲止的九個月合併利潤表中反映了資產減值損失。
在2024年第二季度，我們確定了與ADC相關的某些觸發事件以及ADC的停用。 公司確定ADC的賬面價值無法收回，且賬面價值超過其公允價值。 我們聘請獨立評估師評估建築物和土地的價值，採用銷售比較和收入資本化方法，以及使用間接成本法和市場方法評估與之相關的固定資產。 評估結果導致非現金減值損失4880萬美元，反映在截至2024年9月30日的財務報表中的資產減值損失中。
營業收入 認定。我們的毛利營業收入受到各種扣除的影響，這些通常是在確認收入的同時進行估計並記錄的。這些可變因素包括退回、折讓、及時支付和其他銷售折扣以及產品退貨。這些扣除額代表了相關義務的估計，因此在估計這些收入扣減對報告期毛銷售的影響時需要知識和判斷。我們在USL收購完成後開始確認收入，從2023年7月1日開始，並且所需的可變因素估計目前主要基於收購產品的歷史結果。將根據實際結果或更新的預期調整這些估計以反映出來。如果我們的比率、因素、評估、經驗或判斷不表明或不準確估計我們未來的經驗，我們的結果可能會受到重大影響。我們的估計變動的潛力因計劃、產品、客戶類型和地理位置而異。此外，與美國醫療保險和醫療補助計劃相關的估計由於延遲的時間較長而面臨重大調整風險。
研究和開發。我們外包了部分研究和開發工作，並在發生時費用相關成本，包括用於測試的產品製造成本、許可費和與規劃和進行臨床試驗有關的成本。收購專利和其他知識產權所確定的價值被列爲研究和開發成本有關特定研究和開發項目，沒有其他可替代的未來用途。
我們估計我們的應計費用。我們的臨床試驗應計過程旨在考慮我們根據與供應商、顧問以及臨床研究組織等根據進行臨床試驗簽訂的合同而產生的費用。這些合同的財務條款需根據具體合同進行談判，可能導致支付流程與根據此類合同向我們提供的材料或服務的期間不相匹配。 我們根據試驗進展以及試驗的各個方面的時間，通過與適用人員和外部服務提供者討論試驗進展或完成狀態，或服務完成來確定應計估計。在臨床試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不符，我們調整我們的臨床費用確認。我們根據各報表日的實際情況對我們的應計費用進行估計。我們的臨床試驗應計和預付資產取決於醫藥外包概念和其他第三方廠商的及時準確彙報。
52
基於股票的 補償。所有向員工和非員工董事提供的股票支付，包括限制性股票和期權，這些支付在授予日期按公允價值計量，並在相關的歸屬期內在合併收益表中作爲補償費用確認。此外，對於立即歸屬且不可沒收的獎勵，計量日期爲獎勵發放日期。
遞延融資成本。延遲融資成本代表取得融資安排的成本，並按照相關債務協議的期限使用有效利率方法攤銷。與期限債務安排相關的延遲融資成本反映在合併資產負債表上的相關債務責任直接減少。延遲融資成本的攤銷包括在合併利潤表上的利息費用中。
原始發行折扣。公司發行的某些有期限債務爲債權人提供原始發行折扣。原始發行折扣在合併資產負債表上反映爲相關債務義務的直接減少，並根據有效利息法在相關債務協議的期限內攤銷。原始發行折扣的攤銷計入合併利潤表中的利息費用中。
衍生工具和權證責任。公司評估其所有財務工具，包括根據ASC 815 - 衍生工具和套期保值發行的購買普通股的權證，以確定這些工具是否爲衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特徵。對於按債務計量的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化在合併利潤表中報告。公司使用Black-Scholes期權定價模型對衍生工具進行初始估值和後續估值日期的估值，根據適用的工具特定條款進行調整。
不時，由於公司擁有的授權股份不足以完全用股份償還與股本掛鉤的金融工具，因此某些與股本掛鉤的工具可能被歸類爲衍生負債。在這種情況下，公司已採用ASC 815-40《衍生工具與對沖-企業自身的權益中的合同》下的排序方法，以確定在發行時和每個後續報告日對其合同的分類。如果需要將合同在股本和資產或負債之間重新分類，公司首先根據潛在稀釋工具的最早發行日期將剩餘的授權股份分配給股本，最早發行日期將優先獲得股份分配。如果發行日期相同，則股份將首先分配給具有最晚到期日的工具。
每個報告日期都會重新評估衍生工具的分類。如果由於報告期間的事件而發生更改，該工具將在導致重新分類的事件發生日期重新分類。合同可以被重新分類的次數沒有限制。
除了在正常業務過程中產生的合同義務外，我們沒有任何根據資產負債表之外的融資安排或負債、擔保合同、保留或轉讓資產中的有形或無形權益，以及因對非合併實體中的重要變量利益而產生的任何義務。
尚未採納的最近的 會計準則
在2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07， 分部報告-改進報告部門披露，要求關於上市實體報告部門的增量披露，但不改變部門的定義或確定報告部門的指導。新指導要求披露向首席經營決策者定期提供（或易於計算出來的信息）的重要部門費用，並且這些費用包括在報告的部門利潤或損失中。新標準還允許公司披露多種衡量部門利潤或損失的指標，如果這些指標用於評估績效和分配資源。該指導將首次在我們截至2024年12月31日年度披露中生效，並且除非不切實際，否則將以追溯方式採納。允許提前採用。公司正在評估ASU 2023-07對我們披露的影響。
53
2023-09號ASU的修訂增強了與所得稅相關的主要信息，特別是有效稅率的調和和所得稅信息。該指南要求披露特定類別的有效稅率調和，並提供重大和適當的調和項目信息。此外，修訂的指南要求根據5%或超過總所得稅（扣除收到的退款）的標準對所得稅支付（扣除收到的退款）進行分離，也要求在所得稅支付中分離每個特定司法管轄區。此修訂指南於2024年12月15日後開始實施。指南可根據前瞻性或回溯性進行應用。目前，公司正在評估這種修訂指南對彙總財務報表的附註可能產生的影響。關於所得稅披露的改進， 該指引要求提供有關我們有效稅率和所繳納所得稅的細分信息。該指引將首次在2025年12月31日止年度披露中生效，並應以前瞻性基礎應用，可以選擇追溯性應用。允許提前採納。公司正在評估ASU 2023-09對我們披露的影響。
2024年3月，證券交易委員會採納了關於披露一系列與氣候變化相關的實體和過渡風險、數據和機遇的新規則。 該採納的規則包含幾項新的披露義務，包括(i) 關於董事會和管理層如何監督與氣候相關的風險和某些氣候相關治理事項的披露，(ii) 披露與登記公司的氣候相關目標、目標和/或過渡計劃相關的信息，以及(iii) 關於氣候相關事件和過渡活動是否以及如何影響登記公司的合併基本報表中超過閾值金額的項目的披露，包括財務預測和使用的假設的影響。 該新規則將首次在截至2027年12月31日年度的公司披露中生效。 公司正在評估對我們合併基本報表和披露的影響。
2024年11月，FASB發佈了ASU 2024-03， 損益表—報告綜合收益—費用細分披露， 旨在通過要求實體提供有關損益表中費用性質的更詳細信息，以提升財務報告透明度。指南首次適用於2026年12月15日之後開始的年度報告期和2027年12月15日之後開始的中期報告期。允許提前採用。公司正在評估ASU 2024-03對我們披露的影響。
項目 3 — 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4 – 控制和程序
披露控制和程序評估。
我們維護披露控制措施和程序，旨在提供合理保證，錄入、 處理、 總結和 報告根據《證券交易法》 1934年修訂的定期報告中要披露的重要信息在證監會規則和表格規定的時間內記錄，處理，摘要和報告 並提供合理保證，此類信息已經累積並傳達給我們的管理層、首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。我們的管理層，與我們的首席執行官和首席財務官參與評估了我們的披露控制措施和程序的有效性（按照《交易法》第13a-15（e）條的定義 新修訂的）截至本報告涵蓋的期間結束時。在設計和評估披露控制措施和程序時，管理層意識到任何控制措施，無論設計和運作多麼完善，都只能合理確保達到期望的控制目標。此外，披露控制措施和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且管理層必須根據其判斷來評估可能的控制措施和程序相對於成本的效益。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，即2024年9月30日，我們的披露控制措施和程序有效，因爲已糾正了下文描述的重大缺陷。
之前報告過的財務報告內部控制方面的實質性弱點
在2024年第10-Q表格中，於2024年8月16日向SEC提交，管理層得出結論稱，截至2024年6月30日，我們的財務報告內部控制不有效。在評估中，我們未能維護有效的內部控制活動環境，以確保對複雜和非例行交易的會計覈算的正確確認和計量。我們未能對與無形資產的非現金減值、非現金股權交易和存貨可收回性有關的複雜會計進行充分監督和複覈控制。因此，管理層對資產減值計算的審查未能發現在關聯現金流量預測中的錯誤，從而導致初步減值評估結論錯誤。我們還未能正確評估基於所使用的預測的存貨實現能力，我們對以同一期間重新分類爲股權的現有權證的評估也未包括重新計量調整可能重大性的定量評估。
就與會計與複雜和非例行交易相關的特定和無形資產的非現金減值、非現金股權交易的會計處理及存貨回收能力方面的重大缺陷，管理層重新評估了截至2024年9月30日的管控效果，並得出結論稱，截至2024年9月30日這些管控有效運作。與非現金減值、非現金股權交易相關的複雜會計處理的重大缺陷的整改系因截至2024年9月30日這些財務報表科目未出現重大餘額，因此在截至2024年9月30日之前這些財務報表科目不存在重大遺漏風險。就存貨的實現性與此相關，整改這一重大缺陷包括擴展審查流程，包括但不限於評估額外數據點以及增加評估我們實現存貨餘額能力的工作人員。
54
財務報告內部控制的變更。
除上述描述外，截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何重大影響或可能對我們的財務報告內部控制造成重大影響的變化。
第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們目前並未參與任何重大法律訴訟或索賠。
項目1A. 風險因素
在截至2023年12月31日的財年結束時的年度報告Form 10-k和截至2024年6月30日季度結束時的季度報告Form 10-Q中，與「風險因素」下述的風險因素沒有實質性變化。您應該仔細考慮我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中列出的風險因素，以及我們提交併已提交給SEC的其他報告和聲明，除了本報告中列出的其他信息可能會對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。本報告和截至2023年12月31日年度結束的年度報告Form 10-k中描述的風險和不確定性，以及我們向SEC提交的其他報告和聲明，不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目 2. 未註冊的股權銷售和資金用途
沒有。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
無。
條目 5. 其他信息
56
項目6. 陳列品
| 2.01 | Tamandare Explorations Inc.與致富金融(臨時代碼)的合併文件，於2011年10月11日生效，作爲2011年10月17日提交給委員會的8-k表格當前報告的一部分，已被參考。 |
| 3.01 | 根據2008年4月9日提交給證券交易委員會的表格S-1提交的註冊聲明作爲附件，並在此處通過引用納入。 |
| 3.02 | 第三次修訂的章程，作爲附件提交給2016年6月3日提交給委員會的8-k表格的當前報告，並在此處通過引用納入。
|
| 3.03 | 修改公證書，標有2017年3月13日，生效日期爲2017年3月17日，作爲附件提交給2017年3月16日提交給委員會的8-k表格的當前報告，並在此處通過引用納入。 |
| 3.04 | 關於2017年6月16日生效的章程修改證書，作爲附件提交給2017年6月16日提交給委員會的8-k表格的當前報告，並在此處通過引用納入。 |
| 3.05 | 樣本普通股股權證書，作爲附件提交給2018年5月24日提交給委員會的8-k表格的當前報告，並在此處通過引用納入。 |
| 3.06 | 關於2019年5月3日提交給內華達州州務卿的Tonix Pharmaceuticals Holding corp.章程修改證書，經修訂後提交。 |
| 3.07 | 關於2022年5月16日提交給內華達州州務卿的Tonix Pharmaceuticals Holding corp.章程修改證書，經修訂後提交。 |
| 3.08 | 修改證書 至Tonix Pharmaceuticals控股公司章程，已由內華達州州務卿於2023年5月9日修訂。 |
| 4.01 | 註冊人樣品普通股證書，作爲提交給8-k表格的附件，於2018年5月24日向委員會提交，並在此處參考。 |
| 4.02 | 預融資證券形式，日期爲2024年7月9日，作爲提交給委員會的8-k表格的附件，於2024年7月10日提交，並在此處參考。 |
57
| 10.01 | Tonix Pharmaceuticals控股公司與Dawson James Securities Inc.之間於2024年7月9日簽署的尋聘機構協議，作爲附件提交，並作爲2024年7月10日提交給委員會的8-k表格的一部分，現在通過參考併入此處。 |
| 10.02 | Tonix Pharmaceuticals控股公司與VStock Transfer之間於2024年7月10日簽署的權證代理協議，作爲附件提交，並作爲2024年7月10日提交給委員會的8-k表格的一部分，現在通過參考併入此處。 |
| 10.03 | 2024年7月9日簽署的證券購買協議格式，作爲附件提交，並作爲2024年7月10日提交給委員會的8-k表格的一部分，現在通過參考併入此處。 |
| 10.04 | 2024年7月30日簽署的銷售協議，由Tonix Pharmaceuticals控股公司與A.G.P./Alliance global partners簽署，作爲附件提交，並作爲2024年7月30日提交給委員會的8-k表格的一部分，現在通過參考併入此處。 |
| 31.01 | 根據《證券交易法》第13a-14(a)和第15d-14(a)規則，首席執行官的認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302節採納。 |
| 31.02 | 根據《證券交易法》第13a-14(a)和第15d-14(a)規則，首席財務官的認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302節採納。 |
| 32.01 | 根據《薩班斯-奧克斯利法》第906節，根據18 U.S.C.第1350節，首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 32.02 | 根據《薩班斯-奧克斯利法》第906節，根據18 U.S.C.第1350節，首席執行財務官的認證。 |
| 101 INS | XBRL實例文檔 |
| 101 SCH | XBRL分類標準擴展 模式文檔 |
| 101 CAL | XBRL分類術語計算 鏈接基礎文檔 |
| 101 LAB | XBRL分類學標籤鏈接庫文件 |
| 101 PRE | XBRL分類學介紹鏈接庫文件 |
| 104 | 封面頁互動數據文件（格式化 作爲內嵌XBRL幷包含在附件101中） |
58
簽名
根據1934年證券交易所法的要求，註冊人已授權其代表在其名下籤署本報告。
| tonix pharmaceuticals控股 corp。 | ||
| 日期：2024年11月12日 | 作者: | /s/ SETH LEDERMAN |
| Seth Lederman | ||
| 首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：2024年11月12日 | By: | BRADLEY SAENGER |
| Bradley Saenger | ||
| 首席財務官 (信安金融
Officer and 主要會計官) | ||
59