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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
（標記一）
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
o 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
在從________到________的過渡期間
委員會文件號。 001-40193
SOUNDHOUND AI，INC。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華86-1286799
（國家或其他管轄區的
設立或組織的方式)		（IRS僱主
身份證號碼）
Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054，USA。, 聖克拉拉, 加利福尼亞州 95054
（總部地址）（郵政編碼）
(408) 441-3200
(註冊人電話號碼，包括區號)
N/A
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
A類普通股，每股面值爲$0.0001
SOUN 納斯達克股票交易所有限責任公司
可贖回認股權證SOUNW 納斯達克股票交易所有限責任公司
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是 x 否 o
在前12個月內（或公司需要提交這些文件的較短時間內），公司是否已通過選中標記表明已閱讀並提交了應根據S-t法規第405條規定（本章第232.405條）提交的所有互動式數據文件？ Yes x 否 o
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
x大型加速文件管理器o加速過濾器
o非加速過濾器o規模較小的申報公司
o新興成長型公司
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 o
選擇適用的核取標記是否該登記人為外殼公司(EXCHANGE Act 第 Rule 120億2 條所定義的)：是 o 否 x
截至2024年11月8日，有 337,014,817 本公司的A類普通股股份，每股面值0.0001美元，已發行並流通，和 32,735,408 本公司的B類普通股股份，每股面值0.0001美元，已發行並流通。

Table of Contents
SOUNDHOUND 人工智能公司。
第10-Q表格季報告
目 錄
i
目錄
關於前瞻性聲明的注意事項
SoundHound AI, Inc.（以下簡稱“我們”、“我們”、“我方”、“SoundHound”或“公司”）此份關於表格10-Q的本季度報告（以下簡稱“報告”）包含“前瞻性聲明”（如1933年證券法第27A條修訂案和1934年證券交易法第21E條修訂案所定義），反映了我們對未來事件的目前期望和觀點。前瞻性聲明主要包含在本報告中名為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”部分。您可以通過本報告中“財務狀況和經營成果管理層討論與分析”的部分找到部分這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明可能透過“可能”、“將”，“預期”，“預計”，“致力於”，“估計”，“打算”，“相信”，“很可能”，“潛在”，“持續”或其他類似表達方式來識別。這些前瞻性聲明包括但不限於，有關我們預期的財務績效，實施業務策略的能力以及預期的業務和運營，包括我們整合最近收購的業務和運營的能力以及改善我們的生成式AI基礎模型，擴展客戶夥伴關係並推出我們的AI點餐服務，推出我們的動態互動，汽車聊天AI，擴大我們的語音AI技術將提供的平台數量等，產品和服務的潛在用途和市場，包括我們新收購的產品和服務，以及我們實現從預定訂單中產生營業收入的能力。我們主要基於我們對可能影響我們財務狀況，經營成果，業務策略和財務需求的未來事件的目前期望和預測來製定這些前瞻性聲明。雖然我們認為在這些前瞻性聲明中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際經營成果或我們在此預期的其他事項的結果可能與我們的預期有重大不同。因此，讀者應當注意到，一些重要已知和未知的風險，不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果，表現或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有重大不同。可能導致實際結果有所不同的一些因素包括：
•我們執行業務策略的能力，包括推出新產品和擴展資訊和科技能力；
•我們的市場機會和獲取新客戶以及保留現有客戶的能力；
•我們增長舉措的時機和影響對我們未來財務表現的影響；
•我們有能力將最近收購的業務和運營與我們當前的運營整合在一起，以實現這些收購預期的好處。
•我們保護知識產權和交易秘密的能力；
•我們獲取額外資本的能力，必要時包括股本或債務融資， 以我們可以接受的條件，如果有的話;
•適用法律或規定的變化以及對我們業務和業務產生影響的廣泛和不斷發展的政府規定；
•我們吸引或保持合格的員工的能力；
•可能導致客戶使用競爭對手服務的產品服務失敗水平；
•調查、索賠、爭議、執行動作、訴訟和/或其他監管或法律程序，包括針對我們人工智能技術的。
•與我們對市場機會評估和市場增長預測的不確定性相關的風險；
•我們可能會受其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響；以及
•本文件中「風險因素」部分和我們於2024年3月1日向證券交易委員會提交的年度報告中描述的其他風險和不確定因素。
ii
目錄
您應該仔細閱讀本報告和我們所提及的文件，並理解我們未來的實際結果可能會與我們預期的大相逕庭，並且可能更為糟糕。我們通過這些警語聲明質疑我們所有的前瞻性聲明。
本報告中提出的前瞻性陳述僅涉及本報告日期之後的事件或信息。除法律要求外，我們不承擔更新或公開修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因新信息、未來事件或其他原因，在作出這些陳述之日後，或反映意外事件的發生。您應該完整閱讀本報告，並理解我們實際未來的結果可能與我們的預期大不相同。
iii
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第一部分 - 財務信息
項目1。精簡合併基本報表。
1
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
縮表合併資產負債表
（以千為單位，除股份及每股數據外）
9月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
(未經審計)
資產
流動資產:
現金及現金等價物$135,606 $95,260 
結餘應收帳款$1,874 及$203 分別截至2024年9月30日和2023年12月31日
13,570 4,050 
合同資產和未結賬應收款淨額，扣除2024年9月30日和2023年12月31日的信用損失準備金$118 及$17 2024年9月30日和2023年12月31日，分別
24,639 11,780 
其他流動資產7,394 2,452 
全部流動資產181,209 113,542 
受限現金等價物，非流動811 13,775 
租賃資產3,860 5,210 
物業及設備，扣除折舊後淨值1,541 1,515 
商譽111,730 — 
無形資產，扣除累計攤銷182,579 — 
递延所得税資產30 11 
合同資產和未開票應收款項，非流動淨額，減去分別為2024年9月30日和2023年12月31日的信貸損失准備$195 及$177 的2024年9月30日和2023年12月31日，分別是非流動網絡應收款項及未開票收入的信貸損失
14,596 16,492 
其他非流動資產3,298 577 
資產總額$499,654 $151,122 
負債及股東權益
流動負債：
應付賬款$17,758 $1,653 
應付負債22,599 13,884 
运营租赁负债1,832 2,637 
融資租賃負債。74 121 
所得稅負債2,677 1,618 
递延收入20,096 4,310 
其他流動負債5,142 — 
流動負債合計70,178 24,223 
扣除當期償還後之經營租賃負債淨額2,241 3,089 
透過分期收入取得的未來收入，减去当前部分7,570 4,910 
長期負債39,694 84,312 
待議收購負債（附註17）74,450 — 
Income tax liability, net of current portion5,004 2,453 
其他非流動負債4,530 3,967 
總負債203,667 122,954 
承諾和可能的事項（註7）
股東權益：  
A系列優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 授權股數; 0 和 475,005 股份發行和未來流通股合併的總清算優先權為$0 及$16,227 分別截至2024年9月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份數
— 14,187 
A類普通股，$0.0001 面值； 455,000,000 授權股數; 336,481,401 和 216,943,349 自2024年9月30日及2023年12月31日期間，已發行並流通的股份分別如下
33 22 
B類普通股，$0.0001 面值； 44,000,000 授權股數; 32,735,408 和 37,485,408 自2024年9月30日及2023年12月31日期間，已發行並流通的股份分別如下
3 4 
資本公積額額外增資980,150 606,135 
累積虧損(684,461)(592,379)
累積其他綜合收益 262 199 
股東權益總額295,987 28,168 
負債和股東權益總額$499,654 $151,122 
隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
2
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
綜合損益及綜合虧損簡明綜合損益表
（以千為單位，除股份及每股數據外）
(Unaudited)


三個月結束
九月三十日		截止九個月
九月三十日
2024202320242023
收入$25,094 $13,268 $50,150 $28,726 
營運費用：
收入成本12,901 3,590 22,550 7,396 
銷售和行銷8,363 4,471 19,560 14,424 
研究與開發19,545 12,806 50,161 38,726 
一般及行政17,031 6,931 36,833 20,644 
有關收購負債的公平價值變動(1,356)— 1,724 — 
無形資產攤銷2,377 — 3,603 — 
重組— — — 3,751 
營運開支總額58,861 27,798 134,431 84,941 
營運損失(33,767)(14,530)(84,281)(56,215)
其他費用，淨額：
早期償還債務損失— — (15,587)(837)
利息支出(1,109)(5,442)(10,859)(11,273)
其他收入（費用），淨額2,634 1,336 9,087 (302)
其他開支總額，淨值1,525 (4,106)(17,359)(12,412)
所得稅預備前虧損(32,242)(18,636)(101,640)(68,627)
所得稅預約(10,491)1,561 (9,558)2,307 
淨虧損$(21,751)$(20,197)$(92,082)$(70,934)
A 系列優先股應佔累積股息— (647)(416)(2,206)
索德豪普通股東應佔虧損淨額$(21,751)$(20,844)$(92,498)$(73,140)
其他綜合收益：
未實現投資收益57 168 63 197 
全面損失$(21,694)$(20,029)$(92,019)$(70,737)
每股淨虧損：
基礎和稀釋$(0.06)$(0.09)$(0.28)$(0.33)
平均權平均未發行的普通股：
基礎和稀釋360,385,812 242,022,268 326,166,633 222,760,880 

隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
3
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
股東權益簡明合併財務報表
（以千為單位，除股份及每股數據外）
(Unaudited)
2024年9月30日結束的三個月
A系列優先股A類普通股B類普通股額外
實收
資本 		累计資產
赤字 		累積其他綜合收益總計
股份 金額 股份金額股票金額
2024年6月30日的餘額—$— 315,153,605$31 32,735,408$3 $886,412 $(662,710)$205 $223,941 
根據股權分銷協議發行A類普通股— — 10,465,581 1 —— 48,317 — — 48,318 
發行A類普通股以作為股權激勵獎勵—— 1,920,971— —— 436 — — 436 
在收購Amelia時發行A類普通股—— 5,959,0501 —— 23,919 — — 23,920 
發行A類普通股以清償Amelia債務—— 2,943,917— —— 11,817 — — 11,817 
在收購SYNQ3時發行A類普通股—— 38,277— —— 189 — — 189 
基於股票的補償—— —— —— 9,060 — — 9,060 
淨虧損—— —— —— — (21,751)— (21,751)
其他綜合收益—— —— —— — — 57 57 
2024年9月30日的余额—$— 336,481,401$33 32,735,408$3 $980,150 $(684,461)$262 $295,987 
2023年9月30日結束的三個月
A系列優先股A類普通股B類普通股額外
實繳
資本		累计資產
赤字 		累積其他綜合收益總計
股份金額股份金額股份金額
截至2023年6月30日的結餘835,011$24,942 194,336,749$20 38,035,408$4 $567,794 $(554,179)$29 $38,610 
發行A類普通股以進行股權激勵獎勵—— 2,713,549— —— 659 — — 659 
在B類普通股轉換時發行A類普通股—— 550,000— (550,000)— — — — — 
在轉換A類優先股時發行A類普通股(353,338)(10,555)11,375,0901 —— 10,554 — — — 
普通股認股權證的發行—— —— —— — — — — 
基於股票的補償—— —— —— 6,692 — — 6,692 
淨虧損—— —— —— — (20,197)— (20,197)
其他綜合收益—— —— —— — — 168 168 
2023年9月30日賬戶餘額481,673$14,387 208,975,388$21 37,485,408$4 $585,699 $(574,376)$197 $25,932 

4
Table of Contents
2024年9月30日止九個月
A系列優先股A類普通股B類普通股額外
實收
資本 		累计資產
赤字 		累積其他綜合收益總計
股份 金額 股份金額股票金額
截至2023年12月31日的結餘475,005$14,187 216,943,349$22 37,485,408$4 $606,135 $(592,379)$199 $28,168 
根據銷售協議和股權分銷協議發行A類普通股— — 69,601,417 7 —— 279,862 — — 279,869 
在收購SYNQ3時發行A類普通股— — 5,794,187 1 —— 9,875 — — 9,876 
發行受限制的A類普通股，涉及SYNQ3收購後條件購回— — 2,033,156 — —— — — — — 
發行A類普通股作為股權激勵獎勵— — 9,562,128 — —— 11,064 — — 11,064 
在B類普通股轉換時發行A類普通股—— 4,750,000 1 (4,750,000)(1)— — — — 
在A類優先股轉換時發行A類普通股(475,005)(14,187)16,624,2151 —— 14,186 — — — 
有關以無現金方式行使認股權而發行A類普通股—— 2,269,982— —— — — — — 
收購Amelia時發行A類普通股—— 5,959,0501 —— 23,919 — — 23,920 
以A類普通股抵償Amelia債務項下的發行—— 2,943,917— —— 11,817 — — 11,817 
基於股票的補償—— —— —— 23,292 — — 23,292 
淨虧損—— —— —— — (92,082)— (92,082)
其他綜合收益—— —— —— — — 63 63 
2024年9月30日的余额—$— 336,481,401$33 32,735,408$3 $980,150 $(684,461)$262 $295,987 
2023年9月30日止九個月
A系列優先股A級普通股B類普通股額外
 已付入
資本		累计資產
赤字 		累積其他綜合收益總計
股份金額股份金額股份金額
2022年12月31日的結餘—$— 160,297,664$16 39,735,408$4 $466,857 $(503,442)$— $(36,565)
發行A類普通股以用於股權激勵獎勵—— 9,802,6341 —— 8,836 — — 8,837 
根據ELOC計劃發行A類普通股—— 25,000,0003 —— 73,762 — — 73,765 
支付ELOC計劃費用以普通股方式結算—— 250,000— —— 915 — — 915 
發行A類優先股835,01124,942 —— —— — — — 24,942 
根據B類普通股轉換發行A類普通股份—— 2,250,000— (2,250,000)— — — — — 
根據A類優先股轉換發行A類普通股份 (353,338)(10,555)11,375,0901 —— 10,554 — — — 
普通股認股權證的發行—— —— —— 4,136 — — 4,136 
以股份為基礎的補償—— —— —— 20,639 — — 20,639 
淨虧損—— —— —— — (70,934)— (70,934)
其他綜合收益—— —— —— — — 197 197 
2023年9月30日賬戶餘額481,673$14,387 208,975,388$21 37,485,408$4 $585,699 $(574,376)$197 $25,932 
隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
5
Table of Contents
SOUNDHOUND 人工智能公司。
簡明財務報表現金流量表
（以千為單位）
(未經審核)
截止九個月
九月三十日
20242023
在營運活動中使用的現金流量：
淨虧損$(92,082)$(70,934)
調整淨虧損與經營活動所使用的淨現金：
折舊和攤銷8,115 1,941 
基於股票的補償23,292 20,639 
ELOC 計劃公平價值變動損失— 1,901 
債務發行成本攤銷1,586 3,532 
非現金租賃攤銷2,218 2,383 
外幣重估所產生的收益 ／ 虧損(97)— 
有關收購負債的公平價值變動1,724 — 
早期償還債務損失15,587 837 
延期所得稅(11,494)— 
其他, 網633 262 
營運資產及負債變動：
應收帳款淨額(1,247)38 
其他流動資產(3,049)(461)
合約資產(7,018)(9,987)
其他非流動資產(1,198)690 
應付帳款823 (635)
累計負債(2,058)1,906 
其他流動負債331 — 
營運租賃負債(2,612)(2,772)
延期收入(8,993)(5,532)
其他非流動負債(216)1,797 
經營活動使用的現金淨額(75,755)(54,395)
投資活動使用的現金流量：
購買物業及設備(560)(334)
與收購相關的付款，已獲得現金扣除(11,732)— 
投資活動使用的現金淨額(12,292)(334)
融資活動提供的現金流量：
發行 A 系列優先股所得款項，已扣除發行成本— 24,942 
ELOC 計劃下銷售 A 類普通股所得的收益，除發行成本— 71,454 
根據銷售協議和股權分配協議銷售 A 類普通股所得的收益 287,271 — 
行使股權及員工購股計劃所得的收益11,064 8,837 
支付與銷售協議和股權分配協議相關的融資成本 (7,182)— 
債務發行所得款項，扣除發行成本— 85,087 
定期貸款和艾美麗亞債務的付款(175,602)(35,029)
支付 SYNQ3 收購後的可預留負債支付款(17)— 
融資租賃的付款(89)(116)
融資活動所提供的現金淨額115,445 155,175 
匯率變動對現金的影響(16)— 
現金、現金等值及限制現金等值淨變動27,382 100,446 
現金、現金等值及限制現金等值，期初109,035 9,475 
現金、現金等值及限制現金等值，期末$136,417 $109,921 
隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
6
Table of Contents
SOUNDHOUND 人工智能公司。
簡明財務報表現金流量表
（以千為單位）
(Unaudited)
對簡明綜合資產負債表上的金額進行調節：
現金及現金等值$135,606 $96,146 
限制現金等值的非流動部分811 13,775 
在簡明綜合現金流量報表中顯示的現金、現金等值及限制現金等值
$136,417 $109,921 
現金流資料的補充披露：
現金支付利息$4,448 $7,945 
現金支付所得稅$1,677 $1,645 
非現金投資及融資活動：
將 A 系列優先股轉換為 A 類普通股$14,187 $10,555 
發行 A 類普通股以結算與 ELOC 計劃有關的承諾股份$— $915 
發行 A 類普通股以支付 Amelia 債務下的義務$11,817 $— 
發行 A 類普通股以支付 SYNQ3 收購的可期保留代價$189 $— 
延期發售成本重新分類為額外支付資本 $220 $— 
非現金債務折扣$— $4,136 
根據累計負債而獲得的財產及設備$62 $— 
為 SYNQ3 收購而發行的 A 類普通股公平價值及延期權益代價$9,687 $— 
SYNQ3 及 Amelia 收購下的可預期逾期損益考慮的公平價值$73,236 $— 
收購 SYNQ3 下的可期持倉代價的公平價值$427 $— 
其他收購項下延後現金代價的公平價值$195 $— 
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
基本報表附註
(Unaudited)
註 1. 組織
業務性質
SoundHound AI, Inc.（“我們,” “我們,” “我們,” “SoundHound” 或 “公司”）將聲音轉化為理解和可操作的意義。 SoundHound的科技應用讓人類能夠與周圍事物進行互動，就像他們彼此互動一樣：通過自然地與手機、汽車、電視機、音樂揚聲器、咖啡機以及新興“連接”世界的每個部分進行交流。 SoundHound的語音人工智能平台讓產品創造者能夠與客戶開發自己的語音界面。 SoundHound Chat AI 語音助手可讓企業和品牌為其用戶提供下一代語音體驗，無縫集成生成式人工智能和各種實時信息領域。 Houndify是一個開放式平台，允許開發人員利用SoundHound的語音人工智能技術。 公司在我們的語音人工智能平台上開發了一系列專有技術，包括從語音到意義，深度理解，集體人工智能，動態交互和SoundHound Chat AI。 SoundHound音樂應用程序允許客戶通過對著智能手機麥克風唱歌或哼唱的方式識別和播放歌曲，或者通過識別背景中播放的聲音來源來播放。 SoundHound還提供邊緣，雲端和混合（Edge+ Cloud）連接解決方案，使品牌能夠通過各種選項從完全嵌入式到僅雲端連接來優化其語音啟用產品和設備。
公司於2024年1月3日完成對Synq3, Inc.（“SYNQ3”）的現金及股份交易收購。公司於2024年6月14日完成一項金額不足以計的收購交易。公司於2024年8月6日完成對Amelia Holdings, Inc.（“Amelia”）的現金及股份交易收購。詳情請參閱附錄3。
經營概念
自成立以來，該公司一直處於持續虧損以及負面營運現金流的狀況，截至2024年9月30日，分別報告了淨虧損為$：21.8 與巴西法律訴訟相關的擔保款項分別為$百萬和百萬。92.1 百萬。 截至2024年9月30日，該公司累積赤字達到$：684.5 百萬。管理層預計在可預見的未來將持續承擔額外的重大虧損。 該公司過去主要通過股權或債務融資進行資金籌集。
截至2024年9月30日，資產負債表顯示現金及現金等價物的總額為$135.6 百萬。儘管公司自成立以來每年都持續虧損，但公司預計能夠從這些總基本報表發行之日起的至少未來十二個月，為業務提供資金支持。公司可能通過另外的債務或權益融資安排來獲得資金，以繼續支持其業務。有關公司在2024年9月30日後的股本融資活動的信息，請參閱附註18。公司的總基本報表已經假設公司將繼續作為營運實體，其中包括在業務正常運行過程中實現資產和滿足債務等事項。





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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
註 2。 報表編制基礎及重大會計政策摘要
報告基礎
基本報表簡明合併資產負債表為2023年12月31日，該資料來源於已提交公司10-k表格的經過審查的財務報表，該表格最初於2024年3月1日向證券交易委員會（“SEC”）提交，並且未經審核的中期簡明合併財務報表依據美國通過的會計原則（“U.S. GAAP”）和SEC有關中期財務報告的適用規則和法規進行準備。這些備註中提及的適用會計指引是指包含在會計標準編碼（“ASC”）中的權威美國通過的會計原則以及由財務會計準則委員會（“FASB”）發布的會計準則更新（“ASU”）。未經審核的中期簡明合併財務報表是以符合審核的年度合併財務報表基礎進行準備的，在管理層的意見中，包括為了公正陳述2024年9月30日財務狀況及截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的業績，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月現金流量的所有調整，包括正常的週期性調整。截至2024年9月30日的三個月和九個月的業績並不一定代表截至2024年12月31日的財政年度的業績或任何未來中期期間。
根據一般會計原則編製的年度基本報表通常包括某些信息和附註披露，根據相關規定，這些信息已經被壓縮或省略，儘管公司認為所披露的信息足以使信息不具誤導性。
重要之會計政策
除了與SYNQ3收購和Amelia收購相關的重大會計政策（如第3條所定義），這些會計政策明細披露如下，我們在《年度報告表格10-K》中披露的重大會計政策中沒有任何重大變化，該報告包含截至2023年12月31日的年度財務報表中的附註2 - 報告基礎和重大會計政策摘要。
重新分類
為使與本年度呈現一致，先前年度的綜合損益及綜合損益基本報表中某些科目經過重新分類。重新分類對我們的綜合資產負債表、損益及綜合損益基本報表在先前年度期間的影響微不足道。
估計的使用
根據美國的GAAP，編製合併財務報表需要管理層對影響合併財務報表和相關附註中所報金額和揭露的估計和判斷。這些估計包括收入認列、信貸損失準備、應計負債、衍生工具和認股權負債的金額、增量借款利率的計算、定期基於公平價值記錄的金融工具、業務合併的會計處理和購買價格分攤、可識別無形資產的評價和估計壽命、與待確認收益相關的收入估計實現的概率、以及基於績效的股權獎勵的評價、递延税資產和不確定性稅務地位的評估，以及普通股的公平價值和用於衡量股份報酬支出的其他假設。在SYNQ3收購的計量期間內，管理層修改了在2024年9月30日結束的九個月期間內的某些重大估計，其中包括但不限於承擔的待確認負債和递延和待確認暫扣負債的確認和計量。 截至2024年9月30日和2023年的三個或九個月，與這個信用額度相關的費用均為無。 在2024年9月30日結束的三個月期間內，先前收購的計量期調整。公司的估計基於歷史經驗、當前經濟環境和其認為在當時情況下是合理的假設。當事實和情況需要時，公司會調整這些估計和假設。由於經濟環境變化而導致的估計變化將在將來的財務報表中得以反映。實際結果可能與這些估計有實質差異。
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
分段資訊
公司已確定首席執行官是其首席營運決策者。公司的首席執行官根據需要審閱合併基礎的各項財務資訊，以便配置資源和評估財務績效。因此，公司已確定其運營為單一可申報部門。
信用風險和其他風險和不確定性的集中度
有可能讓公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物，其餘額經常超過聯邦保險限額。公司定期監控其信用風險敞口並採取措施，以減少這些敞口可能導致實際損失的可能性。
截至2024年9月30日，公司應收帳款餘額中沒有任何客戶超過10%。截至2023年12月31日，來自A、C和D客戶的應收帳款餘額分別佔公司應收帳款餘額的 40%, 32％和 15%，分別。
截至2024年9月30日，來自客戶A、C和E尚未開立帳款的金額占公司尚未開立帳款餘額的XX%。 35%, 35％和 11分別截至2023年12月31日，來自客戶A和C尚未開立帳款的金額占公司尚未開立帳款餘額的XX%。 59%, 16％和 11分別截至2023年12月31日，來自客戶A和C尚未開立帳款的金額占公司尚未開立帳款餘額的XX%。
截至2024年9月30日止三個月，客戶A佔營業收入 12％。截至2024年9月30日止九個月，分別客戶A和C佔營業收入 19％和 16％。
截至2023年9月30日為止的三個月，客戶A佔營業收入 72的百分之 46％和 20。截至2023年9月30日為止的九個月，分別為百分之
業務合併與條件收購

業務組合採用併購方法進行會計處理。公司將併購的收購價格公平價值分配給所獲資產和承擔的負債，基於其在收購日的估計公平值。收購價格的公平價值超過所獲凈有形和無形資產的公平值的部分被記錄為商譽。管理層對公平值的估計基於認為是合理的假設，但估計和假設本質上是不確定的並且可能會經過細化。用於評估無形資產的估計和假設包括，但不限於，預估未來現金流量的金額和時間、確定這些現金流量現值的折珩率以及資產壽命。這些估計本質上是不確定的，因此，實際結果可能會與所做的估計不符。因此，在收購日期起算長達一年的計量期間內，公司可能對所獲資產和承擔的負債進行調整，並對商譽進行相應的抵銷。在計量期限結束或首次確定收購價格的公平值時，不論哪個較早，任何後續調整都將記錄到我們壓縮的綜合收益表中。與業務組合相關的費用與業務組合分開確認，並在發生時支出。
某些業務結合包含有條件對價安排，這些安排通常基於未來財務表現或未來事件的實現。如果確定該有條件對價安排不具補償性，公司將估算有條件對價支付的公允價值，作為初步購買價格的一部分，並在簡明綜合資產負債表中將估計的公允價值記錄為負債。公司在每個報告期對有條件對價的估計公允價值進行審查和評估，更新的公允價值可能與初步估算存在重大差異。與公允價值變動相關的估計公允價值調整在我們的簡明綜合收益表中報告為有條件收購負債的公允價值變動。
商譽
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
商譽代表企業合併購買價格超過收購資產淨值的公平價值。商譽不會攤銷，但每年測試是否有減值或存在減值指標時。商譽減值測試涉及對減值指標進行定性評估。如果存在指標，則進行減值的定量測試。商譽減值 (如有) 是通過將報表單位的公平價值與其帳面價值進行比較來確定。減值虧損以相等於報表單位的帳面價值超過其公平價值的金額，最高達分配給報表單位的商譽金額。除非引發事件需要更早進行分析，否則本公司的政策是每年 10 月 1 日檢討商業價值的商譽。 有 沒有 截至二零二四年九月三十日止三個月和九個月的商譽減值。
有限壽命無形資產
公司的無形資產主要包括開發的科技、客戶關係、商標和對話數據。公司評估反映無形資產經濟利益消耗模式的遞減法適當性。公司確定直線攤提法是適用於其無形資產的方法。長壽命資產的剩餘有用壽命在資產群組水平定期重新評估，以確定可能改變來自長壽命資產或資產群組預期產生的未來現金流量的事件和情況。
對於有明確存續期限的無形資產，每當事件或情況的變化顯示某特定資產或資產組合的帳面價值可能無法收回時，就會對其進行減損測試。我們在資產組合層面評估有明確存續期限的無形資產的收回能力。資產組合是基於可識別的現金流量基本獨立於其他資產和負債的最低層面而確定的。為了進行收回能力測試，我們將使用和處分資產的全部未折現未來現金流與其淨攜帶金額進行比較。當資產組合的帳面價值超過未折現未來現金流時，該資產組合被視為受到損害。損失的金額代表資產或資產組合的帳面價值超過其估計公平價值的部分，後者通常是基於預稅未來現金流的現值，市場參與者預計從使用和處分長期資產或資產組合中獲得。前述期間中沒有任何無形資產減值。 截至2024年9月30日和2023年的三個或九個月，與這個信用額度相關的費用均為無。 在呈現的任何時期中都存在無形資產減值。
最近的會計準則 — 尚未採納
2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07，即《報告分部(主題280)：改善報告分部披露》，該標準擴大了關於上市事業實體的可報告分部的披露，並提供有關可報告分部費用的更詳細信息。該指引將於2023年12月15日後開始的財政年度生效，並於2024年12月15日後財政年度內的中期時段進行適用，並要求對基本報表中呈報的所有以前時期進行溯源應用。允許提前採納。初步而言，公司將增加對其單一可報告分部與其重要分部費用相關的披露要求，以及其首席營運決策者（“CODM”）和其採用的呈報指標的附加信息。公司將繼續評估這項ASU，以判斷其對披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新2023-09》，要求更詳細的所得稅披露。根據本指南，實體應披露關於其有效稅率調解的細分信息，以及各司法管轄區就所得稅支付的擴充信息。披露要求將按前瞻性方式應用，並可選擇以追溯的方式進行應用。本標準將於2024年12月15日後開始的財政年度生效，並允許提前採用。公司目前正在評估更新標準對財務報表披露的影響。
注意：3。 業務組合

SYNQ3收購

2024年1月3日（"SYNQ3收購日期"），公司收購了SYNQ3發行並流通的所有股權，SYNQ3是一家為餐廳行業提供語音人工智能和其他科技解決方案的供應商，總初步購買考慮總額為$15.7 百萬美元（"SYNQ3收購"）。公司對SYNQ3的收購預計將擴大
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
其人工智能客服解決方案和為餐廳創造語音人工智能提供商。預計該收購將顯著擴大公司的市場覆蓋範圍，加速將生成式人工智能功能部署到行業板塊。
初步購買代價的總額包括$3.9 現金支付的數百萬美元和 5,755,910 公司的A類普通股中的股份。公司還保留了$0.5 百万美元现金和 1,179,514 公司的A類普通股中的股份，根據慣例的淨工作資本調整，部分用於保證SYNQ3前股東根據合併協議的賠償義務，同意最高支付$0.8 數百萬美元現金和 1,434,936 公司的A類普通股中的股份，根據特定未來里程碑的實現向SYNQ3某些前股東支付。在SYNQ3收購日期，公司還發行了 2,033,156 公司的A類普通股中的受限股份，受時間和基於業績的發放條件約束。初步購買代價的公平價值為$15.7 百萬美元之間。

Holdback
中國元0.5 百万美元现金和 1,179,514 公司的A類普通股股份被暫時扣留了一段時間。 15 公司確定Holdback Amount有兩個元件，分別涉及递延考慮和條件考慮，每個都包括現金和股份。
未支付的現金代價留存考慮為$0.1 百萬，以及公司A類普通股的未支付股份留存考慮達 361,145 公司的A類普通股（統稱"未支付考慮"）在SYNQ3收購日期時未予以確認，因為該金額被SYNQ3前股東的賠償義務所抵銷。
待發行的現金與股份保留考慮是一個變量（"Contingent Holdback Consideration"）。最終待發行金額將根據未來與第三方解決SYNQ3的擔保銷售稅負債和其他SYNQ3收購相關的擔保債務的行動和協議而被減少。公司將Contingent Holdback Consideration列為簡明合併資產負債表的負債。截至SYNQ3收購日期，Contingent Holdback Consideration估計為$0.4 百萬，將以$0.1 百萬現金解決，其餘部分以本公司A類普通股的股份方式解決。2024年9月30日結束的三個月內，公司發行了 38,277 公司A類普通股，並從Contingent Holdback Consideration中支付了一筆不重大金額現金給SYNQ3的前股東，因為在該季度解決了淨營運資本調整。Contingent Holdback Consideration將在每個報告日後重新評核，數值變化將作為本公司簡明合併損益及綜合損益表的營運費用組成部分予以承認。有關與保留相關的股份的公平價值測量的更多信息，請參見本報告中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表的附註17。

Contingent SYNQ3 Earnout Consideration

公司也同意支付總額高達$的A類普通股給SYNQ3的某些股東，根據2024年、2025年和2026年每個財政年度的分層年收入目標（“SYNQ3條件收益考慮”）。公司將SYNQ3條件收益考慮列為公司簡明合併資產負債表中的條件性收購負債，並將在每個報告日期後重新評估負債，隨著公平價值變動認列為公司簡明合併業務損益表和綜合損失的一部分。截至SYNQ3收購日期，SYNQ3條件收益考慮估計總額為$。0.8 百万美元现金和 1,434,936 百分之的樣本預測衝擊評估（“ESG”）。1.7 百分之的樣本預測衝擊評估（“ESG”）。0.2 億的現金，其餘部分以公司A類普通股償還。查看我們未經審計的簡明合併財務報表中的附錄17以獲取有關Contingent SYNQ3收益考慮的公平價值評估的更多信息。

受限股票獎勵

這個 2,033,156 確定將在SYNQ3收購日期發行給SYNQ3某些持續雇員的公司A類普通股受制於時間和績效基準限制的有限股屬於SYNQ3收購的獨立交易，因此不計入購入考慮範圍。請參閱附錄13
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
請參閱本報告中包含的我們的未經審核的簡明綜合基本報表，以獲取有關與SYNQ3收購相關的股票獎勵的更多信息。

初步購買價格分攤

初步購買價格分配是截至2024年1月3日進行的，並根據各自的公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債，具體如下（以千為單位）：

初步：
2024年1月3日
支付現金$3,910 
股權代價9,687 
有条件的收购尾款考虑1,676 
暫停保留金作為考慮427 
購買價格15,700 
取得的資產：
現金221 
應收帳款1,500 
預付款項72 
無形資產12,705 
取得的總確定資產14,498 
承擔的負債：
應付賬款440 
應付負債3,609 
其他非流動負債750 
递延所得税负债38 
總承擔負債4,837 
收購可辨識淨資產公允價值$9,661 
購併過程中取得的商譽$6,039 

認識的商譽包括預期從合併公司運營中實現的協同效應和不符合單獨認知的無形資產。 預期的協同效應包括增加的營業收入機會和計劃整合平台基礎設施、設施、人員和系統的成本節省。 該交易被視為不應納稅的業務組合，商譽不可用於稅務目的。

截至2024年9月30日止九個月，公司記錄了淨收入減少的計量期調整，金額為$0.1 百萬，因為收入確認準則在收購日已經滿足，以及根據預先收購的法律負債而增加了1.9 百萬，並因承擔的遞延稅負債減少了0.2 百萬。有關損失可能性，請參閱這些精簡合併財務報表附註7以獲取更多信息。這些計量期調整導致淨現金對價減少了0.1 百萬，淨股權對價增加了0.6 百萬，合併協議中的憑證保留付款對價減少了0.6 百萬。由於調整後收購日資產和負債的公允價值，公司對確認的商譽增加了0.3 百萬。這些計量期調整記錄於2024年9月30日止九個月綜合財務報表中，旨在反映SYNQ3收購日存在的事實和情況。 截至2024年9月30日和2023年的三個或九個月，與這個信用額度相關的費用均為無。 2024年9月30日結束的三個月內記錄的測量期調整。
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總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)

專業產品部門生產和銷售元件，應用於多個終端市場和領域，包括潤滑劑添加劑、各種農產品應用、各種礦業應用和新興電池技術。在潤滑劑添加劑終端市場中，目前是公司最大的終端市場應用之一，5用於製造一系列稱為ZDDP的化合物家族，該化合物被認為是润滑油配方中不可缺少的元件，主要功能是提供引擎元件的防磨保護。此外，ZDDP通過清除引發油污和沉渣形成的自由基，抑制润滑油的氧化，使引擎性能更好且持久。 此外，5還用於農藥和礦業化學品的應用。我們向我們的全球客戶提供幾種不同等級的元件，具有不同程度的磷含量，粒度，分布和反應活性。 截至2024年9月30日，由於尚未完成對無形資產的最終評估，初步購買價格分配尚未確定。無形資產的公允價值未確定， 預摺銷售稅負債的假設以及條件收購的賠付考量的公允價值. 購入資產和承擔的負債的公允價值估計正在等待完成各項事宜，包括獲得有關所購資產和承擔的所有負債的識別和評估的進一步資訊，如預收購法律索賠所應計的條件性負債。有關詳細資訊，請參閱包含在本報告中的我們未經審計的簡明綜合賬目基本報表附註7。。對購買價格分配的任何調整將在確定調整的期間進行，且此類調整的累積影響將被計算，就好像調整在收購日期完成時已完成。 公司預計會在內完成購買價格配置。 12個月 的 SYNQ3收購日期.

以下表格總結了所收購的可識別無形資產的初步公允價值 (以千為單位):

有用壽命初步公允價值
無形資產：(按年計算) 2024年1月3日
已開發科技3.0$5,210 
客戶關係4.04,800 
商標名稱2.01,410 
對話數據2.51,285 
$12,705 

公司支出$1.9 佔併購相關費用的百萬美元，其中 零 及$0.8 分別發生在2024年9月30日結束的三個月和九個月期間，並作為綜合損益表中的總務及管理費用記錄。

Amelia收購

2024年8月6日（“Amelia收購日期”），公司收購了Amelia Holdings, Inc.的所有已發行和優先股權（“Amelia Acquisition”），這是一家私人持有的對話人工智能軟體公司，涉及人工智能和自動化解決方案的開發和交付，以及相關服務以改善客戶體驗並優化業務成果。公司收購Amelia旨在加強SoundHound在語音和對話人工智能方面的地位，並允許公司進入醫療保健、保險、金融服務和零售等新行業，擴大其市場覆蓋範圍。

初步收購考慮總額包括 3,809,520 公司發行給出售股東的A類普通股股份，出售股東所欠的A類普通股股份也已發行並存入託管賬戶，部分用以依據購買協議部分擔保對公司出售股東的賠償義務（「託管考慮」）。作為支付考慮的一部分，發行的股權的公允價值是根據Amelia收購日期公司股票的收盤市價來確定的，該公允價值還包括由於發行時股份未注冊而導致的不易流通折扣，持有期為六個月。此外，公司還支付了$ 2,149,530 百萬現金用於與Amelia Acquisition結束相關的賣方交易費用。公司同意根據在2025年和2026年的特定營業收入目標的達成而向出售股東發行多達8.4 股份（「Amelia條件性收益考慮」）的公平價值是$ 16,822,429 初步購買考慮總額為$103.9 百萬美元之間。

有關Amelia收購，公司承擔了來自Amelia的修訂後的償還期貸款，總本金金額為$121.5 有關Amelia Debt的更多信息，請參見我們不經審計的簡明合併 基本報表中的第9項註。

託管款項
公司將託管款項作為屬於換股的股份之一計入，並記錄了一項為$的賠償資產。1.4 百萬美元的賠償資產被歸類為其他非流動資產。
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總部簡明合併基本報表附註（續）
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假定銷售稅和訴訟應變責任存在於Amelia收購日期之前並由公司的保證權利所涵蓋。 在針對賣方股東的任何有效保證索償的清算後，托管代理將依照參考價格為每美元賠償損失而返回相應數量的股份給公司。5.35 正如在購買協議中規定的一樣。 公司得出結論，這種清算價值變動性是一個衍生工具，因為股價變動而需要重新計算其公平價值。此衍生品並未對截至2024年9月30日的三個月和九個月的財務報表產生實質影響。 在托管期滿後，托管帳戶中剩餘的股份將釋放給賣方股東。

條件性安美利亞盈餘銷售額
公司也同意根據在2025年和2026年財政年度實現特定年度營業收入目標，支付高達 16,822,429 股份，以A類普通股的形式支付給賣方股東，根據實現的條件性目標。公司將梅莉亞條件性挹注考量列為應佔公司縮編資產負債表內的負債，並隨後在每個報告日重新評估該負債，並將變動的公允價值變化認列為公司縮編損益表和綜合損益表中的營業支出組成部分。在梅莉亞收購日期，梅莉亞條件性挹注考量的估計公允價值為71.6 百萬美元。截至2024年9月30日止三個月和九個月，公司因梅莉亞條件性挹注考量而認列损失0.5 百萬美元，反映在條件性收購負債的公允價值變動中，在縮編損益表和綜合損益表中。有關梅莉亞條件性挹注考量的公允價值評估，請參見本報告中包含的我們未經審核的縮編基本報表附註17進一步了解。

初步購買價格分攤

初步購買價格分配於2024年8月6日進行，並根據其相應公平值分配給所購資產和承擔的負債，明細如下（以千為單位）：

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總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
初步：
2024年8月6日
支付現金$8,407 
股權代價15,291 
盈餘置入託管8,628 
有条件的收购尾款考虑71,560 
購買價格103,886 
取得的資產：
現金及現金等價物1,128 
應收帳款8,239 
其他流動資產1,822 
合約資產 - 流動4,090 
財產和設備348 
租賃資產227
其他資產1,741
無形資產174,500 
取得的總確定資產192,095 
承擔的負債：
應付賬款14,839 
應付負債11,420 
所得稅負債582 
短期債務70,000 
營運租賃負債，流動211 
Financing lease liability, current37 
其他流動負債3,885 
递延收入23,144 
逾期收入，非流動資產4,295 
長期負債51,511 
递延所得税负债11,105 
非流動營業租賃負債16 
其他非流動負債34 
Income tax liability, net of current portion2,821 
總承擔負債193,900 
Fair value of identifiable net liabilities assumed$(1,805)
購併過程中取得的商譽$105,691 

認識的商譽包括預期從合併公司運營中實現的協同效應和不符合單獨認知的無形資產。 預期的協同效應包括增加的營業收入機會和計劃整合平台基礎設施、設施、人員和系統的成本節省。 該交易被視為不應納稅的業務組合，商譽不可用於稅務目的。

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目錄
索德獵犬 AI 股份有限公司
簡明綜合財務報表附註 (續)
(未經審核)
截至2024年9月30日，初步購買價格分配尚未最終確定，主要是由於對無形資產的公允價值、承擔的條件性稅務負債的最終評估以及條件性盈利考量的公允價值的最終評估。待收購資產和承擔負債的公允價值估計尚待完成各項事項，包括獲取有關識別和估值所有收購資產和承擔負債的進一步資訊。對購買價格分配估計的任何調整將在確定調整的期間內進行，並將計算這些調整的累計效應，就像這些調整已於收購日期完成。公司預計將在Amelia收購日期後的12個月內最終確定購買價格分配。

以下表格總結了所收購的可識別無形資產的初步公允價值 (以千為單位):

有用壽命初步公允價值
無形資產：(按年計算) 在收購時
已開發科技7.0$98,900 
客戶關係7.068,600 
交易名稱5.07,000 
$174,500 

公司已產生 $4.8 百萬 在收購相關費用中，所有費用均發生在這段期間。 three months ended September 30, 2024 並記錄為其綜合損益簡明綜合收支表中的一般和行政費用。

未經審核的依據財務資訊

SYNQ3和Amelia的財務結果已包含在這些未經審計的簡明合並財務報表中，從收購日期起。SYNQ3分別為公司貢獻了營業收入$2.8 與巴西法律訴訟相關的擔保款項分別為$百萬和百萬。8.9 百萬，以及淨損失$1.9 百萬和 $5.2 百萬，分別為截至2024年9月30日的三個和九個月公司帶來的營業收入。Am 用於 elia帶來$百萬的營業收入。15.6 百萬美元，淨損失為$0.4 公司在2024年9月30日結束的三個月和九個月中向公司支付了百萬營業收入。 截至2024年9月30日為止的三個月和九個月。

以下表格包含未經審核的仿效財務資訊，呈現公司的綜合結果，就好像業務合併在2023年1月1日完成，即可比較之前的年度報告期的開始。

未經審核
三個月結束九個月結束
2023年9月30日2023年9月30日
營業收入$39,717 $109,879 
歸屬於SoundHound 人工智能公司的淨損失。$(38,337)$(121,922)

未經審核
三個月結束九個月結束
2024年9月30日2024年9月30日
營業收入$33,766 $104,154 
歸屬於SoundHound 人工智能有限公司的淨虧損。$(31,943)$(123,192)

未經審核的採樣財務資訊包括公司、SYNQ3和Amelia在收購前的合併歷史營運結果，並進行相應調整以反映收購和相關事件的影響。根據公允價值，已進行了採樣調整，以反映將要產生的增量無形資產攤提。
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Table of Contents
SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
每項可辨識無形資產的使用壽命及增量股票報酬，與誘因權益獎勵相關的增量股票報酬、與收購相關的增量交易成本、與收購實體先前持有的未偿債務相關的利息支出調整、剔除Synq3持有的先前已認可商譽相關的攤銷費用，以及期間的適當形式調整相關稅務影響。這些未經審計的適當形式結果僅供資訊用途，並不一定代表合併公司業務實際結果，若該收購在呈現時期始發生，亦不代表未來業務結果。 未經審核的適當形式結果基於初步購買價格分配，將會根據測量期間內分配確定的最終金額進行更新。

公司在報告的營業收入和盈利中沒有任何直接歸因於業務組合的重大非經常性虛擬調整。

其他收購

2024年6月14日，公司完成了一項不重要的收購，總初步購買價款為$1.0 百萬。作為此收購的一部分，公司收購了總資產價值$2.2 百萬，包括無形資產價值$2.6 百萬，並在2024年9月30日結束的九個月內的綜合損益及綜合損益縮表中的其他收入（費用）中確定了一項關於便宜收購的初步收益為$1.2 百萬，這一收益源於收購日可辨識淨資產的公平價值與公司購買價的比較。由於售賣實體的反覆虧損和預先申報破產狀態，公司得以談妥一個便宜收購價。

專業產品部門生產和銷售元件，應用於多個終端市場和領域，包括潤滑劑添加劑、各種農產品應用、各種礦業應用和新興電池技術。在潤滑劑添加劑終端市場中，目前是公司最大的終端市場應用之一，5用於製造一系列稱為ZDDP的化合物家族，該化合物被認為是润滑油配方中不可缺少的元件，主要功能是提供引擎元件的防磨保護。此外，ZDDP通過清除引發油污和沉渣形成的自由基，抑制润滑油的氧化，使引擎性能更好且持久。 此外，5還用於農藥和礦業化學品的應用。我們向我們的全球客戶提供幾種不同等級的元件，具有不同程度的磷含量，粒度，分布和反應活性。 截至2024年9月30日，由於尚未完成對無形資產的最終評估，初步購買價格分配尚未確定。無形資產的公允價值。. 已收購資產和承擔負債的公允價值估算仍在等待各項事項完成，包括獲得有關已收購資產和承擔負債的識別和評估的進一步信息。。對購買價格分配的任何調整將在確定調整的期間進行，且此類調整的累積影響將被計算，就好像調整在收購日期完成時已完成。。任何購買價格分配估計的調整將在確定調整時期進行，這些調整的累積影響將被計算，彷彿這些調整已於收購日期完成。 公司預計會在內完成購買價格配置。 12個月 從收購日期開始。

以下表格總結了所收購的可識別無形資產的初步公允價值 (以千為單位):

有用壽命公允價值
無形資產：(按年計算) 在收購時
開發出的科技3.0$1,530 
客戶關係3.0960 
商標名稱3.060 
$2,550 

公司支出$0.1 佔併購相關費用的百萬美元，其中 零 及$0.1 截至2024年9月30日止的三個月和九個月分別發生了**百萬美元**的成本，在其簡明綜合損益結算表中記錄為一般和行政費用。

收購實體的財務結果包含在這些未經審核的簡明合併財務報表中，從收購日起，且金額不大。公司並未單獨呈現未經審核的盈餘遞延結果，反映自收購日期至2024年9月30日收購實體的營業收入和營業虧損，因影響尚未對簡明合併基本報表構成實質影響。

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Table of Contents
SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
註4。 營業收入認定
收入確認
本公司確認營業收入以展示向客戶轉讓應承諾商品或服務的過程，其金額反映公司預期將收取的作為交換這些商品或服務的報酬。收入通常在向客戶轉讓應承諾的產品或服務控制權時確認，反映公司預期將為這些產品或服務收到的考慮金額。
公司與客戶的安排可能包含多個義務。如果個別服務是獨特的——也就是說，如果客戶能單獨從中受益，或者與客戶現成可取得的其他資源一起受益，並且該服務與合同中的其他項目有明確的區分性。
公司主要從以下營業收入構成：（1）託管服務，（2）專業服務，（3）貨幣化，以及（4）許可。營業收入報告已扣除適用的銷售和使用稅款，這些稅款已轉嫁給客戶。公司在識別和評估影響營業收入確認的合同條款和條件方面採用重大判斷。
公司與客戶合約中有以下履行義務：
託管服務
託管服務，以及非獨特的定制、整合、維護和壓力位專業服務，讓客戶在合同期內可以存取Houndify和Amelia軟體平台，而不需佔用軟體。
公司已確定，託管服務安排屬於單一履行義務，由一系列不同的服務組成，因為提供託管服務的每一天，在很大程度上都是相同的，客戶在提供訪問的同時同時接受並消費好處。這些服務通常是基於使用量（即變量）或固定費用訂閱方式提供。公司在執行每個不同的服務期間時認列收入。
主機服務可能包括為了開發和/或定制應用程序以符合每位客戶的要求而提供的服務。需要判斷這些專業服務是否與主機服務有所區別。在做出這種判斷時，考慮因素包括整合程度、客戶在定制之前開始使用軟體的能力，以及在其他獨立供應商那裡提供這些服務的可用性。
在公司得出前期服務不是獨立履行義務的情況下，這些活動的收入將在提供托管服務的期間內確認，並包含在托管服務收入內。
所有板塊源自SYNQ3併購，以及大量板塊源自Amelia併購的營業收入，均歸類為託管服務收入。
專業服務
從不同的專業服務，例如非整合性開發服務和托管服務等獲得的收入，可以根據項目完成的進度而隨著時間母礦或在項目完成時一次性確認。公司評估不同的專業服務以判斷控制是否逐步進行或在某個時間點。公司在進行評估時考慮了三個標準，包括（1）客戶同時接收並消耗利益；（2）公司的執行創建或增強客戶控制的資產，當資產被創建或增強時；或者（3）公司的執行不會創建具有。
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
實體有另一種用途，並且對迄今為止完成的履行有可強制執行的付款權利。如果不符合任何標準，則收入將在某一時點上認列。
對於確定長時間認可的專業服務，衡量項目的完成階段需要重要的判斷和估計，可基於輸入或輸出衡量。在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，分別認可了營業收入$百萬。2.8 百萬和 $5.7 在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，當履行義務完成並將服務控制權轉移給客戶時，有少量專業服務收入是實現的。0.9 百萬和 $5.9 在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，分別認可了專業服務收入$百萬。 零 及$0.9 在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，當履行義務完成並將服務控制權轉移給客戶時，分別認可了專業服務收入$百萬。
貨幣化
盈利收入主要來自廣告付款，與SoundHound音樂識別應用程式上的廣告點擊相關。收入額基於實際產生的盈利或使用情況，代表一個具有限制性估計值的變量。因此，公司在廣告放置時，支付佣金時或下載SoundHound應用程式時的某個時間點承認相關收入。收入應以毛額或淨額資料呈報的決定，是基於評估公司在交易中是否扮演主體或代理角色。公司已確定在盈利安排中並非作為主體，因為公司並不控制服務轉移，也未設定價格。基於這些因素，公司以淨額方式報告收入。
許可
公司授權用戶和Amelia的軟體解決方案，這些解決方案已內嵌在客戶的產品或服務中。授權營收是一個獨立的履約義務，當控制權轉移給客戶時才予以確認，對於非定制解決方案而言，授權營收在一個時間點上確認。對於具有非獨特性定制解決方案的授權，營收根據定制解決方案的完成進度而按比例確認。由授權產生的營收是通過按每單位定價的使用型權利安排或固定考慮所進行的。公司將關於基於使用情況的使用型權利安排的授權營收記錄在基礎使用發生的同一期。包括固定費用和最低保證爲基礎固定考慮的授權營收在公司授予客戶使用和從授權期開始受益的權利時予以確認。授權可能包括發帖支持，這是一個獨立的履約義務，發帖支持的營收在授權期間按比例確認。發帖支持的營收對所呈現的期間不重要。
當合同具有多個履行義務時，交易價格將根據每個履行義務的相對估計獨立售價（“SSP”）進行分配。需要做出判斷以確定每個獨立履行義務的SSP。 SSP通常是通過最大化可觀測到的標準銷售價格來確定，如果可能的話。由於價格因客戶關係、成交量折扣和合同類型而因客戶而異，所以在SSP不是直接可觀測到的情況下，公司通過考慮以下因素來估計SSP：
•開發和供應每一個履約義務的成本；
•行業標準;
•主要產品分組;
•毛利率目標和定價做法，如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價格表。
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
這些因素可能隨時間變化，取決於與每個提供產品相關的獨特事實和情況。如果支持因素的事實和情況發生變化，或者未來的事實和情況導致公司考慮其他因素，公司對SSP的最佳估計也可能會更改。當沒有可觀察數據可用時，因為交易數量有限或價格變動很大，公司將使用剩餘方法估計獨立銷售價格。
公司的長期合約通常沒有重要的融資元件，因為通常合約每年都有支付和履行。公司擬採用實務上簡化方式，若公司預期在合約開始時，公司將向客戶提供承諾之商品或服務和客戶支付費用之間的時間不會超過一年，則不調整約定之考量金額以因應重要融資元件的影響。若承諾之服務交付與收款之間有一年或更長的期間，其一般原因不是融資，因此公司不會為融資元件調整交易價格。在少數存在重要融資元件的情況下，公司會調整約定的考量金額以因應重要融資元件的影響，並識別收入以接近客戶將為承諾之商品或服務支付的現金售價。
截至2024年和2023年9月30日止三個月及九個月，每項履約義務下的營業收入如下（以千為單位）：
三個月結束
2024年9月30日,		九個月結束
2024年9月30日,
2024202320242023
托管服務$17,546 $4,262 $34,977 $12,753 
專業服務2,851 912 5,747 6,839 
許可4,619 7,933 9,125 8,671 
貨幣化78 161 301 463 
總計$25,094 $13,268 $50,150 $28,726 
截至2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月，按地理位置細分的營業收入如下*（以千為單位）：
三個月結束
九月三十日		截止九個月
九月三十日
2024202320242023
美国13,471 792 21,049 2,282 
韓國3,050 9,550 10,007 14,132 
法國852 1,012 8,106 2,589 
德國33 196 173 5,797 
其他7,688 1,718 10,815 3,926 
總計$25,094 $13,268 $50,150 $28,726 
依據客戶的帳單地址將各地區的營業收入分配給個別國家。最終客戶的地理位置可能與客戶的帳單地址不同。「其他」類別由營業收入佔整體營業收入不到10%的地域板塊組成。
截至2024年及2023年9月30日止的三個月和九個月，按認列模式劃分的營業收入如下（以千為單位）：
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日，
2024202320242023
隨著時間推移的營業收入$20,923 $5,175 $41,206 $18,710 
Point-in-time4,171 8,093 8,944 10,016 
總計$25,094 $13,268 $50,150 $28,726 
公司還按服務類型對營業收入進行細分。這種細分包括產品版稅、服務訂閱和貨幣化。產品版稅收入來自於Houndified產品，這些產品是汽車和消費電子行業的語音啟動實體產品。產品版稅收入基於成交量、使用量或產品的使用壽命，這取決於設備數量、用戶數或單位時間。服務訂閱收入通過通過Houndified Services和Amelia服務生成，其中包括客戶服務、食品訂購、內容、預約和語音商務、自主業務工作流程和IT系統分析。訂閱收入來自於按固定費用、基於使用量的收入、每次查詢的收入或每位用戶的收入支付的月費。Houndified產品、Houndified Services和Amelia服務可能包括專業服務，用於開發和定制Houndify平台和Amelia軟體平台以滿足客戶的特定需求，以及任何關於現場解決方案的合同後支持。貨幣化的收入來自於SoundHound音樂識別應用，主要歸因於用戶廣告展示收入。
截至2024年和2023年9月30日止三個月和九個月，按服務類型區分的營業收入如下（以千計）：
三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日，
2024202320242023
產品版稅$5,987 $12,616 $23,599 $26,972 
服務訂閱19,029 491 26,250 1,291 
貨幣化78 161 301 463 
總計$25,094 $13,268 50,150 $28,726 
合約餘額
公司通過向客戶提供軟體訪問權、軟體使用權授予或提供服務換取客戶對應的報酬履行合同義務。公司的履行時間通常與客戶的付款時間不同，導致應收款、合同資產或逆向營業收入的確認。
截至2023年1月1日，應收賬款淨額為$3.4 百萬，合同資產為$8.7百萬，而递延收入為$13.4 百萬美元之間。
截至2024年9月30日和2023年12月31日的合同資產和未開票應收賬款淨額如下（單位：千元）：
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
資產負債表呈現九月三十日，
2024		12月31日，
2023
未開票帳戶應收賬款 - 當前合同資產及未開票應收賬款，減免信用損失準備 $19,594 $5,138 
合同資產 - 當前合同資產及未開票應收賬款，減免信用損失準備5,045 6,642 
未開票帳戶應收賬款 - 非當前賬戶資產和未計費應收款項，非流動，減除信用虧損准備金后淨額1,723 — 
賬戶資產 - 非流動賬戶資產和未計費應收款項，非流動，減除信用虧損准備金后淨額12,873 16,492 
本期內公司的合同資產和合同負債的變動主要是由於包括了阿梅莉亞。公司的表現、開票和客戶付款之間的時差也是一個因素。公司在簡明綜合財務報表中所呈現的時期內，並未記錄任何與合同資產相關的資產減損費用。
營業收入已認列在報告期初的透過負債認列的餘額中，分別為2024年9月30日結束的三個月和九個月分別為$百萬，相較於2023年9月30日結束的三個月和九個月分別為$百萬。1.2 百萬和 $4.0 營業收入已認列在報告期初的透過負債認列的餘額中，分別為2024年9月30日結束的三個月和九個月分別為$百萬，相較於2023年9月30日結束的三個月和九個月分別為$百萬。1.5 百萬和 $6.1 營業收入已認列在報告期初的透過負債認列的餘額中，分別為2024年9月30日結束的三個月和九個月分別為$百萬，相較於2023年9月30日結束的三個月和九個月分別為$百萬。
截至2024年9月30日，分配給尚未履約或部分履約與客戶合同相關的剩餘履約義務的交易價款合計金額為$66.9百萬。根據適用合同條款，預計將認列$40.9 百萬將在何時認列為營業收入，而約有$ 一年, $24.1年之間，其餘的$ 2 於 5 百萬預計在2.0年後進行認列。 5 年。該金額不包括客戶未承諾的合同，公司承認獲得的營業收入等於公司有權發票的服務或未來基於銷售或使用的版稅支付，以換取使用公司託管服務。由於未來重新評估變量收入、終止、其他合同修改或貨幣調整，該金額可能會發生變化。尚未履行的績效義務的預計認列時間可能會發生變化，並受到範圍變動、產品和服務交付時間的變更或合同修改的影響。
備註 5。 商譽和無形資產
商譽
2024年9月30日結束的九個月，商譽攜帶金額變動如下（以千元計）：
截至2023年12月31日的結餘$— 
SYNQ3收購6,039 
Amelia收購$105,691 
截至2024年9月30日的餘額$111,730 

公司根據ASC 805適用購併會計方法，並根據收購日期對SYNQ3和Amelia取得的資產和承擔的負債進行確認，按其公平價值確定，超額購買代價記錄為商譽。隨著公司完成對取得的資產和負債的公平價值估計，可能需要對商譽金額進行額外調整。請參考附註3以瞭解有關SYNQ3和Amelia收購的測量期調整的更多信息。
無形資產
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
無形資產的毛淨額、累計攤提及淨額如下（以千元計）：
2024年9月30日
有用壽命
(按年計算)
總攜帶價值 累計攤提 淨攜帶值
開發出的科技
3.0 - 7.0
$105,640 $3,573 $102,067 
客戶關係
          3.0 - 7.0
74,360 2,471 71,889 
商標名稱
          2.0 - 5.0
8,470 746 7,724 
對話資料2.51,285 386 899 
總計$189,755 $7,176 $182,579 
無形資產攤銷費用為6月30日2024年和2023年各為5100萬美元，以及截至6月30日2024年和2023年各為1.046億美元。此費用在我們的未經審計的簡明合併損益表中列為管理、一般和行政費用。5.1 百萬和 $7.2 在2024年9月30日結束的三個月和九個月中，這些費用分别記錄為$2.7百萬。3.6分别為2024年9月30日結束的三個月和九個月的營收成本內的$ 不 在2023年9月30日結束的三個月和九個月中，沒有攤銷費用。
2024年9月30日持有的無形資產的未來攤銷費用如下（以千元計）：
截至12月31日年結。
2024$7,636 
202530,334 
202629,372 
202726,923 
202825,398 
此後
$62,916 
總計$182,579 
注意事項 6. 應計負債
應計負債包括以下項目（以千為單位）：
九月三十日，
2024		十二月三十一日，
2023
應計的薪酬支出$10,975 $6,961 
應計的供應商應付款8,747 3,792 
應計的貸款方費用— 2,603 
應計的訴訟責任2,532 — 
其他應計負債345 528 
$22,599 $13,884 
注意7。 承諾事項與可能負擔之事項
合約
2021年8月，公司與一家雲服務提供商簽訂了獨家協議，以托管其語音人工智能平台，根據協議，公司承諾最低支付＄98.0 百萬美元的雲成本，在 壽命約為七年。 期間，根據使用情況變化而變動。
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
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至2024年9月30日，彙集的不可取消未來最低支付金額如下（以千為單位）：
2024年剩餘部分$2,750 
202514,000 
202616,000 
202724,000 
202824,000 
總計$80,750 
法律訴訟
公司在業務活動的日常過程中，可能會出現某些應收負債。當公司有望未來需支出的支出，且此類支出「可以合理估計」時，公司會計上會累計應收負債。在SYNQ3收購之前，SYNQ3向其房東TEBO在2022年5月在美國科羅拉多州聯邦地區法院提起訴訟，而TEBO也在同年5月反訴。2022年6月2日，地方法院判決支持SYNQ3。TEBO於2023年7月提出上訴通知。2024年6月27日，科羅拉多州上訴法院推翻了判決，將案件發還地方法院，以支持TEBO對SYNQ3的訴訟和TEBO的反訴，並進行進一步的程序以判定是否應賦予TEBO賠償金、律師費和成本。根據ASC 450「應收負債」，公司估計並記錄截至2024年9月30日的應計負債為$1.9 百萬作為2024年9月30日已計提負債的金額。
其他事項
公司繼續進行逐州評估潛在銷售稅風險。根據ASC 450《可能性事件》的規定，公司估計並記錄了一筆$的負債。3.4 百萬，而截至2023年12月31日為$0.2 截至2023年12月31日，金額為$百萬。
注意：8。 認股權證
長期貸款認股權
關於信貸協議（詳見備註9），公司發行了購買高達warrants的股票。 3,301,536 公司向貸款人（即「定期貸款warrants」）發行warrants，用於購買公司的A股。定期貸款warrants每股行使價為$。2.59 並可由持有人在發行日期之前任何時間，包括無需現金的方式，行使。 10年 定期貸款warrants將在公司控制權變更前立即自動無現金行使。 定期貸款warrants與公司的股票有採標準，被歸類為股權工具。在定期貸款結算日期，這導致公司根據其相對公正價值在定期貸款和和定期貸款warrants之間的毛產出和發行成本進行分配，導致定期貸款warrants以0百萬美元的行使價增資登記在精簡綜合資產負債表上。4.1百萬加息股資本建表會計項下的毛收入和發行開支之間根據其相對公允價值分配，導致定期貸款warrants初始確認0百萬美元。
2024年3月，公司發行了 2,269,982 8%累積強制轉換的A系列優先股 A類普通股 由於全數現金無息行使尚未做出的長期貸款認股權，截至2024年9月30日，所有長期貸款認股權已被行使， 不 長期貸款認股權仍未行使。
關於ATSP合併的認股權證
公開認股權證
2022年4月26日（「結束日」），根據2021年11月15日Archimedes Tech SPAC Partners Co.（「ATSP」）、ATSPC Merger Sub, Inc.和SoundHound, Inc.（「Legacy SoundHound」）之間簽訂的合併協議，各方完成了ATSPC Merger Sub, Inc.與Legacy SoundHound的合併。
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
Legacy SoundHound將繼續作為存續公司，並且將進行併購協議所構思的其他交易（併購和其他交易合稱為“ATSP合併”）。
在ATSP合併之前，ATSP發行了公開認股權證(warrants)。每一個公開認股權證都賦予持有人以購買一股普通股的權利，行使價格為$11.50 每股。在行使公開認股權證時，不發行碎股。公司可以以每個認股權證$0.01 的價格贖回未行使的認股權證，需提前不少於 30 天書面通知贖回，若普通股的報告最後成交價等於或超過每股$18.00 （經過送轉股票、股份分割、重組、資本重組等調整）的價格，任何 20 30個交易日期開始於認股權證可行使並於公司寄出贖回通知給認股權證持有人前的第三個交易日結束，普通股報價等於或超過每股$
在ATSP合併結束後，公司的公開認股權繼續被歸類為權益工具，因為它們與公司股票有所關聯。
私募認股權證
在ATSP合併之前，ATSP發行了私募認股權證（"私募認股權證"）。這些私募認股權證最初與公開認股權證以相同形式發行，唯一的例外是：（i）公司無法贖回私募認股權證；（ii）只要私募認股權證由最初的認購人或其任何被准許的受讓人持有，就可以以現金或無現金方式行使。如果私募認股權證被非最初認購人或其任何被准許的受讓人持有，則公司有權贖回私募認股權證，並且持有人可按照公開認股權證的條件行使。
私募認股權證最初被歸類為衍生負債工具，因為它們符合衍生品的定義，並且被認為不是指向公司自家股票的指數，因為解決價值可能取決於誰持有私募認股權證在行使時。在ATSP Merger結束時，公司修改其私募認股權證，使其與其公開認股權證相同。因此，私募認股權證符合作為權益工具的分類要求，因為它們與公司股票掛鉤。
截至2024年9月30日，有 3,665,996 已發行並未清算的公開認股權證和私人認股權證。這些認股權證 不 在2024年9月30日至2023年9月30日三個月和九個月期間進行了行使。
注意 9。 應付票據
SVb 2021年3月筆記
在2021年3月，公司與一家商業銀行簽訂了貸款和安防協議，借款金額為$30.0 百萬。該貸款利率為年利率，等於 9.009.99% 5.75%高於Prime Rate。截至2023年9月30日止的三個月和九個月，利率為 13.50%。首12個月僅需支付利息，現在需要支付本金和到期息。截至2023年9月30日止的九個月，公司記錄了1.1百萬美元的利息支出。
與公司簽署信貸協議（如下所定義）同時，公司利用部分收益全額預給了所有未償還的SVb 2021年3月票據，並終止了該票據。關於SVb 2021年3月票據的預付款，公司於2023年4月14日總共支付了$18.5百萬美元，其中包括（i）剩餘的未偿本金$18.1百萬，（ii）預付溢價$0.3百萬，（iii）應計及未支付的利息$0.1百萬，以及（iv）名義金額用於交易費用，導致債務清償損失$0.4百萬。
SCI 2021年6月筆記
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
公司於2021年6月與貸方簽署了一份貸款和安防協議，以獲得對公司的信用額度延長。 信用額度可增至$5.0 百萬美元，最高總承諾金額為$15.0 百萬美元。 公司於2021年6月14日提取了首筆$5.0 百萬美元，其餘$10.0 百萬美元。 該貸款利率為年利率，等於大於 9.009.99% 5.75%高於Prime Rate。 截至2023年9月30日結束的三個月期間，利率為 13.50%。 付款僅為首12個月的利息，直至到期才為本金和利息。截至2023年9月30日結束的九個月期間，公司記錄了$1.0百萬美元的利息支出。
與本公司簽訂信用協議（如下所定義）同時，本公司使用部分所得款項預付全額根據《SCI 2021 年 6 月註》下所有未償還及終止的義務。有關於二零二三年四月十四日發出的 SCI 2021 年 6 月票據預付款，該公司總支付約 $11.7百萬，包括 (i) 剩餘未償還本金額約 $11.5百萬，(ii) 預繳保費約為 $0.2百萬及 (iii) 交易開支的名義金額，導致債務清除虧損為 $0.4百萬。
期限貸款
在2023年4月14日（「授信協議簽署日」），公司簽訂了一份優先擔保長期貸款信用協議（「信用協議」）。信用協議提供了一筆最高達＄的長期貸款設施。信用協議還允許公司請求最高達＄的額外承諾總額，在特定情況下，出資由貸款人全權酌情決定，如果出資的話，將受到與長期貸款相同的條款約束。在長期貸款簽約日，公司還簽署了擔保與抵押協議。此外，公司有責任支付增量貸款人費用（「貸款人費用」），從授信協議簽署日起開始支付，最初以每季進行支付，支付率為長期貸款本金金額的％，以提供貸款人的抵押保險政策。貸款人費用的支付率將在長期貸款簽約日滿18個月後降至％。由於貸款人是保險政策的唯一受益人，因此貸款人費用被視為應向貸款人支付的額外費用，因此根據有效利率法在長期貸款期間認可為利息支出。100.0百萬（「長期貸款」）。信用協議還允許公司在某些情況下向貸款人獨自裁決的情況下要求最高＄的額外承諾，如果出資，將受到與長期貸款相同的條款約束。在長期貸款簽約當日，公司還簽署了擔保和抵押協議。此外，公司有責任支付增量貸款人費用（「貸款人費用」），從長期貸款簽約日起，最初以每季支付，支付率為長期貸款本金總額的％，以為貸款人提供抵押保險政策。這些貸款人費用的利率將在長期貸款簽約日期滿18個月後降至％。由於貸款人是該保險政策的唯一受益人，貸款人費用被視為應向貸款人支付的額外費用，因此根據有效利率法在長期貸款期間認列為利息支出。25.0百萬的額外承諾總額，如果在某些情況下出資，則貸款人將全權酌情決定提供此額外承諾，這將受到與長期貸款相同的條款約束。在長期貸款簽署日，公司還簽署了擔保與抵押協議。此外，公司有責任支付增量貸款人費用（「貸款人費用」），從長期貸款簽約日起計算，最初以每半年支付，支付率為首次長期貸款本金金額的％，以為貸款人提供抵押保險政策。在獲得長期貸款簽約滿18個月後，貸款人費用將降至％。由於貸款人是保險政策的唯一受益人，因此將貸款人費用視為應向貸款人支付的額外費用，因此根據有效利率法在長期貸款期間確認為利息支出。 3.5％的初期利率，支付日起頭 18 ％。當長期貸款簽約日期滿18個月後，貸款人費用的支付率將降至％。由於貸款人是保險政策的唯一受益人，因此貸款人費用被視為應向貸款人支付的額外費用，因此根據有效利率法在長期貸款期間認定為利息支出。 2.5％。由於貸款人是保險政策的唯一受益人，貸款人費用被視為應向貸款人支付的額外費用，因此根據有效利率法在長期貸款期間認列為利息支出。
公司利用基金來源自期限貸款來（i）償還已到期金額約為$的部分，在公司現有的貸款機構，（ii）在期限貸款結束日期為第一款利息支付金額的監管賬戶注入資金，（iii）支付在簽訂信貸協議時產生的某些費用和開支，以及（iv）用於支付貸方費用，連同相關稅款，剩餘的基金將用於依據信貸協議允許的增長投資和一般企業用途。30.0 million under the Company’s existing loan facilities,（ii）fund an escrow account on the Term Loan Closing Date for an amount equal to the first four interest payments,（iii）pay certain fees and expenses incurred in connection with entering into the Credit Agreement, and（iv）fund the Lender Fees, together with related taxes, with the remaining proceeds to be used to fund growth investments and for general corporate purposes as permitted under the Credit Agreement.
有關定期貸款的未償還本金餘額須按適用保證金計算的利息加上 (i) 由 CME 集團基準行政有限公司發布的「期權利」，一個月利息期加上 (i) 0.15% 或 (ii) 替代基本利率（「ABR」），該年利率等於 (a) 最高利率（如信貸協議中定義）、(b) 紐元法郎利率（按信貸協議中定義）以及 0.50百分比及 (c) 條款索償額加 1.00百分比。信用協議下的適用保證金為 8.50SOFRR 貸款的年度百分比，以及 7.50對於 ABR 貸款的年度百分比。截至 二零二四年六月三十日， 合約利率約為 14.0百分比。在發行至 2027 年 4 月 14 日（「到期日」）期間，本公司按實際利息方式攤銷折扣。實際利率為 25.18截至季度的百分比 二零二四年六月三十日。本公司承擔 $6.0百萬 對於簡明綜合業務報表及全面虧損的表明權益 九個月 結束 二零二四年九月三十日，並支付了 $3.5期間的百萬。期間 九個月 結束 二零二四年九月三十日，本公司記錄 $1.5百萬 與債務折扣相關的利息費用。
2024年6月7日，該公司簽署了一封協議書（“償還信函”），全額預付依信貸協議擔保及擬支付的所有負債和款項。 關於長期貸款的預付款，公司於2024年6月7日支付總額$105.6百萬，其中包括(i)尚未偿还的剩余本金约$100.0百萬，（ii）預付溢價$5.0百萬，(iii)交易费用约$0.6百萬，因此产生的债务摊销亏损为$15.6百萬。因此，根据償還信函，尚未支付的利息累積總額$2.6百萬獲得免除。
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SOUNDHOUND 人工智能公司。
總部簡明合併基本報表附註（續）
(Unaudited)
阿梅莉亞債務
與 Amelia 收購有關，該公司承擔修改後的 Amelia 提供的高級抵押定期貸款，總本金額為 $121.5 百萬，根據 Amelia 現有信用協議（「信用協議」）發行，並且門羅資本管理顧問有限責任公司（「門羅」）作為門羅某些附屬基金的行政和抵押代理人作為貸款人。根據承擔的債務條款，於 2024 年 8 月 7 日，公司支付 $70.0 以百萬元現金支付部分未償還本金餘額並已發行 2,943,917 用於支付與 Amelia 債務有關的某些費用的 A 類普通股股票。剩餘的未償還餘額為 $39.7 百萬元的到期日為 2026 年 6 月 30 日（「到期日」），並根據公司選擇支付部分現金或實物利息（「PIK」），在此情況下，利息將資本化並加入未償還本金額，以及到期日到期日應付本金和累計利息。Amelia 債券可能隨時被預付，並在未來發生某些事件時必須預付以及適用的預付保費和退出費。Amelia 債務將按年利率累積利率等於 (a) 經調整的期限 SOFRR 和 (b) (i) 適用保證金的總和 9.00以現金支付的利息部分百分比，及 (ii) 額外支付的利息 1.00實物支付利息部分的百分比。在違約情況下，利率將自動增加一次 2.00每年百分比，並可能導致聲明 Amelia 債務下的所有未償還本金和利息均立即到期並全部或部分支付。截至二零二四年九月三十日止的三個月內，公司記錄並支付 $1.0 百萬元利息費用，其中 $0.1 在截至二零二四年九月三十日止三個月內，已支付數百萬元以結算的 PiK，並加入未償還本金額。
以下表格摘要了公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的債務餘額（以千為單位）：
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
期限貸款$— $100,000 
阿梅莉亞債務
39,694 
未攤銷的折扣和發行債務成本— (15,688)
長期債務的攤銷值$39,694 $84,312 
注意事項 10。 重組
2023年1月，公司宣布了一項旨在減少運營成本、改善營運利潤、增加現金流並加速公司盈利道路的重組計劃（“重組計劃”）。 重組計劃包括將該公司當時的全球員工人數減少約 409.99% 180 職位。
與重新組織計劃相關的成本包括員工遣散費用、員工福利和基於股份的補償。這些與重新組織計劃相關的成本已在我們的綜合營運概括合併財務報表中按發生記錄到重新組織費用項目中。截至2023年9月30日止的九個月內，我們記錄了$3.8百萬的重新組織費用，其中$1.4百萬為現金支付。重新組織計劃於2023年12月31日基本完成。
注意事項11。優先股
A系列優先股
2023年1月18日至2023年1月20日期間，公司與某些投資者（以下簡稱「投資者」）簽訂了優先股購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司向投資者發行並出售了 835,011 股新指定的A系列可轉換優先股，每股發行價格爲$30.00 ，共籌集現金約$25.0百萬美元。 截至 2024年9月30日, a所有A系列優先股已轉換爲A類普通股。
清算優先權
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SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
優先股的清算優先權每股最初等於$30.00，即每股的原始發行價。在 2024年1月1日，公司的A輪優先股股東收到了最新的以實物形式支付的股息，作爲清算優先權的增加，從而將每股清算優先權增加到大約 $34.13.
贖回
A輪優先股不是必須回購的。
轉換
每股A系列優先股可按持有人選擇轉換爲A類普通股，轉換時的每股清償優先權與轉換時的A類普通股股份數之比不得低於$1.00 （「轉換價格」）。此外，如果2024年1月20日後A類普通股的每股收盤價至少爲每股轉換價格的 2.5 倍，則每股A系列優先股將自動按轉換價格轉換爲A類普通股，每個 90 個交易日中至少爲此期間內的每一筆交易日上述公司普通股的最後報告銷售價格的百分之95   120 -連續交易日可能從2024年1月20日前開始（但不得結束）的交易日期間，當日A類普通股每股收盤價的每日成交量加權平均值至少爲 120個轉換價格。截至2024年9月30日，自動轉換的條件已滿足，所有剩餘的A系列優先股均已自動轉換。
2024年9月30日結束的九個月裏， 475,005 普通股股份已轉換爲 16,624,215 股份的A類普通股。此次轉換是根據原協議條款進行的，因此A類優先股的賬面價值已轉換爲A類普通股，轉換時產生了 沒有 收益或損失。 截至2024年9月30日，未發生 任何 在2024年9月30日止三個月內有任何轉換。
2023年9月30日結束的三個月和九個月內，一些投資者選擇性地進行了轉換。 353,338 將優先股份轉換成股份 11,375,090 A類普通股的股東選擇行使權利。轉換根據原協議條款進行，因此A輪優先股的賬面價值轉爲A類普通股。 沒有 在轉換時出現了盈利或損失。
投票權
投資者除了在特定保護性條款規定的情況下和特定需要遵照特拉華州普通公司法的情況下具有表決權外，只要A系列優先股尚未清償完畢，公司就不能採取可能對投資者的權力、優先權或權益產生重大不利影響的某些行動，除非獲得至少佔大多數投資者同意。
經常性公允價值計量的資產和負債包括衍生工具和投資證券。普通股票
公司有授權發行 500,000,000 普通股股份，包括（a） 455,000,000 每股面值爲$的A類普通股股票0.0001 每股價（b） 44,000,000 發行價值爲$的Class b普通股。0.0001 每股價格（c） 1,000,000每股面值爲$的優先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，沒有發行或流通的優先股股份。0.0001 每股價格。該公司的普通股已全部認購且不可再評估。
在所有投票事項上，除非受到任何一系列優先股東的權利影響，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交給股東投票或批准的所有事項上作爲單一類別一起投票。A類和B類普通股的持有人有權 之一 分別在提交給股東投票或批准的所有事項上投票 票的投票權。 每股分別有1票和2票可投，用於提交給股東投票或批准的所有事項
每一份B類普通股轉換爲一份已全額支付且不可追索的A類普通股 之一 在強制或自願轉換時，B類普通股將自動轉換爲A類普通股。在未來某些特定事件發生時，通常包括轉讓，B類普通股將自動轉換爲A類普通股，但受修訂章程中規定的有限例外約束。B類普通股轉換爲A類普通股將隨着時間的推移增加長揸股份的持有人的相對投票權。因此，可能會有一個或多個持有我們B類股票的個人或實體
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SOUNDHOUND AI，INC。
基本報表附註（續）
（未經審計）
普通股可能獲得重要的表決權控制，因爲其他B類普通股持有人正在出售或將其股份轉換爲A類普通股。
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，某些B類普通股持有人選擇性地轉換了股份 零 和 4,750,000 股份分別爲B類普通股，轉換成同等數量的A類普通股在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，某些B類普通股持有人選擇性地轉換了 550,000 和 2,250,000 股份分別爲B類普通股，轉換成同等數量的A類普通股。
股權授信額度（"ELOC"）
2022年8月16日，公司與CF Princal Investments LLC（「交易對手」）簽訂了普通股購買協議（「普通股購買協議」）和相關的註冊權協議（「CFPI註冊權協議」）。根據普通股購買協議，公司有權（但沒有義務）指示交易對手最多購買 25,000,000 A類普通股股票，受某些限制和條件（「ELOC計劃」）的約束，收購價格等於 97給定購買日期成交量加權平均股票價格的百分比。關於普通股購買協議和2023年2月14日的附帶信函的執行，公司發佈了 250,000 普通股（「初始承諾股」），以及額外的現金承諾費 $0.3百萬。
公司將普通股購買協議記錄爲衍生負債，初始公允價值爲$1.1百萬美元，基於從未來發行承諾股份所得的前期承諾費以及購買協議中規定的某些費用和開支。
公司記錄了與ELOC計劃相關的衍生負債的公允價值變動損失，金額爲$1.9 ，作爲其截至2023年9月30日的綜合損益表上的其他收入（費用）。公司在截至2023年9月30日的綜合損益表中記錄了與普通股購買協議的執行相關的第三方成本，金額爲$0.2 ，作爲一般和行政費用記錄，截至2023年9月30日的綜合損益表。
截至2023年9月30日止九個月，公司出售了整個 25,000,000 股票，合計收益約爲$71.7百萬美元，交易對手購買的股票的成交量加權平均股價區間爲$1.75增加到$4.26每股.

銷售協議
2023年7月28日，公司與坎託·菲茨傑拉德公司、H.C. Wainwright & Co., LLC和D.A. Davidson & Co.簽訂了受控股權發行銷售協議（「銷售協議」）。（均爲 「銷售代理」，統稱爲 「銷售代理」），根據該協議，公司可以提供和出售不超過$的價格150,000,000 不時通過或向充當代理人或委託人的銷售代理人出售我們的A類普通股股份。根據銷售協議，我們的A類普通股是通過任何被視爲《證券法》第415條所定義的 「市場發行」 的方法以市場價格出售的。銷售代理有權按固定佣金率獲得總薪酬 2.5根據銷售協議出售的每股總銷售價格的百分比。我們還同意向銷售代理報銷某些特定費用，包括合理和有據可查的費用以及其法律顧問的支出，金額爲美元75,000 總額與銷售協議的執行有關。
截至2024年9月30日的三個月和九個月公司根據銷售協議合計出售了 零 和 37,907,219 股普通股，分別以加權平均價格 $3.62 每股籌集了 $137.3 百萬 的總收益，導致銷售協議在2024年3月31日完全利用完畢。扣除約 $3.4$百萬的公司發生的佣金和發行費用，the 普通股銷售淨收益爲$133.8百萬美元。

權益分銷協議
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基本報表附註（續）
（未經審計）
於2024年4月9日，該公司與花旗集團全球市場公司、巴克萊銀行資本公司、韋德布什證券公司、北蘭德證券公司和拉登堡富林公司簽訂了一份股權分銷協議（「股權分銷協議」），就一項市場股權計劃而言，根據該計劃，公司可能通過經辦人提供和賣出總銷售毛收益高達$150,000,000 股票的股份。根據股權分銷協議，公司的A類普通股銷售將以市場價格進行，任何被認爲是根據證券法規則415下定義的「市場提供」的方式。經辦人有權以固定比例爲每股銷售價格提取 2.5作爲代理商銷售公司A類普通股服務的佣金。
截至2024年9月30日的三個月和九個月公司根據銷售協議合計出售了 10,465,581 and 31,694,198 根據權益分銷協議，以加權平均價格出售我們的普通股 $4.74 and $4.73 每股賣出，分別爲，共募得 $49.6 百萬美元和$150.0 百萬 分別爲總收益的2%和1%。扣除約 $1.2 百萬美元和 $3.7 分別確認了百萬的IPR&D支出，涉及Adimab轉讓協議下應付的無法確定的考慮事項。 公司發生的佣金和發行費用，the 普通股銷售淨收益爲$48.4 百萬和$146.2 百萬美元分別 期間內的淨銷賬（回收）比率相對於平均不良資產。截至2024年9月30日止的三個季度和九個月。截至2024年9月30日，公司的 任何 剩餘的分銷協議下可賣出公司普通股的額度。
註釋13。股票激勵計劃
2016年股權激勵計劃
2016年4月，我們採納了2016年股權激勵計劃（「2016計劃」），作爲2006計劃的繼任者和延續。根據2016計劃，公司被允許授予股票期權和受限股票單位（「RSUs」），以及股票增值權和其他股票獎勵。公司 任何 在2016計劃下，公司已經沒有可發行的股份。
2022年激勵獎勵計劃。
公司於2022年4月26日生效採納了2022年激勵獎勵計劃（「2022年激勵計劃」，與2006年計劃和2016年計劃共同構成「計劃」）。公司保留 19,650,371 優先股A類股票的股份用於在2022年激勵計劃下授予獎勵（"初始限額"）。初始限額佔 10%公司普通股的總髮行數量，即在結束後立即由公司發行的普通股的股份，並每年增加逾10年。截至 2024年9月30日公司分別擁有未行使的權證作爲負債。 284,248 在2022年激勵計劃下發行的股份剩餘。
2022員工股票購買計劃
公司於2022年4月26日生效了員工股票購買計劃(「ESPP」)。共有 3,930,074 股份公司的A類普通股已被預留，以便根據ESPP授予的權利發行或轉讓(「總數」)。截至 繪製費用，最初金額爲百分之X的SOFR調整費用，設置爲2024年9月30日。 816,479 股A類普通股已根據ESPP發行。
表格1：新註冊證券
公司於2024年8月6日起執行2024年引誘獎勵計劃（「2024引誘計劃」）。公司保留 6,000,000 股A類普通股用於2024年引誘計劃的獎勵發放。截至 2024年9月30日, 任何 股已根據2024年引誘計劃發行。
股票期權
授予的期權的最長期限通常爲 10 自授予之日起的幾年，除非董事會在授予時另行指定提前行使，否則可在歸屬時行使，並且通常歸屬於 四年 時期，有 25% 之後懸崖歸屬 一年 然後在剩下的三年中按月按比例計算.
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基本報表附註（續）
（未經審計）
截至 2024年9月30日，未認可的股票期權相關的總未確認股權報酬費用約爲 $1.9 百萬，我們預計將在加權平均期間內確認。 0.91 年產生了 任何 options granted during the 截至2024年9月30日的三個月和九個月。
限制性股票單位（"RSUs"）
普遍授予的RSU一般會進行分階段控件，之後剩餘三年會按月均勻分配。 四年期。 期間，有 25%時間懸崖式控件過後， 一年 除了與服務期限相關的控件條件的RSU外，公司還發行了與特定市場條件相關的控件條件的RSU（「基於市場的RSU」）以及與特定績效標準相關的控件條件的RSU（「基於績效的RSU」）。
關於SYNQ3收購，公司授予 1,434,978 RSU（"保留池"）， 25% 其中一部分受到在未來每個財政年度結束時實施的服務條件的約束， 三 另外 75％受到 同時受到服務和基於績效的歸屬條件的約束，在未來每個財政年度結束時 三個 分別對應不同的財政年度。
2024年、2025年和2026年的績效水平基於分層年度營業收入目標，最低水平分別爲$9.0 百萬，$21.0 百萬和$30.0 萬美元，對應的歸屬爲 50百分比至 100%的限制性股票單位（RSUs）視乎每年指定營業收入目標的實現水平而定。
公司評估以上績效爲基礎的歸屬概率 留駐池中獎勵每個報告期都會評估 2024年9月30日截至2024年，營業收入水平未達到概率可預期，而2025年和2026年的績效水平有望達到
公司還向某些新員工授予 1,952,000 股票單位在一定服務期後歸集給SYNQ3員工。 四年期。 此外，公司分別授予了RSUs。 9,254,425 和 10,259,633 在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，該公司向其他員工授予了RSUs。 結果， 截至2024年9月30日的三個月和九個月公司在期間共授予了 9,254,425 and 13,646,611 分別授予了RSUs。 截至2024年9月30日的三個月和九個月。
截至 2024年9月30日關於尚未實現的具有服務條件的未投放 RSU 相關的股權報酬支出總額約爲 $76.5 百萬.
截至 2024年9月30日, 與未獲授予的基於市場的受限股票單位相關的總未確認股票補償費用約爲 $26.6 CFE作爲CFTC監管的指定合約市場，需要滿足資本充足性測試：（i）其財務資源必須等於其預計運營成本的至少十二個月，以及（ii）其未負債的、流動的財務資產，包括授信額度，在其預計運營成本的至少六個月。下面呈現的金額表示資本充足性要求的較大值。 截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲任何 在此期間授予的基於市場的受限股票單位 截至2024年9月30日的三個月和九個月。
截至 2024年9月30日與未歸屬的績效基礎限制性股票單位相關的總未確認股票薪酬費用約爲 $8.6百萬美元。截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲零 and 1,376,234 在授予期間的績效基礎限制性股票單位，分別爲 三和九米 2024年9月30日，簽署本次生效修正登記聲明
尚未認可的與未獲授的 RSU 相關的股權補償總額爲 $85.1 百萬 ，這將在加權平均期間內解鎖 2.50 年。
限制性股票授予
關於SYNQ3收購，一共發行了 2,033,156 未獲準的限制性A類普通股份 （"RSAs"） 其中發行了 25％受到服務條件約束，分別於即將到來的每一個財政年度的年底解鎖 三 三 個財政年度 劃分爲三個階段，並 75其中的％受到服務和績效基礎的歸屬條件約束 三 個階段。
2024、2025和2026財政年度的績效水平基於分層年度營業收入目標，每年最低爲$9.0 百萬，$21.0 百萬和$30.0 百萬美元，分別授予從 50百分比至 100%的已發放的受限股票獎勵（RSA），具體的年度營業收入目標達成程度不同而發放不同數量的股票獎勵。
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目錄
SOUNDHOUND AI，INC。
基本報表附註（續）
（未經審計）
公司每個報告期評估上述績效獎勵實現的概率。截至2024年9月30日，2024年營業收入的績效水平未達到概率，而2025年和2026年的績效水平可能會達到。
截至2024年9月30日，未承認的與基於服務的控件和基於績效的控件有關的尚未獲得的限制性股票單元的費用總額約爲 $0.8百萬 和 $2.7百萬，分別，加權平均期限爲年。有關SYNQ3收購的更多信息，請參閱附註3。 2.01 年。有關SYNQ3收購的更多信息，請查閱附註3。
以股票爲基礎的補償
股票作爲薪酬的支出分類在截至2024年9月30日和2023年的綜合損益簡明合併報表中的以下費用帳戶中 2024年9月30日和2023年 （單位：千美元）：
截至三個月的數據
2024年9月30日		九個月結束
September 30,
2024202320242023
營業成本$99 $98 $358 $294 
銷售與市場營銷1,232 903 3,417 2,662 
研發4,389 3,292 11,555 8,843 
總務和行政3,340 2,399 7,962 6,421 
Restructuring costs— — — 2,419 
總計$9,060 $6,692 $23,292 $20,639 

註釋14。其他收入(費用)，淨額
其他收益（費用），在截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月的簡明綜合利潤表中，由以下內容組成（以千爲單位）：
截至三個月的數據
9月30日		九個月結束
9月30日
2024202320242023
其他收入（費用），淨額
利息收入2,263 1,204 6,898 2,075 
ELOC項目公允價值變動損失— — — (1,901)
減價收購利得— — 1,223 — 
其他收入（費用），淨額371 132 966 (476)
總其他收入(費用)，淨額$2,634 $1,336 $9,087 $(302)

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SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
筆記15。每股淨虧損
以下表格顯示了截至2024年9月30日和2023年三個月及九個月的每股基本和稀釋淨虧損的計算結果，歸屬於普通股股東。
截至三個月的數據
September 30,		九個月結束
September 30,
2024202320242023
分子：
淨虧損$(21,751)$(20,197)$(92,082)$(70,934)
累計分紅派息歸屬A類優先股— (647)(416)(2,206)
淨虧損歸屬於SoundHound普通股股東（以千計）$(21,751)$(20,844)$(92,498)$(73,140)
分母：
加權平均基本和攤薄每股持股360,385,812242,022,268326,166,633222,760,880
每股基本和稀釋淨虧損$(0.06)$(0.09)$(0.28)$(0.33)
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，每股攤薄淨虧損等同於每股基本淨虧損，因爲潛在稀釋證券的影響將會產生抗稀釋效應。
以下表格總結了可能具有稀釋效應的證券的未流通股份，這些股份沒有計入稀釋每股收益的計算，因爲它們的計入會對截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月的稀釋效應不利：
截至2022年9月30日，
20242023
以股票爲基礎的獎勵32,940,77836,129,323
A系列優先股—15,897,990
普通股認股權證3,665,9966,967,532
未獲授予的限制性股票獎勵508,289—
總計37,115,06358,994,845

上表不包括：(i) 4,440,482 and 零 未獲授予的股權獎勵和限制性股票獎勵的股份，分別爲，以及(ii) 18,257,365 and 零 可能發行的業績股份股數，分別；截至2024年和2023年9月30日爲止，因爲這些獎勵受到尚未在那些日期達到的績效條件的影響。表格還不包括 167,102 and 零 分別將與SYNQ3收購有關的Contingent Holdback Consideration相關的股票，因爲這些股票受到截至2024年和2023年9月30日尚未達成的情況的影響。

被放置在Amelia收購帳戶中並由託管的股份是一種有份額的證券，根據合同，這些股份的持有人有權參與合併實體的收益，但並不要求這些股份的持有人蔘與合併實體的虧損。用於計算歸屬於普通股股東的基本和稀釋每股淨利潤的加權平均流通股份不包括 2,149,530 作爲有條件可退還股份，公司所持有的託管中的A類普通股股份不被視爲已發行股份 直到託管的賠償被解決。
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SOUNDHOUND AI，INC。
基本報表附註（續）
（未經審計）
注16。所得稅
稅務費用（利益）和有效稅率如下（以千爲單位）：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2024202320242023
所得稅前虧損(32,242)(18,636)(101,640)(68,627)
所得稅（福利）支出(10,491)1,561 (9,558)2,307 
有效稅率32.54 %(8.38)%9.40 %(3.36)%

公司的有效稅率與美國法定稅率有所不同，主要是由於收購所帶來的稅收優惠。
備註17。公允價值計量
下表顯示了公司金融工具的公允價值，這些金融工具是按公允價值計量或披露的（以千爲單位）:
2024年9月30日
一級二級三級
資產：
現金等價物
國庫券$37,604 $— $— 
貨幣市場基金80,113 — — 
總資產$117,717 $— $— 
負債：
其他流動負債
待定留存款考量
$— $— $731 
待定收購責任
待定盈利分成考慮金
— — 74,450 
總負債$— $— $75,181 
2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
現金等價物：
國庫券$35,961 $— $— 
貨幣市場基金54,542 — — 
總資產$90,503 $— $— 
相關收購責任
回購保留款考慮
公司的待定暫扣考慮事項的調解，根據公允價值衡量，包括使用不可觀察的輸入（三級）以遞延方式定期處理，具體如下：
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SOUNDHOUND AI，INC。
基本報表附註（續）
（未經審計）
2023年12月31日的餘額$— 
收購SYNQ3981 
責任利潤公允價值變動1,570 
2024年3月31日的餘額$2,551 
測量期調整(554)
責任利潤公允價值變動(1,224)
2024年6月30日的餘額$773 
結算(206)
負債公允價值變動164 
2024年9月30日的餘額$731 
有形部分的公允價值是根據暫時保留期估算的 十五個月，並根據估值日的美國國債零息票收益率曲線折現，以與-個月暫時保留期類似的到期期限 十五公司的A類普通股價格。2024年1月3日，公司完成對SYNQ3的收購，確定暫時保留合同的公允價值。截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司分別確認與暫時保留合同相關的損失$0.2 百萬和$0.5 百萬。
就以下假設，預估了計劃暫緩的未決款項的公平價值，截止日期爲2024年9月30日。
2024年1月3日2024年9月30日
無風險利率4.6 %3.9 %
持有期1.25 年0.50 年
應急業績掛鉤補償
公司計量的具體收購成本的協調，根據重複使用的不可觀察輸入（三級）來衡量，如下所示：
2023年12月31日的餘額$— 
收購SYNQ31,676 
責任淨值公允價值變動2,592 
2024年3月31日的餘額$4,268 
責任淨值公允價值變動$142 
2024年6月30日的餘額$4,410 
收購Amelia$71,560 
責任淨值公允價值變動$(1,520)
2024年9月30日的餘額$74,450 
截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司在綜合損益表中確認了與待收購補償考慮相關的收益$1.5 萬美元1.2 百萬，反映在綜合損益表中待收購股權責任的公允價值變動中。
公司利用蒙特卡洛模擬對待定的盈利分成考慮進行估值。公司選擇這個模型，因爲它認爲這是市場參與者可能考慮的所有重要假設的真實反映。
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SOUNDHOUND AI，INC。
基本報表附註（續）
（未經審計）
就轉讓待定的盈利分成考慮進行談判。這些假設包括，除了其他輸入，預期股價波動率、無風險利率和控制變化假設。公司根據同行集團的歷史波動性估計其普通股的預期波動率，考慮到待定的盈利分成的剩餘期限。無風險利率基於估值日的美國國債零息票息率曲線，用於與待定的盈利分成剩餘壽命類似的期限相匹配。待定的盈利分成的預期壽命被假定等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史比率，公司預計將保持 零.
從SYNQ3收購中獲得的待定SYNQ3業績補償的公允價值已在截止日期和2024年9月30日估算，其中對於不可觀察輸入的假設如下：
2024年1月3日2024年9月30日
折現率12.6 %10.0 %
預期股價波動115.3 %130.0 %
無風險利率4.2 %3.6 %
預期股息率0.0 %0.0 %
預期期限
0.5 - 2.5 年
0.13 - 1.75 年
根據以下未觀察到的輸入，自收盤日期和2024年9月30日起，估計了從Amelia收購獲得的Contingent Amelia Earnout Consideration的公允價值：
2024年8月6日2024年9月30日
特定指標折現率8.0 %7.5 %
業績補償支付折現率3.8 %3.6 %
預期股價波動73.0 %70.0 %
預期指標波動率11.0 %11.0 %
目標營業收入的無風險利率4.0 %3.7 %
股價的無風險利率3.8 %3.6 %
預期股息率0.0 %0.0 %
預期期限
1.4 - 2.4 年
1.25 - 2.25 年
在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，一級、二級和三級之間沒有金融工具的轉讓。
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基本報表附註（續）
（未經審計）

注18。後續事件
執行股權分配協議
2024年11月12日，公司與巴克萊銀行、派傑投資、D.A.戴維森公司、H.C.溫賴特公司、以及Joseph Gunnar公司訂立了一項執行權益分銷協議（每家爲「代理商」，合稱「代理商」），就公司可能通過代理商不時提供和賣出總額達美金$的普通A類股票的總成交毛收入而訂立的資本市場權益計劃進行了協商。120.0 該執行權益分銷協議項下的A類普通股的銷售（若有）將按照《證券法》第415條規定的「資本市場報價」所定義的任何被視爲「資本市場報價」的方法，按市場價格進行。代理商將有權獲得固定比率爲%的佣金，作爲代理商在公司A類普通股銷售中的服務報酬。 2.5公司的A類普通股的銷售，如果有的話，將按照每股的毛銷售價格的%作爲代理商擔任代理商銷售公司A類普通股的佣金。

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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
關於SoundHound的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本季度報告Form 10-Q（"Form 10-Q"）中另行載有的未經審計的中期簡明合併財務報表及相關附註，以及截至2023年12月31日載於我們在2024年3月1日向SEC提交的年度報告Form 10-K（"Form 10-K"或"年度報告") 中含有的審計合併財務報表和附註以及財務狀況和經營結果的管理層討論和分析一起閱讀。本討論和分析中包含的或本報告其他地方設置的部分信息，包括有關SoundHound業務及相關融資計劃和策略的信息，涉及到前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於包括本報告「風險因素」和「關於前瞻性聲明的警示性聲明」部分中載明的許多因素，我們的實際結果可能會與下文中包含的前瞻性陳述所描述的結果存在實質性差異或被其暗示。除非另有規定或情境另有要求，在本節中提及的「SoundHound」，「我們」，「我們」，「我們的」和其他類似術語均指SoundHound 人工智能有限公司。
公司概括
我們是對話智能的全球領導者，提供獨立的語音人工智能解決方案，使企業能夠爲客戶提供高質量的對話體驗。SoundHound的語音人工智能基於專有科技，爲汽車、電視和物聯網等產品創造者以及通過開創性的人工智能驅動產品如智能應答、智能訂購和動態互動™的客戶服務行業提供一流的速度和準確性，支持多種語言。與SoundHound Chat AI，一個集成了生成式人工智能的強大語音助手一起，SoundHound爲數百萬產品和服務提供支持，每年爲世界級企業處理數十億次交互。
我們相信啓用語音對話用戶界面是幾乎所有用例更自然的界面，產品創造者應該有能力設計、定製、區分、創新和賺錢界面來適應自己的產品，而不是外包給第三方助手。例如，使用SoundHound，企業可以爲其產品啓用語音，使消費者可以說出像「關閉空調並降低車窗」這樣的話，而在他們的汽車裏，則可以說出「找到去年上映的浪漫喜劇」，在他們的電視上播放時甚至可以通過與他們的汽車、電視或其他物聯網設備進行交流，在到達餐廳之前訂餐。此外，SoundHound的技術可以處理複雜的用戶查詢，比如「顯示所有距離Space Needle半英里以內、週三晚上9點後仍營業並且有戶外座位的餐廳」，以及後續的限定條件，比如「好的，不要顯示少於3星或快餐的任何內容。」
SoundHound的開發平台Houndify是一個開放式平台，允許開發人員利用SoundHound的語音人工智能技術和一個擁有超過100個內容領域的庫，包括常用的興趣點、天氣、航班狀態、體育等。SoundHound的Collective AI是一個連接領域知識的架構，鼓勵開發人員之間的合作和貢獻。該架構基於專有的軟件工程技術CaiLAN（會話人工智能語言）和機器學習技術CaiNEt（會話人工智能網絡），以確保快速、準確和適當的回覆。
我們在語音人工智能領域的技術壁壘加強了市場地位，這往往會阻止新市場參與者。此外，我們的技術得到了大量的知識產權投資支持，超過155項專利已獲得，115項專利尚在審查中，涵蓋了包括語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等多個領域。我們在很大程度上達到了這一關鍵增長點，這部分要歸功於經驗豐富、能力卓越的領導團隊，他們具備吸引和留住人才的能力。我們相信SoundHound擁有豐富的技術專長和創新的成功記錄，以及爲我們繼續在不斷增長的語音人工智能交易市場中吸引客戶創造價值的能力。
我們相信SoundHound已經處於一個良好的位置，可以填補對獨立語音人工智能平台日益增長的需求和空白。來自大科技公司的語音人工智能產品主要是他們更核心服務和產品的延伸。與其加強客戶產品，它可能接管整個體驗，從而使我們的品牌、用戶和數據失去中介服務。結果，依賴大科技的品牌可能會失去創新、差異化和定製的能力。在某些情況下，這些提供商甚至會與他們支持的產品競爭，使它們越來越不具吸引力作爲語音界面的選擇。
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目錄
替代期權通常是傳統供應商，往往使用我們認爲價格高昂的過時技術。此外，許多這些技術仍需要產品創造者付出重大努力，以將它們轉化爲能夠與大型科技公司提供的質量相競爭的解決方案，而在許多情況下這是不切實際的。由於在語音人工智能領域的高准入門檻，獨立參與者並不多。
這爲SoundHound創造了一個巨大的機會：我們相信我們提供的顛覆性技術優於其他替代方案，具有更好的條件，讓客戶保持其品牌，控制用戶體驗，訪問數據並定義自己的隱私政策，同時能夠定製、區分、創新和實現盈利。
在領養標準方面，我們的目標是在各個方面取得勝利。我們相信客戶通常考慮的前兩個標準是科技和品牌控制。我們努力爲客戶提供最好的科技，同時提供白標解決方案，讓客戶控制他們的品牌。在某些行業中，您可能需要在科技和品牌控制之間進行選擇。在我們的情況下，我們爲客戶提供了兩者的最佳選擇，使他們能夠向用戶提供顛覆性的技術，並保持對品牌和用戶體驗的控制。
我們還期待爲我們的客戶群提供另一種獲取營業收入的途徑。通過選擇我們的平台，產品創作者可以利用語音人工智能賺取額外的收入，並在改善產品的同時提供更多激勵來選擇我們的平台。
我們相信，我們提供了一個優越的生態系統，從我們的集體人工智能產品架構中獲益，同時提供了可定義的隱私控制，這在語音人工智能行業中變得越來越重要。此外，我們與合作伙伴和客戶之間沒有利益衝突，因爲我們不與他們競爭（正如一些其他語音人工智能供應商所做的）。我們還提供邊緣和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和隱私性。我們的目標是在世界上提供最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠區分並創新他們的品牌的整體體驗。
我們堅信產品創建者最了解他們的產品和用戶。一個第三方助手完全接管他們的產品的概念和我們預期的未來不符。我們設想每個產品都將擁有自己的特色，並且聲音人工智能將以不同的方式定製。產品創建者可以各自利用單個集體人工智能來訪問不斷增長的域集，但產品創建者可以在集體人工智能之上進行創新，並以自己的方式爲最終用戶創造價值。這是我們專注於實現的未來。
當產品具備語音功能時，我們看到了三個集成和價值主張的階段。第一個階段是啓用產品的核心用例。例如，產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能音箱、家電或其他設備，您可以用您的聲音控制設備和產品的功能。通過電視，您可以要求更換頻道、增加音量、倒回30秒、搜索電影，甚至通過將電視節目添加到您的收藏來進行個性化。請注意，這與爲產品添加第三方語音助手不同。我們認爲每個產品都需要一個界面，而語音人工智能是一種自然而引人注目的界面，它能夠開啓新的用例和潛力。只需考慮一個簡單的例子，即按照特定持續時間倒帶或快進。這是一條只需幾秒鐘就能用語音完成的命令，但如果使用替代界面，如遙控器或伴侶應用，則可能需要多個步驟。
一旦產品的核心功能實現語音功能，就可以在第二階段的集成中進一步增強：增加第三方內容和領域。SoundHound與內容提供商有着廣泛的合作關係，通過這些合作，可以滿足客戶的許多需求。例如，您的電視、汽車甚至咖啡機都可以回答關於天氣、體育比分、股票價格或航班狀態甚至搜索本地業務的問題。增加這些公共領域進一步增強了產品的價值主張。
最後，作爲第三步，您進入了貨幣化的世界，在那裏您可以添加爲最終用戶提供價值的功能，並且產生我們與產品創建者分享的收入。舉個例子，想象一下走到咖啡機前，要求一杯三重熱拿鐵。當您等待飲料時，您可以要求天氣和體育比分，如果您願意，甚至可以從您喜愛的附近麪包店訂購百吉餅。
我們的營收模型有三個支柱。第一個支柱是產品版稅，我們爲產品啓用語音功能，產品創建者根據成交量、使用量或使用時間向我們支付版稅。例如，當我們的科技被應用於汽車、智能音箱或家電時，SoundHound會收取版稅。
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第二支柱是服務訂閱。例如，SoundHound爲餐廳提供客戶服務或食品訂購，以及內容管理、預約和語音商務。而我們從服務提供商那裏獲得訂閱營業收入。支柱一和支柱二可以獨立增長，它們是經過驗證的、成熟的業務模式。
第三支柱旨在創建一個貨幣化生態系統，將支柱二的服務引入支柱一的產品。當支柱一的語音產品用戶訪問支柱二的語音服務時，這些服務會產生新的潛在客戶和交易。SoundHound將通過爲這些潛在客戶和交易產生收入的服務產生貨幣化收入，我們將與支柱一產品的創作者分享收入。
例如，當語音車輛的駕駛員向一家也支持語音的餐廳下訂單時，我們就實現了無縫交易。因此，該餐廳將爲該訂單付款，而我們將與產品創建者或汽車製造商分享營業收入。在這個例子中，每個參與方在生態系統中都獲得價值。餐廳很高興，因爲他們找到了新的潛在客戶並完成了一筆銷售。用戶很高興，因爲他們通過自然的訂購流程獲得了價值，只需對着車輛說話。汽車製造商很高興，因爲他們爲最終用戶提供了價值並通過他們的產品使用產生了額外的營業收入。
在精簡合併財務報表中所列出的時期內，我們沒有從除SoundHound音樂識別應用之外的其他語音服務的語音產品中的線索和交易產生營業收入。展望未來，SoundHound預計通過音樂識別應用的廣告收入以及隨着時間推移，從語音產品和語音服務提供的線索和交易中產生貨幣化營業收入，這將爲消費者提供更無縫的機會來獲取他們渴望的商品和服務，隨着我們進一步構建和拓展語音生態系統。
我們預計這種顛覆性的三支柱業務模式將創建一個賺錢的正反饋循環；隨着更多產品整合到我們的平台，將有更多用戶使用它，更多服務也將選擇整合。這將帶來更多的使用量，導致營收的增加分享給產品創作者，進一步鼓勵更廣泛的採用和整合我們的平台，這個循環將持續並擴大。這個生態系統增加了採用率，擴大了我們的市場範圍。儘管所有三支柱當下都爲我們的收入做出了貢獻，但目前大部分貢獻來自我們的第一支柱，第三支柱只有來自我們的音樂識別應用的少量貢獻。隨着時間的推移，訂閱和賺錢部分預計會增長，並對我們整體營收做出更大貢獻。
最近的發展

Amelia收購
2024年8月6日，我們完成了對Amelia的收購，Amelia是一傢俬人持有的對話式人工智能軟件公司，涉及人工智能和自動化解決方案的開發和交付以改善客戶體驗並優化業務成果。我們預計Amelia將整合數十年的對話式人工智能經驗和非常互補的產品組合，爲廣泛領域的企業提供最優質，可擴展的客戶服務支持。這些包括一些最大的跨國企業品牌，全球前15大銀行和《財富》500強組織，合併後的公司服務近200個重要客戶。我們相信收購Amelia有望加強SoundHound在語音和對話式人工智能領域的地位，並使公司進入醫療保健、保險、金融服務和零售等新行業，擴大其市場覆蓋範圍。
我們已經發生了與SYNQ3和Amelia收購相關的一些重要費用，例如法律、會計、財務諮詢、印刷以及其他專業服務費用，以及其他慣例付款。請參考我們的10-k表格中的「項目1A.風險因素」部分，討論與收購相關的風險。
影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定因素
我們相信我們的表現和未來的成功取決於許多因素，這些因素爲我們提供了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下內容:
•對科技的投資。 自成立以來，我們的業務模式一直是投資於我們的技術，投入專注的研發。我們將繼續投資於軟件平台的開發，爲消費者提供不斷提高的價值和喜悅。我們的投資包括持續改進我們在過去兩十年中開發的技術或通過收購獲得的技術。
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投資於數據，以幫助優化和改進我們的基礎算法，以及吸引和留住一流的技術人員的其他成本。
•營業收入增長。 我們的商業成功，包括應用程序的接受和使用，將取決於多種因素，其中一些超出我們的控制範圍，例如市場機會規模、與原始設備製造商（「OEM」）的成功整合、來自公衆和對話式人工智能 社區成員的競爭和需求。我們的產品提供，包括我們收購的那些產品，對人類與計算機互動方式產生了破壞性影響，我們正在開發新的創新經濟模式，並收購了具有與我們業務協同關係的公司，如SYNQ3和Amelia，我們相信這將增加客戶、合作伙伴和股東的價值。爲了繼續實現營業收入增長，我們需要投資銷售和營銷，以確保客戶充分理解和重視我們的信息、能力和產品。鑑於我們主要關注企業客戶，我們還需要與企業 銷售週期保持一致，這可能比消費者週期更長。在建立新的客戶關係時，我們不斷專注於通過對客戶特定工程項目的重大前期投資來維護和發展我們現有的關係。此外，除了收購SYNQ3和Amelia之外，我們可能會考慮收 購行業內的其他公司，以開發與我們現有業務的協同作用。
•成本支出。 我們業務的結果將在一定程度上取決於我們建立和增加毛利潤的能力，通過擴大我們的業務模式和有效管理成本來生產我們的應用程序。我們的營業收入將直接受到idc概念在技術上的投資的支持，包括在內部和雲端。相關的工作負載，以及支持的人工成本，需要在我們逐步擴大規模以改善我們的利潤率的過程中得到有效管理。我們的Houndify平台還是由超過100個內容領域的庫支持，其中包括常用的領域，如興趣點、天氣、航班狀態、體育等。
•季節性。 我們準確預測科技需求的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括季節性需求。我們預計我們將會根據季節性經歷客戶和用戶需求的波動。例如，過去，我們看到大約三分之一的營業收入集中在年初，而其餘三分之二在下半年。此外，考慮到我們涉足幾個不同行業板塊的市場，對我們整體季節性產生的影響可能在每年並不一致。
•國際市場的發展。 我們迅速擴展了我們的能力和全球影響力。例如，我們已經全球化我們的解決方案，覆蓋了25種語言。我們認爲有關於對話式人工智能的機會具有全球影響力，我們預計我們的增長將在多個地理區域推動。
我們從訂閱我們Singularity平台中獲得幾乎所有的收入。客戶可以通過訂閱Singularity模塊來擴展他們的平台功能。訂閱提供對託管軟件的訪問。我們向客戶的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視爲一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用「發票權」實用的豁免，並根據在此期間向客戶開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閱，並在履行績效義務期間按比例分配收入。
營業收入
SoundHound通過以下方式產生營業收入：（1）「產品版稅」，意味着從依賴於成交量、使用量或適用產品壽命的語音啓用產品中獲得的版稅，受設備數、用戶數和使用量單位影響，（2）「服務訂閱」，意味着從基於使用量收入、每次查詢收入或每個用戶收入的月費用獲取的訂閱收入，和（3）「貨幣化」，意味着從針對採用我們技術的產品和服務用戶的重點廣告定向而生成的收入。目前，我們的貨幣化收入僅來自於我們的音樂識別應用程序，主要以廣告展示收入的形式存在 — 當廣告出現在我們的音樂識別應用程序中時產生的收入 — 同時，在較小程度上，還包括向音樂商店轉介內容銷售和下載我們的高級音樂應用程序的會員推薦收入。
「Houndified產品」指的是我們客戶使用SoundHound技術的產品，「Houndified服務」指的是爲客戶提供與SoundHound技術相關的服務，在合同期內爲客戶提供對我們的Houndify平台的訪問權，而不擁有軟件所有權。一般包括來自前期服務（"專業服務"）的收入，這些服務是爲了開發和定製Houndify平台以滿足客戶的特定需求。這些專業服務包含在我們的產品版稅和服務訂閱收入中。非獨特的專業服務在合同期內確認收入，而獨特的專業服務的收入將根據服務的執行或服務完成情況而確認，取決於安排。
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目錄
我們可能會繼續經歷我們剩餘履約義務和遞延收入的波動，原因是完成我們履約義務的時間。截至2024年9月30日，我們剩餘的履約義務金額爲6690萬美元。根據適用的合同條款，有4090萬美元預計將在一年內確認爲營業收入，2410萬美元預計將在2至5年內確認，其餘的200萬美元預計將在5年後確認。遞延收入包括預先收取的賬單或付款，而尚未確認爲收入，可能會隨着賬單頻率和其他因素的變化而波動。由於這些因素，以及我們的營收流向和賬單頻率的組合，我們認爲特定時期內剩餘履約義務和遞延收入的變化並不會直接與該期間的營收增長相關聯。
我們預計，由於各種因素，包括收購、最終用戶產品供應與需求、銷售團隊規模及成就，以及知曉並使用我們應用程序的用戶數，我們的收入將會因季度而異。有關更多信息，請參閱本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註4。
營業費用
我們將營業費用分爲以下七個類別，包括營業成本、銷售和營銷、研發、總務、按可變取得義務公允價值計量變動、無形資產攤銷和重組。 至於銷售和營銷、研發、總務，每個費用類別包括一般開支，包括租金和相關佔用成本，根據人數進行分配。 我們計劃繼續投資以支持我們的市場推廣策略和客戶互動，發展當前和未來的應用程序，並支持我們作爲一家上市公司的運營。 儘管我們的毛利率可能會因收入貢獻來自不同產品組合以及收購而在短期內波動，但隨着業務規模的擴大，我們預計它會逐漸穩定。
營業成本
SoundHound的營業成本包括直接與其上述營業收入流相關的直接成本。這主要包括與雲服務託管相關的成本和折舊費用，例如數據中心、電費、內容費用以及某些與這些營業收入流直接相關的人員成本，包括呼叫中心下的人員成本。此外，我們的營業成本還包括從SYNQ3、Amelia和其他收購中獲得的開發技術的攤銷作爲無形資產。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括銷售和營銷團隊的人員相關成本、促銷活動、廣告費用和其他營銷相關成本。廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
我們的研發費用是我們最大的營運費用，因爲我們繼續開發我們的軟件平台並生產新的技術能力。
這些活動的成本主要包括與人員相關的費用、第三方顧問以及與技術供應和材料相關的費用，以及其他直接和分配費用，如設施費用、折舊費用和其他共享費用。我們在發生時期支出與設計和開發新產品相關的研發費用。
一般和行政
一般和行政費用包括與人員相關的成本、會計和法律費用、第三方諮詢費用、保險以及分配的間接費用，包括租金、折舊和公用事業費用。
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更改後的收購準備條件責任公允價值
或有收購負債的公允價值變動與SYNQ3和Amelia收購的或有對價有關。 或有對價 被確定爲負債分類，並在每個報告期間重新計量，相關的公允價值變動被記錄。
無形資產的攤銷
獲得的客戶關係、商標和對話數據的攤銷包含在營業費用中，源於通過收購獲得的資產的攤銷。我們至少每年對無形資產進行減值評估，或在事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行評估。如果需要進行可回收性評估，則與資產直接相關的預計未折現未來現金流將與資產的賬面價值進行比較。如果資產使用產生的預計未來現金流少於賬面價值，則將記錄減值費用以將資產的賬面價值調整爲其估計公允價值。
重組費用
重組費用包括員工離職補償、員工福利及與2023年1月宣佈的《重組計劃》有關的股份報酬。截至2023年12月31日，《重組計劃》已完成。
債務清償損失
債務註銷損失指的是與2024年6月償還ACP Post OAk Credit II LLC（"定期貸款"）的高級擔保定期貸款信貸協議以及2023年4月償還2021年的應付票據（"SVb 2021年3月票據"）和2021年可轉換票據（"SCI 2021年6月票據"）相關的損失。有關更多信息，請參見本報告中包含的未經審計的縮編合併基本報表的第9條註釋。
利息費用
利息費用包括在相關期間發生的原先未償還的可轉換票據和定期債務上所產生的規定利息，以及債券折讓和發行成本在工具的存續期間內攤銷，或者如果出現某些不受我們控制的事件，債權人可以要求支付，則在較短期間內攤銷。
通過直接交易成本、嵌入式衍生工具和認股權工具發行債務工具導致債務折讓。直接交易成本包括各種交易費用和發行時產生的銀行和法律費用等第三方費用。我們預計由於2024年6月償還定期貸款，債務發行費用產生的折讓對利息費用的影響將會減少。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用），淨額包括與我們的衍生負債相關的公允價值變動，利息收入，便宜購買收益以及其他收入（費用）的變動。
所得稅費用提列
所得稅費用包括聯邦、州和外國稅，基於稅前報告的收入。我們在稅務方面處於累計虧損地位，基於歷史收入。截至2023年12月31日，我們有39550萬美元的美國聯邦和10940萬美元的州淨營運虧損結轉額可用於減少未來應納稅收入。聯邦和州淨營運虧損結轉額將於2025年和2028年開始到期，除了30680萬美元的聯邦淨營運虧損結轉額和560萬美元的州淨營運虧損結轉額，可以無限期地結轉。
截至2023年12月31日，我們聯邦和州研發稅收抵免分別爲1400萬美元和1090萬美元。如果未使用，聯邦稅收抵免將從2029年開始過期，州稅收抵免可以無限期結轉。我們還擁有加拿大SR&ED稅收抵免170萬美元，如果未使用，將從2038年開始過期。
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目錄
我們認識到，由於從Amelia收購所得的無形資產產生的應稅暫時性差異，導致截至2024年9月30日的三個和九個月的稅收收益爲1110萬美元。
根據1986年《國內稅收法典》第382和383條以及類似的州稅法，由於某些所有權變更，淨經營虧損結轉和稅收抵免的利用可能受到年度限制。如果受到年度限制，我們的淨經營虧損結轉和稅收抵免在利用之前可能會過期。
運營結果
以下表格列出了截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的經營業績的重要元件 ($以千爲單位):
三個月已結束
九月三十日		改變
20242023$%
收入$25,094 $13,268 $11,826 89 %
運營費用：
收入成本12,901 3,590 9,311 259 %
銷售和營銷8,363 4,471 3,892 87 %
研究和開發19,545 12,806 6,739 53 %
一般和行政17,031 6,931 10,100 146 %
或有收購負債公允價值的變化(1,356)— (1,356)100 %
無形資產的攤銷2,377 — 2,377 100 %
重組— — — *
運營費用總額58,861 27,798 31,063 112 %
運營損失(33,767)(14,530)(19,237)132 %
其他費用，淨額：
提前清償債務造成的損失— — — 100 %
利息支出(1,109)(5,442)4,333 (80)%
其他收入（支出），淨額2,634 1,336 1,298 97 %
其他支出總額，淨額1,525 (4,106)5,631 (137)%
所得稅準備金前的虧損(32,242)(18,636)(13,606)73 %
所得稅準備金(10,491)1,561 (12,052)(772)%
淨虧損$(21,751)$(20,197)$(1,554)8 %
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九個月結束
September 30,		變動
20242023$%
營業收入$50,150 $28,726 $21,424 75 %
營業費用：
營業成本22,550 7,396 15,154 205 %
銷售與市場營銷19,560 14,424 5,136 36 %
研發50,161 38,726 11,435 30 %
總務和行政36,833 20,644 16,189 78 %
有關待定收購責任公允價值的變動1,724 — 1,724 100 %
無形資產攤銷3,603 — 3,603 100 %
重組費用— 3,751 (3,751)*
總營業費用134,431 84,941 49,490 58 %
營運虧損(84,281)(56,215)(28,066)50 %
其他費用，淨額：
債務提前清償損失(15,587)(837)(14,750)1762 %
利息支出(10,859)(11,273)414 (4)%
其他收入（費用），淨額9,087 (302)9,389 (3109)%
其他支出合計，淨值(17,359)(12,412)(4,947)40 %
稅前虧損(101,640)(68,627)(33,013)48 %
所得稅費用準備(9,558)2,307 (11,865)(514)%
淨虧損$(92,082)$(70,934)$(21,148)30 %

* 沒有意義

以下表格總結了我們的毛利潤和毛利率（以千元計）：
三個月已結束
九月三十日		改變
20242023%
收入$25,094 $13,268 89 %
收入成本12,901 3,590 259 %
毛利潤$12,193 $9,678 26 %
毛利率49 %73 %(24)%
九個月已結束
九月三十日		改變
20242023%
收入$50,150 $28,726 75 %
收入成本$22,550 $7,396 205 %
毛利潤$27,600 $21,330 29 %
毛利率55 %74 %(19)%





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營業收入
以下表格總結了2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月的收入，按類型和地區分類（單位：千美元）：
截至三個月的數據
九月三十日,		變動
20242023$%
產品專利費$5,987 $12,616 $(6,629)(53)%
服務訂閱19,029 491 18,538 3776 %
變現78 161 (83)(52)%
總計$25,094 $13,268 $11,826 89 %
九個月結束
九月三十日,		變動
20242023$%
產品版稅$23,599 $26,972 $(3,373)(13)%
服務訂閱26,250 1,291 24,959 1933 %
變現301 463 (162)(35)%
總計50,150 $28,726 $21,424 75 %
三個月已結束
九月三十日		改變
20242023$%
亞洲$4,956 $10,499 $(5,543)(53)%
美洲16,672 792 15,880 2005 %
EMEA3,466 1,977 1,489 75 %
總計$25,094 $13,268 $11,826 89 %
九個月已結束
九月三十日		改變
20242023$%
亞洲$14,137 $16,982 (2,845)(17)%
美洲$24,250 $2,282 $21,968 963 %
EMEA$11,763 $9,462 2,301 24 %
總計$50,150 $28,726 $21,424 75 %
截至2024年9月30日的三個月，總營業收入較2023年同期增加了1180萬美元，或者增長了89%。服務訂閱收入增加了1850萬元，主要集中在美洲地區，這主要是由Amelia和SYNQ3的營業收入貢獻推動的。 該增長部分被亞洲地域產品特許權收入的減少所抵消，這是因爲邊緣解決方案（「Houndify Edge」）的最低保證授權收入在前一時期確認。
營業收入總額在2024年9月30日結束的九個月內比2023年同期增加了2140萬美元，增幅爲75%。服務訂閱營業收入增加了2500萬美元，主要集中在美洲地域板塊，主要受Amelia和SYNQ3收入的貢獻推動。此增長被亞洲地域板塊產品版稅營業收入的減少所抵消，原因是與Houndify Edge相關的最低保證授權收入已在上一時期確認。我們還看到專業服務和按單位計量的產品版稅的增加，包括SoundHound Chat AI，在亞洲和歐洲、中東、非洲地域板塊皆有增長。
營業成本
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營業成本分別在2024年9月30日結束的三個月和九個月內增加了930萬美元，增長了259%和1520萬美元，增長了205%，相比於2023年同期。毛利率分別在2024年9月30日結束的三個月和九個月內下降到了49%和55%，相比於2023年同期的73%和74%，主要是由於對Amelia和SYNQ3的收購，其中包括來自SYNQ3的低毛利率呼叫中心代理業務以及已收購無形資產的攤銷。過去，我們的毛利率一直在波動，未來也可能因來自各種產品組合的營業收入而繼續波動。然而，我們預計在中期逐漸提高毛利率，尤其是與Amelia和SYNQ3的整合有關。
銷售和市場營銷
銷售和市場營銷費用在2024年9月30日結束的三個月內比2023年同期增加了390萬美元，增幅爲87%，主要是由於2024年人員相關成本增加了320萬美元、法律和專業費增加了50萬美元、諮詢費增加了20萬美元、辦公費增加了10萬美元以及旅行費增加了10萬美元，部分抵消了信息技術和設施分配減少的30萬美元。銷售和市場營銷費用中包括因Amelia收購而增加的170萬美元，主要是由於人員相關成本增加。
銷售和營銷費用在2024年9月30日結束的九個月內同比2023年同期增加了510萬美元，增幅爲36%，主要是由於2024年人員相關成本增加了450萬美元，諮詢費用增加了50萬美元，法律和專業費用增加了50萬美元，辦公費用增加了20萬美元，出差費用增加了20萬美元，部分抵消了用於信息技術和設施分配的減少的70萬美元。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
在2024年9月30日結束的三個月內，研發支出增加了670萬美元，比2023年同期增長了53%。研發支出的增加主要是由於人員相關成本增加了430萬美元，雲計算服務商支出增加了270萬美元，辦公費用增加了10萬美元，諮詢費用增加了10萬美元。部分抵消了信息技術和設施分攤減少了50萬美元，以及法律和專業費用減少了10萬美元。研發支出中包括由於Amelia收購而增加了100萬美元，以及由於SYNQ3收購而增加了110萬美元，源於人員相關成本增加。
在2024年9月30日結束的九個月裏，研發費用比2023年同期增加了1140萬美元，增長了30%。研發費用的增加主要是由於人員相關成本增加了820萬美元，雲計算服務商支出了530萬美元，物業相關費用20萬美元和諮詢費用20萬美元。部分抵消了信息技術和設施分配減少的180萬美元，法律和專業費用40萬美元，以及辦公費用20萬美元。研發支出包括因SYNQ3收購而增加的280萬美元和因Amelia收購而增加的100萬美元，這主要是由於人員相關成本增加。
一般和行政
一般和行政費用在截至2024年9月30日的三個月內增加了1010萬美金，或146%，與2023年同期相比。一般和行政費用的增加主要是由於法律和專業費用增加了600萬美金，其中480萬與阿梅利亞收購有關，人員相關費用增加了280萬，信息科技和設施分配增加了80萬，諮詢費用增加了60萬，辦公費用增加了40萬，壞賬費用增加了20萬。SYNQ3和阿梅利亞收購導致了人員相關費用、攤銷費用和辦公費用的增加。此項增加被設備租賃費用減少60萬和物業相關費用減少20萬所抵消。一般和行政費用中包括因阿梅利亞收購而增加的70萬，這源於人員相關費用的增加。
截至2024年9月30日的九個月，總務和行政費用同比增長1620萬美元，增長了78%。總務和行政費用的增加主要是由於法律和專業費用增加了1070萬美元，其中480萬美元與Amelia收購有關，80萬美元與SYNQ3收購有關，人員相關成本增加了440萬美元，信息科技和設施配置增加了250萬美元，壞賬費用增加了40萬美元，諮詢費增加了30萬美元，差旅費增加了10萬美元。
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費用。 SYNQ3和Amelia收購導致人員相關成本、攤銷費用和辦公費用增加。 這種增加被保險費用減少80萬美元、設備租賃成本減少70萬美元和辦公費用減少50萬美元，以及房地產相關費用減少30萬美元所抵消。 普通和行政費用中包括自Amelia收購起因的70萬美元增加，源自人員相關成本的增加。
我們預計在短期內，隨着我們對控制環境的投資增加，我們的一般和管理性支出也會增加。然而，從長期來看，我們預計一般和管理性支出的增長速度將低於我們的營業收入增長速度，與我們戰略上對成本效益和可持續金融業績的強調保持一致。
更改後的收購準備條件責任公允價值
收購相關負債公允價值變動由我們的股價波動和未來某些營業收入目標達成概率變動推動，截至2024年9月30日的三個月和九個月分別獲得了140萬美元和170萬美元的收益。我們將持續在剩餘的收購條件履約期間對每季度基本報表進行評估，直至2026年。有關更多信息，請參閱本報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表註釋第17條。
無形資產的攤銷費用
收購開發的科技攤銷包括在營業成本中，而其他無形資產的攤銷，包括收購的客戶關係、商標和通信數據，都包括在營業費用中。所有無形資產按照其預計可用年限直線攤銷。
下表總結了無形資產的攤銷情況，按照營業費用類別（單位：千美元）：
三個月已結束
九月三十日		改變
20242023$%
收入成本
$2,691 $— $2,691 100 %
運營費用
2,377 — 2,377 100 %
攤銷總額
$5,068 $— $5,068 100 %
九個月已結束
九月三十日		改變
20242023$%
收入成本
$3,573 $— $3,573 100 %
運營費用
3,603 — 3,603 100 %
攤銷總額
$7,176 $— $7,176 100 %
重組費用
截至2024年9月30日的三個月和九個月，未記錄結構調整計劃導致的重組費用，因爲重組計劃已於2023年12月31日完成，相比之下，在截至2023年9月30日的三個月和九個月分別發生了零和380萬美元的支出。
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目錄
債務清償損失
2024年9月30日結束的九個月中，償還債務損失增加了1560萬美元，這是由於2024年6月償還貸款時出現虧損所致。有關更多信息，請參閱本報告中包含的我們未經審計的簡明合併基本報表註釋9。
利息費用
截至2024年9月30日結束的三個月，利息支出同比2023年同期減少430萬美元，降幅爲80%。利息支出的減少主要歸因於2024年6月提前償還了貸款，導致利息支出降低，部分抵消的是該期間來自阿米莉亞債務的100萬美元增加的利息支出。
截至2024年9月30日的九個月，利息費用減少了40萬美元，或4％，與2023年同期相比。利息費用的減少主要歸因於2024年6月提前還清的定期貸款，以及2023年9月30日結束的9個月內來自我們2021年3月SVb票據和2021年6月SCI票據的利息費用，這些票據在2023年4月獲得定期貸款時終止。利息費用的減少部分被2024年9月30日結束的前三個月的Amelia債務增加的100萬美元利息費用所抵消。我們預計隨着定期貸款的清償，利息費用將減少。
其他收入（費用），淨額
以下表格總結了我們的其他收入（支出），按類型分類（單位：千美元）：
三個月已結束
九月三十日		改變
20242023$%
利息收入$2,263 $1,204 $1,059 88 %
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— — — *
特價購買的收益— — — *
其他收入（支出），淨額371 132 239 181 %
其他收入（支出），淨額$2,634 $1,336 $1,298 97 %
九個月結束
九月三十日,		Change
20242023$%
利息收入$6,898 $2,075 $4,823 232 %
ELOC項目公允價值變動損失— (1,901)1,901 *
減價收購利得1,223 — 1,223 *
其他收入（費用），淨額966 (476)1,442 (303)%
其他收入（費用），淨額$9,087 $(302)$9,389 (3109)%

* 沒有意義
利息收入
利息收入分別在截至2024年9月30日的三個月和九個月內增加了110萬美元，增長了88％和480萬美元，增長了232％，相較於2023年同期。這一增長主要歸因於在截至2024年9月30日的三個月和九個月內賺取的較大貨幣市場和國債餘額上的利息，因爲我們進行了增加流動性的重大交易。有關導致截至2024年9月30日現金增加的業務變化，請參閱「流動性和資本資源」章節。
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目錄
公允價值變動損失歸屬於權益法信貸計劃
我們記錄了與ELOC（如下所定義）相關的衍生債務公允價值變動損失爲190萬美元，計入截至2023年9月30日的九個月期間的其他收益（費用），淨額列入我們的綜合損益表。截至2024年9月30日的九個月期間，由於我們在截至2023年12月31日的一年間拋售了ELOC下的2500萬股全部股份，ELOC相關的衍生債務公允價值未發生變化。
特價購買的收益
在2024年9月30日結束的九個月中，因資產負債表中可識別淨資產的公平價值與購買價格相比，從一項不重要收購中獲取了有利淨資產，導致斥資120萬美元的交易溢價被記錄在其他收入（費用），淨額中的彙總損益表和綜合損益表中。更多信息請參閱本報告中包含的未經審計的基本財務報表註釋3。
所得稅費用提列
以下表格總結了所得稅準備金（千美元）：

截至三個月的數據
九月三十日,		Change
20242023$%
所得稅費用準備$(10,491)$1,561 $(12,052)(772)%

九個月結束
九月三十日,		Change
20242023$%
所得稅費用準備$(9,558)$2,307 $(11,865)(514)%
所得稅準備金在截至2016年12月31日的三個月內下降了 $1210萬在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，分別減少了772%和514%，與2023年同期相比。這一降低主要歸因於收購所獲得的稅收優惠。 $1190萬在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，分別減少了772%和514%，與2023年同期相比。這一降低主要歸因於收購所獲得的稅收優惠。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，手頭非限制性現金及現金等價物總額 爲1.356億美元。健康儘管自成立以來我們每年都遭受經常性虧損，但我們預計至少在接下來的十二個月中，我們將能夠爲運營提供資金。我們相信，我們將通過經營活動產生的現金流和可用現金餘額相結合來滿足長期預期的未來現金需求和債務。我們的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作爲持續經營企業編制的，其中除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
現金來源和資金需求
我們的主要流動性來源是我們的現金及現金等價物，主要來源於可市場交易的證券銷售。現金的主要用途包括資助營業費用，以及併購相關成本。根據我們在截至2023年12月31日的財年審計合併財務報表中披露的情況，我們的現金需求沒有發生重大變化，這些情況包括我們在10-k表格(即"年度報告")中披露的內容。
權益分銷協議
我們於2024年4月9日與經理們簽訂了關於市場股權計劃的股權分配協議。根據該計劃，我們可以不時通過經理們出售總計高達15000萬美元的A類普通股股份。根據股權分配協議，A類普通股的銷售均以市場價格通過被視爲「市場發行」的任何方法進行。
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根據《證券法》第415條的定義。 經理有權按每股的總銷售價格的2.5%的固定比例獲得佣金，以作爲代理商在銷售我們的A類普通股時提供服務。
截至2024年9月30日的三個月和九個月我們共賣出了 10,465,581和31,694,198 根據權益分銷協議，以加權平均價格出售我們的普通股 $4.74和$4.73 每股賣出，分別爲，共募得 $4960萬和$15000萬 分別爲總收益的2%和1%。扣除約 120萬美元和 370萬美元，分別由我們承擔的佣金和發行費用 我們所承擔的已實發行費用及佣金，the 共同股股票淨銷售收益分別爲4840萬美元和14620萬美元 期間內的淨銷賬（回收）比率相對於平均不良資產。截至2024年9月30日的三個月和九個月結束日期，我們已經沒有餘額可根據股權分銷協議出售共同股票。
SYNQ3收購
2024年1月3日（「SYNQ3收購日期」），我們收購了SYNQ3的全部已發行和流通股權，SYNQ3是餐廳行業領先的語音人工智能和其他科技解決方案提供商，總初步購買代價爲1570萬美元（「SYNQ3收購」）。

初步購買考慮總額包括現金390萬美元支付和截止至SYNQ3收購日期發行的我方A類普通股575,5910股。我們還扣留了現金50萬美元和1,179,514股我方A類普通股作爲SYNQ3前股東的賠償責任部分擔保，根據合併協議同意最多支付現金80萬美元和1,434,936股我方A類普通股給某些SYNQ3前股東，基於特定未來里程碑的達成。我們還發行了2,033,156股我方A類普通股，受到時間和績效爲基礎的分期條件限制。

我們發生了190萬美元的收購相關費用，其中50萬美元和80萬美元分別發生在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，並在其簡明綜合損益表上記錄爲總務及行政費用。

保留款

現金50萬美元和1,179,514股我們的A類普通股將被暫扣15個月（「暫扣金額」）。我們確定了暫扣金額有兩個元件，分別涉及遞延考慮和或有考慮，每個元件均包括現金和股份。

截至SYNQ3收購日期，10萬美元的遞延現金挽留款項和我們A類普通股361,145股的遞延股份挽留款項（統稱「遞延款項」）尚未被確認，因爲這些金額被SYNQ3的前股東的賠償責任所抵銷。

將要發行的現金及股份留存權衡酌的償付是變量（「留存權衡補償」）。 根據未來行動和與第三方解決SYNQ3的假設的暫定銷售稅務責任和與SYNQ3收購有關的某些其他假設的暫定責任的協議，將減少應發行的最終金額。 我們將留存權衡補償作爲負債記錄在簡明合併資產負債表中。 截至SYNQ3收購日期，留存權衡補償預估爲$40萬，並擬以$10萬現金結算，其餘部分以我們A類普通股的股份結算。 在2024年9月30日結束的三個月內，我們發行了公司A類普通股的38,277股，從留存權衡的現金中支付了不重要的金額給SYNQ3的前股東作爲季度內淨營運資本調整的結果。 留存權衡補償將在每個報告日期後重新計量，其公允價值變動將被認定爲我們簡明合併損益表上的營業費用。 截至2024年9月30日結束的三個月和九個月內，我們分別承認了$20萬和$50萬的損失，涉及留存權衡補償。
有條件的SYNQ3收益考慮
我們也同意支付總計高達$80萬現金和1,434,936股A類普通股份給SYNQ3的某些股東，基於2024年、2025年和2026年每個財政年度的分層年度營業收入目標（「應變SYNQ3拖欠考慮」）。我們將這部分SYNQ3拖欠考慮記爲
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在我們的簡明綜合資產負債表中，將會包括有關我方的待定收購義務，並且隨後會在每個報告日期重新計量該待定債務，任何公允價值變化會被確認爲我方的營運費用的一部分，並列入簡明綜合損益表。截至SYNQ3收購日期，待定SYNQ3掙錢款項被估計爲總計170萬美元，其中20萬美元將以現金結算，其餘部分以我方A類普通股支付。截至2024年9月30日的三個月和九個月止，我們分別識別了150萬美元和120萬美元的收入和損失，與待定SYNQ3掙錢款項相關，反映在簡明綜合損益表中的待定收購義務公允價值的變化。
受限股股票獎勵
在SYNQ3收購日期發行的2,033,156股A類普通股中，分配給SYNQ3某些持續僱員的受限股份數受限於時間和績效的歸屬條件，被確定爲SYNQ3收購之外的獨立交易，因此不包括在購買考慮範圍內。
Restricted stock units
作爲SYNQ3收購的一個控件，我們還以未來歸屬條件授予了某些員工獎勵。因此，我們確定這些獎勵應單獨覈算，因此排除在收購考慮範圍之外。
截至2024年9月30日的九個月期間，我們記錄了測量期調整，將遞延收入減少了10萬美元，因爲在收購日期已經滿足了收入確認標準，增加了因收購前法律事件導致的應計訴訟負債190萬美元，並將假定的遞延稅負減少了20萬美元。有關損失或有責任的更多信息，請參閱此壓縮合並基本報表的第7條。根據合併協議，這些測量期調整導致遞延現金對價減少10萬美元，遞延股權對價減少60萬美元，以及有條件保留對價減少60萬美元。由於調整後的收購日期所獲得的資產和承擔的負債的公允價值，我們記錄了300,000美元的商譽增加。測量期調整已記錄在截至2024年9月30日的合併基本報表中，以反映在SYNQ3收購日期存在的事實和情況。

截至2024年9月30日，初步購買價格分配尚未最終確定，主要原因是對無形資產的公允價值、承擔的待決銷售稅負債以及待決收購負債的最終評估。待評估資產的公允價值估算和承擔的負債取決於完成各項工作，包括獲取有關已取得資產和已承擔負債的識別和估值的進一步信息，例如爲前期併購法律爭議所應計的待決負債。有關更多信息，請參閱包含在本報告中的我們未經審計的簡明合併財務報表備註7。購買價格分配的任何調整將在確定調整的期間進行，並且這些調整的累積效應將被計算，就好像調整已於收購日期完成時進行的一樣。我們預計將在SYNQ3收購日期後的12個月內完成購買價格分配。

Amelia收購
2024年8月6日（「Amelia收購日期」），我們完成了對Amelia Holdings, Inc.（「Amelia收購」）的收購，這是一傢俬人持有的對話人工智能軟件公司，涉及開發和提供人工智能和自動化解決方案以及相關服務，以改善客戶體驗並優化業務結果。

在Amelia收購日期，我們向賣方發行了合計3,809,520股SoundHound A類普通股。根據採購協議的條款，我們還發行並存入了2,149,530股SoundHound A類普通股到監管帳戶，部分用於確保在採購協議下賣方股東的索賠義務。我們還支付了$840萬現金用於與Amelia收購的交易費用。根據2025年和2026年財政年度達到一定營業收入目標，我們同意向賣方發行最多16,822,429股股份。初步購買對價的公允價值爲$10390萬。

關於Amelia收購，我們承擔了Amelia提供的修訂後的總額爲12150萬美元的首席擔保期限貸款設施（「Amelia Debt」）。有關Amelia Debt的更多信息，請參閱本報告中包含的未經審計的簡明合併基本報表第9注。
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第三方擔保考慮
在Amelia收購日期，我們發行並存入了公司的2,149,530股A類普通股到一個託管帳戶，以部分確保根據購買協議在售股東的賠償義務。公司將託管考慮作爲以股份形式發行的一部分作爲支付的組成部分。一旦任何有效的賠償索賠解決對賣方的情況，託管代理將按照購買協議規定的參考價格$5.35將相應數量的股票退還給我們，以賠償損失金額除以參考價格計算而得。我們得出結論，解決值的可變性是一個衍生金融工具，根據股票價格的變化需要重新計量到公允價值。這個衍生金融工具並沒有對截至2024年9月30日止3個月和9個月的財務報表產生重大影響。一旦託管期結束，託管帳戶中任何剩餘股票將釋放給出售股東。

依賴性艾米莉婭業績補償
我們同意根據2025年和2026財年某些收入目標的實現情況，向出售的股東支付高達16,822,429股A類普通股（「臨時阿米莉亞收益對價」）。我們在簡明合併資產負債表中將或有Amelia Earnout對價記作或有收購負債中的負債，隨後將在每個報告日重新衡量該負債，在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中將公允價值變動確認爲運營支出的一部分。截至收購Amelia之日，Amelia應急收益對價的公允價值估計爲7,160萬美元，將以我們的A類普通股進行結算。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，我們認識到 50萬美元的損失 與或有Amelia收益對價有關，反映在簡明合併運營和綜合虧損報表中或有收購負債公允價值的變化中。有關Amalia應急收益對價公允價值計量的更多信息，請參閱本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註17。
截至2024年9月30日，初步的購買價格分配尚未最終確定，主要是由於對無形資產的公允價值、承擔的稅務負債和待定收購負債的最終評估。待收購資產和承擔負債的公允價值估計，取決於各種事項的完成，包括獲取關於所有收購資產和承擔負債的識別和定價的進一步信息。對購買價格分配的估計的任何調整將在確定調整的期間進行，並且這些調整的累積效應將被計算，就好像這些調整已經在收購日期完成一樣。我們預計將在Amelia收購日期後12個月內最終確定購買價格分配。
其他收購
2024年6月14日，我們以總初步購買價格爲100萬美元完成了一項不重要的收購。作爲這項收購的一部分，我們收購了220萬美元的淨資產，其中包括260萬美元的無形資產，並在2024年9月30日結束的九個月內的綜合利潤及損失簡明合併利潤表中的其他收入（費用）中認定了一筆120萬美元的初步收益，這是因爲在收購日時可辨認淨資產的公允價值與購買價格相比是有利的。我們能夠通過賣方公司的持續虧損和預申請破產狀態來協商達成了一個廉價購買價格。
Th截至2024年9月30日，初步購買價格分配尚未最終確定，主要是因爲最終評估負債無形資產的公允價值. 待完成各項事項，包括獲取有關已獲得資產和已承擔負債的確認和估值的進一步信息，資產獲得和負債承擔的公允價值估計仍在進行中。購買價格分配的估計調整將在確定調整的期間進行，並計算此類調整的累積影響，如同在確定調整的期間進行，並計算此類調整的累積影響，如同
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截至收購日期，調整工作已經完成。 我們預計將在購買價格分配中最終確定。 12個月 自收購日起；
我們發生了10萬美元的收購相關費用，其中零美元和10萬美元分別發生在2024年9月30日結束的三個月和九個月期間，並記錄爲其簡明綜合損益表中的一般和管理費用。
銷售協議
2023年7月28日，我們與康拓菲茲傑拉德公司、H.C. Wainwright公司和D.A.戴維森公司（每家「銷售代理人」，合稱「銷售代理人」）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理人作爲代理人或負責人，從時至時向外提供和賣出最多 15000萬美元 份額，由銷售協議按照市場價格以被認定爲「根據證券法規第415號規定的市場發行」中的任何方法賣出我們的A類普通股。銷售代理人有權按照每股銷售價格的總銷售價格的2.5%的固定佣金率合計獲得報酬。我們已同意償還銷售代理商的某些指定費用，包括與簽訂銷售協議相關的合理且有記錄的法律顧問費和支出，總額爲75,000美元。
2024年9月30日結束的九個月內我們共賣出了 37,907,219 在銷售協議下以加權平均價格購買我們的普通股 $3.62 每股籌集了 13730萬美元 的總收益，導致銷售協議在2024年3月31日完全利用完畢。扣除約 340萬美元 我們所承擔的已實發行費用及佣金，the 普通股銷售的淨收入爲$13380萬。
債務融資
2023年4月14日（「貸款到期日」），我們與ACP Post Oak Credit II LLC簽署了一份高級擔保期限貸款信貸協議（「信貸協議」），其中ACP Post Oak Credit II LLC擔任貸款人的行政代理和抵押品代理（「代理人」），以及不時參與的貸款人（「貸款人」）。該信貸協議規定了一個總額高達1億美元的期限貸款設施，全部資金於貸款到期日全額付款。
截至2024年6月30日， 利率約爲14.0%。根據信貸協議規定的特定例外情況，按季度逆向支付按揭貸款利息，截至每個財政季度的最後一個工作日。按照信貸協議規定，按揭貸款將於2027年4月14日到期（「到期日」）。信貸協議規定到期日前沒有計劃還本付息。有關信貸協議以及債務發行成本和債務折讓攤銷的詳細信息，請參閱未經審計的簡明合併基本財務報表附註9。
2024年6月7日，公司與一封支付協議（「償還函」）簽訂，全額提前清償信用協議項下的所有債務和其他應付款項。在償還長期貸款的過程中，公司一共支付了 1.056億美元 ，其中包括(i)剩餘的未償還本金金額 1億美元，(ii)一筆預付違約金 500萬美元，(iii)交易費用。 600,000美元因此，導致債務註銷損失 15.6百萬美元因此，應計的未支付利息 260萬美元 根據清償函免除了
Amelia債務
在 與Amelia收購相關，我們假定從Amelia獲得修訂後的高級擔保長期貸款，總額爲12150萬美元（「Amelia債務」），2024年8月7日，我們支付了7000萬美元現金以支付部分未償本金餘額，併發行2943917股A類普通股以償還與Amelia債務相關的某些費用。剩餘的未償餘額3970萬美元的到期日爲2026年6月30日（「到期日」），我們可以選擇用現金或實物形式支付部分利息，如果選擇實物形式（以「PIK」表示），則利息將資本化並添加至未償本金餘額中，本金和
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到期日應付的應計利息。 有關未經審計的簡式合併基本報表附註9的進一步信息，請參閱 Amelia債務.
股本信用額度（ELOC）
在2022年8月16日，我們與CF Principal Investments LLC（"對方"）簽署了普通股購買協議（"普通股購買協議"）及相關的註冊權協議（"CFPI註冊權協議"）。根據普通股購買協議，我們有權向對方出售最多（i）25,000,000股A類普通股和（ii）交易所上限（如普通股購買協議中定義），受普通股購買協議中設定的某些限制和條件的約束（"ELOC股份"）。在2023年2月14日，我們的S-1表格註冊聲明，註冊ELOC股份的轉售（"ELOC註冊聲明"）被宣佈生效。在2023年3月31日，ELOC註冊聲明的後效修訂被宣佈生效。我們已經利用並預計將繼續利用ELOC的收益用於營運資金和其他一般公司用途。在截至2023年12月31日的年度中，我們在ELOC項目下銷售了全部25,000,000股，獲得的總收益約爲7170萬美元。
A系列優先股
2023年1月20日前後，我們與某些投資者（"投資者"）簽訂了優先股購買協議，根據協議，我們發行並出售給投資者總計835,011股新設立的A系列可轉換優先股，發行價格約爲2500萬美元。
每份A類優先股份可根據持有人選擇，轉換爲相當數量的A類普通股，每份股份的清算優先權（「清算優先權」）在轉換時除以1.00美元（「轉換價格」）。另外，如果截至2024年1月20日或之後，A類普通股每日成交量加權平均收盤價每股至少達到轉換價格的2.5倍，那麼每份A類優先股將自動按照轉換價格轉爲A類普通股，且任何120個連續交易日內的每90個交易日，轉換價格至少爲轉換價格的2.5倍。這120個交易日週期可在2024年1月20日之前（但不得之後）開始。截至2024年9月30日九個月中，有475,005份優先股轉換爲16,624,215份A類普通股。此次轉換符合協議的原始條款，因此A類優先股的賬面價值在轉換時轉爲A類普通股，轉換時沒有利潤或損失。
截至2024年9月30日，所有的A輪優先股已經轉換爲A類普通股。
持有A系列優先股的股東有權按年息率14%的累積分紅派息，每年1月1日和7月1日將按半年複利計入清算優先權。截至2024年9月30日止的三個月和九個月的A系列優先股所應累積分紅分別爲零和40萬美元。
合同和其他義務
由於我們預計將繼續投資於軟件應用和開發，我們簽訂各種合同和協議，以增加我們的資金可用性。通常情況下，通過這些義務所得的現金用於滿足開空和開多期流動性需求，如上文所述。這些需求通常包括用於軟件研發、能實現語音交互的應用程序開發、營銷項目和與人員相關的成本的資金。我們簽訂的主要義務類型包括合同義務、營運和融資租賃義務以及多樣化的債務工具。有關更多信息，請參閱未經審計的簡明合併基本報表中的附註7和附註9。
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現金流量
以下表格總結了我們的現金流（單位：千美元）：
九個月結束
September 30,
20242023
經營活動使用的淨現金流量$(75,755)$(54,395)
投資活動產生的淨現金流出(12,292)(334)
籌資活動產生的現金淨額115,445 155,175 
匯率變動對現金的影響(16)— 
現金、現金等價物和受限制的現金等價物的淨變動$27,382 $100,446 
現金流量用於融資活動。2023年12月31日結束的這一年，我們的籌資活動提供了總共16,734,963美元的淨現金流，其中固定存款增加了4,947,233美元（即爲了提供擔保提供給銀行的固定存款），而銀行透支額增加了2,895,880美元，私人證券交易收入爲808,244美元，先前發行的權證行權得到了12,360美元的收益，以及通過可轉換的債券發行的同時減少了7,000,000美元的負債。我們還看到了一個長期股份計劃的淨收益100,000美元，而資本租賃給我們帶來的財務費用增長了1,910,432美元。
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動產生的淨現金流量爲7580萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲5440萬美元。經營活動使用的現金增加了2140萬美元，主要是由於我們淨損失增加了2110萬美元，採購稅收抵免導致遞延所得稅增加了1150萬美元，經營資產和負債變動減少1030萬美元，債務發行成本攤銷減少了200萬美元，ELOC計劃公平價值變化損失減少了190萬美元，非現金租賃攤銷減少了20萬美元，外匯盈利從再度計量中增加了10萬美元，其他非現金損失增加了40萬美元。部分抵消的是債務提前清償損失增加1480萬美元，折舊和攤銷增加620萬美元，股權激勵增加270萬美元，以及待收購負債公允價值變動增加170萬美元。
投資活動中的現金流出
2024年9月30日結束的九個月內，投資活動使用的淨現金爲1230萬美元，而2023年9月30日結束的九個月內爲30萬美元。投資活動使用現金增加1200萬美元，主要是由於支付相關收購費用1170萬美元以及購買固定資產和設備增加20萬美元。
籌資活動提供的現金流量
2024年9月30日結束的九個月期間，融資活動提供的淨現金爲11540萬美元，而2023年9月30日結束的九個月期間爲15520萬美元。融資活動提供的現金減少3970萬美元，主要是由於2024年9月30日結束的九個月期間償還了17560萬美元的定期貸款，而2023年9月30日結束的九個月期間償還了3500萬美元的SVb 2021年3月票據和SCI 2021年6月票據。這一減少部分被2024年9月30日結束的九個月期間銷售協議下銷售A類普通股帶來的28730萬美元淨收入部分抵消，而2023年9月30日結束的九個月期間通過ELOC計劃銷售A類普通股淨收入爲7150萬美元。此外，我們經歷了一次性發行A類優先股帶來的2490萬美元淨收入減少，定期貸款發行帶來的8510萬美元淨收入，銷售協議相關融資成本支付增加720萬美元，股票期權和員工股票購買計劃行權產生的收入增加220萬美元。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
在所呈現的期間內，我們沒有、現在也沒有平衡表之外的安排，如SEC的規則和法規所定義。
保護協議
我們按業務常規進入標準賠償安排。根據這些安排，我們賠償、保護並同意償還被保護方遭受或支出的損失
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在其技術方面，由受賠償方進行賠償，涉及任何第三方對其技術的商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權主張。這些賠償協議的期限通常是永久的，在協議簽署後的任何時間。根據這些安排，我們可能需要支付的未來付款的最大潛在金額是無法確定的。此外，我們現在可能，並且將來可能，爲了發行證券（包括根據我們的市場發行計劃）以及爲了收購其他公司而賠償第三方。在這些情況下，我們的責任通常限制在實際收到的代價總額。我們從未爲辯護訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生費用。因此，我們相信這些協議的公允價值是極小的。
關鍵會計政策和重大管理估計
我們關於我們的財務狀況和經營成果的管理討論與分析，基於我們未經審計的基本合併基本報表，這些基本報表已按照美國通用會計準則編制，幷包含在本報告的其他部分。編制這些基本報表要求我們進行影響資產和負債的報告金額和披露日期互換資產和負債、以及報告期間產生的收入（損失）和發生的費用的估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種我們認爲在特定情況下合理的因素，其結果構成了對於資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些價值不太明顯的持有價值的資產和負債。在不同的假設或條件下，實際結果可能會與這些估計有所不同，任何這種差異可能具有重大性。
有關我們重要會計政策的討論，請參閱我們在2024年3月1日提交給SEC的10-k表格中包含的《管理層對基本報表財務狀況和業績進行討論與分析》以及基本報表附註。我們確定了並披露了本期新的重要會計政策，這些政策被確認爲以下關鍵的會計政策。
業務組合和或有對價
業務組合採用收購法進行會計處理。我們根據收購價的公允價值將收購的資產和承擔的負債進行分配，該公允價值基於收購日的預估公允價值。購買價格的公允價值超出這些淨有形和無形資產的公允價值的部分被確認爲商譽。管理層對公允價值的估計基於被認爲合理的假設，但這些估計和假設本質上是不確定的，並有待進一步完善。用於評估無形資產價值的估計和假設包括但不限於，預期未來現金流量的金額和時間以及用於確定這些現金流量的現值和資產壽命的折現率。這些估計本質上是不確定的，因此實際結果可能與估計值有所不同。因此，在從收購日期起長達一年的計量期內，我們可能對所收購的資產和負債進行調整，並相應調整商譽。在計量期結束或最終確定收購價的公允價值，以較早者爲準時，任何後續調整將記錄在我們的簡明綜合利潤表中。與業務組合有關的費用與業務合併單獨確認並按發生時費用支出。
某些業務組合包括或有對價安排，這通常基於未來財務表現或未來事件的實現。如果確定該或有對價安排不是補償性的，我們將或有對價付款的公允價值作爲初始購買價格的一部分進行估計，並將估計的或有對價的公允價值記錄爲在合併資產負債表中的負債。我們在每個報告期審查和評估或有對價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與初始估計有重大差異。與公允價值變化相關的估計公允價值調整在我們合併的經營報表中報告爲或有收購負債公允價值變動。
商譽
商譽代表企業合併中購買價格超過獲取的淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，或者當出現減值指標時。商譽減值測試涉及對減值指標進行定性評估。如果存在指標，則執行減值量化測試。商譽減值（如有）是通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來確定的。減值損失將在額度上公允價值超過其賬面價值的部分被承認，直至商譽分配給報告單位的額度。我們的政策是定期審查
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目錄
截至2024年9月30日，每年10月1日對商譽減值計提，除非發生觸發事件需要提前進行分析。截至2024年9月30日止的三個月和九個月未發生商譽減值。
有限生命週期無形資產
我們的無形資產主要包括開發的科技、客戶關係、商標和對話數據。我們評估反映無形資產經濟利益消耗模式的適當無形資產攤銷方法。我們確定直線攤銷方法適用於其無形資產。長期資產的剩餘可用年限定期在資產組水平重新評估，以查明可能改變長期資產或資產組未來預期產生的現金流量的事件和情況。
具有明確壽命的無形資產會在出現事件或情況變化表明特定資產或資產組的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。我們在資產組水平評估具有明確壽命的無形資產的收回能力。資產組的確定是基於可識別現金流量基本獨立於其他資產和負債的最低水平。爲了進行收回能力測試，我們將來自資產使用和處置的總未折現未來現金流量與其淨賬面金額進行比較。當資產組的賬面價值超過未折現未來現金流量時，即被視爲減值。減值損失金額表示資產或資產組賬面價值超過其估計公允價值的部分，一般是基於市場參與者從長期資產或資產組的使用和處置中預期的未稅現金流量的現值確定的。在任何已呈現的期間中都不存在任何無形資產減值。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險方面，除下文披露的情況外，我們在10-k表格的第II部分第7A項目「關於市場風險的定量和定性披露」中提供的信息未發生重大變化。
利率風險
我們面臨利率風險，主要是以變量利率借款的形式。請參閱"流動性和資本資源" 中的"項目7. 管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析"。
截至 2024年9月30日公司總借款額達 39.7百萬美元 ，利率爲 14.47%。在所有其他變量保持不變的情況下，短期利率上漲1%，將導致年度利息支出約增加 0.4百萬美元。有關公司債務的更多信息，請參閱附註9：應付票據。
匯率期貨風險
Ou壓縮的合併財務報表以美元呈現，這也是我們海外業務的功能貨幣。在交易可能使用外幣表示時，我們面臨着與貨幣相對價值波動相關的市場風險。截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別記錄了約100萬美元和500萬美元的匯兌損失。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別記錄了大約300萬美元和500萬美元的匯兌損失。 我們認爲美元相對於其他貨幣立即上升或下降10%不會對運營結果產生實質影響。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易所法案報告中需要披露的信息按照SEC規定的時間期限記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
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目錄
在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估（如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規中定義的術語所述），截至2024年9月30日的九個月的時間。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於內部財務報告控制中的重大缺陷，我們的披露控制和程序不有效，這些缺陷曾在我們2023年的10-k表中作爲財務報告內部控制管理報告的一部分得到確認並報告，截至2023年12月31日的財年。我們的改正計劃的要素只能在時間的推移中完成。因此，我們進行了額外的分析，確保我們的簡明財務報表按照美國通則會計準則進行編制。因此，管理層相信，季度報告中包含的簡明財務報表在各方面公正地表達了我們的財務狀況、運營業績和現金流量。
根據美國證券交易委員會工作人員發佈的合規性和披露業績解讀，企業在完成收購後的第一年內，可以將被收購企業排除在內部控制對財務報告的評估之外，以及排除被內部控制對財務報告所涵蓋的披露控制和程序的評估。根據這一指導，我們截至2024年9月30日對公司的披露控制和程序有效性的評估排除了被收購實體的被內部控制對財務報告所涵蓋的披露控制和程序部分。公司於2024年1月3日完成了對SYNQ3的收購。SYNQ3的總資產約佔公司合併總資產的5%，不包括購買會計的影響，其營業收入分別約佔公司合併總營業收入的11%和18%，截至2024年9月30日的三個月和九個月。公司於2024年8月6日完成了對Amelia的收購。Amelia的總資產約佔公司合併總資產的26%，不包括購買會計的影響，其營業收入分別約佔公司合併總營業收入的62%和31%，截至2024年9月30日的三個月和九個月。公司於2024年6月14日完成了一項不重要的收購。總資產不包括購買會計的影響，被收購實體的營業收入對公司截至2024年9月30日的未經審計的經合併財務報表不具有重要性。
先前報告的重大弱點
根據我們的10-K表格第II部分第9A項"控制和程序"的報告，我們先前確定了與公司控制環境相關的內部財務報告控制方面的實質性弱點，原因是公司在內部財務報告方面的活動監督不足，缺乏與其財務報告要求相匹配的適當水平的經驗和培訓；風險評估方面，現有控制措施的變更或新控制措施的實施尚不足以應對財務報告可能存在的重大錯誤陳述的風險；複雜融資交易的會計處理、職責分離以及與準備我們財務報表相關的信息系統相關的用戶訪問控制、程序更改管理控制以及計算機操作控制的普通控制。控制環境、風險評估和複雜融資交易方面的實質性弱點導致了截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的合併財務報表修訂。與職責分離和IT普通控制相關的實質性弱點並未導致我們年度或中期合併財務報表的錯誤報告。此外，實質性弱點可能導致幾乎所有賬目和披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這並不會被防茹或偵查到。
管理層對彌補實質性缺陷的計劃
目前正在實施並進行中的整改行動如下：
•聘請第三方進行風險評估，包括識別和審查關鍵業務流程，並進行設計和操作控制測試，以解決關鍵風險。
•完成了一項職責分離評估，識別了關鍵衝突並採取了緩解控制措施。
•啓動了用於企業資源規劃（ERP）系統的職責分離自動化工具的設計和實施。另外，我們已啓動了類似控制的設計和實施
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目錄
剩餘的財務相關應用程序。已經實施了工具利用方面的改進，以加強職責分離。
•發起了與服務組織控制報告審閱相關的控制設計和實施，涵蓋了許多我們用於財務報告的應用程序的程序變更管理和計算機運營。
•制定了針對所有具有財務相關係統訪問權限的用戶的季度用戶訪問審查政策和程序，然後爲一個設計週期實施了季度用戶訪問審查。
•啓動了與複雜融資交易審查和批准相關的控制設計和實施。
•已完成實施自動化月度和季度結算工作流工具，以便審查和支持關鍵財務結算流程控制。
•公司聘請了專門從事風險評估和內部控制方面的人員。
在管理層完成上述措施的設計和實施、控制操作足夠長的時間，並通過測試得出控制有效的結論之前，這些實質性弱點將不被視爲已得到糾正。
財務報告內部控制的變化

公司的內部控制與財務報告（按《交易所法》第13a-15(f)條規定）在2024年9月30日結束的季度內未發生任何變化，這些變化可能對公司的內部控制與財務報告產生重大影響或有可能重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
基本報表註記第7條中所載的「法律訴訟」一節內容已納入本文參考。
第1A項。風險因素。
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文描述的內容以及我們2023年12月31日結束的年度報告第I部分第1A項「風險因素」中描述的內容，以及我們2024年3月31日結束的季度報告Form 10-Q中更新的內容，這可能不利地影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及股票交易價格。除下文描述的內容外，截至2024年9月30日，這些風險因素沒有發生重大變化。 在2024年9月30日結束的季度內，並沒有發生這些風險因素之外的重大變化。

我們可能會參與未來的收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的支出和/或對我們的管理層造成重大幹擾。

2024年1月，我們完成了對SYNQ3的收購，在2024年8月，我們完成了對Amelia的收購，並將繼續積極評估增長和增強業務和技術的機會。如果我們進行收購或其他戰略交易，包括對另一家公司進行投資，可能需要獲得額外融資。通過發行或出售額外的股本和/或債務證券獲取融資，可能不會以有利的條款進行，可能導致對我們當前股東的進一步攤薄。此外，任何此類交易可能要求我們承擔一次性或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或干擾我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，一項收購或戰略交易可能涉及多種操作和財務風險，包括上述風險以及其他風險：

•面臨未知的財務或產品責任風險；
•爲了開發收購的產品或技術，打亂了我們業務並分散了我們管理團隊的時間和精力;
•收購和整合費用高於預期;
•資產或商譽減值準備或減值損失;
•增加了攤銷費用；
•整合任何收購業務的運營和人員與我們的運營和人員存在困難和成本；
•由於管理層和所有權變更，易受到任何收購業務的關鍵供應商或客戶關係的損害；
•無法留住任何收購企業的關鍵員工。

因此，儘管我們不能保證會進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們完成的任何交易可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果因我們的收購活動而記錄的無形資產和商譽發生減值，我們可能需要針對收入產生重大的費用，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們在收購業務時按公允價值記錄商譽和無形資產。商譽代表了收購業務支付的金額超過了收購淨資產的公允價值。根據美國通用會計準則，我們必須至少每年評估一次，可能更頻繁地評估無限期使用的無形資產和商譽價值是否存在減值。在出現減值跡象時，無形資產和商譽將被評估減值。任何無形資產和商譽價值減少或減值都將對收益產生影響，從而可能對我們未來期間的運營業績和股東權益產生重大不利影響。

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我們的收購使我們面臨着可能對我們的業務產生不利影響的風險，並且我們可能無法實現對業務或技術收購所預期的好處。

作爲我們增長策略的一部分，我們已經進行了並可能繼續進行對互補產品和/或業務的精選收購。任何收購都涉及多種風險以及運營、財務和管理挑戰，包括以下內容，任何一項都可能對我們的業務、財務控件或運營結果產生不利影響：

•整合新的運營、技術、產品和人員存在困難；
•在與我們的財務會計系統相關的程序、控制和政策方面存在統一性維護問題；
•缺乏協同效應或無法實現預期的協同效應和節約成本；
•在管理地理分散的業務過程中存在困難，包括進入我們沒有或有限先前經驗的外國市場所帶來的風險；
•對任何收購的科技、產品或業務表現不佳，與我們的預期和支付的價格相比；
•收購後對財務業績產生負面近期影響，包括與收購相關的盈利費用；
•收購公司可能導致關鍵員工、客戶和戰略合作伙伴的潛在損失；
•被解僱員工和被收購公司或其他與交易有關的第三方股東所提出的索賠;
•假設或承擔額外債務義務或費用，或利用我們大部分現金；
•發行股票來爲任何造成我們股東所有權稀釋的融資或收購作爲對價（在我們之前某些收購中是重要的）;
•如果我們的普通股價格低或波動較大，發行股權證券以融資或作爲任何收購的考慮可能不是一個選擇，這可能會阻止我們完成任何這樣的收購。
•將管理注意力和公司資源從業務現有運營中轉移。
•標準、控制、程序和政策方面存在不一致;
•由於技術進步或收購公司表現不佳而導致無形資產減值；
•對已收購業務的歷史債務的假設或暴露，包括難以識別或準確量化的未知或類似責任，包括產品責任；
•與收購知識產權相關的風險包括潛在的有關已收購公司知識產權的糾紛。

此外，成功整合收購的業務需要在所有運營領域進行大量的努力和支出，包括銷售和市場營銷、研究和開發、財務、法律以及信息技術。我們不能保證我們可能進行的任何收購會成功，或者會變得、或者會持續盈利。我們未能成功應對上述風險，可能會使我們無法在合理的時間框架內，或者根本無法實現任何收購的預期收益。

我們收購的整合，特別是我們對SYNQ3和Amelia的收購，可能導致重大的會計費用，從而對我們公司的財務業績產生不利影響。

我們公司的財務結果可能會受到現金支出和與我們收購相關的非現金會計費用的不利影響。除了預期的現金支出外，預計還會產生與無形資產攤銷相關的成本。如果上述費用對我們的財務結果造成實質影響，或者上述費用超出預期，我司普通股的價格可能會下跌。

我們的收購可能會對我們的業務和運營結果產生意想不到的後果。

儘管我們相信我們最近收購的業務通常會面臨與我們現有業務相似的風險，但在盡職調查過程中我們可能沒有發現所有適用於這些業務的風險。其中一些風險可能會給我們帶來意想不到和不希望的後果。未發現的風險可能導致我們承擔財務責任，這可能是重大的，並對我們的業務運營產生負面影響。
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我們所收購實體之財務報告內部控制存在實質性弱點，可能對我們提供及時可靠的財務結果能力產生不利影響。

重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合，導致公司財務報表存在重大錯誤陳述的合理可能性無法在及時的基礎上得到預防或發現。如果在收購實體或潛在收購實體的財務報告內部控制中存在任何重大缺陷或重大缺陷，這些重大缺陷或重大缺陷可能會對我們準確評估該潛在收購的能力產生不利影響，如果成功收購，可能會對我們提供及時和可靠的財務信息以滿足我們在聯邦證券法下的報告義務的能力產生負面影響。例如，阿梅利亞在其2023財年審計中在其報告系統中識別出與營業收入、財務結算流程和所得稅相關的重大缺陷。截至我們收購阿梅利亞的日期，該等重大缺陷尚未得到成功的整改。此外，正如我們在年度報告中披露的那樣，我們的管理層在我們的財務報告內部控制中識別出了重大缺陷。儘管我們正在按照年度報告和本季度10-Q表格報告中討論的內容解決我們的重大缺陷，但我們整改計劃中的某些要素只能隨着時間推移才能實現，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

未能實現我們最近收購預期收益可能會對我們普通股價值產生不利影響。

我們最近收購的成功將在一定程度上取決於我們的能力：

•整合SYNQ3和Amelia的客戶基礎，並利用我們的交叉銷售機會;
•通過減少後勤和製造行業支出，節約成本；消除重複的公司和管理結構成本；
•有效運營我們的合併業務，實現我們業務的戰略運營目標，並實現重大成本節約和協同效應；
•爲我們的股東實現並吸引人的風險調整後的股權回報；和
•利用我們的收購所提供的嵌入式和/或未充分開發的擴展機會，以便進行更大的擴展。

然而，爲了實現我們收購的預期利益，我們必須成功整合他們的業務，使這些利益和成本節約得以實現。儘管我們期望從這些收購中獲益，但不能保證我們能夠成功實現這些利益。這種整合涉及的挑戰將是複雜且耗時的，可能需要大量資源和管理關注，並可能導致有價值的員工流失，影響每家公司的業務或出現標準、控制、程序、慣例和政策上的不一致，從而對我們的運營產生不利影響。如果我們不能成功管理這些與相關問題和挑戰，我們可能無法實現這些收購的預期利益，我們的營業收入、支出、營運結果、財務狀況和股價可能會受到重大不利影響。
項目二。未註冊的股票權益銷售，資金用途和發行人購買股票權益。
無。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
內部交易安排
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截至2024年9月30日的財政季度結束時，以下16條規定的高級管理人員和董事採用、修改或 終止 「10b5-1交易安排」（按照《交易所法》第408項規定S-k項）：
•Keyvan Mohajer博士, 首席執行官和董事, 採納 在新的交易計劃上 2024年8月30日 (在新計劃下的第一筆交易將不得在2024年12月1日前進行)。該交易計劃將有效直至 2025年2月28日 並允許最多出售 2,400,000 Mohajer博士的14139064股b類普通股的股份，最多交易 461,026 按照尚未行使的期權發行的A類普通股數量，以及根據特定RSU和PSU的認購和結算而發行的最多461026股A類普通股，但須滿足特定條件。
•馬吉德·埃馬米, 首席科學官兼高級副總裁, 採納 一個新的交易計劃 2024年8月28日 （在新計劃下的第一筆交易不得早於2024年12月1日之前進行）。該交易計劃將有效直至 第10期。票據利率爲每年%，到期時支付。根據發票金額，票據應隨時按發票持有人的選擇轉換爲公司普通股價值，轉換價格爲每股$。2024年5月31日和2023年5月31日，第10期票據的利息支出爲$，2024年和2023年分別爲$。於2024年1月31日，發票本金$和截至2024年1月31日的應計利息$被轉換爲4,346,855股普通股。 並允許最多出售 2,400,000 Emami先生的16,583,756股B類普通股的股份，最多 666,748 按照未行使的期權發行的A類普通股的股份，最多 254,067 按照特定RSUs和PSUs的歸屬和結算髮行的A類普通股的股份，前提是滿足某些條件。
•James m. Hom, 首席產品官和董事, 採納 一個新的交易計劃 2024年8月26日 （首次交易將不會在2024年12月16日之前進行）。交易計劃將有效直至 2025年3月31日 並允許最多出售 400,000 Hom先生的2,012,588股B類普通股以及最多 191,857 股A類普通股在滿足某些條件後按照規定的RSUs和PSUs規定繼而獲得.
•黛安娜·斯洛卡, 董事, 採納 一個修改過的交易計劃。 2024年8月12日 （在2024年12月23日前不得進行新計劃下的第一筆交易）。該交易計劃將持續有效，直到 2025年12月31日 並允許最多出售 9,604 在滿足一定條件的情況下，Ms. Sroka的A類普通股份可在解鎖和結算後發行。
我們的董事和第16條法規交易員在2024年9月30日結束的財政季度中沒有「非Rule 10b5-1交易安排」（根據《證券交易法》S-k條例408項規定） 採納修改或終止 。每個Rule 10b5-1交易安排均符合我們的內幕交易政策，根據這些交易安排進行的實際銷售交易將按照適用的證券法律、規則和條例公開披露在SEC的第16節備案中。
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項目6.附件
以下展品作爲萬億.is報告的一部分或參考文件提交。
不。陳述展品
10.1**
10.2**
31.1*
31.2*
32.1**
32.2**
101
以下是SoundHound AI公司截至2024年9月30日的第三季度10-Q報告中以內聯XBRL（可擴展業務報告語言）格式呈現的財務信息，包括：（i）簡明綜合資產負債表，（ii）簡明綜合損益表，（iii）簡明綜合股東權益表，（iv）簡明綜合現金流量表和（vi）簡明綜合財務報表附註。
104*封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。
*通過此提交
**    以其他方式提交或歸檔。

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目錄
簽名
根據《交易所法》的規定，簽署人在本公司的授權下代表本公司簽署本報告。
SOUNDHOUND AI，INC。
日期：2024年11月12日
經由:/s/ Keyvan Mohajer博士
姓名： Keyvan Mohajer博士
Title:首席執行官
簽名：/s/ Ian Lee
日期：2024年11月12日
作者：/s/ Nitesh Sharan
姓名： Nitesh Sharan
標題：首席財務官
（信安金融及會計主管）
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