展覽10.2
2024年5月16日草稿
FINWISE BANCORP
DIRECTOR RESTRICTED STOCk AGREEMENT
本受限股票協議（以下簡稱“協議），自2024年__月__日起生效（以下簡稱“生效日期）在Finwise Bancorp，一家銀行控股公司（“公司）和___________（“董事”）。公司和董事在這裏有時單獨稱爲「當事方」，共同稱爲「當事方」。
鑑於，董事是公司董事會的成員；
鑑於，當事方希望簽署本協議，以規定公司限制性股份的發行和歸屬。
現因此，鑑於本協議確認的收據和充足性，公司與董事同意如下：
1.授予獎項根據公司2019年股票期權計劃（“計劃”）及本協議，公司特此向董事授予自生效日期起_______股普通股限制性股票（以下簡稱“Award”).
2.計劃的合併計劃的所有條款、條件和限制均包含在此並作爲本協議的一部分。如計劃的條款和條件與本協議之間存在任何衝突，以管理員的解釋的計劃條款和條件爲準。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有計劃中給予這些術語的含義。
3.授予股權; 被取消.
3.1.歸屬. 根據第3.2條的規定，獎勵將在2024年____月歸屬。
3.2.沒收. 如果董事與公司之間的服務因任何原因在董事獲得獎勵之前終止，則該獎勵將自動被沒收和取消，且不作任何付款，所有與被沒收股份相關的分紅派息或其他分配也將被沒收。
4.作爲股東的權利.
4.1.在生效日期與各方簽署和交付本協議中的較晚者之後，公司應向董事發行股票證書，註冊在董事名下，以證明獎勵股份，或應制作（或促成製作）一個適當的賬簿條目，反映董事對這些股份的所有權。受限股份（如有股票證書），應加註反映計劃和本協議中規定的限制和沒收條款的說明，如果是以無證書形式持有
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表格應適用適當的電子編碼或止損市價單。每份股票證書應由公司保管，直到這些股份歸屬。
4.2.董事因授予獎勵而不應被視爲公司的股東，也不應享有作爲股東的權利，除非根據第4.1條款簽發股票證書或作出適當的賬簿記錄，且僅從簽發股票證書或作出賬簿記錄之日起起算。在此股票證書籤發或作出賬簿記錄後，董事應對所有包括獎勵的普通股股份享有股東的所有權利，不論這些股份是否已歸屬，包括所有分紅的權利，但在基礎股份稍後被沒收的情況下，該分紅將面臨沒收，以及投票權；但是，董事承認，除非他或她根據IRS法規第83(b)條款做出了選舉，否則未歸屬股份上的任何分紅可能被視爲董事的額外薪酬。
4.3.除非管理員另有決定，否則董事因任何現金分紅、股票分紅、資本重組、合併、整合、組合、股票交換、分配或其他原因所收到的任何財產，將不會在該獎勵股份歸屬之前歸屬；(i) 該獎勵股份未歸屬之前，(ii) 基於管理員的單獨裁量權，可由公司保管，(iii) 應受本協議的條款及適用於該財產支付的股份的所有其他限制的約束。公司應向董事簽發一份收據，以證明其持有的與該獎勵相關的財產。任何因獎勵股份而獲得的財產，將在該股份被沒收的情況下交回公司。董事因受限股份的獎勵而獲得的任何證券由於任何分紅、資本重組、合併、整合、組合、股票交換或其他原因，均應標有警示或受電子編碼或止損市價單的約束，如第4.1條款所述。
5.獎勵轉讓限制在歸屬之前，未經公司的事先書面同意，獎勵不得轉讓，該同意可由公司自行決定是否給予；但前提是，獎勵可以爲了遺產規劃目的轉讓給由董事控制的信託或有限責任公司。任何經過允許的獎勵受讓人應按照本協議的條款接受該獎勵。任何這樣的允許受讓人必須同意受本協議的約束，並應簽署加入協議，並必須同意公司合理要求的其他放棄、限制和限制。任何未按照本協議進行的獎勵轉讓均爲無效和沒有效力。
6.稅務建議董事承認，公司及其附屬機構或其代理人、員工或代表沒有向董事就本協議所涉及交易的收入稅後果做出任何擔保或陳述，董事並未以任何方式依賴公司或其代理人、員工或代表對這些稅後果進行評估。董事應依賴於董事自己的稅務顧問以獲取此類建議。
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7.稅收董事對獎勵的發行、歸屬或處置所產生的任何稅款、利息或罰款承擔唯一責任。
8.救濟措施董事應對因違反本協議條款而導致的獎項處置產生的所有費用和損失，包括偶發性和後果性損失，對公司承擔責任。 在不限制前述內容的一般性前提下，董事同意公司有權要求董事在本協議下的義務具體履行，並在任何權益訴訟中請求立即的禁令救濟。 董事不得以法律有適當救濟爲理由進行辯護。
9.通知本協議項下要求或允許通知或通訊的任何一方應以書面形式進行，並視爲在以下情況下已適當送達： (a) 如果由快遞或其他方式親自送達，則以送達之日爲準；如果拒絕送達，則以呈現之日爲準； (b) 如果通過信譽良好的隔夜快遞服務將其發送或郵寄到公司的主要辦公地址，併發送到董事在公司當前記錄中的地址，則以發送後第一個工作日爲準； (c) 如果通過美國郵政的掛號信郵寄，要求回執，郵寄到公司的主要辦公地址，並郵寄到董事在公司當前記錄中的地址，則以郵寄後第三個工作日爲準； (d) 如果通過電子郵件發送到公司[______]，併發送到董事在公司當前記錄中的電子郵件地址，則以電子郵件發送的日期和時間爲準。 發送通知的地址或電子郵件地址可以由該方不時通過書面通知另一方進行更改。
10.繼承人和受讓人本協議受本協議所列限制的約束，並使各方的執行人、管理人、繼承人、法律代表、繼任者和受讓人受益，包括但不限於任何繼承公司業務的商業實體。 根據本協議中所列的轉讓限制，本協議對董事及其繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人具有約束力。
11.解釋董事在此承認，管理員在本協議及獎勵方面的所有決定、裁定和業績解讀均爲最終和確定的。
12.延遲或省略。在本協議下，任何一方當事人出現任何違約或違約情況時未行使權利、權力或救濟措施，不得損害該類擔保人或投資者享有的任何該等權利、權力或救濟措施，也不得被解釋爲豁免任何該等違約或違約行爲，或在此後發生的任何類似違約或違約行爲中默認或任何相似違約或違約行爲，也不得視爲前面或後面發生的任何其他違約或違約行爲的豁免。任何被豁免一方的擔保人或投資者在本協議下對任何違約或違約行爲進行的任何豁免、許可、同意或批准，或任何被豁免一方的擔保人或投資者對本協議的任何規定或條件進行的任何豁免，必須以書面形式進行，並僅在該等書面文件中具有的明確規定的範圍內生效。根據第9.1和第9.2款，除非本協議另有規定，否則擔保人和投資者享有的所有救濟措施均是累加而非選擇性的。任何一方在本協議下因其他任何一方的違約或失職而產生的任何權利、權力或救濟的延遲或遺漏行使，不應損害該方的任何權利、權力或救濟，也不應視爲放棄任何此類違約或失職，或對此類違約或失職的默許，或對任何類似的違約或失職的默許；此外，任何對單一違約或失職的放棄不應被視爲對此前或此後發生的任何其他違約或失職的放棄。任何一方對本協議下任何違約或失職的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議的任何條款或條件的放棄，必須以書面形式簽署，並且僅在該書面文件中具體列明的範圍內生效。
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13.整份協議；修正與豁免本協議構成各方在此主題事項上的完整協議，並取代各方之間所有先前的協議、理解、談判和討論，無論是口頭還是書面形式。本協議不得修改，除非以書面形式由各方簽署並獲董事會批准。任何對本協議的修訂、補充、修改或放棄，除非由要承擔其責任的當事人以書面形式簽署，否則不具約束力。
14.收回條款獎項及其任何部分，無論是否歸屬，均應受公司設立的任何追索或追回政策的約束，或受適用法律的要求。在任何部分獎項被沒收的情況下，與該股份相關的任何分紅或其他分配也將被沒收。根據管理員的通知，董事應向公司交付任何適用的股票證書及董事因被沒收獎項或部分獎項而獲得的任何分紅或其他分配。
15.無效如果本協議或本文提及的任何其他文書中的一項或多項條款因任何原因被認定爲無效、非法或不可強制執行，則在法律允許的最大範圍內，該無效性、非法性或不可強制執行性不應影響本協議或任何其他文書的任何其他條款。
16.職稱此處各節的標題、標題或小節僅爲方便參考而插入，並非旨在成爲本協議的一部分或影響其含義或解釋。
17.沒有持續服務的權利本協議應 NOT 不賦予董事任何繼續擔任公司的董事或服務提供者的權利。此外，本協議中的任何內容不應被解釋爲限制公司或其股東在任何時間和任何原因下終止董事服務的自由裁量權。
18.管轄法本協議應受猶他州法律的管轄，並應根據其法律衝突原則進行解釋。
19.標題本協議中各節的標題、標題或小節僅爲方便參考而插入，並不打算成爲本協議的組成部分或影響其含義或解釋。
20.相關方本協議可以以任何數量的副本簽署，任何副本都可以通過傳真、電子郵件以便攜式文檔格式（.pdf）或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖像外觀的電子方式進行簽署和傳送，每份副本應視爲原件，但所有副本合在一起應視爲同一文書。
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21.董事確認. 董事特此確認 (i) 已收到計劃的副本，(ii) 行政人員對該計劃、本協議及獎勵的所有決定、裁定和業績解讀均應爲最終和確定的，(iii) 根據獎勵獲得的任何普通股股份是爲員工自己的帳戶而獲得，而非用於分配。
[隨附簽名頁面]
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鑑此，各方於以上所述的日期和年份簽署了本限制性股票協議。
FINWISE BANCORP，一家猶他州公司
簽名： ______________________
姓名:
標題:
董事在此接受並同意受本協議的所有條款和條件的約束。
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[姓名]
[董事限制股票授予協議簽名頁]
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